[年报]桂冠电力：2011年年度报告
广西桂冠电力股份有限公司 600236 2011年年度报告 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、 重要提示 ...............................................................................................................................2 二、 公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、 会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、 股本变动及股东情况 .............................................................................................................4 五、 董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................8 六、 公司治理结构 ......................................................................................................................12 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................16 八、董事会报告 ..........................................................................................................................16 九、 监事会报告 ..........................................................................................................................30 十、 重要事项 ..............................................................................................................................32 十一、财务会计报告 ....................................................................................................................40 十二、备查文件目录 ................................................................................................................109 1 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 (二)公司第六届董事会第二十二次会议应到董事 11名，实到董事 8名，副董事长李少民、董事傅国强、独 立董事闵勇因公务未出席本次会议，分别委托董事张鲁、董事方庆海、独立董事阮响华代为出席会议并行 使表决权。 (三) 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人蔡哲夫、主管会计工作负责人戴波、总会计师王传楚、会计机构负责人（会计主管人员） 吴育双声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 报告期内，本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 (六) 报告期内，本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 广西桂冠电力股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 桂冠电力 公司的法定英文名称 GUANGXI GUIGUAN ELECTRIC POWER CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 GGEP 公司法定代表人 蔡哲夫 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 张云 联系地址 南宁市青秀区民族大道 126号 电话 0771-6118880 传真 0771-6118899 电子信箱 zhangyun@ggep.com.cn (三) 基本情况简介 注册地址 南宁市青秀区民族大道 126号 注册地址的邮政编码 530022 办公地址 南宁市青秀区民族大道 126号 办公地址的邮政编码 530022 公司国际互联网网址 http://www.ggep.com.cn 电子信箱 ggep@ggep.com.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 南宁市青秀区民族大道 126号 (五) 公司股票简况 公司股票简况 2 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 桂冠电力 600236 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 公司首次注册登记地点 首次工商变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 1992年 9月 4日 广西南宁市 450000000014361（1-1） 450100198224236 19822423-6 天职国际会计师事务所有限公司 北京市海淀区车公庄路乙 19号华通大厦 B座二层 三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 298,434,566.27 利润总额 404,464,657.28 归属于上市公司股东的净利润 192,874,245.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 116,381,163.77 经营活动产生的现金流量净额 1,534,305,313.60 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 13,005,196.67 83,657.90 156,302.62 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 62,459,318.21 131,794,222.00 6,133,412.23 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 1,026,886.01 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 9,914,822.85 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 85,372,300.00 对外委托贷款取得的损益 56,700.00 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 15,632,974.46 包含保险赔款 9,671,201.66元、清洁 发展机制（C DM）款项 4,778,848.69元。 9,598,240.43 432,858.96 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 34,980,845.92 少数股东权益影响额 -12,919,000.49 -67,782,353.34 -2,432,589.00 所得税影响额 -1,685,407.18 -20,610,255.21 -30,658.52 合计 76,493,081.67 183,351,480.55 5,342,912.30 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 3 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 主要会计数据 2011年 2010年 本年比 上年增 减（%） 2009年 调整后 调整前 营业总收入 3,837,630,896.12 4,218,641,075.27 -9.03 3,933,614,716.65 3,076,098,969.64 营业利润 298,434,566.27 871,626,742.09 -65.76 839,845,038.08 436,820,180.22 利润总额 404,464,657.28 1,028,257,685.37 -60.67 849,088,564.01 445,775,125.82 归属于上市公司股 东的净利润 192,874,245.44 662,912,203.34 -70.91 571,424,955.80 328,175,910.51 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 116,381,163.77 479,560,722.79 -75.73 322,881,193.21 322,832,998.21 经营活动产生的现 金流量净额 1,534,305,313.60 2,378,709,999.21 -35.50 1,702,810,755.77 1,250,013,440.56 本年末2009年末 2011年末 2010年末 比上年 末增减 （%） 调整后 调整前 资产总额 20,958,545,072.78 18,208,292,253.65 15.10 16,763,015,459.92 15,058,591,932.37 负债总额 16,365,951,975.00 13,781,866,523.46 18.75 10,422,165,627.51 10,112,034,868.12 归属于上市公司股 东的所有者权益 3,114,748,256.64 3,025,083,957.15 2.96 5,176,132,344.19 4,145,415,234.58 总股本 2,280,449,514.00 2,280,449,514.00 0 1,479,892,510.00 1,479,892,510.00 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.085 0.291 -70.79 0.351 0.222 稀释每股收益（元／股） 0.085 0.291 -70.79 0.351 0.222 用最新股本计算的每股收益 （元/股） 0.085 0.291 -70.79 0.251 0.159 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.051 0.214 -76.16 0.156 0.218 加权平均净资产收益率（%） 6.31 18.63 减少 12.32个百 分点 11.43 8.06 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 3.81 15.43 减少 11.62个百 分点 8.09 7.93 每股经营活动产生的现金流 量净额（元／股） 0.67 1.04 -35.58 1.15 0.84 本年末比上年2009年末 2011年末 2010年末 末增减（%） 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股 净资产（元／股） 1.37 1.33 3.01 3.50 2.80 资产负债率（%） 78.09 75.69 增加 2.40个百 分点 62.17 67.15 四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1,152,661,720 50.54 1,152,661,720 50.541、国家持股 1,151,898,465 50.51 1,151,898,465 50.51 4 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 2、国有法人持股 3、其他内资持股 763,255 0.03 763,255 0.03 其中： 境内非国有法 人持股 763,255 0.03 763,255 0.03 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 1,127,787,794 49.46 1,127,787,794 49.461、人民币普通股 1,127,787,794 49.46 1,127,787,794 49.462、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 2,280,449,514 100.00 2,280,449,514 100.00 股份变动的批准情况 本报告期内，公司股本结构未发生变动。 股份变动的过户情况 本报告期内，公司未发生股份变动过户情况。 2、 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 中国大唐集团公司 1,151,898,465 1,151,898,465定向增发 2013年 3月 5日 广西南宁市信托投资公司 466,668 466,668未偿还股改对价 广西壮族自治区拉浪水力 发电厂 180,788 180,788未偿还股改对价 广西洛东水力发电厂 109,200 109,200未偿还股改对价 广西大化金达实业开发有 限公司 6,599 6,599未申请解禁 合 计 1,152,661,720 1,152,661,720 / / (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 5 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 单位：股 报告期末股东总数 85,983户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 86,065户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增 减 持有有限售条 件股份数量 质押或 冻结的 股份数 量 中国大唐集团公司 国家 50.51 1,151,898,465 0 1,151,898,465无 广西投资集团有限公司 国家 19.25 438,939,417 0 0无 广西大化金达实业开发有限公司 其他 0.80 18,274,193 -4,208,892 6,599无 全国社保基金一零七组合 其他 0.57 13,084,381 13,084,381 0未知 华夏收入股票型证券投资基金 其他 0.55 12,641,737 12,641,737 0未知 江苏省江海粮油贸易公司 其他 0.46 10,528,242 0 0未知 华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 其他 0.43 9,800,000 9,800,000 0未知 华夏成长证券投资基金 其他 0.40 9,228,700 9,228,700 0未知 太平洋人寿保险－分红－个人分红 其他 0.30 6,835,200 6,835,200 0未知 骆太祥 境内自然人 0.29 6,673,359 1,365,120 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 广西投资集团有限公司 438,939,417人民币普通股 438,939,417 广西大化金达实业开发有限公司 18,267,594 人民币普通股 18,267,594 全国社保基金一零七组合 13,084,381 人民币普通股 13,0 84,381 华夏收入股票型证券投资基金 12,641,737 人民币普通股 12,641, 737 江苏省江海粮油贸易公司 10,528,242 人民币普通股 10,52 8,242 华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 9,800,000 人民币普通股 9,800,000 华夏成长证券投资基金 9,228,700 人民币普通股 9,228,700 太平洋人寿保险－分红－个人分红 6,835,200人民币普通股 6,835,200 骆太祥 6,673,359人民币普通股 6,673,359 华夏红利混合型开放式证券投资基金 6,020,836人民币普通股 6,020,836 上述股东关联关系或一致行动的说明： 华夏收入股票型证券投资基金、华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)、华夏成长证券投资基金、华夏红 利混合型开放式证券投资基金同属华夏系基金。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 1 中国大唐集团公司 1,151,898,4652013年 3月 5日 0 定向增发完成 36个月 后 2 广西南宁市信托投资 公司 466,668 偿还其他股东代垫的 股改对价后可流通 6 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 3 广西壮族自治区拉浪 水力发电厂 180,788 偿还其他股东代垫的 股改对价后可流通 4 广西洛东水力发电厂 109,200 偿还其他股东代垫的 股改对价后可流通 5 广西大化金达实业开 发有限公司 6,599 申请解禁，办完手续 即可 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10名股东 战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 约定持股终止日期 江苏省江海粮油贸易公司 2000年 3月 23日 2002年 3月 23日 一般法人参与配售新股约定持股期限为 6个月；战略投资者参与新股配售约定的持股期限为 24个月。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司的控股股东是中国大唐集团公司，中国大唐集团公司是国务院国有资产监督管理委员会管理的117 家中央企业之一，中国五大发电集团公司之一。 (2) 控股股东情况 ○法人 单位：亿元币种：人民币 名称 中国大唐集团公司 单位负责人或法定代表人 翟若愚 成立日期 2003年 4月 9日 注册资本 153.9377 主要经营业务或管理活动 依法经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资 产；从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售；从事 电力设备制造、设备检修与调试、电力技术开发与咨询服务、电力工程承包与咨询、新 能源开发、电力物资、煤炭、环保等电力相关业务；根据国家有关规定，经有关部门批 准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工 程承包和对外劳务合作等业务；经国家批准或允许的其他业务。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 50.51% 国务院国有资产监督管理委员会 中国大唐集团公司 广西桂冠电力股份有有限公司 7 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元币种:人民币 法人股东 名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 广西投资 集团有限 公司 管跃庆 1996年 3月 8日 为广西壮族自治区建设项目筹措资金 ,开展经营 性、开发性投资业务；房地产开发、建设项目评估、 咨询服务；国内商业及物资贸易（国家有专项规定除 外）；经济技术合作等。 19.30 五、 董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元）（税 前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津 贴 蔡哲夫 董事长 男 57 2011年 9月22日 2012年 6月25日 是 戴波 副董事长、 总经理 男 51 2009年 6月26日 2012年 6月25日 61.95 否 李少民 副董事长 男 59 2009年 6月26日 2012年 6月25日 是 武洪举 董事 男 57 2009年 6月26日 2012年 6月25日 是 方庆海 董事 男 57 2009年 6月26日 2012年 6月25日 21,000 21,000是 傅国强 董事 男 48 2009年 6月26日 2012年 6月25日 是 张鲁 董事 女 53 2009年 6月26日 2012年 6月25日 是 阮响华 独立 董事 男 41 2009年 6月26日 2012年 6月25日 6是 沈琦 独立 董事 男 49 2009年 6月26日 2012年 6月25日 6是 吴集成 独立 董事 男 64 2009年 6月26日 2012年 6月25日 6是 闵勇 独立 董事 男 48 2010年 4月23日 2012年 6月25日 6是 王国平 监事会主席 男 54 2009年 6月26日 2012年 6月25日 是 刘峰彪 监事 男 48 2009年 6月26日 2012年 6月25日 是 谢伟明 监事 男 38 2009年 6月26日 2012年 6月25日 是 吴启良 监事 男 52 2009年 6月26日 2012年 6月25日 45.53 否 容党生 监事 男 57 2009年 6月26日 2012年 6月25日 42.86 否 李志农 副总 经理 男 47 2009年 6 月26日 2012年 6 月25日 45.48 否 钟赵龙 副总 男 55 2009年 2012年 9,335 9,335 45.71 否 8 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 经理6月26日6月25日 王传楚 总 会计师 男 50 2009年 6月26日 2012年 6月25日 2,335 2,335 44.31 否 张云 董事会秘书 女 48 2009年 6月26日 2012年 6月25日 43.85 否 合计 / / / / / 32,670 32,670 / 353.69 / 蔡哲夫：历任辽宁省委组织部青年干部处副处长，沈阳电机厂党委副书记、党委副书记兼副厂长，辽 宁省委组织部调研室副主任、市县干部处副处长、干部综合处处长、省直干部二处处长、助理巡视员、副 部长，辽宁省丹东市市委书记，辽宁省委组织部常务副部长。现任中国大唐集团公司党组成员、副总经理， 龙滩水电开发有限公司董事长，广西桂冠电力股份有限公司第六届董事会董事长。 戴波：历任水电七局对外经营处副处长、计经处副处长，水电七局天生桥一级电站项目部副经理兼总 经济师、天生桥工程项目部经理，水电七局局长助理兼计划经营管理处处长、副局长。现任中国大唐集团 公司总经理助理、中国大唐广西分公司党组书记、总经理，龙滩水电开发有限公司党组书记、总经理，广 西桂冠电力股份有限公司党组书记、广西桂冠电力股份有限公司第六届董事会副董事长、总经理；大唐岩 滩水力发电有限责任公司董事长。 李少民：历任广西政府经济研究中心任副处长、处长，广西建设投资开发公司总经济师，广西开发投 资有限责任公司总经理助理、办公室主任，广西贺纸有限责任公司董事长、党委书记，广西投资集团有限 公司党委委员、总经理助理，广西方元电力股份有限公司副总裁、总裁。现任广西投资集团有限公司副总 裁、党委委员，广西桂冠电力股份有限公司第六届董事会副董事长。 武洪举：历任吉林省电力局干部处副处长、政治部科技干部处处长、政治部主任兼党政干部处处长、 副总政工师兼政治部主任、党政干部处处长、副总政工师兼人事董事部主任，中共吉林省电力有限公司党 组成员、纪检组组长，大唐吉林发电有限公司党组书记、总经理。现任中国大唐集团公司总经理助理、人 力资源部主任、广西桂冠电力股份有限公司第六届董事会董事。 方庆海：历任鞍山发电厂党委办公室副主任、锅炉分场副主任，东北电管局集资办电管理办公室副主 任，东北电力集团公司综合计划部生产计划处处长、综合计划部主任工程师兼生产计划处处长、综合计划 部副主任，国电东北公司发展计划部副主任、发展计划部副主任（部主任级）兼东北电网电力市场交易中 心主任、国电东北公司住房改革办公室主任，东北电网有限公司副总工程师兼发展策划部主任，中国大唐 集团公司发展计划部副主任、计划与投融资部主任。现任中国大唐集团公司计划营销部主任、广西桂冠电 力股份有限公司第六届董事会董事、大唐国际发电股份有限公司董事。 傅国强：历任河北省电力公司（电力局）财务处副处长、财务与产权管理部主任，华北电力集团公司 财务部副经理、经理，中国大唐集团公司财务与产权管理部副主任、财务与产权管理部主任。现任广西桂 冠电力股份有限公司第六届董事会董事，大唐国际发电股份有限公司监事、副总经理。 张鲁：历任广西投资集团电力公司副经理，广西方元电力股份公司项目投资部经理，广西投资集团有 限公司企划投资部经理兼广西方元电力股份公司项目投资部经理、广西投资集团有限公司经营管理部总经 理、战略投资部总经理、东盟业务部总经理，现任广西投资集团有限公司经营管理部协理，广西桂冠电力 股份有限公司第六届董事会董事。 阮响华：历任重庆长安机器制造厂审计处助理审计师，重庆会计师事务所项目经理，香港赵维汉潘展 聪会计师事务所高级审计员，重庆天健会计师事务所经理、高级经理，重庆天健会计师事务所四川分所总 经理，获西南财经大学 EMBA、澳洲注册会计师资格，现任天健正信会计师事务所四川分所总经理、广西 桂冠电力股份有限公司第六届董事会独立董事。 沈琦：历任北京工商大学经济系讲师，北京市外国企业服务总公司、（美）运通公司北京办事处负责 人，中联投资管理有限公司经理，中联资产评估有限公司副总经理，中联资产评估有限公司董事长、总裁 （法定代表人），现任中联资产集团评估集团有限公司董事长、广西桂冠电力股份有限公司第六届董事会独 立董事。 9 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 吴集成：历任广西柳州市经委机电办副主任、调度室副主任、主任，经委副主任、代理党委书记、党 组书记、主任，柳州市经贸工委副书记，桂林市副市长，广西柳州钢铁（集团）公司党委书记、董事长， 广西柳州市委书记、市人大常委会主任，广西投资集团有限公司董事长、总经理、党委书记。现退休，现 任广西桂冠电力股份有限公司第六届董事会独立董事。 闵勇：历任清华大学电机系讲师、副教授、教授，电机工程及应用电子技术系主任。现任广西桂冠电 力股份有限公司第六届董事会独立董事。 王国平：历任湖南省电力局财务处副处长、审计处副处长、财务处处长、副总会计师，国家电力公司 审计部副主任。现任中国大唐集团公司副总审计师、审计部主任、广西桂冠电力股份有限公司第六届监事 会主席。 刘峰彪：历任河南省电力设计院团委书记、党办秘书，河南省电力局青年工作科科长，河南电力工会 组织部长，国家电力公司人董部副处，中国大唐集团公司人力资源部干部人事处处长、监察局副局长。现 任中国大唐集团公司思想政治工作部副主任、广西桂冠电力股份有限公司第六届监事会监事。 谢伟明：先后在广西投资集团有限公司融资部、国际业务部、财务管理部工作，历任财务管理部副总 经理、资产管理部副总经理，现任广西投资集团有限公司战略投资部副总经理、广西桂冠电力股份有限公 司第六届监事会监事。 吴启良：历任广西洛东水力发电厂副厂长、党委委员，广西岩滩水力发电厂副厂长、厂长、党委委员。 现任中国大唐集团公司广西分公司党组成员、纪检组长，广西桂冠电力股份有限公司党组成员、纪检组长、 工会主席，广西桂冠电力股份有限公司第六届监事会职工监事。 容党生：历任广西六甲电厂厂长、大化水电总厂副厂长兼百龙滩电厂筹备处主任、岩滩电厂厂长，大 化水电总厂党委书记、总厂厂长。现任大化水电总厂厂长、广西桂冠电力股份有限公司第六届监事会职工 监事。 李志农：历任广西开发投资有限责任公司电力投资部副经理，龙滩水电开发有限公司党组成员、副总 经理、四川茂县天龙湖电力有限公司董事长、四川茂县金龙潭电力有限公司董事长、四川川汇水电投资有 限责任公司董事长。现任中国大唐广西分公司党组成员、副总经理，广西桂冠电力股份有限公司党组成员、 副总经理，大唐桂冠合山发电有限公司董事长。 钟赵龙：历任广西合山电厂发电部主任、副厂长、厂长，广西桂冠合山发电有限公司总经理。现任中 国大唐广西分公司党组成员、副总经理，广西桂冠电力股份有限公司党组成员、副总经理，广西桂冠开投 电力有限责任公司董事长。 王传楚：历任广西电力工业局财务处科长、广西百色银海铝业有限责任公司监事、四川茂县天龙湖电 力有限公司董事、四川茂县金龙潭电力有限公司董事。现任广西桂冠电力股份有限公司总会计师，广西桂 冠开投电力有限责任公司监事会主席、中国大唐集团财务有限公司董事。 张云：历任广西电力工业勘察设计研究院工程师，广西电力工业局新闻中心编辑，广西桂冠电力股份 有限公司办公室主任。现任广西桂冠电力股份有限公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 蔡哲夫 中国大唐集团公司 副总经理 是 戴波 中国大唐集团公司 总经理助理 否 武洪举 中国大唐集团公司 总经理助理、人力资源部主任是 方庆海 中国大唐集团公司 计划营销部部主任 是 王国平 中国大唐集团公司 副总审计师、审计部主任 是 刘峰彪 中国大唐集团公司 思想政治工作部副主任 是 10 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 李少民 广西投资集团有限公司 副总经理 是 张鲁 广西投资集团有限公司 经营管理部总经理 是 谢伟明 广西投资集团有限公司 战略投资部副总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终 止日期 是否领取报 酬津贴 中国大唐集团公司广西分公司 总经理 否 戴 波 龙滩水电开发有限公司 总经理 否 大唐岩滩水力发电有限责任公司 董事长 否 傅国强 大唐国际发电股份有限公司 监事、副总经理 是 沈 琦 中联资产评估集团有限公司 董事长、总裁 是 阮响华 天健正信会计师事务所四川分所 总经理 是 吴启良 中国大唐集团公司广西分公司 纪检组长 否 容党生 大化水电总厂 厂长 否 李志农 中国大唐集团公司广西分公司 副总经理 否 大唐桂冠合山发电有限公司 董事长 否 钟赵龙 中国大唐集团公司广西分公司 副总经理 否 广西桂冠开投电力有限责任公司 董事长 否 王传楚 广西桂冠开投电力有限责任公司 监事会主席 否 大唐集团财务有限公司 董事 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司仅为在公司任职的董事、职工监事和高级管理人员根据公司的劳动报酬 管理办法提供劳动报酬。公司为独立董事提供每人 6.00万元（含税）的年度津贴， 独立董事出席公司会议的差旅费由公司负担。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司董事、职工监事和高级管理人员执行“基本工资＋辅助工资＋奖励工资” 的薪酬方案，按中国大唐集团公司业绩考核管理办法进行薪酬考核。报酬决策程 序为：总经理提出方案，并经董事会审议通过。报酬依据：考核资产经营指标（包 括利润总额、经济增加值、发电量、平均电价、电热费回周期和资产负债率等）、 安全生产考核指标（包括设备完好率、非计划停运次数和发生责任事故）、党风廉 政建设和依法治企等指标。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 按考核结果支付报酬。具体在“董事、监事和高级管理人员”表列示。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 杨 庆 董事长 离任 工作变动 袁正方 副总经理 离任 退休 (五) 公司员工情况 11 在职员工总数 2,896 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 经济类 394 文史类 242 理工类 1,629 其他 631 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕研及以上 81 本科 694 专科 933 中专及以下 1,188 六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 的要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管 理层之间权责明确，运作规范。公司董事会认为公司法人治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要 求，不存在差异。 1、公司股东大会：报告期内，公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关规定，根据制定的《股东大会议事规则》规范操作，会议召开程序合法，股东大会的 召集符合相关规定，会议记录完整，会议决议的董事签名完整，会议决议披露及时、准确、完整。 2、公司董事会：报告期内，按照公司制定的《董事会议事规则》规范操作，董事会的召集符合相关规 定，董事能按时出席会议，董事勤勉尽责，认真履行职责，对会议议案认真讨论，充分发表意见，独立董 事对重大事项发表独立意见；董事会能认真执行股东大会决议，会议记录及签名完整，会议决议做到了及 时、准确、完整披露；公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考 核委员会委员认真履行职责，充分发挥董事会专门委员会作用，为公司发展和重大事项的决策提供意见， 较好地服务于公司发展。 3、公司监事会：报告期内，按照公司制定的《监事会议事规则》规范操作，监事会的召开能够按照法 定程序进行，监事列席董事会会议，决议能够充分及时披露，监事会未发生对董事会决议否决的情况，未 发现公司财务报告存在不实情形，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规的行为。 4、经理层：报告期内，按照公司制定的《总经理工作细则》，能够在《公司章程》规定的职权范围内 和董事会授权范围内对日常经营管理实施有效控制，认真执行了公司董事会和股东大会决议，并定期向董 事会报告董事会决议、股东大会决议的执行情况。 12 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 5、内部控制制度：公司制定了《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制 度》、《广西桂冠电力股份有限公司控股及参股公司股东会、董事会、监事会工作规范》、《广西桂冠电力股 份有限公司控股子公司董事会秘书工作规范（试行）》、《广西桂冠电力股份有限公司控股子公司"股东会、 董事会、监事会"规范运作指导意见书》、《广西桂冠电力股份有限公司本部股东大会、董事会、监事会工作 规范》、《广西桂冠电力股份有限公司法定代表人授权委托书管理办法》、《财务内部稽核制度》、《内部审计 管理办法》、《财务管理暂行办法》、《安全生产管理考核办法》等一系列制度。会计核算体系能够按照有关 规定建立健全；财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够有效执行；设立了监察审计部门， 配备了专职审计工作人员，制定了审计工作规范，各项内控制度得到有效执行；公司在业务、资产、人员、 机构、财务上保持独立性，不存在利益输送、损害上市公司利益的行为；不存在违反规定和决策程序的担 保行为。 6、报告期内，公司董事会认真贯彻实施财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会联合 发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号文）以及《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11号 文），根据中国证监会、广西证监局的统一部署和相关要求，新制订了《广西桂冠电力股份有限公司内部控 制规范实施工作方案》，确定了内部控制建设的目标、原则，建立了内部控制建设组织、提出内部控制建设 的工作计划和工作内容；新制定《广西桂冠电力股份有限公司内幕信息知情人登记制度》并开始执行。 (二)董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 蔡哲夫 否 3 1 2 否 戴 波 否 9 3 6 否 李少民 否 9 2 6 1 否 武洪举 否 9 1 6 2 否 方庆海 否 9 2 6 1 否 傅国强 否 9 1 6 2 否 张鲁 否 9 3 6 否 阮响华 是 9 3 6 否 沈琦 是 9 2 6 1 否 吴集成 是 9 3 6 否 闵 勇 是 9 3 6 否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 6 13 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定有《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》，给予独立董事充分的知 情权。独立董事能及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇 报，并对有关重大问题的进行充分沟通；独立董事在年审会计师事务所进场审计前，能与年审注册会计师 沟通相关内容；独立董事能听取公司总会计师对公司本年度财务状况和经营成果的汇报；独立董事能够及 时、公正地对有关重大事项发表独立意见。独立董事能按时出席会议，勤勉尽责，认真履行职责，对会议 议案认真审议；独立董事在公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬 与考核委员会委员能认真履行职责，充分发挥董事会专门委员会的作用，提高了董事会的决策水平，使公 司的治理和决策更加规范化、专业化，切实维护中小股东的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立 完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进 措施 业务方面独立完整情况 是 公司业务独立。公司主营业务独立于控 股股东，自主经营，业务完整。 人员方面独立完整情况 是 公司人员独立。公司的行政管理（包括 劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股 股东。 资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东产权关系明晰，拥有独 立于控股股东的电厂资产和配套设施、土地 使用权等；不存在控股股东违规占用本公司 的资金、资产及其他资源的情况。 机构方面独立完整情况 是 公司组织机构独立完整，不存在控股股东 干预组织机构设立与运作的情况；公司董事 会、监事会职能独立，不存在与控股股东职 能部门间的隶属关系。 财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务会计部门，并建立 起独立的会计核算体系和财务管理制度（包 括对子公司、分公司的财务管理制度）。公司 独立在银行开户、依法独立纳税，独立做出 财务决策，不存在控股股东干预本公司资金 使用的情况。 14 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 以制度建设为基础，根据公司的所处行业、经营方式、资产结构并结合公司自 身业务具体情况制订了包含内部会计控制、内部管理控制、内部审计等相关内部控 制制度，在实际工作中不断补充、修改，使公司的内部控制制度不断趋于完善，并 在实际工作中严格遵循。公司充分利用了目标控制、组织控制、过程控制、授权控 制、措施控制和检查控制等方法，达到了保护资产的安全和完整，防止、发现、纠 正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法和完整，提高经营的经济性和有效性， 保证完成所制定的经营或项目的任务和目标。 内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况 公司聘请普华永道会计师事务所有限公司作为咨询机构开展内控建设工作，先 后对公司本部、控股单位内部控制情况进行了深入调研，全面梳理了生产、经营、 工程、财务、内审、人资等专业领域的业务流程和制度体系，并针对 435个控制薄 弱环节提出了完善制度、改进业务流程的意见与建议，对内控进行了持续改进与优 化。近两年来，公司还通过内部审计、专项检查、效能监察等方式对公司系统内控 建设、运行情况进行检查评价。经过多年的努力，公司在梳理公司的管理制度及流 程，明晰公司管控模式涉及的各个组织层面、管理界面、工作职责和责任划分内部 控制建设上取得了初步效果。根据公司《内部控制规范实施工作方案》提出的工作 内容和计划，将在 2012年中验收中介机构提交的《内控制度》和《内控手册》并 试运行，如期在 2012年报前完成内部控制自我评价工作并披露中介机构出具的评 价报告。 内部控制检查监督部门的 设置情况 成立了以总经理为组长、其他公司领导为成员的内控体系建设工作领导小组， 公司本部在监察审计部下设了具体办事机构（内控办公室），协调内控制度实施和 完善的相关工作，各分（子）公司均设立相应机构，承担本单位内部控制的日常管 理工作。 内部监督和内部控制自我 评价工作开展情况 公司在梳理公司的管理制度及流程，明晰公司管控模式涉及的各个组织层面、 管理界面、工作职责和责任划分内部控制建设上取得了良好效果，内控机构力量得 到加强，内控制度、相关业务关键环节的内控手段得到有效完善，抗风险能力得到 提高。 董事会对内部控制有关工 作的安排 将现有政策、制度与内控缺陷汇总表进行比对,制定或完善控制措施,形成风险 控制矩阵；采取包括调整机构设置和业务流程、修订政策及规章制度、调配人员等 措施，完善内控体系；形成《内控制度》、《内控手册》初稿并开始运行，内部控制 自我评价报告将在 2012年度报告中披露。 与财务报告相关的内部控 制制度的建立和运行情况 公司制定了《募集资金管理制度》、《广西桂冠电力股份有限公司法定代表人授 权委托书管理办法》、《财务内部稽核制度》、《内部审计管理办法》、《财务管理暂行 办法》等一系列制度。会计核算体系能够按照有关规定建立健全；财务管理符合有 关规定，授权、签章等内部控制环节能够有效执行。 内部控制存在的缺陷及整 改情况 报告期，对涉及生产经营、工程建设、财务管理、内部审计、人力资源、信息 披露等与经营管理相关的一级流程、二级子流程进行全面梳理识别和描述，全面评 估分析了各业务关键环节可能发生的风险，不断完善了风险控制矩阵和绘制了业务 流程图，并及时对发现的内控缺陷进行了整改。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会按三项责任制考核管理办法对经营管理层进行薪酬考核。2011年 3月 25日，第六届董事 会第十三次会议审议并通过了《关于 2010年度企业负责人责任制及专项考核奖励的议案》，并已执行完毕。 15 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2010年 4月 22日， 公司第六届董事会第九次会议审议并通过了《广西桂冠电力股份有限公司年报 信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内未发生年报信息披露差错。 1、报告期内发生重大会计差错更正情况 报告期内未发生重大会计差错更正情况。 2、报告期内发生重大遗漏信息补充情况 报告期内未发生重大会计差错更正情况。 3、报告期内业绩预告修正情况 报告期内未发生业绩预告修正情况。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年度股东大会 2011年 4月 20日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》 2011年4月2 1日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011年第一次临时 股东大会 2011年9月2 2日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》 2011年9月2 3日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司发电量、上网电量完成情况 报告期末，公司在役总装机容量为 499.55万千瓦，其中水电装机 352.7万千瓦（本期收购沿渡河新 增水电装机容量 11.8万千瓦）、火电装机 133万千瓦（本期新增合山二期火电投产装机容量 67万千瓦）、 风电装机13.85万千瓦（本期新增山东风电投产装机容量 4.95万千瓦）；2011年公司直属及控股公司电厂 完成上网电量166.36亿千瓦时，同比减少 12.79 %（其中：火电 33.77亿千瓦时，同比减少18.21%；水电 16 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 130.78亿千瓦时，同比减少11.53%；风电 1.80亿千瓦时，同比增长10.24%）。 单位：亿千瓦时 序 号 电厂名称 装 机 （万千瓦） 持股比例 （%） 2011年度 上网电量 2010年度 上网电量 同比增减（%） 1 岩滩水电厂 121 70 52.07 60.07 -13.3 2 大化水电厂 56.6 100 20.75 23.84 -13 3 百龙滩水电厂 19.2 100 7.36 8.15 -9.7 4 乐滩水电厂 60 52 23.56 26.19 -10 5 平班水电厂 40.5 35 7.58 10.15 -25.3 6 天龙湖水电厂 18 100 9.04 9.27 -2.5 7 金龙潭水电厂 18 100 8.69 8.77 -0.9 8 仙女堡水电厂 7.6 100 1.45 1.39 4.3 9 合山火电厂 133 60 33.77 41.29 -18.2 10 山东风电公司 13.85 100 1.81 1.64 10.4 11 湖北沿渡河公司 11.8 65 0.28 -- 合计 499.55 -166.36 190.76 -12.8 电力结构 2011年发电量 年计划 年实际 上年同期 计划完成（%）同比增减电量同比增减（%） 总 计 203.85 171.67 196.78 84.21 -25.11 -12.76 其中：1、火电 50.50 37.68 45.47 74.62 -7.78 -17.12 2、水电 151.30 132.13 149.63 87.33 -17.50 -11.70 3、风电 2.05 1.86 1.68 90.64 0.17 10.32 电力结构 2011年上网电量 年计划 年实际 上年同期 计划完成（%）同比增减电量同比增减（%） 总 计 197.61 166.36 190.76 84.19 -24.40 -12.79 其中：1、火电 45.81 33.77 41.29 73.72 -7.52 -18.21 2、水电 149.80 130.78 147.83 87.31 -17.05 -11.53 3、风电 2 1.80 1.64 90.31 0.17 10.24 影响 2011年公司发电量的主要原因: （1）2011年红水河流域发生百年不遇的由丰水期变为枯水期的气候反常现象，全年来水比正常年份 偏枯70%-80%,流域的梯阶水电站均出现全线电量下降， 多个水电站出现历史最低发电量纪录,同比降幅达 65%以上； （2）公司火电发电量大幅减少是由于电煤供应受限和煤价高企,年内几个月火电发电量的燃料成本已 出现负边际利润,企业已陷入越发越亏的经营困境,火电机组利用小时减少 1,179小时，上网电量下降 18.21%； （3）风电较去年同期增加电量10.24%。 17 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 2、报告期内经营成果及分析 （1） 营业收入38.38亿元，完成年度预算目标43.25亿元的88.73%，同比上年同期42.19亿元减少 9.03%，其中主营业务售电收入完成 38.28亿元，比上年同期42.07亿元下降9.00%，售电收入下降主要原 因是水电和火电发电量同比均下降，其中:由于上网电量下降 24.40亿千瓦时导致电力销售收入减少 5.38 亿元；本期平均上网电价 269.24元／兆瓦时（含税,下同），比去年的平均上网电价 258.03元／兆瓦时增 加 11.21元／兆瓦时，平均电价的增加使电力销售收入增加 1.59亿元。二者合计影响电力收入同比减少 3.79亿元。 （2）营业成本365,265万元，比同期增加 25,953万元，增长7.65％，其中电力销售成本完成 272,193 万元，比上年同期增长 6031万元，增长2.27％，电力销售成本增长的主要原因是火电单位燃料成本的上 升，公司累计平均发电单位成本完成 174.50元/兆瓦时，比上年同期上升 25.40元/兆瓦时, 发电单位成本 上升的原因是今年火电单位成本上升以及水电电量下降。 （3）管理费用 22,947.52万元，基本与上年持平。 （4）财务费用63,957万元，费用的发生控制在预算目标内,比同期增长20.12%,增长的原因是利率增 长及新建项目增加银行贷款。 （5）营业利润 2.98亿元，同比下降65.78%，减少的主要原因是公司 2011年上网销售电量减少，特 别是水电减发，电煤价格上涨、财务成本增加。 （6）营业外收入 10,862.31万元，同比减少32.33%，主要原因是公司本年收到的政府补助减少。 （7）利润总额4.05亿元，完成年度预算目标 10.03亿元的40.38%，同比下降60.64%，主要原因是三 季度以来公司业绩出现较大幅度下滑。其中水电盈利 6.00亿元，火电亏损 2.09亿元，风电盈利 0.14亿元。 （8）归属于母公司所有者净利润 1.93亿元,同比下降70.91%。 2011度公司主要子公司、参股公司经营情况： 投资单位 业务性质 注册资本金 （万元） 持股比例 （%） 期末总资产 （万元） 期末净资产 （万元） 净利润 （万元） 大唐岩滩水力发电有限责任公司 水电 58,601.66 70 304,666.70 187,620.27 24,992.98 广西桂冠开投电力有限责任公司 水电 75,000.00 52 279,845.20 96,957.63 10,528.87 广西平班水电开发有限公司 水电 30,000.00 35 127,437.48 47,294.47 3,220.84 茂县天龙湖电力有限公司 水电 15,600.00 100 122,568.04 37,472.48 5,026.37 茂县金龙潭电力有限公司 水电 15,000.00 100 118,577.53 43,707.28 5,829.06 大唐桂冠合山发电有限公司 火电 112,154.00 83.24 443,348.79 13,555.38 -20,926.83 大唐山东电力投资集团有限公司 风电 47,400.00 100 127,234.22 52,329.29 965.89 四川川汇水电投资有限责任公司 水电 19,962.49 100 73,820.13 14,004.95 -4,070.43 福建安丰水电有限公司 水电 3,000.00 66 4,000.00 4,000.00 筹建期 福建省集兴龙湘水电有限公司 水电 2,600.00 100 5,699.50 4,450.00 筹建期 18 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 大唐桂冠盘县四格风力发电有限 公司 风电 500.00 100 46,104.95 5,395.42 在建 浙江纵横能源实业有限公司 水电 10,000.00 100 89,549.03 7,797.74 82.81 广西百色银海铝业有限责任公 司 冶炼 84,856.48 27.592 252,951.07 70,564.20 -3,054.03 广西北部湾银行股份有限公司 金融 200,000.00 15 11,069,629.70 468,200.41 77,806.07 注：大唐山东电力投资集团有限公司是由原烟台东源风电集团有限公司更名而来。 3、现金流量分析 （1）经营活动现金流量 报告期内，公司经营活动现金流入为 46.37亿元，比上年减少14.25%，主要是电量销售收入减少所致； 经营活动现金流出为 31.03亿元，比上年增加2.34%，增长的原因是火电购煤增加现金支出；全年经营活 动产生现金净流量 15.34亿元,比上年下降35.50%。 （2）投资活动现金流量 本年收到投资活动现金流入 0.48亿元，比上年增加 0.34亿元，增幅为262.19%；投资活动现金流出 22.20亿元，比上年同期减少48.27%,减少的原因是上年合山公司和岩滩公司扩建工程以及东源公司基建投 资、重组岩滩公司股权投资形成投资支出,而当年投资大幅下降。投资活动现金净流量-21.72亿元,比上年 同期下降49.22%。 （3）筹资活动现金流量 本年收到筹资活动现金流入 81.82亿元，比上年增长20.40%,增长的原因是增加银行借款用于置换银 行以及新建扩建工程支出。筹资活动现金流出 72.84亿元，比上年同期增长68.63%,增长的主要原因是本 期偿还银行借款的现金流出增加 29.36亿元。筹资活动现金净流量 8.98亿元，比上年同期减少63.74%,减 少的原因是偿还借款现金的增加。 （4）重大现金流量项目说明 收到其他经营活动有关的现金：利息收入 2,571万元;政府补助 7,398万元。 支付其他经营活动有关的现金：支付经营管理费用 10,167万元。 4、报告期公司资产负债构成及项目说明 截止至 2011年 12月末，公司资产总额 209.59亿元，比年初增加15.10%；负债总额163.66亿元，比 19 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 年初增加18.75%；权益总额 45.93亿元，其中归属母公司所有者权益 31.15亿元，比年初增长2.96%。资 产负债率78.09％,比年初增加 2.40个百分点，处于水电企业的中上负债水平，全面摊簿的净资产收益率 6.31%,比上年同期下降 12.32个百分点,公司盈利能力受红水河来水下降和煤价大幅增加的影响,经营业绩 较上年大幅下降。全年公司国有资本保值增值率为106.38%。 本年中,流动负债比年初增加10.42亿元,增长27.87%,主要原因是报告期发放短期融资券17.7亿元比 上年同期增加短期借款 10.25亿元。非流动负债比年初增加 15.42亿元，增长15.36%,主要原因是报告期 增加长期借款用于准备并购投资和扩建工程支出。所有者权益总额比年初增加 1.66亿元，增长 3.75%，增 长的原因是当年计提盈余公司和实现净利润的影响。 （1）应收款项：本期末为 35,401.91万元（占期末总资产 2,095,854.51万元的 1.69%）较期初的 38,144.20万元减少7.19%，主要原因是电费款回收减少应收账款余额； （2）预付账款：本期末为 21,364.33万元（占期末总资产 2,095,854.51万元的 1.02%）比年初增加 1.58亿元,增长281.08%,主要原因是预付工程款的增加;长期股权投资增加1.30亿元,增加12.94%,主要原 因是采用权益法核算的参股单位的投资收益增加; （3）存货：本期末为 15,999.61万元（占期末总资产 2,095,854.51万元的0.76%）较期初的 13,127.17 万元增加21.88%，主要原因是期末库存燃煤的增加； （4）投资性房地产: 本期末为2,314.12万元（占期末总资产2,095,854.51万元的0.11%）与期初的 2,430.33万元基本持平； （5）长期股权投资: 本期末为113,246.69万元（占期末总资产2,095,854.51万元的5.40%）较期初 的100,268.45万元增加12.94%，主要原因是采用权益法核算的参股单位的投资收益增加； （6）固定资产: 本期末为 1,294,845.19万元（占期末总资产 2,095,854.51万元的61.78%）较期初 的1,249,145.95万元增加3.66%，本期增加的固定资产主要为在建工程转固；收购浙江纵横能源实业有限 公司增加固定资产原值所致； （7）在建工程：本期末为 421,875.77万元（占期末总资产 2,095,854.51万元的20.13%）较期初的 256,572.64万元增加64.43%，主要原因是合山“上大压小”扩建工程 3号机组、岩滩扩建 60万千瓦机组 20 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 工程增加基建投资； （8）短期借款: 本期末为272,810万元（占期末总资产2,095,854.51万元的13.02%）较期初的170,265 万元增加60.23%，主要原因是报告期内发行短期融资券17.7亿元用于降低资金成本所致； （9）长期借款: 本期末为1,158,347.95万元（占期末总资产2,095,854.51万元的55.27%）较期初 的 1,004,096.95万元增加 15.36%，主要原因是增加长期借款用于资产收购和新建、扩建项目支出。 报告期内，公司未发生金融资产、投资性房地产投资行为；未持有外币金融资产。 5、 2012年经营形势的判断和面临的经营压力 （1）电力结构调整有利于水电、风电等可再生能源发展。国家在“十二五”期间对水电和新能源开 发力度空前提高，公司具备资金、技术、人才、区位等优势。水电、风电等可再生能源的发展正当时。 （2）地方经济快速发展加大对电力供应的需求。中国电力企业联合会《2012年全国电力需求预测报 告》指出，2012年全国电力供需仍然总体偏紧，区域性、时段性、季节性缺电仍然比较突出，南方电网汛 期前最大电力缺口超过 1000万，度夏期间缺口略有缩小，为公司增加发电利用小时提供保障；公司资产所 在的广西等区域，正处于经济快速发展的机遇期，给公司经营发展创造良好的外部环境。 （3）煤炭瓶颈制约仍将延续煤价高企局面难以改变。发电企业的经营困境得到国家重视，上调电价、 控制煤价等利好政策将在 2012年发挥效应，但 2012年电煤供需市场预计不会发生太大变化，煤价仍将维 持高位运行，广西煤碳供应将继续呈现量紧价高之势。 6、2012年公司经营工作的重心 （1）以管理创新为动力，全面提升企业管理水平 一是完善“强激励、硬约束、重业绩”的考评体系，充分发挥正向激励作用。二是进一步推进对标管 理和标准化管理。三是进一步优化整合业务管理平台，以“三大中心”（水情、大坝、集控）建设促成“智 能”水电管理模式，实现对所属各企业发电调度集约化管理。 （2）以打造本质安全型企业为目标，筑牢安全生产基础 完善各级生产保障体系和安全监督体系，推进本质安全型企业创建；落实责任目标，保持节能减排指 标先进水平。 21 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 （3）以争发电量为抓手，力保完成各项指标任务 最大限度争取全年合同电量，确保机组利用小时超过当地平均水平；对实行峰谷电价地区，争取多发 高峰电量；坚持“以煤定电、以水定电、灵活掌握”的原则，做好机组负荷率与边际效益的测算分析，火 电尽量多安排边际利润高的大机组发电。 （4）以防控风险和成本控制为重点，增强持续盈利能力 推行全面预算管理，保障资金供应、控制财务风险、控制成本费用；构建企业资金集中管控的运行模 式，积极拓展融资渠道，做好资金应急预案，强化财务风险防范；继续抓好电价工作，积极向政府部门争 取有利的电价政策；以燃料成本和可控费用为管理重点，优化燃料采购与存储方案，严控入厂入炉煤热值 差、提高重点合同兑现率和深化配煤掺烧，努力降本增效；严格项目概预算的刚性，做好生产费用的控制； 强化基建资金的预算、核算和资金管理，尽力降低工程造价；进一步加强合同管理和招投标管理，加强程 序建设和过程监督，做到更加合法、规范。 （5）扎实推进新建项目的工程建设，优化项目发展 重点加大新项目核准、储备工作力度，扎实推进工程项目建设，高标准控制岩滩扩建等在建项目的安 全、质量、进度和造价目标，高起点抓好四格二期等项目开工建设。 （6）推动公司内部控制制度建设，促进管理机制创新，提升公司治理水平，促进公司持续、健康发展。 7、2012年经营目标及融资计划 （1）2012年计划完成发电量230.45亿千瓦时；完成营业收入57.81万元；实现利润总额7.30亿元。 （2）预计 2012年需融资总额：49.36亿元（其中新增融资 16.8亿元,置换贷款融资32.56亿元）。 融资来源：续发短期融资券、发行公司债券、定向债务融资工具、向金融机构申请贷款等。 8、财务报表中变动较大项目说明 （1）预付款项：本期末余额为21,364.33万元，较期初余额5,606.29万元增加281.08%，主要原因是 新增燃料采购款 17,264.57万元； （2）在建工程：本期末余额为421,875.77万元，较期初的 256,572.64万元增加64.43%，主要原因是 新增合山“上大压小”扩建工程 3号机组、岩滩扩建 60万千瓦机组工程、 四格风电电站工程、收购浙江 纵横新增在建工程； （3）短期借款: 本期末余额为272,810万元，较期初的170,265万元增加60.23%，主要原因是报告期 22 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 内增加银行借款； （4）应付票据：本期末余额为 8,150.93万元，期初为0；为本期新增商业承兑汇票； （5）应付款项：本期末余额为81,942.04万元，较期初的57,412.76万元增加42.72%，主要原因是应 付煤炭款增加以及“平班水电站尾工工程款”重分类所致； （6）投资收益：本期为11,345.61万元，比上年的4,610.33万元增加146.09%，主要原因是本公司的 联营企业盈利增加或亏损减少所致； （7）营业外收入：本期为 10,862.31万元，较上年的 16,052.10万元减少32.33 %，主要是政府补助 减少 6,477.83万元； （8）归属于母公司所有者净利润：本期为19,287.42万元, 较上年的66,291.22万元减少下降70.88%， 主要原因是售电收入减少，火电燃料成本、财务费用增加所致； （9）收到其他与经营活动有关的现金：本期为 12,836.27万元, 较上年的 33,441.54万元下降61.62%， 主要原因是利息收入、政府补助减少所致； (10) 支付其他与经营活动有关的现金: 本期为 29,234.49万元, 较上年的 14,598.12万元增加 61.62%，主要原因是往来款增加所致； （11）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额：本期为552.94万元, 较上年的247,327.53万元， 减少99.79%，主要原因是本期发生的收购公司支付价款同比大幅减少所致； （12）偿还债务支付现金：本期为 629,580万元, 较上年的 335,945万元，增加87.40%，主要原因是 本期还款增加所致。 9、公司是否披露过经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度经营计划是否低20%以上或高20%以上：是 2011年公司直属及控股公司电厂完成发电量175.16亿千瓦时，同比减少10.99%；完成营业收入38.38 亿元，完成年度预算目标 43.25亿元的88.73%,同比减少9.03%；实现利润总额 4.05万元，完成年度预算 目标 10.03亿元的40.38%，同比下降60.64%。主要原因是：2011年 6月以来，红水河流域发生百年不遇 的由丰水期变为枯水期的气候反常，河流来水大幅减少，发电量同比减发较大；火电因煤价高企，发电成 本大增造成亏损。 10、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比营业成本比营业利润率 分行业 营业收入 营业成本 (%) 上年增减上年增减比上年增减 23 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 (%) (%) （%） 减少 7.85 电 力 3,828,451,457.58 2,717,807,174.07 29 -9 2.31 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 营业利润率 比上年增减 （%） 减少 1.91 水力发电 2,416,212,597.68 1,218,101，315.90 49.57 -7.11 -3.43 个百分点 减少 20.21 火力发电 1,318,068,988.51 1,439,833,160.89 -9.24 -13.32 6.36 个百分点 减少 15.16 风力发电 94,169,871.39 59,872,697.28 36.42 10.24 44.76 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 广 西 3,310,777,688.93 -10.91 四 川 415,115,526.95 2.41 山 东 94,169,871.39 10.24 湖 北 8,388,370.31 100 广西地区的主营水电和火电；四川地区主营水电；山东地区主营风电；湖北水电资产为本年新购。 （3） 对公司未来发展的展望 A、 新年度经营计划 收入计划(亿元) 费用计划(亿元) 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动 57.81 可控费用 6.31 利润总额 7.30亿元 详见本报告之管理层讨论与分析。 B、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 C、资金需求、使用计划及来源情况 资本支出承诺 合同安排 时间安排 融资方式 资金来源 安排 资金成本及使用说明 岩滩扩建工程 招投标 2012年全年 债务融资79312万 基准利率,按工程进度支付 山东风电新建工程 招投标 2012年全年 债务融资 14336万 基准利率,按工程进度支付 四格风电新建工程 招投标 2012年全年 债务融资 30626万 基准利率,按工程进度支付 技术改造项目 招投标 2012年全年 债务融资 34845万 基准利率,按工程进度支付 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 221,973.83 投资额增减变动数 -207,131.96 24 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 上年同期投资额 429,105.79 投资额增减幅度(%) -48.27 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营 活动 占被投资公司 权益的比例(%) 备注 中国大唐集团财务有限公司 金融 2.5 经 2011年公司第一次临时股东大会 批准，公司向中国大唐集团财务有限公司 增加注册资本金 35,000,000.00元，持股 比例维持2.5%不变。 浙江纵横能源实业有限公司 水电 100 本期收购新增 广西北部湾股份银行 金融 15 大唐桂冠盘县四格风力发电有限公司 风电 100 投资新设 1、 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目 金额 项目进度 项目收益情况 合山 1×600mw级“上大压小” 工程 303,707“上大压小”扩建工程 3号机组于 2011 年 12月 22日通过 168小时试运行 取得发电收入 4298.55万元。 招远夏甸风电场一期工程 43,35833台 1500KW风力发电机自 2011年 1月 开始陆续投产，至期末已全部发电。 取得发电收入 1078.09万元。 岩滩水电站扩建工程 280,610在建 0 贵州盘县四格风电场一期工程 47,490在建 0 合 计 675,165 / / (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息决议刊登的信息披 25 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 披露报纸 露日期 公司第六届董事 会第十三次会议 2011年 3月25日 《公司 2010年度董事会工作报告》、《公 司 2010年度总经理业务报告》、《公司 2010年度财务决算及 2011年度财务预算 （草案）报告》、《公司 2010年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》、《关于公 司会计政策、会计估计变更和重大会计差 错更正及其追溯调整的议案》、《关于公司 盈利预测实现情况的议案》、《公司 2010 年度报告及摘要》、《关于公司 2011年度 融资额度及为控股子公司银行贷款提供 信用担保的议案》、《关于拟向控股子公司 发放不超过 30亿元委托贷款的议案》、 《关于 2011年度续聘会计师事务所并支 付其报酬的议案》、《关于 2010年度企业 负责人责任制及专项考核奖励的议案》、 《关于修改<公司章程>的议案》、《关于召 开公司 2009年度股东大会的议案》。 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2011年3月2 9日 公司第六届董事 会第十四次会议 2011年 4月25日 《公司 2011年第一季度总经理业务报 告》、《公司 2011年一季度度报告及摘 要》、《关于投资建设贵州盘县四格风电场 (38×2500kW)工程项目的议案》。 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2011年4月2 7日 公司第六届董事 会第十五次会议 2011年 5月5日 《关于公司增加中国大唐集团财务有限 公司注册资本金 3,500万元的议案》。 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2011年5月9日 第六届董事会第 十六次会议 2011年 6月28日 《关于收购浙江纵横能源实业有限公司 100%股权的议案》、《关于出资设立大唐桂 冠克州新隆能源开发有限公司的议案》。 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2011年6月3 0日 公司第六届董事 会第十七次会议 2011年 8月12日 《公司 2011年半年度总经理业务报告》、 《公司 2011年半年度报告及摘要》、《关 于袁正方先生不再担任公司副总经理的 议案》。 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2011年8月1 6日 公司第六届董事 会第十八次会议 2011年 9月3日 《关于公司董事会更换董事的议案》、《关 于召开公司 2011年第一次临时股东大会 的议案》。 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2011年9月6日 公司第六届董事 会第十九次会议 2011年 9月22日 《关于选举公司第六届董事会董事长的 议案》、《关于更换董事会战略委员会主任 委员的议案》。 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2011年9月2 3日 公司第六届董事 会第二十次会议 2011年 10月26日 《公司 2011年三季度总经理业务报告》、 《公司 2011年三季度报告及摘要》、《关 于审议<广西桂冠电力股份有限公司内控 规范实施工作方案>的议案》。 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2011年10月27日 公司第六届董事 会第二十一次会 2011年 12月20日 《关于控股子公司大唐桂冠合山发电有 限公司拟签订发电用煤购买协议的议 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2011年12月21日 26 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 议 案》、《广西桂冠电力股份有限公司内幕信 息知情人登记制度》、《关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案》。 《证券时报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司 2010年度股东大会审议并通过的《公司 2010年度利润分配方案》：按每 10股派发现金红利 0.5元（含税）进行分配；股权登记日为 2011年5月13日，除权除息日为 2011年5月16日，红利发放 日为 2011年 5月 19日。2010年度利润分配方案已经执行完毕。 （2）2010年年度股东大会审议并通过的：《关于公司 2011年度融资额度及为控股子公司银行贷款提 供信用担保的议案》，同意公司2011年融资总额为60亿元，其中新增融资 31亿元，置换贷款融资 29亿元。 2011年实际融资总额 50.59万元，其中,新增融资 22.64万元，置换贷款融资 27.95万元，金额和投向均 在股东大会决议批准范围内；同意为合山公司流动资金贷款 7亿元提供担保，本年度实际为合山公司流动 资金贷款提供 2.5亿元担保。《关于拟向控股子公司发放不超过 30亿元委托贷款的议案》，公司 2011年度 共向控股子公司提供 17.45亿元的委托贷款，金额和投向均在股东大会决议批准范围内。 （3）公司2011年第一次临时股东大会审议并通过的议案《关于公司董事会更换董事的议案》，公司第 六届董事会董事杨庆先生因工作变动，辞任公司董事会董事职务，9月 22日，股东大会选举蔡哲夫先生为 公司第六届董事会新任董事、经公司第六届董事会第 19次会议选举担任公司董事长；《关于公司增加中国 大唐集团财务有限公司注册资本金 3,500万元的议案》。公司已向中国大唐集团财务有限公司增加注册资本 金 3,500万元，累计出资额将由之前的 4,000万元增加到 7,500万元,持股比例2.5%维持不变。 （4）2011年 12月 20日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过并报2012年第一次临时股东大 会批准的《关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟签订发电用煤购买协议的议案》，已正式交合山公 司股东大会审议并批准后，相关电煤采购工作已开展。 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 （1）根据中国证监会的有关要求以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《董事会审计委员会工 作制度》的有关规定，公司已建立了《广西桂冠电力股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》和《广 西桂冠电力股份有限公司独立董事年报工作制度》。遵照上海证券交易所《关于做好上市公司 2011年年度 报告工作的通知》，审计委员会按照有关工作制度和规程，做好与年审会计师事务所的沟通和协调工作。 （2）公司审计委员会认真审阅了公司提交的 2011年度财务报表，对公司的 2011年度财务报表的相关 内容进行了全面核查，其中重点关注会计资料的真实性、完整性、以及是否按照新企业会计准则的要求严 格执行。通过抽查公司有关帐务凭证，检查公司财务制度及相关内控制度，询问公司财务人员及管理人员， 审计委员会认为，公司的会计政策选用适当、会计估计使用合理，纳税及时完整，未发现大股东占用上市 27 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 公司资金等情况，未发现违规担保行为，会计报表真实、准确、完整。 （3）审计委员会与公司的年度审计会计师进行了沟通，对有关问题做了针对性的探讨，我们认可会计 师事务所出具的审计报告，公司的财务会计报告反映了公司当期财务状况和经营成果，公司的会计报表真 实、准确、完整。 （4）公司在年报审计期间没有发生改聘会计师事务所的情形。 （5）审计委员会委员勤勉尽责，遵照《广西桂冠电力股份有限公司审计委员会工作制度》履行了相关 职责。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 （1）根据《广西桂冠电力股份有限公司薪酬与考核委员会工作制度》，本委员会主要负责制定公司董事 及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 （2）公司董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的确定原则：公司仅为在公司任职的董事、独立董事、职工监事和高 级管理人员提供报酬和津贴。对任职的董事、职工监事和高级管理人员，公司根据公司的劳动报酬管理办 法为其提供劳动报酬；公司独立董事每人年度津贴为 6.00万元（含税），并按月发放。独立董事出席公司 会议的差旅费由公司负担。 董事、监事、高级管理人员报酬与考核：公司董事、职工监事和高级管理人员执行"基本工资＋辅助工 资＋奖励工资"的薪酬方案，按三项责任制考核管理办法进行薪酬考核。报酬决策程序为：总经理提出方案， 并经董事会审议通过。报酬依据：考核资产经营指标（包括利润总额、经济增加值、发电量、平均电价、 电热费回周期和资产负债率等）、安全生产考核指标（包括设备完好率、非计划停运次数和发生责任事故）、 党风廉政建设和依法治企等指标。 （3）本委员会认真审阅了公司提交的2011年年度财务报表和薪酬分配记录，询问公司财务人员及人力 资源管理人员，认为，公司董事、监事、高级管理人员报酬与考核认真执行了绩效评价标准和程序。 （4）本委员会委员勤勉尽责，遵照《广西桂冠电力股份有限公司薪酬与考核委员会工作制度》履行了 相关职责。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 2010年4月22日， 公司第六届董事会第九次会议审议并通过了《广西桂冠电力股份有限公司外部信 息使用人管理制度》，对确需提供公司内部信息的单位进行确认、登记，对信息使用人和范围履行必要的责 任告知义务；报告期内，未发生受监管部门处分的相关责任事项。 6、董事会对于内部控制责任的声明 报告期内，公司董事会督促公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规 28 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 的要求，不断加强公司制度建设，通过聘请世界著名咨询机构普华永道公司帮助完善了公司内部控管理体 系及制度，公司在内控制度建设、组织建设、监督检查等方面得到加强和改善；公司董事会认真贯彻实施 财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号文）以及《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11号文），根据中国证监会、广西证监局的统一部署和 相关要求，新制订了《广西桂冠电力股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，确定了内部控制建设的目 标、原则，建立了内部控制建设组织、提出内部控制建设的工作计划和工作内容。 董事会履行了必要的职责，对公司股东大会、董事会召开的程序、决策程序，董事会对股东大会决议 的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了有效监督，督促经营班子 依法运作，科学决策。 7、应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 根据中国证监会、广西证监局的统一部署和相关要求，公司董事会新制订了《广西桂冠电力股份有限 公司内部控制规范实施工作方案》，确定了内部控制建设的目标、原则，建立了内部控制建设组织、提出内 部控制建设的工作计划和工作内容，根据方案，公司将在2012年中验收中介机构提交的《内控制度》和《内 控手册》并试运行，如期在 2012年报前完成内部控制自我评价工作并披露中介机构出具的评价报告；报告 期内，公司已新制订《广西桂冠电力股份有限公司内幕信息知情人登记制度》并开始执行。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 报告期内，公司董事会已新制订《广西桂冠电力股份有限公司内幕信息知情人登记制度》并开始执行。 本年度未发生内幕信息知情人涉嫌内幕交易被监管部门追究责任的情行。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (五)现金分红政策的制定及执行情况 根据《公司章程》第一百七十二条规定，公司 2010年度利润分配方案已经 2011年4月20日召开的 2010年度股东大会审议通过, 按每 10股派发现金红利 0.5元（含税）进行分配；股权登记日为 2011年 5 月 13日，除权除息日为2011年5月16日，红利发放日为2011年5月19日。本次现金分红 11402万元， 占公司（母公司报表口径）2010年度实现净利润29511万元的38.64%。 (六)利润分配或资本公积金转增股本预案 经审计，2011年度桂冠公司（母公司口径）实现净利润126,925,984.25元，按照《公司法》和公司 章程规定计提10%法定盈余公积金12,692,598.43元，加上年结转到本年的未分配利润104,804,873.46元, 29 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 本年可供分配的利润为 219,038,259.28元。扣除 2011年度减免企业所得税金 14,932,468.74元（按照减 免企业所得税有关规定，拟计提任意盈余公积金 14,932,468.74元）,本年实际可供股东分配利润为 204,105,790.54元。截至 2011年 12月 31日,公司总股本为 2,280,449,514.00股,拟按每 10股派现金红 利 0.3元（含税）进行分配,预计现金分配利润数为68,413,485.42元，剩余未分配利润结转下年度。 本年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。 (七)公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：万元 币种：人民币 分红年度 每10股送红 股数（股） 每10股派息 数(元)（含税） 每10股转增 数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2010 0 0.5 0 11,402 29,511 38.64 2009 1 1.1 3 17,918 32,818 54.60 2008 0 1.3 0 19,239 3,097 621.21 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 公司第六届监事会第九次会议 《公司 2010年度监事会工作报告》、《公司关于会计政策、会计估计变更和重大 会计差错更正及其追溯调整的议案》、《会计差错更正及其追溯调整的议案》、《公 司盈利预测实现情况的议案》、《公司 2010年年度报告及摘要》、《监事会对公司 2010年年度报告的审核意见》。 公司第六届监事会第十次会议 《公司 2011年第一季度报告》、《公司监事会对 2011年第一季度报告的审核意 见》。 公司第六届监事会第十一次会议 《公司 2011年半年度报告及摘要》、《公司监事会对 2011年半年度报告的审核意 见》。 公司第六届监事会第十二次会议 《公司 2011年三季度报告及摘要》、《公司监事会对 2011年三季度报告的审核意 见》。 2011年度，监事会根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》等有关规定，认真履行了职责。 公司监事会成员参加了股东大会，列席了历次董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论和表决，对公 司股东大会、董事会召开的程序、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行 职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督，督促董事会、经营班子依法运作，科学决策，保障了公 司财务规范运作。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董 事会会议，对公司 2011年依法运作情况进行监督，认为：公司董事会运作规范、决策合理、程序合法、认 30 广西桂冠电力股份有限公司 2011年年度报告 真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务。公司内部控制得到持续改进，董事会根据中国证监会 内控制度要求，完成公司《内部控制规范工作方案》，修订了公司《内幕信息知情人登记制度》。公司董事、（未完）  |