[年报]新疆天业：2011年年度报告
新疆天业股份有限公司 600075 2011年年度报告 目 录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 ......................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................................................................8 六、公司治理结构 ......................................................................................................................12 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................17 八、董事会报告 .........................................................................................................................17 九、监事会报告 .........................................................................................................................31 十、重要事项 .............................................................................................................................32 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................37 十二、备查文件目录 ................................................................................................................105 1 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 (二) 董事宋晓玲因公出差，委托余天池董事代为表决；独立董事刘东升因公出 差，委托独立董事周淑兰代为表决。 (三) 天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人余天池、主管会计工作负责人夏中兵及会计机构负责人（会计 主管人员）王文丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 (六) 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 新疆天业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 新疆天业 公司的法定英文名称 XINJIANG TIANYE CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 XINJIANG TIANYE 公司法定代表人 余天池 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李刚 李新莲 联系地址 新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36号 新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36号 电话 0993-2623118 0993-2623118 传真 0993-2623163 0993-2623163 电子信箱 ygdq@sohu.com xjty_zqb@126.com (三) 基本情况简介 注册地址 新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36号 注册地址的邮政编码 832000 2 办公地址 新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36号 办公地址的邮政编码 832000 公司国际互联网网址 http://www.xj-tianye.com 电子信箱 master@xjtymail.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 新疆天业 600075 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997年 6月 9日 公司首次注册登记地点 新疆石河子市北一路西 94号 公司变更注册登记日期 2011年 12月 23日 公司变更注册登记地点 新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36号 末次变更 企业法人营业执照注册号 650000040000013 税务登记号码 659001228601443 组织机构代码 22860144-3 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 9楼 2011年 12月 23日，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核 公司其他基本情况 准，公司进行法定代表人变更，变更前为侯国俊 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 121,007,299.70 利润总额 135,790,491.50 归属于上市公司股东的净利润 95,865,375.90 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 75,502,961.19 经营活动产生的现金流量净额 215,698,813.83 3 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目2011年金额2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 6,478,284.30 901,047.60 -505,082.98 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减 免 4,572,566.76 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 14,499,642.11 7,634,733.65 9,304,850.04 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 4,135,600.00 464,837.44 -170,475.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 514,548.99 3,457,001.53 2,068,043.71 所得税影响额 -4,415,367.17 -2,972,362.49 -296,518.79 少数股东权益影响额（税后） -850,293.52 -1,545,921.97 -89,952.87 合计 20,362,414.71 7,939,335.76 14,883,430.87 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本期比上年同期增减 (%) 2009年 营业总收入 3,620,600,018.99 3,437,396,609.14 5.33 3,241,814,931.85 营业利润 121,007,299.70 138,727,807.46 -12.77 4,374,375.61 利润总额 135,790,491.50 152,587,533.10 -11.01 19,814,753.14 归属于上市公司股东的净利润 95,865,375.90 111,436,506.23 -13.97 6,881,440.36 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 75,502,961.19 103,497,170.47 -27.05 -8,001,990.51 经营活动产生的现金流量净额 215,698,813.83 328,094,011.66 -34.26 801,602,886.58 2011年末 2010年末 本期末比上年同期 末增减( %) 2009年末 资产总额 4,470,921,571.76 4,589,067,977.99 -2.57 4,647,763,012.57 负债总额 2,182,182,945.92 2,400,258,155.11 -9.09 2,579,045,185.33 归属于上市公司股东的权益 1,807,265,468.93 1,711,400,093.03 5.60 1,600,796,761.80 总股本 438,592,000 438,592,000 0.00 438,592,000 主要财务指标 2011年 2010年 本期比上年同期 增减(%) 2009年 基本每股收益（元／股） 0.22 0.25 -12.00 0.02 稀释每股收益（元／股） 0.22 0.25 -12.00 0.02 用最新股本算的每股收益（元/ 股） 0.22 0.25 -12.00 0.02 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.17 0.24 -29.17 -0.02 4 加权平均净资产收益率（%） 5.45 6.73减少 1.28个百分点 0.43 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 4.29 6.25 减少 1.96个百分点 -0.50 每股经营活动产生的现金流量 净额（元／股） 0.49 0.75 -34.67 1.832011年末 2010年末 本期末比上年同 期末增减(%) 2009年末 归属于上市公司股东的每股净 资产（元／股） 4.12 3.9 5.64 3.65 资产负债率（％） 48.81 52.30 减少 3.49个百分点 55.49 （四）采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期未余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产（不含衍生金融资产） 2,828,000.00 -2,828,000.00 -2,828,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债（不含衍生金融资产） -6,554,550.00 6,554,550.00 6,554,550.00 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发行变化。 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新 股 送 股 公积金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 43,859.2 100 43,859.2 1001、人民币普通股 43,859.2 100 43,859.2 1002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 43,859.2 100 43,859.2 100 5 2、限售股份变动情况 报告期内，公司无限售股份。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数（户） 72,374 本年度报告公布前一个月末（户） 72,831 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 比例 (%) 期末 持股数量 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 新疆天业(集团)有限公司 国有 法人 43.27 189,760,000 0 0 无 中国银行－华夏大盘精选证券投资 基金 其他 1.37 6,000,044 6,000,044 0 无 中国银行股份有限公司－华夏策略 精选灵活配置混合型证券投资基金 其他 0.46 2,001,466 2,001,466 0 无 郝正光 境内自 然人 0.18 802,512 802,512 0 无 中国农业银行股份有限公司－南方 中证 500指数证券投资基金(LOF) 其他 0.16 712,734 712,734 0 无 成琦 境内自 然人 0.16 700,000 700,000 0 无 赵美荣 境内自 然人 0.14 623,900 623,900 0 无 中国工商银行股份有限公司－嘉实 量化阿尔法股票型证券投资基金 其他 0.13 557,800 557,800 0 无 中国工商银行股份有限公司－广发 中证 500指数证券投资基金(LOF) 其他 0.12 510,719 510,719 0 无 新疆电力公司企业年金计划－交通 银行 其他 0.11 483,041 483,041 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 新疆天业(集团)有限公司 189,760,000 人民币普通股 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 6,000,044 人民币普通股 中国银行股份有限公司－华夏策略精选灵活配置混 合型证券投资基金 2,001,466 人民币普通股 郝正光 802,512 人民币普通股 中国农业银行股份有限公司－南方中证 500指数证 券投资基金(LOF) 712,734 人民币普通股 成琦 700,000 人民币普通股 赵美荣 623,900 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司－嘉实量化阿尔法股票 型证券投资基金 557,800 人民币普通股 6 中国工商银行股份有限公司－广发中证 500指数证 券投资基金(LOF) 510,719 人民币普通股 新疆电力公司企业年金计划－交通银行 483,041 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 除新疆天业(集团)有限公司外，未知上述流通股东是否属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人，也未知上述流通股东之间是否存在关联关系。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 2002年，根据财政部（2002）206号文《财政部关于新疆天业股份有限公司国有 股划转有关问题的批复》，新疆石河子塑化总厂持有的本公司国有法人股全部划转由 新疆天业（集团）有限公司持有，并界定国家股股份，同时注销新疆石河子塑化总厂。 新疆天业（集团）有限公司隶属新疆生产建设兵团农八师国有资产监督管理委员 会的国有独资公司，具有国有资产授权经营权。 (2) 控股股东情况 单位：元 币种：人民币 名称 新疆天业（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 郭庆人 成立日期 1996年 6月 28日 注册资本 3,000,000,000 主要经营业务或管理活动 化学制品、水泥及水泥制品、塑料制品、番茄酱、柠檬酸的生产与销售。 硫酸、盐酸、氢氧化钠、次氯酸钠、次氯酸钙、钢材、建材、畜产品、 机械设备、化工产品的销售。汽车道路运输、种植业、养殖业、节水农 业技术推广，节水农业工程技术研究、进出口业务 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100％43.27％ 新疆生产建设兵团 农八师国有资产监 新疆天业（集团）有限公司 新疆天业股份有限公司 督管理委员会 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 7 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期内从公是否在股东单 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 司领取的报酬 总额（万元）（税 位或其他关联 单位领取报 前）酬、津贴 余天池董事长男 482011年 12 月15日 2014年 12 月14日 32,256 32,256 48.97否 宋晓玲 董事、总经 理 女 422011年 12 月15日 2014年 12 月14日 46.94否 朱嘉冀 董事、副总 经理 男 492011年 12 月15日 2014年 12 月14日 14.51否 汪志强 董事、副总 经理 男 532011年 12 月15日 2014年 12 月14日 14.47否 张 立董事男 392011年 12 月15日 2014年 12 月14日 17.44否 严 健 董事、副总 经理 男 48 2011年 12 月15日 2014年 12 月14日 12.49 否 周淑兰 独立董事 女 60 2011年 12 月15日 2014年 12 月14日 0 3,000买入 0.375 否 李 辉 独立董事 男 48 2011年 12 月15日 2014年 12 月14日 0.375 否 刘东升 独立董事 男 52 2011年 12 月15日 2014年 12 月14日 0.375 否 张宝民 监事会召 集人 男 592011年 12 月15日 2014年 12 月14日 17,152 17,152是 万 霞监事女 452011年 12 月15日 2014年 12 月14日 是 齐红娣监事女 542011年 12 月15日 2014年 12 月14日 是 王齐鸣监事男 542011年 12 月15日 2014年 12 月14日 13.53否 夏月星监事男 532011年 12 月15日 2014年 12 月14日 13.77否 张 强副总经理男 392011年 12 月15日 2014年 12 月14日 14.50否 陈 林副总经理男 362011年 12 月15日 2014年 12 月14日 14.60否 李 刚 董事会秘 书 男 352011年 12 月15日 2014年 12 月14日 14.35否 夏中兵 财务负责 人 男 46 2011年 12 月15日 2014年 12 月14日 11.92 否 合计 / / / / / 49,408 52,408 / 238.615 / 本公司于 2011年 12月 15日完成董事会、监事会换届选举工作，原董事长侯国 俊、独立董事易立伟、林铁年、张森离任，余天池担任公司第五届董事长兼总经理， 夏中兵为公司财务负责人，增补严健为公司董事兼副总经理，周淑兰、刘东升、李辉 为独立董事。2012年3月25日，因工作变动，经董事会批准余天池辞去总经理职务， 聘任宋晓玲为公司总经理。 8 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历： 1、余天池：研究生学历，会计师，曾任石河子化工厂总会计师、新疆天业（集 团）有限公司董事、新疆天业股份有限公司总经理等职，现任新疆天业股份有限公司 董事长、党委书记，新疆天业（集团）有限公司常务副总经理； 2、宋晓玲：研究生学历，正高级工程师，曾任石河子中发化工有限公司生技科 科长，现任新疆天业股份有限公司董事、总经理，石河子中发化工有限公司总经理， 新疆天业（集团）有限公司董事； 3、朱嘉冀：大学学历，工程师，曾任石河子中发化工有限公司副经理，新疆天 业股份有限公司塑料制品总厂副厂长，现任新疆天业股份有限公司董事、副总经理， 新疆天业节水灌溉股份有限公司副总经理、书记； 4、汪志强：大专学历，政工师，曾任新疆天业股份有限公司办公室主任，现任 新疆天业股份有限公司董事、副总经理，石河子长运生化有限责任公司董事长、总经 理，石河子天业番茄制品有限公司总经理； 5、张立：研究生学历，工程师，曾任石河子中发化工有限责任公司生产调度、 石河子化工厂车间主任、厂长助理等职，现任新疆天业股份有限公司董事，电石分厂 厂长； 6、严健：大学学历，高级经济师、物流师、讲师，曾任新疆和静钢铁总厂办公 室主任，石河子天业番茄制品有限公司总经理，现任新疆天业股份有限公司董事、副 总经理； 7、周淑兰：大专学历，高级会计师，曾任新疆生产建设兵团 121团总会计师、 副团长，农八师石河子市财政局副局长，农八师石河子市国有资产监督管理委员会主 任，现任新疆天业股份有限公司独立董事； 8、李 辉：博士研究生，教授，硕士研究生导师，注册职业经理人、国际职业培 训师，曾任石河子大学经贸学院教务办主任、经济系主任、经济技术管理学院院长， 现任新疆天业股份有限公司独立董事，石河子大学干部培训学院院长； 9、刘东升：研究生学历，教授级高工，曾任天津化工厂技术中心主任，现任新 疆天业股份有限公司独立董事，中国氯碱工业协会副秘书长； 10、张宝民：大学学历，高级经济师、高级教师，曾任石河子八一糖厂人事教育 部主任、新疆天业（集团）有限公司人力资源部部长，现任新疆天业（集团）有限公 司人力资源总监、纪委书记，新疆天业股份有限公司监事会召集人； 11、万霞：大专学历，高级会计师，曾任石河子长运生化有限公司财务科科长、 新疆天业（集团）有限公司财务部部长，现任新疆天业股份有限公司监事，新疆天业 （集团）有限公司副总会计师； 12、齐红娣：大专学历，政工师，曾任石河子化工厂党办副主任，现任新疆天业 股份有限公司监事，新疆天业（集团）有限公司热电产业党委书记； 9 13、王齐鸣：大学学历，工程师，曾任新疆石河子中发化工有限责任公司厂长助 理、党委副书记，现任新疆天业股份有限公司监事，石河子化工厂党委书记； 14、夏月星：大学学历，高级工程师，曾任石河子中发化工有限公司质检科科长、 书记，新疆天业节水股份有限公司党委书记，现任新疆天业股份有限公司监事，新疆 天业化工有限公司党委书记； 15、张强：本科学历，工程师，曾任石河子中发化工有限责任公司和石河子化工 厂生产调度长、生产科科长等职，现任新疆天业股份有限公司副总经理，石河子中发 化工有限责任公司副总经理，石河子化工厂副厂长； 16、陈林：本科学历，高级农艺师，历任新疆天业（集团）有限公司工程技术中 心国际合作与研发部部长、新疆天业（集团）有限公司工程技术中心副主任、天业农 业研究所常务副所长，现任新疆天业股份有限公司副总经理； 17、李刚：大学学历，曾任新疆天业股份有限公司证券部职员、新疆天业股份有 限公司证券事务代表，现任新疆天业股份有限公司董事会秘书； 18、夏中兵：研究生学历，高级会计师，曾任内蒙古天宫毛纺织厂总会计师、八 一毛纺织集团有限公司财务处处长、西域旅游开发股份有限公司总会计师、新疆天业 股份有限公司副总会计师，现任新疆天业股份有限公司财务负责人。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日 期 任期终止 日期 是否领取报酬 津贴 余天池 新疆天业（集团）有限公司 常务副总经理 2012-02 否 宋晓玲 新疆天业（集团）有限公司 董事 2007-06 否 张宝民 新疆天业（集团）有限公司 纪委书记、人力资源总监 2007-06 是 万 霞 新疆天业（集团）有限公司 副总会计师 2011-12 是 齐红娣 新疆天业（集团）有限公司 热电产业党委书记 2009-08 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报 酬津贴 余天池 石河子泰康房地产开发有限公司 董事长 1998-06 否 余天池 新疆天业对外贸易有限责任公司 董事长 2001-02 否 余天池 石河子天业番茄制品有限公司 董事长 否 宋晓玲 新疆石河子中发化工有限责任公司董事长、总经理 2003-12 否 汪志强 石河子市长运生化有限责任公司 董事长、总经理 2003-06 否 汪志强 石河子天业番茄制品有限公司 董事、总经理 2011-12 否 朱嘉冀 新疆天业节水灌溉股份有限公司 副总经理 2002-03 否 张 强 石河子中发化工有限责任公司 副总经理 2006-03 否 陈 林 新疆天业节水灌溉股份有限公司 董事 2011-08 否 10 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员 报酬的决策程序 在公司领薪的董事、监事和高级管理人员按公司的薪酬制度执行，独 立董事报酬由公司股东大会批准。 董事、监事、高级管理人员 报酬确定依据 《公司岗位结构工资实施方案》和《岗位结构工资执行细则》 董事、监事和高级管理人员 报酬的实际支付情况 除监事会主席张宝民、监事万霞、齐红娣不在公司领取报酬津贴外， 其余董事、监事和高级管理人员均在公司领取报酬津贴。详见本章第 一部分：董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形变动原因 侯国俊 董事长 离任 2011年 12月 15日，任期届满、工作变动 易立伟 独立董事 离任 2011年 12月 15日，任期届满 张森 独立董事 离任 2011年 12月 15日，任期届满 林铁年 独立董事 离任 2011年 12月 15日，任期届满 余天池 董事长 聘任 2011年 12月 15日，换届选举 严健 董事、副总经理 聘任 2011年 12月 15日，换届选举 周淑兰 独立董事 聘任 2011年 12月 15日，换届选举 李辉 独立董事 聘任 2011年 12月 15日，换届选举 刘东升 独立董事 聘任 2011年 12月 15日，换届选举 余天池 总经理 离任 2012年 3月 25日，工作变动 宋晓玲 总经理 聘任 2012年 3月 25日，董事会聘任 (五) 公司员工情况 在职员工总数 4,390 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3,398 销售人员 81 技术人员 498 财务人员 66 管理人员 284 后勤服务人员 63 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大学及大学以上 252 大专 1,555 中专及技校 970 中专以下 1,340 11 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 2011 年，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 和中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求,不断完善公司法人治理结构，强化 内部管理，规范公司运作。主要内容简述如下： 1、股东及股东大会 报告期内，公司共计召开了3次股东大会。公司能够根据《公司法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《股东大会规范意见》及公司制定的《股东大会议事规则》 召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平 等地位，能够充分行使自己的权利。 2、控股股东与上市公司 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东没有超越股东大会直接或间 接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控 股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“五分开”。公司董事会、监事会和 经营管理的职能部门能够独立运作。公司因日常生产经营所需与控股股东发生的关联 交易履行了决策及信息披露程序，关联交易信息披露及时、充分，公司控股股东没有 损害公司及中小股东利益。公司上市以来得到了控股股东在资金、人才和资源等各方 面的大力支持和帮助，公司定期开展大股东及关联方资金占用自查自纠工作，不存在 大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用 上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在《公司章程》中明确了相关条款。 3、董事和董事会 报告期内，公司共召开 9次董事会会议，完成了董事会及董事会下设专门委员会 的换届选举工作。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事， 公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会 议事规则》等制度，认真出席董事会会议。公司独立董事严格遵守《独立董事制度》。 公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专 门委员会，在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形 成一致意见后再报董事会审议，充分发挥各专门委员会的职能，使公司治理体系更加 完善。 4、监事和监事会 报告期内，公司共召开 6次监事会会议，完成监事会换届选举工作。公司监事会 严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的 要求，能够依据《监事会工作制度》等制度，认真履行自己的职责，依法、独立地对 12 公司生产经营情况、财务状况、关联交易以及公司董事、总经理和其他高级管理人员 履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、投资者关系及相关利益者 公司按照《投资者关系管理工作制度》，以透明、公开、热情的态度，通过各种 渠道进一步加强投资者关系管理工作。2011年，公司共接待到访机构投资者及个人约 29家，接待人数超过 43人次，通过网络平台、现场实地考察、坦诚的座谈和热线电 话交流，就投资者普遍关心的行业前景、市场变化、公司生产经营、市场销售情况等 事项进行了阐述，建立了良好的企业投资者关系，提高了公司在资本市场的透明度， 维护了公司形象和投资者利益。 6、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《上海证券 报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司信息披露的报 纸及网站，严格遵守“公平、公正、公开”的原则，按照法律、法规、《公司章程》、 《信息披露事务管理制度》等规定，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有 股东有平等的机会获得信息。 7、制度建设 报告期内，公司进一步加强公司治理工作，以实现公司持续、健康发展，公司制 定了《新疆天业股份有限公司董事会秘书工作细则》，修订《新疆天业股份有限公司 期货套期保值业务管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》，加大了对期货套 期保值风险、内幕信息知情人的控制力度，进一步完善了公司治理结构。 8、整改情况 公司治理是企业的一项长期任务，2012年，公司将继续完善自身法人治理结构， 全面提升企业内部控制体系，健全公司内部控制各项规章制度，进一步提高公司董事、 监事和高级管理人员规范化运作意识和风险控制意识，促进公司的持续稳定健康发 展。 年内未完成整改的问题 问题说明 整改 责任人 未及时完成整改的原因 目前整改进展 承诺完成整 改的时间 大股东新疆天 业（集团）有限 公司在完成兵 团综合资源利 用循环经济产 业项目中，其末 端转化产品与 本公司目前产 成品存在相同 或相似的情况。 董事长 大股东 120万吨联合化工及电力等配 套项目系新疆生产建设兵团为落实中 央对新疆工业化建设及资源循环产业 利用方面的重点项目之一，集团作为 项目的具体承建及执行机构正根据国 家相关批复进行建设中，整体项目完 成近70％，预计仍需三至四年时间方 能建完，其整体规划、资源配置安排、 产权主体等各综合事项仍需理顺，并 根据实际情况妥善处理。 本公司已与集团 “五分开”，并保 持在生产、销售、 管理的独立性。前 述相关事宜，本公 司保持与集团的 积极沟通，就有关 前述事项逐一理 顺处理，并落实及 时的信息披露。 待各方面条 件成熟时， 深入研究 后，彻底理 顺并妥善处 理前述事 宜。 13 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参加董 事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 余天池 否 9 9 4 0 0 否 宋晓玲 否 9 8 4 1 0 否 朱嘉冀 否 9 9 4 0 0 否 汪志强 否 9 9 4 0 0 否 张 立 否 9 9 4 0 0 否 严 健 否 1 1 0 0 0否 周淑兰 是 1 1 0 0 0 否 李 辉 是 1 1 0 0 0否 刘东升 是 1 1 0 0 0 否 侯国俊* 否 8 7 4 1 0否 易立伟* 是 8 8 4 0 0否 林铁年* 是 8 8 4 0 0否 张 森* 是 8 6 4 2 0否 *为 2011年末已换届离任的董事会成员。 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定的《独立董事制度》对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、 享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出 了规定，按照《独立董事制度》及《董事会下设各专门委员会实施细则》的具体要求， 公司独立董事认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注 公司的发展状况，积极出席公司2011 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关 事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极维 14 护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。独立董事履职情况具体见《独立董事述 职报告》。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整 情况 是否 独立 完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进 措施 业务方面 独立完整 情况 是 本公司与大股东天业集团及其关联单位不存在相互资产委托 经营情形，在生产经营中，以公司的名义签订与履行合同；通 过公司的财务核算系统独立进行核算；具有进出口等业务资 格；公司的采购、生产、销售、技术等业务独立进行，互相不 存在依赖性，公司生产经营独立性不存在不利影响。 人员方面 独立完整 情况 是 公司董事、监事和高级管理人员按照《公司章程》及相关法律 法规的规定通过合法程序选举或聘任，不存在控股股东干预公 司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。本公司 能够自主招聘经营管理人员和职工；公司的员工身份、合同关 系、劳动人事制度、社会统筹等事项与股东及其关联方是相互 独立的。 资产方面 独立完整 情况 是 公司与大股东天业集团之间的产权关系明确，拥有独立于大股 东的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司资金、资产和 其他资源由自身独立控制并支配，不存在资产被控股股东或实 际控制人及其关联方控制和占用的情况。 机构方面 独立完整 情况 是 公司具有健全的组织结构，与控股股东在机构方面完全分开， 具有独立的决策执行能力，股东大会、董事会、监事会、经理 层职责划分明确，公司生产经营和行政管理等方面完全独立于 控股股东。 财务方面 独立完整 情况 是 公司拥有独立的财务部门，建立独立的财务核算体系和财务管 理制度；公司独立在银行开户、依法独立纳税；能够独立做出 财务决策，不存在大股东干预公司资金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制 建设的总 体方案 公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，建立了较为完善的法人 治理结构。在以董事会为决策层的领导下，公司根据财政部等五部委发布的《企业内部 控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等要求，建立健全内部控 制制度，并使之得到有效运行。 内部控制 制度建立 健全的工 作计划及 其实施情 况 公司内部控制治理领导小组在结合公司内部控制和规范运作实际情况的基础上，制定了 《内部控制规范实施工作方案》， 2011年已经从以下几方面开展内控了工作：一是组织 各部门、分子公司学习和落内控规范和指引要求，并对各分子公司内部控制和规范运作 工作进行指导、监督、检查和考核；二是建章立制，进一步完善规范运作制度体系，建 立规范运作例会制度，完善重大事项及时报告机制，确保公司规范运作有法可依、有章 可循；三是建立公司内部控制和规范运作定期巡检制度，全年共开展四次巡检工作， 3 月中旬开展对分子公司财务部门进行会计信息质量规范检查，6月中旬开展对分子公司 关联交易和关联资金占用检查，9月中旬开展 对董秘办规范运作治理情况检查，12月 中旬对分子公司开展系统的规范运作检查；四是由审计部按年度工作计划，开展技改及 扩建项目、物资管理等专项审计和综合审计。 内部控制 检查监督 公司成立内部控制治理领导小组和工作组，由公司的董事长、监事会主席为领导小组领 导，由董秘办、财务部负责，通过各部门、各分子公司组成的工作小组，开展对内部控 15 部门的设 置情况 制体系的日常持续监督与评价工作。 内部监督 和内部控 制自我评 价工作开 展情况 公司按《内部控制规范实施工作方案》开展内部控制自我评价工作，进行内部控制规范 定期巡检，在每季度末，由工作小组对各单位内控体系及执行情况进行检查、评价，并 报领导小组备查。年末，由董事会和审计机构开展内控自我评价及审计工作，进一步查 找偏差并予以完善公司内控体系。 董事会对 内部控制 有关工作 的安排 根据《企业内部控制规范》的要求，董事会聘请专业咨询机构担任内控项目外部顾问， 在 2012年对公司现有内控体进一步全面梳理和系统提升，使公司管理及内控规范工作 更上一个新台阶，具体工作安排详见“八、董事会工作报告第(五)、 7部分 《应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实 施方案》”。 与财务核 算相关的 内部控制 制度的完 善情况 公司制定了专门的、操作性强的《财务管理办法》、《内部控制实施办法》、《资金管 理办法》、《票据管理办法》、《本部固定资产管理办法》及《固定资产管理工作考核 办法》等，对财务核算相关的各个环节进行规范，这些制度在实际工作中均得到较好地 执行。 内部控制 存在的缺 陷及整改 情况 目前，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将根据外部经营环境 的变化、相关部门和政策新规定的要求，持续不断地完善公司的内部控制制度，提高内 部控制的效率和效果。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司依据年初董事会下达的年度经营指标、工作目标考评高级管理人员，并结合 民主评议综合意见，对高级管理人员担任的工作任务及完成各项指标和效益情况按年 度进行评价、考核、奖励兑现。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 3、公司是否披露社会责任报告：否 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为进一步提高公司运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性， 提高年报披露的质量和透明度，加大对年报披露责任人的问责制度。公司根据中国证 监会、上海证券交易所、新疆证监局的相关要求，制定了《年报信息披露重大差错责 任追究制度》，对年报信息披露差错责任认定和追究以及追究的形式做出了明确的规 定。该制度已经公司四届十六次董事会审议通过。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等 情况。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 16 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露 日期 2010年年度股东大会2011年 6月 2日《上海证券报》、《证券时报》 2011-06-03 会议审议并通过 9项议案：审议并通过《2010年度董事会工作报告》的议案； 审议并通过《2010年监事会工作报告》的议案；审议并通过《2010年决算报告》的 议案；审议并通过 2010年度利润分配的议案；审议并通过《2010年年度报告正文》 及摘要的议案；审议并通过聘任会计师事务所及支付报酬的议案；审议并通过 2011 年公司银行借款额度的议案；审议并通过为控股子公司累计不超过 3.5亿元的银行借 款提供担保计划的议案；审议并通过 2011年度日常关联交易的议案。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 2011年第一次临时股东大会 2011年 2月 16日 《上海证券报》、《证券时报》 2011年2月1 7日 2011年第二次临时股东大会 2011年 12月 15日《上海证券报》、《证券时报》 2011年 12月 16日 2011年第一次临时股东大会审议并通过关于变更 2010年度会计师事务所的议 案。 2011年第二次临时股东大会审议并通过选举第五届董事会董事议案；审议并通过 选举第五届董事会独立董事的议案；审议并通过独立董事津贴的议案；批准公司董事 长可以兼任公司总经理的议案；审议并通过选举第五届监事会监事的议案。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2011年，国际、国内经济形势跌宕起伏，整体经济形势仍未呈现明显反转的势头， 大宗商品市场不断遭遇冲击，市场投资者的信心受到一定程度的打击。在错综复杂的 经济环境下，公司董事会审时度势，带领上下各层级，积极应对、攻艰克难、奋力拼 搏、开拓创新，严格按照 “控成本、控费用”的经营计划，紧紧抓住市场机遇，强化 管理，稳定生产，抓市场、保总量，做好管理创新和技术创新工作，实现了公司平稳 发展的局面，为“十二五”期间公司的稳步发展奠定了基础。 17 与去年同期相比，受到部分地区电荒诱发的限电政策，以及日本地震引发的全球 性液碱供需关系发生变化的影响，公司所属氯碱化工行业面临着市场价格不断波动、 原材料价格上涨、成本增加等不利因素，对此公司紧抓市场时机，及时把握市场动态， 统筹合理安排聚氯乙烯树脂和离子膜烧碱的现货销售，并积极通过聚氯乙烯树脂的套 期保值规避市场风险，整体来看，公司全年聚氯乙烯树脂、烧碱主要化工产品销售情 况良好。 受《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》（一号文件）利好因素的带 动，以及 2011年上半年国内主要产粮区旱情频发，对节水灌溉需求的增加，公司节 水灌溉产业得到进一步发展的空间，公司节水滴灌器材和节水滴灌技术在内地市场推 广迅速，节水产业整体经营呈现欣欣向荣态势。 与上年相比，公司所属的建筑安装和柠檬酸业务，经营情况正常、平稳，经营业 绩没有发生较大变动。 由于十一五末期，国内番茄加工行业产能迅速扩张，番茄酱的产能迅速提高，同 时随国际经济环境和人民币升值、食品安全的压力，近两年番茄酱价格持续低迷，反 转迹象不明。信贷成本上升和劳动力价格上涨，大幅推高番茄酱的生产成本，国内番 茄酱生产企业经营业绩均大幅下滑。公司所属番茄加工企业生产经营也受到较大影 响，经营业绩出现亏损。 总体来看，占公司营业收入营业利润八成以上的氯碱化工产业和节水产业经营情 况良好，特别是节水行业呈现明显的增长势头，公司整体经营仍趋于平稳，业绩相对 稳定。 （1）整体经营情况 实现营业收入 362,060.00万元，较上年同期上升5.33％；实现利润总额13， 579.05万元，较上年同期下降11.01％；实现净利润 9,586.54万元，较上年同期下 降13.97％。 2011年生产 PVC树脂 26.00万吨，较上年同期 28.28万吨减少8.06％；生产离 子膜烧碱 19.17万吨，较上年同期 21.63万吨减少11.37％。 塑料制品 9.18万吨，较上年同期 6.51万吨增长41.01%，其中 PVC硬管完成 4.60 万吨，较上年同期 3.70万吨增长 24.32 %；滴灌带完成 3.14万吨，较上年同期 1.66 万吨增长89.16%，其他塑料制品 1.44万吨，较上年同期 1.15万吨增长25.22％。 柠檬酸完成 1.44万吨，较上年同期 1.42万吨增长1.41％；番茄酱完成 3.98万 吨，较上年同期 4.00万吨减少0.5％。 外贸进出口总额13,843.25万美元，较上年同期11,858.28万美元增长16.74％， 其中：出口聚氯乙烯 7.30万吨、烧碱 4.18万吨、番茄酱 3.16万吨、柠檬酸 1.21万 吨。 （2）积极应对复杂的经济环境，采取各项有效经营和管理措施，确保公司各项业 务的稳步推进。 18 ①、继续实施管理创新和技术创新工作，并提高信息化建设的力度，掌握行业 中的精准信息，找出差距，并定时定量完成赶超任务；积极协调解决经济运行中存在 的突出问题，提高经济预测趋势，经济预警水平。 ②、通过与援疆建设的兄弟省份的大力合作，抢抓机遇，做好节水滴灌产业在 东北地区、广西地区大面积推广的初阶段工作，加紧落实节水技术推广的人员、资金、 设计、生产、供应的各项工作，为节水产业快速发展打好基础。 ③、以可持续发展的核心思想指导番茄加工行业的经营，一方面通过节能降耗 降低番茄酱的生产成本，另一方面，在市场原料供大于求的形势下，保持有序收购， 确保订单农户的利益，顺利完成计划产量，并稳定了后续番茄原料基地建设和订单种 植的各项工作，确保 2012年番茄原料保质保量供应。 ④、报告期内，离子膜烧碱市场价格相对较高，而聚氯乙烯树脂市场价格不稳 定，特别是三季度末，价格一度出现大幅下滑的情况。针对这一情况，公司调整液碱 和固碱的产量比例，提高离子膜固碱的产量，同时，积极、稳妥地做好聚氯乙烯树脂 期货的套期保值工作，有效规避聚氯乙烯树脂市场的价格风险，确保了氯碱化工产品 的利润空间。 ⑤、积极应对银根紧缩，统筹兼顾资金使用效率，通过逐月的资金使用和拨付 计划，妥善安排资金支付，做到资金使用科学、合理；坚持向管理要效益，严把原料 采购关，做到不合格原料不接收，不入场；进一步降低经营成本。 ⑥、通过提升员工待遇与严格考核机制相结合，加大员工培训力度，充分调动 生产一线人员的工作积极性，增强员工的执行力，做到一人胜任多岗，提高劳动生产 效率。 ⑦、进一步完善巡检机制，通过以运行、财务部门为主的定期检查，及时掌握下 属各企业运行及各项经营指标的完成情况，对存在的问题及时解决，限期整改，严格 执行奖惩制度，力保各业务经营计划的实施。 上述经营和管理措施的实施，有效提高公司各业务板块抢抓市场、提高资金使用 效率、稳定人力资源供给、应对市场风险的经营管理能力，积极有力的应对经济环境 变化，确保年度经营计划完成。 （3）坚持清洁生产、循环经济的理念，继续做好技术创新和节能减排工作 2011年，公司始终坚持清洁生产和循环经济的理念，在细节上做好技术创新和节 能减排工作，公司各行业在技术创新及节能减排方面取得较大成果： ①、2011年，化工行业广聚智慧、锐意改革，通过一系列专项攻关、技术改造， 实现了产品生产耗能低，产品合格率达100%，聚氯乙烯、碱的生产综合能耗均优于全 国平均水平及协会颁发的《氯碱工业清洁生产指标要求》中要求的综合能耗。 公司下属石河子中发化工有限公司作为国家级创新型企业，具有自主创新和研发 的能力，中试基地和科研院所的合作为企业科技创新工作提供了有效保障。2011年， 中发公司着力在提高装置的安全性、优化工艺、实现节能降耗、提高产品质量方面进 19 行技术改造，完成母液水生化处理、含汞废水深度处理、含砷废水处理、电石渣压滤 系统改造、硫酸尾气的治理点炉出渣、合成废水收集池、乙炔除尘系统改造、生活和 生产用水分流改造8项环保项目；完成液化应急吸收装置技改、配电系统改造、公用工 程新增储氨应急罐、硫酸成品罐4项安全项目；完成乙炔新增纳西姆机组、氢气纳西姆 机组节能项目 2项；实施更换合成转化器8台、合成气柜钟罩更换、汽提负压处理装置、 公用工程新增高压螺杆空压机等完善工艺以及优化生产项目 4 项；上述项目极大提高 了环保技术水平和应急能力。 公司下属石河子开发区化工有限公司在自动化、机械化、清洁生产、节能环保、 安全方面进行了一系列的改造，包括三氯化铁自控改造、除尘风机风管改造、暖气管 网系统改造、聚合干燥母液水过滤装置改造、24V电源冗余保护改造、变压器事故池改 造、液化添加切断阀改造、料仓增加物位计改造、三塔残液储槽加装远传液位压力及 压料阀改造，并在增加生产现场监控装置，做到实时监控，保证清洁生产、节能环保、 安全生产落到实处。 ②、2011年，公司所属节水行业抢抓机遇，大力开拓疆外市场的同时，不断提高 自身的技术水平，通过自主研发，获得“塑料挤出设备风冷式电磁加热装置”、“一 件滴灌带的包装结构”实用新型两项专利授权，并生产100台共挤型自动控制的滴管带 生产线，为节水行业产能扩张提供了设备保障和技术支持； 节水行业加大对节水器材生产车间除尘系统、蒸养釜保温板房、硅粉螺旋输送机、 废旧滴灌带回收设备、循环水池、造粒机装置的技术创新和技术改造工作，提高设备 工作效率，并进一步提升环保水平。 ③、公司所属番茄酱生产企业石河子天业番茄制品有限公司结合实际，大胆创新， 进行番茄卸料循环水系统的改造，通过加装沉淀池、喷淋水、分级除渣、变频调节等 措施，减少用电5.06万度，减少用水11.8万立方米，实现了水的分级过滤和重复利用。 针对国外设备所带的软件系统历史数据不完整、可追溯性不强的缺陷，技术人员 与软件公司联合开发了关键工序数据采集监控系统，系统运行后可将各种关键限制参 数进行实时监控报警和记录，保证了产品质量提高；研制出新型皮籽分离设备，可将 番茄种子从番茄果实中取出、晾晒、烘干、压榨成番茄籽油。 公司所属柠檬酸生产企业石河子长运生化有限公司，共实施技改大修项目15项， 比较突出的有：管束干燥机尾汽冷凝供岗位使用，每天可节约热水60吨左右；改造管 束干燥机抽汽口和风管，提高抽湿汽效率；实施石灰消和除渣工艺改造，降低石灰粉 末单耗，解决石灰乳中大量含砂的问题，减少设备管道的磨损和堵塞，节省两台泵， 年节约费用2万元；改进菌种的筛选分离工作，全年优质的菌种转化率达到96.91%,周 期下降为55.4小时。 2、公司主营业务及其经营情况 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 20 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率（%） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 营业利润率比上年增 减(%) 行业 工业 2,928,110,157.41 2,372,131,519.62 18.99 11.30 11.83 减少 0.39个百分点 商业 93,158,098.62 82,309,471.48 11.65 301.12 373.83减少 13.56个百分点 房地产业 12,490,205.80 5,830,317.27 53.32 -73.03 -80.54 增加 18.02个百分点 建筑安装业 420,501,915.57 390,371,756.84 7.17 -25.09 -26.19 增加 1.39个百分点 小 计 3,454,260,377.40 2,850,643,065.21 17.47 5.90 5.68 增加 0.17个百分点 产品 塑料制品 718,354,825.48 631,420,886.36 12.10 17.74 12.97 增加 3.71个百分点 化工制品 2,010,015,316.96 1,560,938,225.29 22.34 16.43 20.30 减少 2.50个百分点 建材 8,821,754.46 9,663,611.39 -9.54 -46.53 -37.00减少 16.56个百分点 建筑安装及 运输服务 420,501,915.57 390,371,756.84 7.17 -25.09 -26.19 增加 1.39个百分点 番茄酱 150,359,617.60 135,051,350.64 10.18 -9.03 -7.65 减少 1.35个百分点 柠檬酸 128,640,273.89 116,629,267.37 9.34 -1.42 -2.70 增加 1.19个百分点 商品房 12,490,205.80 5,830,317.27 53.32 -73.03 -80.54 增加 18.02个百分点 其他 5,076,467.64 737,650.05 85.47 -3.11 34.44减少 4.06个百分点 小 计 3,454,260,377.40 2,850,643,065.21 17.47 5.90 5.68 增加 0.17个百分点 （2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内： 疆内 1,217,916,095.29 -17.38 疆外 1,438,664,919.85 34.90 小 计 2,656,581,015.14 4.57 国外 797,679,362.26 10.60 合 计 3,454,260,377.40 5.90 （3）主要销售和采购客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 1,253,793,531.95 占采购总额比重 32.66% 前五名销售客户销售金额合计 971,128,371.92 占销售总额比重 26.82% 3、主要财务数据的分析 （1）主要财务状况及经营成果指标比较情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 增减幅度 变动原因 货币资金 151,723,076.12 312,653,192.47 -51.47 压缩银行贷款所致 应收账款 81,689,491.17 218,308,395.93 -62.58 加强应收账款清收力度所致 21 预付款项 177,151,734.57 74,195,562.58 138.76 预付货款、工程款增加所致 存货 1,529,118,988.67 1,345,907,197.62 13.61 主要系节水器材备货、番茄酱库存 增加及工程施工增加所致 在建工程 119,240,535.85 86,711,660.30 37.51 塑料制品、化工配套项目建设及节 水技术推广、技改投入加大所致 应付账款 631,291,082.86 485,694,912.29 29.98 应付天业集团及其子公司原料采 购款增加所致 应交税费 -40,776,870.59 -13,391,082.01 204.51 待抵扣进项税增加所致 项目 2011年 2010年 增减幅度 销售费用 281,924,703.85 221,316,996.29 27.39 主要系运输费、出口杂费、销售人 员工资增加所致 管理费用 130,154,668.56 113,023,266.64 15.16 主要系人员工资增加所致 财务费用 74,344,329.20 85,656,980.79 -13.21 银行借款数额减少所致 投资收益 5,832,774.87 12,326,094.40 -52.68 主要系本公司参股的孙公司石河 子东苑置业有限公司停业并进入 清算程序，较上年相比减少该部分 投资收益所致。 营业外支出 3,660,085.15 2,743,078.53 33.43 固定资产处置损失和赔偿金增加 所致 （2）现金流量表比较情况 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上期数 增减幅度 变动原因 经营活动产生的 现金流量净额 215,698,813.83 328,094,011.66 -34.26 预付货款、工程款增加及 预收货款减少所致 现金及现金等价 物净增加额 -118,954,583.30 -75,152,492.88 -58.28 压缩贷款规模、营业支出 增加所致 期末现金及现金 等价物余额 151,723,076.12 270,677,659.42 -43.95 压缩贷款规模、营业支出 增加所致 4、主要控股子公司与参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 注册 资本 主营业务 总资产 净资产 净利润 新疆天业节水灌溉股 份有限公司 51952 塑料节水滴灌器材 的生产与销售 106,387.16 71,552.32 1,841.04 石河子开发区天业化 工有限责任公司 12000 化工产品的生产与 销售 108,427.40 45,048.82 13,672.79 新疆石河子中发化工 有限责任公司 3650 化工产品的生产与 销售 19,205.02 11,364.80 -1,339.09 石河子泰安建筑工程 有限公司 6090 建筑施工、安装 37,320.34 10,071.98 574.22 新疆石河子天业番茄 制品有限责任公司 2000 蕃茄制品、饮料制 品。 19,564.76 -653.07 -1,213.86 22 新疆石河子天达番茄 制品有限责任公司 8537 番茄种植、加工、销 售、新型节水灌溉技 术推广和服务 20,762.82 8,642.76 -950.27 （二）、公司对未来发展的展望 1、宏观经济环境的分析 2011年国际经济环境依然复杂严峻，欧美债务危机的持续发酵导致四季度呈现全 球性经济衰退迹象，而国内通胀形势严峻，导致国家货币政策整体偏紧，流动性的收 紧十分明显，对于中小企业的生产存在比较严重的影响。 全球性的经济衰退的显现导致全球性的货币宽松政策开始逐步出现，货币政策主 要是稳健偏向宽松。自2011 年10 月开始，我国已明确对宏观政策进行预调微调， 紧缩性政策的适度调整已经开始，并制订了2012 年“稳增长、调结构、保民生、促 稳定”的经济工作方针。预计 2012 年我国通胀形势将较为温和，2012年整体的经济 走势出现一个探底之后的企稳震荡走势，震荡走势期间，外围市场和国内市场的不确 定性因素共同影响，使得经济在一个触底之后形成一种博弈的不确定走势，企业经营 上应该会出现一个相对萧条之后企稳回升的势态。 2、行业情况分析 “十二五”内，在国内宏观经济环境下，公司氯碱化工和农业节水滴灌产业在提 高产业竞争力、推进农业现代化方面能够较好的联动发展。 （1）氯碱行业 2011年，国内聚氯乙烯产能 2162万吨/年，同比增长5.8％，产量 1295.2万吨， 同比增长12.5%；烧碱产能 3412.1万吨/年，同比增长12.9%，产量 2466.2万吨，同 比增长15.2%，国内聚氯乙烯产能规模达到 40万吨/年的企业占全国聚氯乙烯产能的 46.25%，烧碱年产规模为 40万吨以上的企业占总产能的比例为31%。整个行业在高速 增长过后，伴随着中国聚氯乙烯产能基数的不断扩大，行业盈利能力将出现下降，行 业扩能步伐放缓，小规模、分地域装置将面临淘汰局面，行业发展将朝大型化、环保 化、出口型方向发展。 公司将抓住氯碱行业结构性调整机遇，努力做好生产工艺，制造技术的创新与改 进，继续做良清洁生产、节能减排工作，实现经济效益和社会效益的双赢。 （2）节水灌溉 随着中央新疆工作座谈会、中央水利工作会议的召开和全国对口援疆工作的持续 推进，加快了新疆跨越式发展的步伐。“十二五”期间，中央一号文件及《关于加快 推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能力的若干意见》，坚持不懈加强农业、 农业科技创新、农业技术推广、农田水利建设，提出“大力推广高效节水灌溉新技术、 新设备，扩大设备购置补贴范围和贷款贴息规模，完善节水灌溉设备税收优惠政策”。 农业部 2012年发布的《关于推进节水农业发展的意见》提出，“十二五”期间，要 从设施建设、技术推广、合理种植和科学抗旱等方面推进节水农业发展，全国将建设 23 100个有特色、成规模的节水农业核心示范区，新增节水农业技术示范推广面积 1亿 亩，灌溉水和自然降水生产效率提高10%。而农业部、水利部和财政部联合下发的黑 龙江、吉林、辽宁和内蒙古等四省区“节水增粮行动”的五年规划提出，仅在上述四 省区中央财政就补贴 228亿元用于大规模推广应用高效节水灌溉技术，提高粮食综合 生产能力和水资源利用效率，实现节水增粮增效。 广阔的市场前景和大量的资金支持，一方面将为国内的节水灌溉企业带来新的发 展机遇，另一方面，“发展水利科技推广、防汛抗旱、灌溉试验等方面的专业化服务 组织”，使得进入者和参与者会大幅增加，带来的产能增加，使节水灌溉行业会迎来 更为激烈的市场竞争局面。 公司基于已形成的良好产业基础和扎实的技术力量，将紧抓机遇，加快自身产能 发展速度，在巩固新疆市场的基础上，大力实施走出新疆，放眼国内、国际市场的经 营策略，力抓东北市场，实现节水灌溉产业的大发展。 （3）番茄酱 由于 2011年国际番茄酱市场持续低迷，番茄酱出口缓慢的种种原因，番茄加工 企业遇到前所未有的困境。2012年国内大部分番茄酱生产企业将面临消化大量陈酱， 回笼资金的局面，而 2011年整个行业的不景气，也严重影响到农业种植户的番茄种 植积极性，原料供应量势必会减少，国内番茄酱产量将会明显降低，因此，2012年是 番茄酱行业调整触底出现扭转的一年。 基于此种情况，公司合理安排原料基地建设，通过规范与推广机械化采收的优良 品种、种植模式，降低农业种植户的种植成本，稳定农业种植户信心，确保原料均衡、 足量供应，抢抓机遇，力争番茄加工企业实现盈利。 3、公司未来的发展机遇 2012 年，国、内外经济形势虽复杂严峻，但解决困境的方向已经明确，并且我 国经济发展的基本面没有发生根本变化，保持经济平稳较快发展仍有较多有利条件， 并为公司带来发展机遇：一是我国经济仍处于工业化和城市化加速发展的阶段，农村 城镇化的进程明显加快，这将激发面向农村基础设施建设的增长，并会带动对建材产 品的需求，从而带动对基础聚氯乙烯树脂原料的需求；二是依托类似新疆的西部地区 丰富能源资源，承接东部产业转移效应日益显现，势必会为西部地区带来更多的合作 伙伴；三是关系到国家民生的水利建设、节水农业的大力实施，大大带动了节水产业 的发展。 公司将抓住有利时机，深入洞悉市场信息，努力开拓新市场，提高节水产业、氯 碱化工产业的竞争力，使公司能够长期持续稳定的发展。 4、面临的主要风险及对策 公司在保持业务稳健发展的同时，也面临着一些困难和挑战：一是原材料价格波 动风险，由于国内煤价、电价的走高，进而带动部分原料价格的上涨，将对公司成本 24 产生一定影响；二是运输风险：长期以来，存在新疆铁路运力紧张，铁路运输季节性 不畅风险。 为此，公司一是通过苦练内功，加强内部成本和质量控制，以缓解原材料价格波 动风险，从而降低生产成本；二是依托天业集团的铁路专用线及其物流资源，积极争 取出疆车皮，确保产品发运顺畅；三是以成本控制为前提，组合多种运输方式，铁路 运输采用棚车、敞车、集装箱海铁联运以及汽车运输等几种运输方式交叉互补，保障 运量；四是扩大中亚及欧洲市场，加大产品西出的力度，降低产品东运的压力；五是 择机做好聚氯乙烯期货套期保值工作，规避价格风险，确保产品盈利水平。 5、2012年生产经营及资金需求计划 2012年，公司将健全内控体系，加强成本控制和风险管理，做好资金收支调拨工 作，严控费用支出，提高资金使用效率，确保企业平稳运营。全年经营目标为：生产 聚氯乙烯树脂 28万吨、烧碱 22万吨、电石 30万吨、食品（番茄酱、柠檬酸）6万吨、 塑料制品 10万吨，营业收入 35亿元以上，综合费用支出与 2011年基本持平。2012 年度生产经营主要资金来源为自有资金和银行信贷资金。 为实现该目标，2012年公司将重点做好以下几项工作： （1）在资金管理上将继续做好总量控制与调节，保障公司各项经营运作的资金 需求基础上，努力降低财务费用。 （2）根据《企业内部控制规范》的要求，对公司现有内控体系进行全面梳理和 系统提升，使公司管理及内控规范工作更上一个新台阶，进一步控制公司生产成本及 三项费用，达到向管理要效益之目的。 （3）强化质量意识，加强从原料采购到生产、内部运输等所有环节质量过程控 制和监督抽查，确保产品质量稳定合格。 （4）加大管理创新和技术创新力度，做好清洁生产、节能减排各项工作，努力 提升信息化管理水平。 （5）抢抓机遇，强化服务，树立品牌，在稳固疆内市场基础上，大力拓展疆外 和国际市场，大面积推广公司节水滴灌技术。 （6）继续加强西出贸易业务的拓展工作，扩大出口渠道，拓宽国际市场，增加 产品出口。 （7）在充分利用天业集团的铁路专用线及物流资源基础上，以棚车、敞车、集 装箱海铁联运以及汽车运输等多种运输方式为补充，做好产品发运的工作。 （8）充分考虑番茄制品行业不景气的经营环境，统筹做好做好番茄原料基地建 设和订单种植的各项工作，确保年内番茄原料的保质保量供应。 6、 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (三) 公司投资情况 1、 委托理财及委托贷款情况 25 (1) 委托理财情况 报告期内，公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 报告期内，公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。 (四)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议 届次 召开日 期 决议内容 决议刊登 的信息披 露报纸 决议刊登 的信息披 露日期 2011年 第一次 临时董 事会 2011年 1月 27 日 1、审议并通过关于变更 2010年度会计师事务所的议案。 2、2011年第一次临时股东大会定于 2011年 2月 16日 召开。 《上海证 券报》、 《证券时 报》 2011年 1 月28日 四届二 十次董 事会 2011年 3月 24 日 1、审议并通过《2010年总经理工作报告》的议案。2、 审议并通过《2010年董事会工作报告》的议案。3、审 议并通过《2010年决算报告》的议案。4、审议并通过 2010年度利润分配的预案。5、审议并通过关于资产核 销的议案。6、审议并通过会计差错更正的议案。7、审 议并通过《内部控制的自我评价报告》的议案。8、审议 并通过《2010年年度报告正文》及摘要的议案。9、审 议并通过聘任会计师事务所及支付报酬的议案。10、审 议并通过 2011年公司银行借款额度的议案。11、审议并 通过为控股子公司累计不超过 3.5亿元的银行借款提供 担保计划的议案。12、审议并通过 2011年度日常关联交 易的议案。13、审议并通过修订《新疆天业股份有限公 司期货套期保值业务管理制度》的议案。14、 2010年年 度股东大会会议召开日期另行通知。 《上海证 券报》、 《证券时 报》 2011年 3 月28日 四届二 十一次 董事会 2011年 4月 22 日 审议并通过《2011年第一季度报告》的议案 《上海证 券报》、 《证券时 报》 2011年 4 月25日 2011年 第二次 临时董 事会 2011年 5月 12 日 1、审议并通过《新疆天业股份有限公司董事会秘书工作 细则》的议案。2、审议并通过 2011年 6月 2日召开 2010 年年度股东大会的议案。 《上海证 券报》、 《证券时 报》 2011年 5 月13日 26 四届二 十二次 董事会 2011年 8月 16 日 审议并通过《2011年半年度报告》及摘要的议案 《上海证 券报》、 《证券时 报》 2011年 8 月18日 2011年 第三次 临时董 事会 2011年 8月 19 日 审议并通过注销石河子开发区天业化工有限责任公司， 并将其变更为分公司管理的议案。 《上海证 券报》、 《证券时 报》 2011年 8 月20日 四届二 十三次 董事会 2011年 10月 24 日 审议并通过《2011年第三季度报告》的议案 《上海证 券报》、 《证券时 报》 2011年 10月 25 日 四届二 十四次 董事会 2011年 11月 25 日 1、审议并通过第五届董事会董事候选人的议案 。 2、审 议并通过第五届董事会独立董事候选人的议案。3、审议 并通过独立董事津贴的预案。4、提请股东大会批准公司 董事长可以兼任公司总经理的议案。5、审议加快实施石 河子中发化工有限责任公司年产 6000吨氯醋共聚树脂 产业化项目、塑料制品总厂年产 2.5万吨新型木塑复合 异型材项目的议案。6、审议并通过修订后的《内幕信息 知情人登记备案制度》的议案。7、 2011年第二次临时 股东大会定于 2011年 12月 15日召开。 《上海证 券报》、 《证券时 报》 2011年 11月 26 日 五届一 次董事 会 2011年 12月 15 日 1、审议并通过选举余天池为第五届董事会董事长。2、审 议并通过聘任总经理的议案。3、审议并通过聘任副总经 理的议案。4、审议并通过聘任财务负责人的议案。5、审 议并通过聘任董事会秘书的议案。6、审议并通过聘任证 券事务代表的议案。7、审议并通过选举各专门委员会委 员的议案。 《上海证 券报》、 《证券时 报》 2011年 12月 16 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会认真履行了公司章程规定的职责，严格贯彻执行了公司 2010 年度股东大会、2011年第一次临时股东大会决议、2011年第二次临时股东大会决议， 按时完成了股东大会的授权事项。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会主要由独立董事组成并担任召集人。审计委员会督促并检 查公司的日常审计工作，了解公司的生产经营情况，审查公司内控制度的制定及执行 情况，审核公司的重要会计政策。 报告期内，公司董事会审计委员会高度重视公司年度财务报告审计工作以及内部 控制建立健全情况，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于做好上市公司2009年 年度报告及相关工作的公告》（证监会字〔2009〕34号）、证监会公告〔2008〕48 号 文和公司《董事会审计委员会工作细则》等规定，开展了一系列工作，具体情况如下： （1）、审计前期履职情况 在公司审计机构进场审计前，审计委员会于 2011年 12月 19日与审计机构召开 年度审计第一次会议，此次会议的决议内容： 27 ①、年报披露时间确定在 3月底，具体披露日期根据 12月 27日在上海证券交易 所网上预约情况来确定； ②、对 2011年度董事会内控评价报告、公司内控体系提出建议； ③、相关会计估计和政策变更要尽早与领导沟通确定下来，随年报进行披露； ④、按审计机构口头确定的时间，在 2月底至3月3日结束现场审计，正式计划 报给审计委员会，审计机构严格按《中国注册会计师执业准则》的要求，按计划开展 审计工作，审计过程中发现重大问题及时与审计委员会沟通； ⑤、审计机构将在审计过程中关注公司内控体系情况，审计结束后持续跟踪内控 体系建设过程。 （2）、审计过程中履职情况 天健会计师事务所不定期地通过约见、电话联系等形式向审计委员会汇报审计进 展情况，期间，审计委员会联系审计项目负责人查看审计进度。现场审计结束后，审 计委员会于2012年3月5日与审计机构召开年度审计第二次会议，此次会议的内容： ①、明确公司2012年会计估计政策变更事项； ②、讨论2012年内部控制实施工作方案； ③、确定公司关联人范围，并讨论2012年日常关联交易事项； ④、要求公司相关部门及审计机构按规定做好年度报告披露前的财务资料保密工 作，及时进行内幕信息知情人登记。 （3）、审计报告审阅 审计机构于 2012年3月13日向审计委员会提交《审计报告》（初步意见）。2012 年3月15日，审计委员会召开了 2011年年度审计第三次会议，认真审阅了《审计报 告》（初步意见）全文，会议内容如下： ①、认为《审计报告》（初步意见）已按照《企业会计准则》和相关指南、通知 等规定进行编制，在所有重大方面公允地反映了公司2011 年12 月31 日的财务状况和 2011 年度的经营成果、现金流量及所有者权益变动，同意以此《审计报告》为基础制 作2011年度报告及摘要并提交董事会审议； ②、经充分调查了解，对聘任的天健会计师事务从事的2011年度审计工作进行公 正、客观的评估总结，决定向董事会提交《对天健会计师事务所2011年度审计工作总 结报告》； ③、经调查和评估，认为天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，严格 遵守中国注册会计师审计准则的规定，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则， 尽职尽责地完成公司委托的各项工作，同意提交董事会审议续聘天健会计师事务所担 任公司2012 年度的财务报告审计机构，并负责公司2012年的内部控制的审计工作。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 28 根据公司 2011年度主要财务指标和生产经营目标的完成情况，以及公司董事、 监事和高级管理人员分管工作范围、主要职责，对2011 年度的薪酬发放情况进行了 审核，薪酬与考核委员会认为：本公司董事、监事和高级管理人员薪酬统筹兼顾企业 的发展和员工的整体收入情况，均依据公司岗位结构工资实施方案和实施细则确定； 独立董事津贴由股东大会确定；年度报告中披露的薪酬数额与实际发放情况相符。 薪酬与考核委员会今后将不断促进公司完善内部激励约束机制，逐渐建立起短期 激励与长期激励相结合的激励体系，并逐步完善个人业绩和公司绩效、股东利益一致 的良好的激励性薪酬体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合，进而推动公司 进一步的发展。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为规范公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司对外报送相关信 息及外部使用人使用本公司信息的相关行为，严格内幕信息知情人登记管理，公司制 定了《外部信息报送和使用管理制度》，并修订了《内幕信息知情人登记备案制度》。 按照制度规定，公司加强了对定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信 息的报送和使用、内幕信息知情人登记的管理，对公司定期报告及重大事项履行必要 的传递、审核和披露流程，公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期 报告和临时报告编制、公司重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务，没有发生泄 密违规事件。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关 内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部 控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照《企业内部 控制基本规范》要求，对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为截止2011 年12 月 31 日本公司内部控制有效。我公司聘请的天健会计师事务所已对公司财务报告相关内 部控制有效性进行了审计，出具了对董事会内部控制自我评价的鉴证意见。 7、应于2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系 的工作计划和实施方案 公司目前已建立较为完善的内控体系,合理保证公司经营管理合法合规、资产安 全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展目标。 2012 年，公司在董事会的领导下，聘请专业咨询机构担任内控项目外部顾问，成立内 部控制规范实施领导小组和工作小组，开展对内部控制体系的日常持续监督与评价工 作，分析制定并逐步完善内部控制体系，使公司内控体系得到有效提升。 公司制订了2012年内部控制规范工作计划和实施方案，明确按七个阶段实施： ①、内控动员培训阶段，2012年2月下旬，确定内控领导小组及工作小组成员，确 定工作的组织架构，确定工作重点，并完成动员会。 ②、内控规范的全面自查、梳理阶段，2012年3月下旬，确定需重点规范的模块， 29 完成内控制度及各环节的进一步梳理。 ③、完成内控的初步整改工作阶段，2012年4月－5月中旬，完成内控制度的查遗 补缺和修订，完成各环节的整改工作。 ④、编制内部控制手册阶段，2012年6月末，形成内控规范的手册性文本（初稿）。 ⑤、对内控体系进行测试并整改阶段，2012年7月－9月末，对规范后的内控体系 进行测试并进一步整改，完善内控自我评价体系。 ⑥、制订内部评价实施手册阶段，2012年10月中旬，形成内部控制自我评价的规 范性手册。 ⑦、董事会实施内控自我评价工作，同时审计机构实施内控规范的预审阶段，2012 年11月中旬－12月末，对新体系运行不畅进行整改，形成董事会的内控自我评价报告 的初稿。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 为进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平 原则，公司于2011年11月25日经公司四届二十四次董事会审议修定了《内幕信息知情 人登记备案制度》，严格按照该制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案。截 止目前为止，没有发生任何泄密违规事件。 9、公司自查，内幕信息知情人没有在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内 幕信息买卖公司股份的情况。 10、公司是否末列入环保部门公布的污染严重企业名单，公司不存在重大环保问 题，公司及子公司也不存在其他重大社会安全问题。 (六) 现金分红政策的制订及执行情况 《公司章程》第一百五十九条规定：公司最近三年以现金方式累计分配的利润少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不得向社会公众增发新股、发行可 转换公司债券。近年来，公司为妥善解决公司经营所需流动资金的短缺，末进行现金 分红。截止本报告公布日，董事会已向公司股东大会提交 2011年度现金分红的预案， 并在以后年度持续做好分红政策的执行工作。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 拟以本公司 2011年末总股本 438,592,000股为基数，向全体股东每 10股派发现 金股利 0.5元（含税），共计分配现金股利 21,929,600元（含税）。 2011年度不进行资本公积金转增股本。 (八) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 30 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2010 0 111,436,506.23 0 2009 0 6,881,440.36 0 2008 0 57,701,870.20 0 (九 其他披露事项 无 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 6 监事会会议情况 监事会会议议题 于 2011年 3月 24日召开四届十六次监事会 1、审议并通过《2010年监事会工作报告》的议案。 2、审议并通过《2010年年度报告正文》及摘要的议 案。3、审计并通过会计差错更正的议案。4、审议并 通过监事会独立意见。 于 2011年 4月 22日召开四届十七次监事会 1、审议并通过《2011年第一季度报告》的议案。2、 审议并通过监事会独立意见。 于 2011年 8月 16日召开四届十八次监事会 1、审议并通过《2011年半年度报告》及其摘要的议 案。2、审议并通过监事会独立意见。 于 2011年 10月 24日召开四届十九次监事会 1、审议并通过《2011年第三季度报告》的议案。2、 审议并通过监事会独立意见。 于 2011年 11月 25日召开四届二十次监事会审议并通过第五届监事会监事候选人的议案。 于 2011年 12月 15日召开五届一次监事会 审议并通过选举张宝民为监事会主席的议案。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规规范运作，决 策程序符合法律法规的要求，公司董事及高管人员工作勤勉、忠于职守、秉公办事， 履行诚信勤勉义务，没有违反国家法律法规、公司章程和损害公司利益的行为，也没 有滥用职权而损害公司和股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，认为公司财务制度健全，财务管 理规范，财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合 公司实际。天健会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了 公司的财务状况和经营成果。 监事会认为天健会计事务所为公司出具标准无保留意见的《2011 年度审计报告》 客观、真实地反映了公司2011 年财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 31 公司近期没有募集资金情况，以前年度募集资金投入，没有违反法律、法规及损 害股东利益的行为。监事会认为公司最近一次募集资金实际投入项目与募集说明中披 露的情况一致。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无重大收购和出售资产情况。 监事会认为公司在报告期内的收购、出售资产行为审批程序合法、交易价格合理、 决策有效，没有发现内幕交易，没有损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，（未完）  |