[年报]鲁商置业：2011年年度报告
鲁商置业股份有限公司 600223 2011年年度报告 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 目 录 一、重要提示.............................................................................................................2 二、公司基本情况.....................................................................................................3 三、会计数据和业务数据摘要.................................................................................5 四、股本变动及股东情况.........................................................................................7 五、董事、监事和高级管理人员...........................................................................12 六、公司治理结构...................................................................................................18 七、股东大会情况简介...........................................................................................25 八、董事会报告.......................................................................................................27 九、监事会报告.......................................................................................................44 十、重要事项...........................................................................................................46 十一、财务会计报告...............................................................................................56 十二、备查文件目录.............................................................................................137 1 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带责任。 （二）公司全体董事出席董事会会议。 （三）大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （四） 公司董事长姓名 尹鹏 主管会计工作负责人姓名 姜国栋 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李珩 公司董事长尹鹏、主管会计工作负责人姜国栋及会计机构负责人（会计主管 人员）李珩声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 （五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 （六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 2 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 二、公司基本情况 （一）公司信息 公司的法定中文名称 鲁商置业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 鲁商置业 公司的法定英文名称 Lushang Property Co.,Ltd. 公司法定代表人 尹鹏 （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李璐 王盼盼 联系地址 济南市经十路 9777号 济南市经十路 9777号 电话 0531-66699999 0531-66699999 传真 0531-66697128 0531-66697128 电子信箱 600223Lszy@163.com 600223Lszy@163.com （三）基本情况简介 注册地址 山东省博山经济开发区 注册地址的邮政编码 255213 办公地址 济南市经十路 9777号 办公地址的邮政编码 250014 公司国际互联网网址 www.lshzy.com.cn 电子信箱 600223Lszy@163.com （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 鲁商置业 600223 3 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 （六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993年 4月 21日 公司首次注册登记地点 山东省淄博市博山区工商行政管理局 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011年 7月 14日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册 号 370000018020768 税务登记号码 370304267156215 组织机构代码 26715621-5 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1号学院国际大 厦 15层 1504号 4 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 316,328,190.57 利润总额 309,583,967.60 归属于上市公司股东的净利润 234,627,546.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 217,576,388.17 经营活动产生的现金流量净额 -3,633,914,471.39 （二）非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适 用） 2010年金额 2009年金 额 非流动资产处置损益 1,489,887.39 917,996.70 188,177.05 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 2,500,000.00 御龙湾项目可 再生能源建筑 应用示范项目 补助 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 93,504,886.16 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 32,510,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -10,734,110.36 -24,184,749.17 -2,897,902.17 少数股东权益影响额 -7,989,314.23 5,732,790.54 298,199.69 所得税影响额 -725,304.79 80,246.80 371,884.42 合计 17,051,158.01 -17,453,715.13 91,465,245.15 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年 增减（%） 2009年 营业总收入 2,381,698,574.35 3,018,402,426.70 -21.09 2,500,147,080.41 营业利润 316,328,190.57 612,130,403.56 -48.32 588,163,044.21 利润总额 309,583,967.60 588,863,651.09 -47.43 585,785,821.30 归属于上市公司股东的净利润 234,627,546.18 440,981,641.53 -46.79 439,366,882.16 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 217,576,388.17 458,435,356.66 -52.54 347,901,637.01 经营活动产生的现金流量净额 -3,633,914,471.39 -1,464,829,519.44不适用 48,387,638.71 2011年末 2010年末 本年末比上 2009年末 5 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 年末增减 （%） 资产总额 17,634,377,861.55 11,137,811,533.45 58.33 7,235,845,056.07 负债总额 16,231,141,412.14 9,987,277,990.04 62.52 6,542,891,190.75 归属于上市公司股东的所有者权益 1,315,653,228.85 1,081,025,682.67 21.70 640,044,041.14 总股本 1,000,968,000.00 1,000,968,000.00不适用 1,000,968,000.00 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减（ %） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.23 0.44 -47.73 0.44 稀释每股收益（元／股） 0.23 0.44 -47.73 0.44 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.23 0.44 -47.73 0.44 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.22 0.46 -52.17 0.35 加权平均净资产收益率（%） 19.58 51.25减少 31.67个百分点 72.83 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） 18.16 53.27减少 35.11个百分点 64.07 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -3.63 -1.46不适用 0.05 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （%） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 1.31 1.08 21.30 0.64 资产负债率（%） 92.04 89.67 增加 2.37个百分点 90.42 6 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 662,032,550 66.14 662,032,550 66.14 1、国家持股 2、国有法人持股 660,636,350 66.00 660,636,350 66.00 3、其他内资持股 1,396,200 0.14 1,396,200 0.14 其中：境内非国有法人持 股 境内自然人持股 1,396,200 0.14 1,396,200 0.14４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 338,935,450 33.86 338,935,450 33.86 1、人民币普通股 338,935,450 33.86 338,935,450 33.86 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,000,968,000 100 1,000,968,000 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股币种 :人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日 期 股票类 A股 5.78 464,718,000 2009年 1 月 6日 464,718,000 2008年 12月 16日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限 公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、 山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司 7 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1405号），核准公司重大资产重组及 向上述五家发行对象发行股份购买相关资产。 公司以价值508,984,000.00元的全部资产和负债与山东省商业集团有限公司 （原山东省商业集团总公司）、鲁商集团有限公司（原山东银座集团投资有限责任 公司）、山东世界贸易中心、北京东方航华投资有限公司、山东省通利商业管理服 务中心合计持有的山东省商业房地产开发有限公司100%股权、山东银座地产有限 公司100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司100%股权、山东省鲁商置业有 限公司100%股权、泰安银座房地产开发有限公司87%股权以及东营银座房地产开 发有限公司85%股权中价值相对应的部分进行资产置换；同时，公司以每股 5.78 元的价格向上述五家交易对方定向新增发行股份 464,718,000股，用于收购交易 对方所持有的股权总价值评估净值为3,195,055,551.00元减去上述资产置换价值 508,984,000.00元后的剩余部分。各发行对象进行资产置换及认购股份的比例按 各自所占置入资产总额的比例确认，向山东省商业集团有限公司发行 366,739,200 股，向鲁商集团有限公司发行 34,432,500股，向山东世界贸易中心发行 38,441,600股，向山东省通利商业管理服务中心发行 1,181,600股，向北京东方 航华投资有限公司发行 23,923,100股。 2009年1月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕了向上述五家发行对象发行股份的股份登记工作。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 33,584户 本年度报告公布日前一个 月末股东总数 31,044户 前十名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股 份数量 山东省商业集团有限公司国有法人 52.62 526,739,200 0 526,739,200 质 押 263,364,000 山东省国有资产投资控股国有法人 6.67 66,758,303 0 50,413,200 无 8 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 有限公司 山东世界贸易中心国有法人 3.84 38,441,600 0 38,441,600 质 押 19,220,000 鲁商集团有限公司国有法人 3.44 34,432,500 0 34,432,500 质 押 17,210,000 博山万通达建筑安装公司 境内非国 有法人 1.95 19,500,000 0质 押 19,500,000 北京诚达广告传播有限公 司 未知 1.42 14,209,670 14,209,670无 淄博市城市资产运营有限 公司 国有法人 1.21 12,156,250 0 9,428,250 无 泰康人寿保险股份有限公 司－分红－个人分红019L－ FH002沪 未知 0.87 8,746,318 8,746,318无 中国工商银行－易方达价 值精选股票型证券投资基 金 未知 0.86 8,594,368 2,093,333无 全国社保基金六零一组合未知 0.84 8,420,295 8,420,295无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 博山万通达建筑安装公司 19,500,000人民币普通股 19,500,000 山东省国有资产投资控股有限公司 16,345,103人民币普通股 16,345,103 北京诚达广告传播有限公司 14,209,670人民币普通股 14,209,670 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分 红－019L－FH002沪 8,746,318人民币普通股 8,746,318 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券 投资基金 8,594,368人民币普通股 8,594,368 全国社保基金六零一组合 8,420,295人民币普通股 8,420,295 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 8,161,435人民币普通股 8,161,435 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券 投资基金 8,100,085人民币普通股 8,100,085 中国光大银行股份有限公司－摩根士丹利华 鑫资源优选混合型证券投资基金 7,904,795人民币普通股 7,904,795 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券 投资基金 7,849,917人民币普通股 7,849,917 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，山东省商业集团有限公司、山东世界贸易中心和鲁 商集团有限公司存在关联关系，其他股东关联关系未知。 前十名无 限售条件股东关联关系未知。 注： 2011年 5月 27日，本公司接第一大股东山东省商业集团有限公司（以下简称“商 业集团”）及其关联方山东世界贸易中心（以下简称“世贸中心”）、鲁商集团有限公司（以下 简称“鲁商集团”）通知，商业集团将其持有的限售流通股 10514万股（占公司总股本的 10.5%）、世贸中心将其持有的限售流通股 1922万股（占公司总股本的 1.92%）和鲁商集团将 其持有的限售流通股 1721万股（占公司总股本的 1.72%），共计 14157万股（占公司总股本 的 14.14%），质押给英大国际信托有限责任公司，质押期限均为五年，上述质押手续已在中 国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕。 9 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 山东省商业集团有 限公司 526,739,200 2012年 1月 6日 366,739,200 自重大资产置换及发行股份购买资产股份 发行结束之日起 36个月内不转让。 2012年 2月 22日 160,000,000 股改承诺限售条件：（1）持有的非流通股 股份自获得上市流通权之日起，在三十六 个月内不上市交易或转让；（2）在上述承 诺禁售期满后三年内，通过上海证券交易 所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数 的比例，每年不超过5%，三年内累计不超 过10%；（3）在上述承诺禁售期满后三年 内，通过二级市场减持的价格不低于 3.4 元/股。当公司派发红股、转增股本、增资 扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、 派息等情况使股份数量或股东权益发生变 化时，平均价格按下述公式调整。设送股 率为N，增发新股或配股率为K，增发新股 价或配股价为A，每股派息为D，调整后的 价格为P，调整前的价格为Po。送股或转 增股本：P＝Po/(1＋N)；增发新股或配股： P＝ (Po＋ AK)/(1＋ K)；两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；派息：P＝Po-D。 2009年 1月 6日，公司发行股份 464,718,000股，发行价格为 5.78元/股， 减持价格应由“不低于 3.4元/股”调整为 “不低于 4.5元/股”。 2 山东省国有资产投 资控股有限公司 50,413,200 2012年 2月 22日 50,413,2003 山东世界贸易中心 38,441,600 2012年 1月 6日 38,441,600 自重大资产置换及发行股份购买资产股份 发行结束之日起 36个月内不转让。 4 鲁商集团有限公司 34,432,500 2012年 1月 6日 34,432,5005 淄博市城市资产运 营有限公司 9,428,250 2012年 2月 22日 9,428,250同前述股改承诺限售条件 6 山东省通利商业管 理服务中心 1,181,600 2012年 1月 6日 1,181,600 自重大资产置换及发行股份购买资产股份 发行结束之日起 36个月内不转让。 7 葛玉虎 767,900 2012年 2月 22日 767,900 同前述股改承诺限售条件 8 于广谦 628,300 2012年 2月 22日 628,300 上述股东关联关系或一致行动人的说明 上述股东中，山东省商业集团有限公司、山东世界贸易中 心、鲁商集团有限公司和山东省通利商业管理服务中心存 在关联关系，其他股东关联关系未知。 注：截至 2012年 2月 22日，上述股份已全部流通，详见 2011年 12月 27日和 2012年 2月 10 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 14日的《上海证券报》、《中国证券报》。 2、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 山东省商业集团有限公司是 1992年底由山东省商业厅改制成立的，是一家以 服务业为主体的多元化经营的国有独资企业，经营范围包括零售、房地产、制药、 酒店旅游、传媒、教育等门类，拥有银座股份（600858）和鲁商置业（600223） 两家上市公司，从业人员 18万多人。 公司实际控制人是山东省人民政府国有资产监督管理委员会。 （2）控股股东情况 ○ 法人 单位：万元币种：人民币 名称山东省商业集团有限公司 单位负责人或法定代表人季缃绮 成立日期 1992年 11月 26日 注册资本 122,000 主要经营业务或管理活动对外投资与管理 （3）实际控制人情况 ○ 法人 单位：万元币种：人民币 名称山东省人民政府国有资产监督管理委员会 （4）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 11 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） （税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取报 酬、津贴 尹鹏 董事长 男 48 2011年6月1 0日2012年1月2 3日 0 0 是 李彦勇 董事、 总经理 男 41 2011年6月1 0日2012年1月2 3日 0 0 17.5否 李广庆 董事 男 49 2009年 1月 24日 2012年 1月 23日 35,000 35,000 是 董志勇 独立董 事 男 43 2009年1月2 4日2012年1月2 3日 0 0 6否 姜国华 独立董 事 男 41 2009年1月2 4日2012年1月2 3日 0 0 6否 宋文模 监事会 主席 男 57 2009年1月2 4日2012年1月2 3日 0 0 是 皮希才 监事 男 48 2009年 1月 24日 2012年 1月 23日 400 400 是 徐涛 职工监 事 男 42 2009年1月2 4日2012年1月2 3日 0 0 16.12否 李德昌 常务副 总经理 男 48 2011年6月1 0日2012年1月7日 0 0 18.6否 鞠海波 副总经 理 男 53 2009年 1月 8日 2012年 1月 7日 500 500 18.08否 董红林 副总经 理 女 45 2009年1月8日2012年1月7日 0 0 18.08否 姜国栋 财务总 监 男 40 2009年1月8日2012年1月7日 0 0 18否 李璐 董事会 秘书 女 36 2011年6月1 0日2012年1月7日 0 0 11.16否 李明（离 任） 董事长 男 57 2009年1月2 4日2011年6月2 9日 0 0 是 徐东芬 （离任） 总经理 女 49 2009年1月2 4日2011年6月1 0日 0 0 24.1否 张全立 （离任） 总经理 助理 男 42 2009年7月1 4日2011年6月1 0日 0 0 6.53否 合计 / / / / / 35,900 35,900 / 160.17 / 注：1、公司第七届董事会、监事会及高管人员的换届时间处于年末年初交替之际，为有 12 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 利于相关工作安排，本届董事会、监事会及高管人员延期换届。第七届董事会、监事会已于 2012年3月23日召开董事会会议和监事会会议提出董事、监事候选人，并报2011年度股东大会 进行换届选举，选举产生的新一届董事会将聘任新一届高管人员。 2、本年度任职发生变动人员报酬计算月份情况：李彦勇先生为 6月至12月；张全立先生 为1月至5月。 尹鹏：2006年至 2009年 1月任山东省鲁商置业有限公司副董事长、总经理， 2009年1月至 2011年 9月任山东省鲁商置业有限公司董事长，2008年 12月至今 任山东省商业集团有限公司副总经理，2009年1月至 2011年 6月任鲁商置业股份 有限公司副董事长，2011年 6月至今任鲁商置业股份有限公司董事长。 李彦勇：2005年9月至 2008年 5月任山东省商业集团有限公司总经理办公室 主任，2008年5月至 2011年 6月任山东省商业集团有限公司办公室主任，2011 年 6月至今任鲁商置业股份有限公司董事、总经理。 李广庆：2005年 11月至 2011年 11月，任山东省国有资产投资控股有限公司 副总裁，2011年 11月至今任山东省国有资产投资控股有限公司总裁。 董志勇：2005年9月至 2011年 7月任北京大学经济学院副教授，2011年 7 月至今任北京大学经济学院教授，2005年9月至 2010年 7月任北京大学经济学院 院长助理，2010年 7月至今任北京大学经济学院副院长。 姜国华：2005年8月至 2011年 7月任北京大学光华管理学院副教授，2011 年 7月至今任北京大学光华管理学院教授，2006年 9月至今任北京大学光华管理 学院博士生导师，2007年 9月至今任北京大学光华管理学院会计系副主任，2010 年 11月至今任北京大学研究生院副院长。 宋文模：2002年 10月至 2009年 4月任山东省商业集团有限公司工会主席， 2005年 8月至今任山东省商业集团有限公司副总经理，2009年 1月至今任鲁商置 业股份有限公司监事会主席。 皮希才：2005年5月至2006年5月任山东银座商城股份有限公司财务负责人， 2006年5月至 2008年 5月任济南银座商城有限公司总经理，2008年5月至 2011 年 5月任山东省商业集团有限公司审计部部长，2011年 5月至今任山东省商业集 团有限公司风险防控中心副主任，2009年 1月至今任鲁商置业股份有限公司监事。 徐涛：2006年8月至 2006年 12月任山东银座久信房地产开发有限公司规划 设计部经理，2007年1月至2008年1月任山东省鲁商置业有限公司设计部副部长， 13 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 2008年1月至 2010年 1月任山东省鲁商置业有限公司设计部部长，现任鲁商置业 股份有限公司设计部部长、职工监事。 李德昌：2005年5月至 2009年 12月任北京银座合智房地产开发有限公司总 经理，2007年1月至 2009年 12月任重庆鲁商地产有限公司总经理，2006年 11 月至 2010年 1月任山东省鲁商置业有限公司副总经理，2009年1月至 2011年 6 月任鲁商置业股份有限公司副总经理，2011年 6月至今任鲁商置业股份有限公司 常务副总经理。 鞠海波：2004年 12月至 2006年 11月任泰安银座房地产常务副总经理，2006 年 11月至 2010年 1月任山东省鲁商置业有限公司工会主席，2008年5月至 2010 年 1月任山东省鲁商置业有限公司副总经理，2009年 1月至今鲁商置业股份有限 公司副总经理、工会主席。 董红林：2005年9月至 2009年 3月任临沂尚城置业有限公司总经理，2006 年11月至2009年1月任山东省鲁商置业有限公司总经理助理，2009年1月至2010 年 1月任山东省鲁商置业有限公司副总经理，2009年6月至 2010年 8月任山东省 鲁商物业服务有限公司总经理，2010年 9月至今任临沂鲁商地产有限公司总经理， 2011年 10月至今任临沂鲁商置业有限公司总经理，2009年1月至今任鲁商置业 股份有限公司副总经理。 姜国栋：2005年9月至 2009年 1月任山东银座久信房地产开发有限公司财务 总监，2008年5月至 2010年 1月任山东省鲁商置业有限公司财务总监，2009年 1 月至 2011年 6月任鲁商置业股份有限公司董事会秘书，2009年 1月至今任鲁商置 业股份有限公司财务总监。 李璐：2005年至 2009年 1月任银座集团股份有限公司证券事务代表，2009 年1月至2011年6月任鲁商置业股份有限公司证券事务代表、董事会办公室主任， 2011年 6月至今任鲁商置业股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任。 李明（离任）：1997年3月至今任山东省商业集团有限公司总会计师，2003 年 7月至今任山东省商业集团有限公司副总经理、总会计师，2009年1月至 2011 年 6月任鲁商置业股份有限公司董事长。 徐东芬（离任）：2000年9月至 2008年 4月任山东省商业集团有限公司政工 部部长、山东省商业经济研究所所长，2008年5月至 2009年 1月任山东省鲁商置 14 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 业有限公司党委书记，2009年1月至2011年6月任鲁商置业股份有限公司总经理， 现任鲁商置业股份有限公司党委书记。 张全立（离任）：2006年 12月至 2007年 2月任莱芜银座置业有限公司总经理， 2007年3月至 2009年 6月任青岛鲁商地产有限公司总经理，2007年8月至 2008 年 1月任东营银座房地产开发有限公司总经理，2008年1月至 2009年 6月任青岛 海景（国际）大酒店发展有限公司副总经理，2008年6月至 2009年 6月任青岛星 洲世源置业有限公司总经理，2009年7月至 2011年 6月任鲁商置业股份有限公司 总经理助理。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 尹鹏 山东省商业集团有限 公司 副总经理 2008年 12月 是 李广庆 山东省国有资产投资 控股有限公司 总裁 2011年 11月 是 宋文模 山东省商业集团有限 公司 副总经理 2005年 8月 是 皮希才 山东省商业集团有限 公司 风险防控中心副 主任 2011年 5月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日 期 是否领取报酬津贴 董志勇 北京大学经济 学院 副院长 2010年 7月 是 北京大学光华 管理学院 会计系副主 任 2007年 9月 是姜国华 北京大学研究 生院 副院长 2010年 11月 大唐国际发电 股份有限公司 独立董事 2010年 8月 2013年 6月 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 根据《公司章程》及《董事会专门委员会实施细则》的相关 规定，公司董事、监事、高级管理人员报酬由公司薪酬与考核委 员会同意后提交董事会审议批准，其中董事、监事的报酬还需提 交公司股东大会批准后执行。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 参照国家有关规定，根据公司的实际盈利水平和具体岗位，本 着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则，确定报酬标准。 15 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 董事、监事及独立董事报酬的支付依据公司 2009年度第一次临时 股东大会批准的《关于董、监事津贴的议案》与《关于独立董事 报酬的议案》执行；高级管理人员报酬的支付依据公司审议通过 的《关于高级管理人员报酬的议案》与公司实际经营相结合确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 经考核及决策程序后支付。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李明 董事长 离任 工作变动 徐东芬 总经理 离任 工作变动 姜国栋 董事会秘书 离任 工作变动 张全立 总经理助理 离任 工作变动 尹鹏 董事长 聘任 工作需要 李彦勇 总经理 聘任 工作需要 李德昌 常务副总经理 聘任 工作需要 李璐 董事会秘书 聘任 工作需要 注：1、公司于 2011年6月 10日召开第七届董事会第十二次会议，经参会董事审议表决， 会议全票通过以下议案： （1）通过《关于更换公司董事的议案》，同意李明先生辞去董事长及董事职务，推荐李 彦勇先生为公司第七届董事会董事候选人，任期为本届董事会届满为止，并提交 2011年度第 二次临时股东大会选举。 （2）通过《关于选举公司董事长的议案》，选举尹鹏先生为公司董事长，任期为本届董 事会届满为止。 （3）通过《关于聘任公司总经理的议案》，因工作变动，徐东芬女士不再担任公司总经 理职务。由新任董事长尹鹏先生提名，聘任李彦勇先生为公司总经理，任期为本届高管层届 满为止。 （4）通过《关于公司高级管理人员变动的议案》，根据工作需要，由新任总经理李彦勇 先生提名，聘任李德昌先生为公司常务副总经理，任期为本届高管层届满为止。 因工作变动，姜国栋先生不再担任公司董事会秘书职务。由新任董事长尹鹏先生提名， 聘任李璐女士为公司董事会秘书，任期为本届高管层届满为止。 由于工作变动，张全立先生不再担任公司总经理助理职务。 2、公司于 2011年 6月 29日召开 2011年度第二次临时股东大会，会议同意李明先生辞 去董事职务，选举李彦勇先生为公司第七届董事会董事，任期为本届董事会届满为止。 3、公司于 2011年 6月 29日召开第七届董事会 2011年度第四次临时会议，会议通过《关 于调整公司董事会专门委员会成员的议案》，同意公司董事会各专业委员会成员调整如下：战 略委员会召集人：尹鹏，委员：李彦勇、董志勇；审计委员会召集人：姜国华，委员：尹鹏、 16 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 董志勇；提名委员会召集人：董志勇，委员：李彦勇、姜国华；薪酬与考核委员会召集人： 董志勇，委员：李广庆、姜国华。 （五）公司员工情况 在职员工总数 1,192 公司需承担费用的离退休职工人数 12 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 工商管理 116 工程类 331 财务类 128 信息类 38 法学 17 物业类 136 其他 426 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 53 本科 472 大专 318 大专以下 349 17 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格遵循《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内 部控制体系，规范公司运作，提高公司治理水平。目前，公司治理的实际状况基 本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，具体如下： 1、关于股东与股东大会：报告期内，公司召开 1次年度股东大会和 2次临时 股东大会。股东大会的召集、召开和审议程序符合《公司章程》、《股东大会议事 规则》的规定，充分保护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。在合法、有效 的前提下，公司通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股 东参与股东大会的比例，确保股东享有知情权和参与决定权。公司股东大会对关 联交易的表决严格按照规定的程序进行，关联股东回避表决，保证了关联交易的 公开、公平、公正。 2、关于董事与董事会：报告期内，公司共召开 13次董事会。董事会严格按 照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定开展工作，董事会成员勤勉尽责， 认真参加董事会会议，审阅会议的各项议案，保证公司董事会决策的科学性和准 确性。公司独立董事能够按照《独立董事工作制度》及其他相关制度，认真出席 董事会会议，独立履行职责。同时，公司董事会下设的各专门委员会对公司的定 期报告、人事变动和高管薪酬等重大事项进行审议，充分发挥各专门委员会的作 用。 3、关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选 举监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。目前，公司监事会有 3名 监事组成，其中 1名为职工代表。公司监事会能够按照《监事会议事规则》的要 求，本着对公司股东负责的态度，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事 和经理的履职等情况进行有效监督并发表独立意见。 4、关于控股股东与上市公司：公司控股股东根据法律法规的规定依法行使权 利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。公司董事会、 监事会及内部机构均独立运作，报告期内未发生控股股东占用上市公司资金和资 18 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 产的情况。 5、关于信息披露与透明度：报告期内，公司根据中国证监会和上海证券交易 所的相关规定，编制并披露定期报告 4篇，临时公告 27篇，及时、完整地披露了 对投资者决策有实质性影响的信息，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公 平。 6、报告期内，为提高公司治理水平开展的其他工作 （1）报告期内，根椐五部委关于《企业内部控制基本规范》的要求，公司于 2011年 3月着手内控体系建设工作，5月初聘请德勤会计师事务所开展内控体系 咨询，对公司各流程、各部室进行了一百多场次的内控访谈、调研，在调查研究 的基础上，对各项制度及流程进行优化，初步建立了即符合规范又切实可行的内 控体系。 （2）报告期内，根据上海证券交易所发布的上证公字〔2011〕12号《上海证 券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（修订）的要求，公司制定了《董事会秘 书工作制度》，进一步规范了公司董事会秘书的选任、履职及培训考核等工作。 （3）2011年6月，公司按照山东证监局《关于建立上市公司控股股东内幕信 息管理制度的监管通函》的要求，配合控股股东做好内幕信息管理工作，并向山 东证监局报送了控股股东内幕信息登记和报备的第一责任人及联络人的相关信 息，积极防范和打击内幕交易，提高内幕信息管理水平。2011年 12月，根据中国 证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告 [2011]30号）和山东证监局《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理工作的监 管通函》的相关要求，公司对《内幕信息知情人管理制度》进行修改和完善，进 一步加强对内幕信息知情人的管理。 （4）按照山东证监局《关于切实整改公司治理常见问题的监管通函》（[2011]4 号）的有关部署，公司本着实事求是的原则，于 2011年 9月严格对照监管通函文 件逐条进行自查。通过自查对照，公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规 文件的要求建立了较为完善的法人治理结构，总体上运作比较规范，不存在重大 问题或失误。但是，公司治理是一项贯穿企业全过程的工作，也是需要长抓不懈、 不断完善、不断提高的一项工作，与有关要求相比较，公司进一步修改完善了《公 19 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 司章程》，在《公司章程》中增加了对累积投票制及对外担保的具体实施办法，同 时还对董事会和董事会专门委员会会议的召开提出了更高的要求，并建立了常态 化的自查整改机制，不断完善法人治理结构，进一步提高规范运作水平。 （二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓 名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自参 加会议 李明 否 6 6 3 0 0 否 尹鹏 否 13 13 8 0 0 否 李彦勇 否 7 7 5 0 0 否 李广庆 否 13 13 8 0 0 否 董志勇 是 13 13 8 0 0 否 姜国华 是 13 13 8 0 0 否 年内召开董事会会议次数 13 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：根据《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司于 2009年 1月全面修 订了《独立董事工作制度》，并于 2010年 2月修订了《独立董事年报工作制度》， 对独立董事的相关工作进行规定。 （2）独立董事相关工作制度主要内容：《独立董事工作制度》主要从独立董 事的任职条件、独立董事职责和权利等方面对独立董事相关工作做出了明确的规 定；《独立董事年报工作制度》主要对独立董事在年报编制过程与披露过程中了解 公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、检查监督等方面做出规定。 （3）独立董事履职情况 20 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指 导意见》 等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，公司 独立董事恪尽职守、忠实履行职责。在2011 年度工作中，本着对全体股东负责 的原则，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司整体利益 和全体股东的合法权益。 ①参加董事会的情况及对审议事项发表独立意见的情况 2011年度，公司董事会共召开董事会会议 13次，独立董事本着勤勉尽责的态 度亲自出席或通讯表决，没有委托出席或缺席的情况。在会议上独立董事能够依 法认真履行职责，充分发挥各自的专业能力，对公司董事会审议的议案独立、负 责地发表审议意见。 ②召集或参加董事会专门委员会会议的情况 2011 年度，独立董事作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，召 集或参加公司董事会薪酬与考核委员会会议 1次、审计委员会会议 1次和提名委 员会会议 1次，对公司高管人员的薪酬、2011年度定期报告及董事、高级管理人 员的提名与聘任等重大事项，提出合理的意见和建议，充分发挥了董事会各专业 委员会的积极作用。 ③检查公司财务情况 2011年度，公司独立董事认真审议了公司 2010年年度报告、2011年第一季 度报告、2011年中期报告和 2011年第三季度报告。特别在公司 2010年度报告的 编制过程中，依据《公司独立董事年报工作制度》的规定，独立董事在认真听取 经营层有关年度经营情况汇报的基础上，结合日常掌握的相关资料，充分发挥独 立董事在年报审核中的监督作用。同时，公司独立董事还与公司年报审计师就年 报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，并出具了书面审核意 见。 ④关于 2011年内部控制评价报告的独立意见 公司目前已建立较为完善的内部控制体系，符合相关法律、法规和各项规章 制度的要求，公司在关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等涉及规范运作 的重大事项上内部控制严格、有效。公司 2011年度内部控制评价报告符合公司内 部控制的实际情况，客观反映了目前公司内部控制体系建设、执行和监督情况。 21 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 同时，内部控制体系建设工作也是一项长期工程，公司今后应不断完善、改进， 以保障在以后的经营过程中能够更好的规范运作。 ⑤对公司有关事项提出异议的情况 2011年度，公司独立董事没有提议召开董事会的情况发生，也没有对本年度 的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。 ⑥其他保护投资者合法权益方面所做的工作 规范运作方面：2011年度，公司独立董事深入了解了公司的经营管理情况和 内控制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况，督促公司严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所相关文件的规定，规范运作，确保 公司"三会一层"能够勤勉尽责地履行相关的职权和义务，形成股东大会、董事会、 监事会及经理层相互协调、互相制衡的法人治理结构。 独立情况：监督和核查公司控股股东的行为，要求公司与控股股东能够做到 在业务、人员、资产、机构、财务等五个方面完全分开，具有独立完整的业务及 自主经营能力，无需依赖于公司控股股东及其关联方。 信息披露方面：督促公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》和《信 息披露管理制度》和其他信息披露的有关规定，确保公司能够真实、准确、及时、 完整的做好信息披露工作。 （三） 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司在工商行政管理部门核准的经营范围内独立开 展各项经营业务，并设置了专门的业务经营和管理 部门，具有独立完整的业务及自主经营能力。 人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；总经理、 副总经理、财务总监、董秘等高级管理人员均在公 司领取薪酬。 资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的资产，其经营依赖的资产均属 于其合法拥有或使用，而无需依赖于关联方。 机构方面独立完整情况 是 公司根据经营管理和公司发展的需要，设置了相关 部门机构，各机构独立运作。 财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 22 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 内部控制建设的总体方案 根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、证监会发《上市公司内 部控制指引》、财政部发《企业内部控制规范 —基本规范》、省 国资委发《山东省省管企业全面风险管理指引》等有关法律法 规要求，从治理架构出发，建立健全风险管理和内部控制体系， 并在明确各层级风险管理权责的基础上不断完善各项职能，实 现管理体系健全、内控制度健全、内部职责明确、业务流程规 范、法律保障全面、审计监督有力的目标。 内部控制制度建立健全的工作计 划及其实施情况 一、工作计划：为了保证公司战略目标的实现，对公司战略制 定和经营活动中存在的风险进行管理，公司按照相关法律法规 的要求，建立涵盖公司、各部门、各子公司各层面、各业务环 节的内部控制制度，建立健全工作计划及各项管理环节的内部 控制体系。1、2010年风险管理基础建立阶段：建立全面风险管 理体系，试点重大风险专项应对。 2、2011年全面推广建设阶段： 建立和健全内部控制体系，建立内部控制自我评价制度。3、2012 年－2015年持续推进阶段：风险管理和内部控制体系的持续推 广。 二、实施情况：2010年开展全面风险管理工作，对公司主要业 务流程存在的风险点进行了识别评估、应对，形成了全面风险 管理实施方案、投资及法律专项风险应对方案。初步组建了公 司全面风险管理框架体系，建立了公司全面风险管理数据库。 根椐五部委关于《企业内部控制基本规范》的要求，公司于 2011 年 3月着手内控体系建设工作，5月初聘请德勤会计师事务所开 展内控体系咨询，对公司各流程、各部室进行了一百多场次的 内控访谈、调研，在调查研究的基础上，对各项制度及流程进 行优化，初步建立了即符合规范又切实可行的内控体系。 内部控制检查监督部门的设置情 况 公司确定审计法务部作为内部控制检查监督的具体职能部门， 在董事会、审计委员会、内控领导小组的领导下开展相关工作。 内部监督和内部控制自我评价工 作开展情况 公司组建了内控领导小组及实施机构，内控工作领导小组负责 确定公司内控工作的方案规划并组织实施。领导小组下设办公 室，成员为主要部室负责人，负责根据公司内控领导小组意见 进行内控工作计划的制定、工作时间的安排和具体实施。同时， 各部室设置内控联系人，具体负责本部室内控工作的落实。 公司内控评价工作从 2011年 11月份启动，共分七个阶段：制 定评价工作方案、组成评价工作组、实施测试、认定控制缺陷、 缺陷整改及验收、汇总评价结果、编制评价报告，评价工作于 2012年 3月基本结束。内部控制评价工作由公司内控领导小组 领导，公司审计法务部、董事会办公室、运营管理部牵头开展 内控评价工作。 董事会对内部控制有关工作的安 排 2012年，公司将在 2011年各项内控工作的基础上，继续加强内 控体系建设，落实 2011年取得的各项内控成果，以内控整改为 手段，推动内控工作的落实，以内控理论培训为契机，推动全 员内控理论素养的提高。 与财务报告相关的内部控制制度 的建立和运行情况 财务管理部制定或修订了包括《鲁商置业会计核算规范》、《鲁 商置业会计电算化管理办法》、《会计核算管理制度》、《鲁商置 业往来款项核对管理制度》、《财务会计工作重大事项及非日常 事项处理规定》、《会计期末结账管理规定》在内的多项制度， 23 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 指导控股公司的财务核算工作。 内部控制存在的缺陷及整改情况 2011年，公司对内部控制情况进行了自我评估，未发现本公司 存在内部控制设计或执行方面尚未整改的重大缺陷；未发现公 司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；未发现公司会计 报表及其附注存在重大不真实、不准确或不完整的情况；未发 现公司存在被有关部门或监管机构处罚的情况；未发现公司存 在因内控失效而导致的资产重大损失的情况；未发现公司存在 高管舞弊等情况。自本年度 1月 1日起至本报告期末止，公司 已在所有重大方面建立了适当的内部控制制度，内部控制制度 执行有效。 （五）高级管理人员的考评及激励情况 公司结合自身的实际情况，制定了高级管理人员的经营管理内部考核制度， 今后公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，进一步优化 对高级管理人员更为科学、有效的薪酬体系与激励约束机制。 （六）公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为进一步提高公司年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规及《公 司章程》、《公司信息披露管理制度》的规定，公司于 2010年2月25日召开的第 七届董事会第六次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年 报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责而造成公司重大损失的责 任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。报告期内，公 司未发生年报信息披露重大差错的情形。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 24 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 2010年度股东大会 2011年 4月 27日 上海证券报、中国证券报 2011年 4月 28日 公司2010年度股东大会于2011年4月27日在山东省济南市银座泉城大酒店 会议室以现场会议的方式召开，会议由董事会召集，出席会议的股东及股东代表 共计 6人,代表股份 691476303股,占公司股份总额的69.08%，符合《公司法》及 公司章程的规定。会议由董事长李明先生主持，以计名投票表决方式对大会议案 逐项进行审议并形成如下决议： 1、批准《2010年度董事会工作报告》； 2、批准《2010年度监事会工作报告》； 3、批准《2010年度财务决算报告》； 4、批准《2010年度利润分配预案》； 5、批准《2010年年度报告》全文及摘要； 6、批准《关于续聘会计师事务所的议案》； 7、批准《关于公司 2011年度日常关联交易预计发生金额的议案》； 8、批准《关于公司 2011年度融资额度的议案》； 9、听取《2010年度独立董事述职报告》。 公司聘请山东舜翔律师事务所刘明、宋蕊律师出席本次股东大会现场见证， 并出具法律意见书。 （二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日 期 2011年度第一 次临时股东大 会 2011年 2月 12日上海证券报、中国证券报 2011年 2月 15日 2011年度第二 次临时股东大 会 2011年 6月 29日上海证券报、中国证券报 2011年 6月 30日 1、2011年度第一次临时股东大会 25 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 公司2011年度第一次临时股东大会于2011年2月12日在山东省济南市银座 泉城大酒店会议室以现场会议的方式召开，会议由董事会召集，出席本次股东大 会的股东及股东代表共计6人，代表股份691476303股,占公司股份总额的69.08%， 符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长李明先生主持，以计名投票表 决方式批准《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司竞买青岛市一宗国有土地 使用权的议案》。 公司聘请山东舜翔律师事务所孙国旗、宋蕊律师出席本次股东大会现场见证， 并出具法律意见书。 2、2011年度第二次临时股东大会 公司2011年度第二次临时股东大会于2011年6月29日在山东省济南市银座 泉城大酒店会议室以现场会议的方式召开，会议由董事会召集，出席本次股东大 会的股东及股东代表共计7人，代表股份689758189股,占公司股份总额的68.91%， 符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长尹鹏先生主持，以计名投票表 决方式批准《关于更换公司董事的议案》。 公司聘请山东舜翔律师事务所孙国旗、刘明律师出席本次股东大会现场见证， 并出具法律意见书。 26 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、总体经营情况 2011年，面对严峻的房地产市场形势，公司在董事会的正确领导和大力支持 下，坚定发展信心，积极科学应对，各项工作扎实稳步推进，2011年总体经营情 况如下： （1）报告期内，公司实现营业收入 23.82亿元，实现利润总额 3.10亿元， 实现归属于母公司所有者的净利润 2.35亿元，公司经营指标同比下滑主要是由于 2011年度交房面积较少，结算收入同比减少造成。 （2）截至2011 年12 月31 日，公司总资产 176.34亿元，净资产 13.16亿 元，分别比 2010年底增长58.33%和21.70%。 （3）报告期内，公司积极应对不利形势，千方百计扩大销售规模。面对严峻 的市场形势，公司充分把握政策导向和市场走势，加强项目调度力度和对接紧密 度，加强团购、体验式营销等创新销售方式，全年实现合同销售额 62.81亿元， 同比增长6.15%。 （4）公司加强工程综合节点的协调管理，对不利情况提前预判，进一步促进 了计划节点按期或提前达成。2011年度，公司实现新开工面积 172万平方米，在 建面积 300万平方米。 （5）2011年，公司对青岛、菏泽等多个城市进行了考察，并于 1月份成功获 取了青岛市崂山区午山村庄改造项目，7月份通过挂牌方式竞得菏泽项目，公司土 地储备达 800万平方米，为公司长远发展提供了坚实保障。 （6）不断提高运营能力，全面提升公司管理水平。一是扎实推进标准化建设 工作。重点编制了户型、景观、建筑通用做法的标准化文件，其中户型、景观和 样板区的标准化成果应用，已初步显现出加快进度、降低成本的效果。二是着重 加强设计、施工、采购等方面的成本控制，通过设计各阶段的限额管理、自主编 制工程量清单、建立大宗物品年采模式等措施，提升成本管理水平；三是完善了 项目启动会制度。丰富了成果维度和深度，集中专业力量深入分析、集思广益， 进一步提升了项目管理水平。四是设立专项奖激发干劲。从销售、工程、成本、 27 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 综合贡献等方面设立突破奖，激励全员增强紧迫感和主观能动性。五是积极推进 内控体系建设。完成了各项工作流程的访谈，并出具了改进点报告，为 2012年的 内控体系完善奠定基础。 2、本年公司实现销售收入 23.82亿元，利润主要来源于以下公司（项目） 单位:元 币种:人民币 公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 山东省鲁商置业 有限公司 常春藤项目、鲁商广 场项目、御龙湾项目 50,000,000 9,729,023,361.21 877,519,695.81 803,142,526.80 75,204,331.36 临沂鲁商地产有 限公司 凤凰城项目 20,000,000 1,408,494,606.34 222,723,778.12 437,145,661.00 55,710,290.25 北京银座合智房 地产开发有限公 司 蓝岸丽舍项目 20,000,000 970,504,870.30 326,794,379.36 668,560,272.50 114,959,495.94 3、主要财务状况、经营成果指标比较情况 单位:元 币种:人民币 项目期末数 期初数 增减额 增减幅 度 主要原因 应收账款 13,496,635.20 49,508,666.27 -36,012,031.07 -73% 主要系收回上年度的售房款项 影响所致。 预付款项 1,597,245,011.82 2,517,072,934.50 -919,827,922.68 -37% 主要系预付土地款及土地拍卖 保证金转入存货所致。 存货 14,510,221,631.22 6,872,987,226.18 7,637,234,405.04 111% 主要系加大项目投入和项目拓 展，土地储备增加，经营规模 扩大所致。 长期股权投资 39,830,714.14 25,785,252.55 14,045,461.59 54% 主要系对联营企业确认的投资 收益增加所致。 投资性房地产 5,552,676.20 -5,552,676.20 -100%投资性房地产出售所致。 固定资产 25,791,367.71 9,453,497.03 16,337,870.68 173% 主要系本期增加服务器配套设 施投入所致。 短期借款 771,300,000.00 200,000,000.00 571,300,000.00 286% 主要系加大项目投入，对外融 资额度增加所致。 应付票据 23,600,000.00 8,400,000.00 15,200,000.00 181% 主要系采用票据结算工程款及 材料款增加所致。 应付账款 1,934,347,833.32 775,622,816.18 1,158,725,017.14 149% 主要系由于开发项目增加，应 付工程款及材料款增加所致。 预收款项 4,488,023,731.18 3,374,314,977.25 1,113,708,753.93 33% 主要系部分开发项目尚不符合 收入确认条件，预售商品房的 28 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 预收房款增加所致。 应交税费 -173,779,120.81 137,658,425.23 -311,437,546.04 -226% 主要系预收款项增加，不符合收入 确认条件但根据预收款预交商品房 销售环节税费增加所致。 其他应付款 6,488,727,403.57 3,393,205,280.94 3,095,522,122.63 91% 主要系关联方向公司提供资金 增加所致。 长期借款 1,672,940,000.00 1,101,080,000.00 571,860,000.00 52% 主要系加大项目的投入，对外 融资额度增加所致。 预计负债 20,000,000.00 -20,000,000.00 -100% 主要系2010年度未决诉讼已判 决，相关款项支付所致。 项目 本期数 上期数 增减额 增减幅 度主要原因 营业收入 2,381,698,574.35 3,018,402,426.70 -636,703,852.35 -21% 本期可确认收入的开发项目较 上年同期减少所致。 营业成本 1,734,780,821.86 1,996,370,082.92 -261,589,261.06 -13% 营业收入减少，相应营业成本 减少所致。 财务费用 -2,999,968.82 4,029,280.95 -7,029,249.77 174% 已完工项目利息支出较上期减 少所致。 资产减值损失 -26,930,262.82 20,715,124.39 -47,645,387.21 -230% 本期收回前期已计提减值的应 收款项，相应转回减值准备所 致。 投资收益 14,045,461.59 1,086,719.28 12,958,742.31 1192% 主要系联营企业实现净利润增 加所致。 营业外收入 4,339,321.12 1,770,954.23 2,568,366.89 145% 主要系本期收到政府补助所 致。 营业外支出 11,083,544.09 25,037,706.70 -13,954,162.61 -56% 主要系上期未决诉讼计提预计 损失所致。 所得税费用 79,181,061.60 146,283,973.00 -67,102,911.40 -46%主要系本期经营利润减少所致。 经营活动产生的 现金流量净额 -3,633,914,471.39 -1,464,829,519.44 -2,169,084,951.95 -148% 本期土地储备及项目在建面积 增加影响所致。 投资活动产生的 现金流量净额 -19,175,179.13 -5,598,294.83 -13,576,884.30 -243% 主要系本期增加服务器配套设 施投入所致。 筹资活动产生的 现金流量净额 3,448,474,088.73 2,032,635,470.29 1,415,838,618.44 70% 本期经营规模扩大，筹资金额 相比去年同期增加所致。 4、公司面临的挑战和对策 当前，房地产行业面临着较为严峻的形势。从宏观形势上，一是当前调控是 长期而复杂的，需要充分估计调控的持续性和深入性。二是房地产行业的微利时 代已经来临，行业利润已经进入下滑通道，下滑的速度和方式可能都会超乎预期。 三是行业集中度将迅速提高，强者恒强的局面即将出现。特别是中小房企，可能 会加速离场。同时，在调控的背景下，房地产企业与房地产行业也在发生着深刻 29 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 变化：一是专业地产将成为热点，但专业地产所需要的专业能力和资金实力，也 使得某些领域的风险在集聚；二是面对刚性需求成为主力需求的形势，产品在加 速升级换代，品质在普遍提升；三是在未来竞争加剧的大背景下，高水平的企业 管理能力和高质量的服务水准将成为必需，成为大势所趋。为此，一方面，公司 必须进一步振奋精神、坚定信心，努力挖掘潜在的市场，把握每一个机遇；另一 方面，又必须坚持创新求变，把行业调整带来的压力转化为公司全面提升专业化 与精细化管理水平的动力，积极应对即将到来的行业变化。 5、公司未来发展的展望 面对纷繁复杂的市场形势，2012年度公司将主要从以下五个方面开展工作： 一是把握好以销售统筹工程和以现金流统筹工程两个关键点，稳字当头、稳 中求进，努力做好公司 2012年度的经营管理工作。 二是以成本控制水平为标志，以标准化为抓手，深入开展“成本管理年”主 题活动。 三是全面落实鲁商置业“品质地产供应商”的定位，打造公司比较优势。 四是以提高专业化与精细化管理能力为目标，重点推进组织、人事、考核、 薪酬、权限、流程六个方面的综合改革，全面提升公司管理水平。 五是继续抓实党建与企业文化建设工作，大力弘扬“做实、做精、做细”“爱 学习、爱思考、强执行”的工作风气。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 6、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 房地产销 售 2,322,012,464.01 1,687,574,270.90 27.32 -21.75 -13.97 减少 6.58 个百分点 物业管理 38,357,248.67 34,797,637.32 9.28 24.83 48.60 减少 14.51 个百分点 （2）主营业务分地区情况 30 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 单位:元币种 :人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 山东 1,691,809,440.18 -24.11 北京 668,560,272.50 -13.06 （二）公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 8,270 投资额增减变动数 8,270 上年同期投资额 10,700 投资额增减幅度(%) -22.71 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权 益的比例(%) 备注 青岛鲁商置地发展 有限公司 房地产开发、经营及营销策划；物业 管理；建筑材料销售。 75 公司全资子公司山东省 鲁商置业有限公司出资 3750万元 山东省鲁商建筑设 计有限公司 建筑设计、城市规划设计、景观园林 设计、市政工程设计、室内装修设计、 智能建筑系统工程设计；建筑工程咨 询；电脑图形制作，晒图，图文设计 制作；建筑工程项目管理。 100 公司全资子公司山东省 鲁商置业有限公司出资 500万元 临沂鲁商置业有限 公司 房地产开发、销售（凭资质经营）；房 屋出租；生态农业观光；花卉苗圃种 植；旅游产品的开发经营。 51 公司全资子公司山东省 鲁商置业有限公司出资 1020万元 菏泽鲁商置业有限 公司 房地产开发与经营，建筑工程项目管 理，物业管理服务与咨询，建筑物维 修服务，装饰装修工程；房地产代理 业务，房地产销售策划；房屋出租。 100 公司全资子公司山东省 鲁商置业有限公司出资 3000万元 1、委托理财及委托贷款情况 （1）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 （1）2010年 11月 17日，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司取得与哈 31 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 尔滨市地产交易中心签订的《中标通知书》，确认山东省鲁商置业有限公司经过竞 投取得哈尔滨市编号为 NO.2010HTZ01-08的八宗国有建设用地使用权，土地总面 积约 84.6万平方米，土地总体成交价款为 4,567,467,000元。截止报告期末，公 司已支付土地款 33.15亿元。 为运作哈尔滨项目，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司在黑龙江省哈 尔滨市注册成立控股子公司，公司名称为哈尔滨鲁商置业有限公司，注册资本 5000 万元，其中，山东省鲁商置业有限公司出资 4500万元，占总出资额的90%，哈尔 滨长江鑫城商业有限公司出资 500万元，占总出资额的10%，该公司于 2011年 1 月 11日完成工商注册手续。 （2）2011 年1 月11 日，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司及福建 金帝集团有限公司取得与青岛市崂山区人民政府签订的《项目成交确认书》，确认 山东省鲁商置业有限公司和福建金帝集团有限公司通过挂牌方式竞得青岛市崂山 区午山村庄改造项目，该项目出让面积：479138.1 平方米，项目总成交价：50 亿元。 为运作该项目，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司在青岛市注册成立 控股子公司，公司名称为青岛鲁商置地发展有限公司，注册资本 5000万元，其中， 山东省鲁商置业有限公司出资 3750万元，占总出资额的75%，福建金帝集团有限 公司出资 500万元，占总出资额的10%，青岛恒顺达投资有限公司出资 750万元， 占总出资额的15%，该公司于 2011年3月28日完成工商注册手续。 （3）公司第七届董事会第十次会议于 2011年3月16日在公司会议室召开， 会议审议通过《关于设立山东省鲁商建筑设计有限公司的议案》，根据公司业务发 展的需要，同意公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司出资注册成立山东省鲁 商建筑设计有限公司，注册资本 500万元，由山东省鲁商置业有限公司出资 500 万元，占总出资额的100%，该公司于 2011年5月9日完成工商注册手续。 （4）公司第七届董事会 2011年度第四次临时会议于 2011年 6月 29日在银 座泉城大酒店 5楼会议室召开，会议审议通过《关于设立临沂鲁商置业有限公司 的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司在山东省临沂市注册成立 控股子公司，公司名称为临沂鲁商置业有限公司，注册资本 2000万元，其中，山 东省鲁商置业有限公司出资 1020万元，占总出资额的51%，山东银座旅游集团有 32 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 限公司出资 980万元，占总出资额的49%。山东银座旅游集团有限公司与本公司同 属于公司大股东山东省商业集团有限公司控制的公司，与本公司构成关联关系。 该公司已于 2011年9月15日办理完成工商注册手续。 （5）本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司于 2010年 8月通过拍卖方 式竞得济宁市中区王母阁片区城中村改造南池公馆地块，土地面积 141129 平方 米，成交价 42350万元。截止报告期末，上述土地款支付完毕。 （6）公司下属公司辽宁鲁商置业有限公司于 2010年 12月取得与锦州市国土 资源局签订的《国有建设用地使用权挂牌交易成交确认书》〔锦国土确字（2010） 30号〕，确认辽宁鲁商置业有限公司竞得锦州市编号 2010-15号地块的国有建设用 地使用权，土地总面积为 99249.4平方米，土地总成交价款为 11166万元。截止 报告期末，上述土地款支付完毕。 （7）2009年3月25日，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司取得与青 岛市市南区人民政府签订的《项目成交确认书》，确认山东省鲁商置业有限公司竞 得燕儿岛路片区旧城改造项目。该项目总占地面积：约 122183.4平方米，地上建 筑面积：约 745,318.74平方米，项目成交标的总额：50.85亿元。截止报告期末， 公司已支付土地款 17.49亿元。 （8）2011年7月12日，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司取得与菏 泽市国土资源局签订的《挂牌出让成交确认书》，确认山东省鲁商置业有限公司通 过挂牌方式竞得菏泽市编号为2011-10、2011-11号地块的国有土地使用权。其中， 2011-10号地块土地面积为 94577平方米，总价为 205,857,900元；2011-11号地 块土地面积为 94577平方米，总价为 280,857,900元。截止报告期末，公司已支 付土地款 4亿元。 为运作该项目，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司于 2011年8月在菏 泽市注册成立全资子公司，公司名称为菏泽鲁商置业有限公司，注册资本 2000万 元。2011年9月，山东省鲁商置业有限公司对菏泽鲁商置业有限公司增资 1000 万元，增资后菏泽鲁商置业有限公司注册资本变更为 3000万元，相关的工商变更 手续已于 2011年9月26日办理完毕。 （9）2011年 12月，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司通过法院拍卖 方式以 5500万元的价格取得被执行人济南铭山毛纺有限公司、济南铭峰纺织有限 33 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 公司所有的房地产。该项目位于济南市长清区万德镇，共包括工业用地 334亩， 厂房、仓库、办公楼等建筑物约 4.6万平米，主要用于公司今后的建材加工生产 基地。截止报告期末，相关产权过户登记手续正在办理中。 （三）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 （四）董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信 息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 第七届董事会 2011年度第 一次临时会议 2011年 1月 22日 1、通过《关于全资子公司山东省鲁商置业有 限公司竞拍青岛市一宗国有土地使用权的议 案》；2、通过《关于设立项目公司的议案》； 3、通过《关于全资子公司北京银座合智房地 产开发有限公司贷款的议案》；4、通过《关 于全资子公司山东省鲁商置业有限公司贷款 的议案》； 5、通过《关于召开 2011年度第一 次临时股东大会的议案》。 上海证券报、 中国证券报 2011年 1月 25日 第七届董事会 2011年度第 二次临时会议 2011年 3月 8日 通过《关于全资子公司临沂鲁商地产有限公 司贷款的议案》。 上海证券报、 中国证券报 2011年 3月 9日 第七届董事会 第十次会议 2011年 3月 16日 1、通过《2010年度董事会工作报告》；2、通 过《2010年度总经理业务报告》；3、通过《201 0 年度独立董事述职报告》；4、通过《 2010年 度财务决算报告》；5、通过《2010年度利润 分配预案》； 6、通过《2010年年度报告》全 文及摘要；7、通过《关于续聘会计师事务所 的议案》； 8、通过《关于公司 2011年度日常 关联交易预计发生金额的议案》；9、通过《关 于公司 2011年度融资额度的议案》；10、通 过《关于调整公司组织机构设置的议案》； 11、 通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议 案》； 12、通过《关于泰安银座商城有限公司 向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限 公司续租物业的议案》；13、通过《关于设立 山东省鲁商建筑设计有限公司的议案》。 上海证券报、 中国证券报 2011年 3月 18日 第七届董事会 2011年度第 三次临时会议 2011年 4月 1日 1、通过《关于全资子公司山东省鲁商置业有 限公司委托贷款的议案》；2、通过《关于召 开公司 2010年度股东大会的议案》。 上海证券报、 中国证券报 2011年 4月 7日 第七届董事会 第十一次会议 2011年 4月 27日 1、通过《2011年第一季度报告》全文和正文； 2、通过《关于建立〈董事会秘书工作制度〉 的议案》。 上海证券报、 中国证券报 2011年 4月 28日 第七届董事会 第十二次会议 2011年 6月 10日 1、通过《关于更换公司董事的议案》；2、通 过《关于选举公司董事长的议案》；3、通过 《关于聘任公司总经理的议案》；4、通过《关 于公司高级管理人员变动的议案》；5、通过 上海证券报、 中国证券报 2011年 6月 11日 34 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 《关于聘任公司证券事务代表的议案》；6、 通过《关于全资子公司山东省鲁商置业有限 公司贷款的议案》；7、通过《关于召开 2011 年度第二次临时股东大会的议案》。 第七届董事会 2011年度第 四次临时会议 2011年 6月 29日 1、通过《关于调整公司董事会专门委员会成 员的议案》；2、通过《关于设立临沂鲁商置 业有限公司的议案》。 上海证券报、 中国证券报 2011年 6月 30日 第七届董事会 2011年度第 五次临时会议 2011年 7月 20日 通过《关于全资子公司山东省鲁商置业有限 公司委托贷款的议案》。 上海证券报、 中国证券报 2011年 7月 21日 第七届董事会 2011年度第 六次临时会议 2011年 8月 3日 1、通过《关于设立项目公司的议案》；2、通 过《关于向关联方借款的议案》；3、通过《关 于下属公司鲁商置业青岛有限公司办理联合 贷款的议案》。 上海证券报、 中国证券报 2011年 8月 5日 第七届董事会 第十三次会议 2011年 8月 22日 通过《2011年半年度报告》全文及摘要。 上海证券报、 中国证券报 2011年 8月 24日 第七届董事会 2011年度第 七次临时会议 2011年 9月 14日 1、通过《关于下属公司青岛鲁商地产有限公 司办理开发贷款的议案》；2、通过《关于全 资子公司山东省鲁商置业有限公司办理开发 贷款的议案》。 上海证券报、 中国证券报 2011年 9月 15日 第七届董事会 第十四次会议 2011年 10月 28日 1、通过《2011年第三季度报告》全文和正文； 2、通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；3、 通过《关于向关联方借款的议案》。 上海证券报、 中国证券报 2011年 10月 31 日 第七届董事会 2011年度第 八次临时会议 2011年 12月 30日 1、通过《关于全资子公司临沂鲁商地产有限 公司向临沂银座商城有限公司出租物业的议 案》；2、通过《关于修改〈内幕信息知情人 管理制度〉的议案》。 上海证券报、 中国证券报 2011年 12月 31 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法 律法规的要求履行职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行 2010年 度股东大会、2011年度第一次和第二次临时股东大会的决议，在履行过程中未超 越股东大会授权范围，主要情况如下： （1）根据公司 2011年度第一次临时股东大会批准的《关于全资子公司山东省 鲁商置业有限公司竞买青岛市一宗国有土地使用权的议案》，公司积极办理了竞买 土地的相关手续，办理的实际情况与股东大会决议一致。 （2）根据公司 2010年度股东大会批准的《关于公司 2011年度融资额度的议 案》，公司严格按照股东大会批准的额度进行融资，融资利率严格按照股东大会决 议的规定执行，未损害公司及股东的合法利益。 （3）公司日常关联交易按照 2010年度股东大会批准的《关于公司 2011年度 日常关联交易预计发生金额的议案》进行，程序合规、交易价格公允。 35 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 （4）根据公司 2011年度第二次临时股东大会批准的《关于更换公司董事的议 案》，公司及时更换了董事、新任董事能够按照《公司章程》的规定依法履行职责。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履 职情况汇总报告 （1）审计委员会相关工作制度的建立健全情况：按照《公司法》、《上市公司 治理准则》等法律法规要求，公司于 2009年 8月制定了《董事会专门委员会实施 细则》，并于 2010年 2月修订了《董事会审计委员会年报工作规程》。 （2）审计委员会相关工作制度主要内容：《董事会专门委员会实施细则》对 各专门委员会开展工作的程序进行了明确规定，包括《董事会战略委员会实施细 则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪 酬与考核委员会实施细则》四部分。其中，《董事会审计委员会实施细则》主要从 审计委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面对审计委员会的 相关工作做了规定。《董事会审计委员会年报工作规程》主要对审计委员会在年报 编制过程了解公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、检查监督等方面做出了 明确规定。 （3）审计委员会履职情况汇总报告 公司第七届董事会审计委员会由姜国华（独立董事）、尹鹏、董志勇（独立董 事）三名成员组成，召集人由独立董事姜国华担任。报告期内，审计委员会根据 《董事会专门委员会实施细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》的规定认 真履行职责，主要工作如下： ①召开会议情况 报告期内，审计委员会于 2011年3月16日召开 2011年度一次会议，监督和 审议了公司 2010年度报告的编制工作。公司董事会审计委员会能够按照专门委员 会会议的议事规则及时召开相关会议，认真履行监督、核查职能，充分发挥了审 计委员会的重要作用。 ②2011年度报告审计工作总结和决议 在 2011年度报告审计和编制过程严格履行督导义务，对公司 2011年度财务 会计报表、年度审计报告等相关内容进行了认真的审核。 Ⅰ、关于 2011年财务会计报表的审阅意见 36 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 审计委员会于年报审计注册会计师进场之前审阅了公司编制的财务会计报 表、年报审计计划和年报编制工作安排，提出了如下审阅意见： A、同意公司年报审计计划和年报编制工作安排，督促审计机构尽快进场开展 审计工作。 B、公司财务报表根据公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理， 纳入合并范围的单位和报表内容完整，符合会计准则、会计制度及财政部发布的 有关规定的要求。 C、公司财务报表真实地反映了公司的财务状况，未发现有重大差错或重大遗 漏的情况。 审计委员会认为：公司财务会计报表可以提交给年报审计注册会计师进行审 计。公司财务部门要认真对待、高度重视，公司聘请的年报审计注册会计师在审 计中应严格按《中国注册会计师执业准则》的要求开展审计工作，审计过程中若 发现重大问题应及时与审计委员会沟通。 Ⅱ、关于 2011年报审计初步意见的审阅意见 2012年3月18日，审计委员会结合年审会计师出具的审计初步意见，再次审 阅公司财务会计报表，并与年审注册会计师进行沟通。负责公司年审的注册会计 师将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向审计委员会成员作了详细的说 明，对于需调整的事项，公司已按年审注册会计师的审计调整意见作了调整。 根据审计委员会向年审会计师了解的审计情况和公司管理层汇报的本年度经 营情况及重大事项的进展情况，审计委员会认为：经大信会计师事务有限公司注 册会计师初步审定的 2011年度财务会计报表符合会计准则的相关规定，能够如实 的反映公司的经营状况，可以提交审计委员会进行表决，对大信会计师事务有限 公司拟对公司财务会计报表出具的审计意见无异议，并要求审计机构按照原定计 划尽快出具正式审计报告。 Ⅲ、关于 2011年度报告的决议情况 2012年3月22日，鲁商置业股份有限公司董事会审计委员会召开了审计委员 会 2012年度第一次会议，审计委员会成员姜国华、尹鹏、董志勇同志均参加了会 议。经会议审议表决，以全票一致形成以下决议： A、同意将经大信会计师事务有限公司注册会计师审定的公司 2011年度财务 37 鲁商置业股份有限公司 2011年年度报告 （未完）  |