[董事会]航空动力：第六届董事会第二十三次会议决议公告
1 证券代码：600893 证券简称：航空动力 编号：2012 临-12 西安航空动力股份有限公司 第六届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次 会议（以下简称“本次会议”）通知于2012 年3月15日以传真和邮件形式向公司 全体董事发出，本次会议于2012年3月26日在西安半坡湖酒店以现场方式召开。 本次会议应到董事12人，亲自出席9人，董事李宗顺先生委托董事庞为先生、 董事赵朝晖先生、郭来生先生委托董事赵岳先生出席会议并代为行使表决权和签 署相关文件。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规 定。本次会议由公司董事长庞为先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了 本次会议，经与会董事认真审议并表决形成董事会决议如下： 一、审议通过《关于<2011 年度总经理工作报告>的议案》 《2011 年度总经理工作报告》对公司2011年生产经营状况、财务状况、公司 管理创新等方面的情况进行了总结与回顾，并提出了2012年度重点工作计划。 表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 二、审议通过《关于<2011 年度董事会工作报告>的议案》 《2011 年度董事会工作报告》对董事会2011年度会议召开、议案审议及董 事履职情况进行了回顾，对报告期公司主要经营成果、财务状况、投资情况、内 控及规范运作等方面进行了总结，对取得的重要成绩及存在的主要问题进行了分 析，并对2012年发展计划及重点工作进行了部署。 表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过《关于<2011年年度报告>的议案》 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年 度报告的内容与格式>》（2007 年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司 2 2011 年年度报告工作的通知》等有关规定，公司编制完成了《2011 年年度报告》, 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告。公司 年度报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《关于<2011 年度独立董事述职报告>的议案》 公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》等相关法规的要求，在2011 年度的工作中，忠实履行职责， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见， 充分发挥了独立董事及在各专业委员会的作用，并提交了《2011 年度独立董事 述职报告》。 表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《关于提取2011 年减值准备金的议案》 经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2011年拟提取资产 减值准备2,195.13万元。其中，计提坏账准备753.52万元，计提存货跌价准备 1,441.61万元。本期资产减值准备转回及转销额855.51万元。至此，本公司资产 减值准备由年初账面余额4,044.12万元变为年末账面余额5,383.74万元。 表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 六、审议通过《关于<2011 年度财务决算报告>的议案》 公司 2011 年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 并出具了标准无保留意见的审计报告，在此基础上，公司编制了《2011 年度财 务决算报告》。 表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3 七、审议通过《关于2011 年度利润分配预案的议案》 公司以2011年12月31日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册 的股本总数为基准，拟向全体股东每10股送0.66元（含税），分配总额 71,911,833.58元。利润分配额占合并财务报表当年可供分配利润的30.12%，占 母公司可供分配利润余额的23.59%。本年度不送股也不转增股本。 独立董事对此事项发表的独立意见认为：该利润分配预案符合公司当前的实 际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，符合全体股东的利益。 表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过《2011 年度内部控制自我评价报告的议案》 董事会根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控 制指引》的有关规定，对公司财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建 立和实施情况、对关联交易、对外担保、对外投资等事项的相关内部控制制度的 完整性、合理性及其实施的有效性进行了审查，出具了公司《2011 年度内部控 制自我评价报告》，报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 独立董事对此事项发表的独立意见认为：公司已经建立了比较完善的内部控 制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制制度合法、 合理、有效。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照 公司内部控制制度的有关规定执行，经营活动各环节可能存在的内外部风险均得 到了有效控制，实现了公司预定的风险控制目标。董事会关于《内部控制自我评 价报告》真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督 的实际情况。 表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 九、审议通过《内控规范实施方案的议案》 按照五部委《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）及中国证监会 [2011]41 号公告的要求，公司为2012 年全面贯彻落实《企业内部控制基本规范》 及其配套指引,推动公司规范发展，编制了《内控规范实施方案》。 表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 4 十、审议通过《关于<2011 年度社会责任报告>的议案》 公司根据上海证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通 知》、《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司 环境信息披露指引〉的通知》等有关规定，编制了《2011 年度社会责任报告》， 报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 十一、审议通过《关于<2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告> 的议案》 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《西安航空动力股份 有限公司募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了2011 年度募集资 金的存放、各募投项目的进展情况，在此基础上，编制了《2011年度募集资金存 放与实际使用情况专项报告》。 表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十二、审议通过《关于<2012年度财务预算>的议案》 公司认真分析了2012 年外部环境和公司生产经营实际情况，在充分考虑经 营风险和应对措施的前提下，编制了《2012 年度财务预算》。 表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十三、审议通过《关于对公司高级管理人员团队奖励的议案》 根据公司第六届董事会第二次会议通过的《西安航空动力股份有限公司高级 管理人员薪酬管理考核办法》，在对公司高级管理人员团队2011年的履职情况进 行年度绩效考评的基础上，提出其奖励兑现的议案。 独立董事对此事项发表的独立意见认为：公司对高级管理人员团队奖励的标 准符合《西安航空动力股份有限公司高级管理人员薪酬管理考核办法》的相关规 定，有利于调动高级管理人员的工作积极性，提升公司经营管理水平。 5 表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 十四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 公司董事会审计委员会提请继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合 伙）担任公司2012 年度外部审计师，进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务业务，聘请期一年。年度正常审计费用90万元。 独立董事对此事项发表的独立意见认为：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通 合伙）作为公司2011 年度外部审计机构，在审计业务过程中对公司年度审计工 作和财务管理给予了公正监督和指导，该事务所具有证券、期货相关业务执业资 格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2012 年度财务 审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，一致同意聘请中瑞岳华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度审计机构。 表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十五、审议通过《提议接受李宗顺董事、郭来生董事的辞职申请并提名宁 福顺先生、彭建武先生为公司董事候选人的议案》 董事会同意接受李宗顺董事、郭来生董事的辞职申请，其董事职责自本次董 事会后解除,并提名宁福顺先生为公司董事、董事会战略委员会委员候选人；彭 建武先生为公司董事、董事会战略委员会委员、保密委员会委员候选人，待股东 大会审议通过后，正式履职，任期与第六届董事会一致。（宁福顺先生、彭建武 先生简历见附件） 独立董事就提名宁福顺先生为公司董事、董事会战略委员会委员候选人；彭 建武先生为公司董事、董事会战略委员会委员、保密委员会委员候选人发表了独 立意见。 表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十六、审议通过《关于提议召开2011年年度股东大会的议案》 6 公司定于2012 年4 月17 日在住所地召开2011 年年度股东大会。2011 年度 股东大会相关事项如下： 1、会议召开时间：2012 年4 月17 日9：30 时 2、股权登记日：2012 年4 月10 日 3、会议召开地点：公司住所地西安市未央区天鼎大酒店一楼会议室 4、召集人和会议方式：公司董事会，会议以现场方式召开 表决结果：12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 特此公告。 西安航空动力股份有限公司 董事会 2012年3 月26 日 7 附：宁福顺先生、彭建武先生简历 宁福顺，男，1967 年3 月出生。郑州航空工业管理学院财会专业毕业。大 学本科。西北工业大学EMBA 研究生。 2007.3-2008.6 中航商用飞机有限公司总会计师、副总经理。 2008.6-2009.3 中国商用飞机有限公司财务部副部长（正部长级）。 2009.3-今 中航发动机控股有限公司分党组成员、总会计师。 彭建武，男，1964 年11 月出生。西北工业大学材料科学与工程系焊接专业 毕业。学士学位。湖南大学工商管理学院在读研究生。 2007.4-2007.12 南方公司副总经理。 2007.12-2009.9 南方公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 2009.9-2010.12 中航工业南方党委书记、副总经理。 2010.12-2012.2 中航工业南方党委书记、副总经理、湖南南方航空科技有 限公司总经理。 2012.2-今 中航工业南方董事长、总经理、党委副书记、湖南南方航空科 技有限公司董事长。 中财网
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