[年报]五 粮 液：2011年年度报告
宜 宜宜宾 宾宾五 五五粮 粮粮液 液液股 股股份 份份有 有有限 限限公 公公司 司司 2 220 001 111 11年 年年度 度度报 报报告 告告 董事长 刘中国（签名） 2012年3月 28日 2011年度报告 2011年度报告 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 2、彭韶兵独立董事因工作原因，未出席审议本报告的董事会现场会议，但 对本报告文本进行了审议，书面委托郭元晞独立董事代理行使表决权；其他董 事均出席审议本年度报告的董事会会议。 3、公司本报告期财务会计报告，已经四川华信（集团）会计师事务所有限 责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司法定代表人刘中国先生、主管会计工作负责人郑晚宾先生及会计机 构负责人罗军先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一章公司基本情况简介----------------------------------------------第 3页 第二章会计数据和业务数据摘要-------------------------------------第 4页 第三章股本变动及股东情况-------------------------------------------第 5页 第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况-------------------第 8页 第五章公司治理结构----------------------------------------------------第 13页 第六章内部控制----------------------------------------------------------第 15页 第七章股东大会情况简介----------------------------------------------第 17页 第八章董事会报告-------------------------------------------------------第 17页 第九章监事会报告-------------------------------------------------------第 26页 第十章重要事项----------------------------------------------------------第 29页 第十一章财务报告----------------------------------------------------------第 34页 第十二章备查文件目录---------------------------------------------------第 118页 2 2011年度报告 2011年度报告 第一章 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：宜宾五粮液股份有限公司 英文名称：WULIANGYE YIBIN CO.,LTD. 二、公司法定代表人：刘中国 三、公司董事会秘书：彭智辅（2011年 1-7月） 证券事务代表：肖祥发（2011年 7月起代为履行董事会秘书职责） 联系地址：四川省宜宾市翠屏区岷江西路 150号 联系电话：（0831）3567000、3566937、3566858 传真号码：（0831）3555958 公司证券事务电子信箱：000858-wly@sohu.com 四、公司注册地址、办公地址：四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号 邮政编码：644007 公司网址：http://www.wuliangye.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网 巨潮资讯网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：五粮液 股票代码：000858 七、其他有关资料 1、公司首次注册日期为：1998年 4月 21日 注册地址为：四川省宜宾市翠屏区岷江西路 150号 公司最近一次变更注册登记时间为：2011年 12月 7日 注册地址为：四川省宜宾市翠屏区岷江西路 150号 2、企业法人营业执照注册号：511500001808900 3、税务登记号码：511502709061038 3 2011年度报告 2011年度报告 4、组织机构代码：70906103-8 5、公司聘请的会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 办公地址：四川省成都市洗面桥街 18号金茂礼都南 28楼。 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据摘要 序号 项 目 金 额（万元） 1 营业利润 849,694.17 2 利润总额 849,995.37 3 归属于上市公司股东的净利润 615,746.52 4 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 618,046.98 5 经营活动产生的现金流量净额 953,302.29 注：非经常性损益扣除的项目详见本报告“财务报告三（十二）补充资料，1、当期 非经常性损益明细表”。 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：万元 项 目2011年2010年 本年比上年 增减 2009年 营业总收入 2,035,059.45 1,554,130.05 30.95% 1,112,922.05 利润总额 849,995.37 607,024.29 40.03% 460,558.86 归属于上市公司股东的净利润 615,746.52 439,535.55 40.09% 324,480.40 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 618,046.98 444,422.72 39.07% 323,183.72 经营活动产生的现金流量净额 953,302.29 770,312.03 23.76% 605,400.97 项 目 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减 2009年末 总资产 3,690,584.08 2,867,350.05 28.71% 2,084,909.05 归属于上市公司股东的所有者 权益 2,311,970.87 1,810,103.35 27.73% 1,427,507.30 股本（万股） 379,596.67 379,596.67 -379,596.67 2、主要财务指标 项 目 2011年2010年本年比上年增减 2009年 基本每股收益（元/股） 1.622 1.158 40.07% 0.855 4 2011年度报告 2011年度报告 稀释每股收益（元/股） 1.622 1.158 40.07% 0.855 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 1.628 1.171 39.03% 0.851 加权平均净资产收益率 30.01% 26.68% 3.33% 24.95% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 30.13% 26.98% 3.15% 24.86% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 2.511 2.029 23.76% 1.595 项 目 2011年末 2010年末本年末比上年末增减 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 6.091 4.768 27.75% 3.761 第三章 股本变动及股东情况 一、公司股份结构及变动情况 1、报告期内，公司股份总数未发生变化，仍为3,795,966,720股。 2、本报告期末股份结构情况表 股份结构情况表 股份类别 本报告期初 本报告期变动增减 本报告期末 新增 限售股 小计 数量 比例 解禁 数量 比例 一、有限售条件股份 445,739 0.011% 34,014 34,014 479,753 0.01% 1、国有法人持股 2、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 3、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 4、高管持股冻结股份 445,739 0.011% 34,014 34,014 479,753 0.01% 二、无限售条件股份 3,795,520,981 99.99% -34,014 -34,014 3,795,486,967 99.99% 1、国有法人持股 2,128,371,363 56.07% 2,128,371,363 56.07% 2、人民币普通股 3、境内上市的外资股 4、境外上市的外资股 5、其他 1,667,149,618 43.92% -34,014 1,667,115,604 43.92% 三、股份总数 3,795,966,720 100% 3,795,966,720 100% 二、证券发行与上市情况 5 2011年度报告 2011年度报告 1、截至本报告期末为止的前三年，公司无证券发行事项； 2、报告期内，公司无送红股、资本公积转增股本情况。 三、股东和实际控制人情况 1、截至2011年 12月 31日，公司股东总数为 286,109户，其中：本公司高管人员 11 户，无限售条件的社会公众流通股 286,098户。 2、公司前 10名股东、前 11名无限售条件股东的持股情况。 股东总数 286,109户 前 10名股东持股情况 序 号 股 东 名称 股东 性质 持股 比例 持股总数 （股） 其中：持有有 限售条件的 股份数量 质押或冻结 的股份数量 1 宜宾市国有资产经营有限公司 国有 股东 56.07% 2,128,371,363 0 163,300,000 2 中国人寿保险股份有限公司－分红 －个人分红-005L-FH002深 其他 0.87% 33,011,428 0 未知 3 中国银行－易方达深证 100交 易型开放式指数证券投资基金 其他 0.74% 28,259,385 0 未知 4 UBS AG 境外 法人 0.54% 20,474,042 0 未知 5 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金 其他 0.53% 20,203,823 0 未知 6 中国工商银行－景顺长城精选 蓝筹股票型证券投资基金 其他 0.43% 16,159,300 0 未知 7 申银万国－农行－BNP PARIBAS 境外 法人 0.38% 14,547,894 0 未知 8 中国工商银行－汇添富均衡增 长股票型证券投资基金 其他 0.35% 13,099,988 0 未知 9 中国工商银行－南方绩优成长 股票型证券投资基金 其他 0.34% 12,999,788 0 未知 10 中国建设银行－华夏优势增长 股票型证券投资基金 其他 0.34% 12,870,192 0 未知 前 11名无限售条件股东的持股情况 序 号 股 东 名称 持有无限售条件 的股份数量(股) 股份种类 1 宜宾市国有资产经营有限公司 2,128,371,363 2 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 33,011,428 3 中国银行－易方达深证 100交易型开放式指数证券投资基金 28,259,385 4 UBS AG 20,474,042 5 中国工商银行－融通深证 100指数证券投资基金 20,203,823 6 2011年度报告 2011年度报告 6 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 16,159,300 人民币 普通股7 申银万国－农行－BNP PARIBAS 14,547,894 8 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 13,099,988 9 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 12,999,788 10 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 12,870,192 11 全国社保基金一零八组合 12,562,379 上述股东间关联关系或一致行动人的说明： 在公司前 11名股东中，宜宾市国有资产经营有限公司与 2至 11名流通股股东间不存在关联关系或 属一致行动人，其余流通股股东间是否存在关联关系或属一致行动人未知。 3、持有本公司5%以上（含 5%）股份的股东为“宜宾市国有资产经营有限公司”，是本 公司控股股东，其股份性质为国家股，截至本报告期末的持股总数为 2,128,371,363股（其 中质押股份 163,300,000股），占公司总股本的56.07%。 4、控股股东所持股份部分质押情况 本公司控股股东-宜宾市国有资产经营有限公司于 2011年 5月 23日发行总额为 10亿 元的“2011年宜宾市国有资产经营有限公司债券”。宜宾市国有资产经营有限公司以其持 有的五粮液股票 16,330万股（约占本公司总股本的4.3%）作为质押资产，对所发行的债 券进行担保，并于 2011年 6月14日办理了股权质押登记手续。 上述股权质押事项，本公司于 2011年 6月 23日在中国证券报、巨潮资讯网进行了公 开披露。 5、公司控股股东情况介绍 本公司的控股股东为“宜宾市国有资产经营有限公司”，其基本情况如下： 名称：宜宾市国有资产经营有限公司 法定代表人：余铭书 成立日期：1999年8月4日 注册资本：139,000万元 经营范围：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。 6、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 宜宾市国有资产经营有限公司 持股 56.07% 宜宾五粮液股份有限公司 7 2011年度报告 2011年度报告 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况。 1、基本情况 序 号 姓 名 性 别 年 龄 职 务 任期起止日期 持股数(股)2011年度内领取 的报酬总额 （税后、万元） 年初 年末 1 刘中国 男 56董事、董事长2011/11-至今 30,000 30,000 120.69 2 唐 桥 男 57董事、党委书记2007/6-至今 20,000 20,000 141.67 董事、总经理、 3 陈 林 女 51党委副书记、总2007/6-至今 78,191 78,191 141.52 工程师 4 郑晚宾 男 58 董事、副总经 理、财务总监 2007/6-至今 2,800 2,800 114.02 5 余铭书 男 49董事 2008/3-至今 / 6 张小南 男 57独立董事 2007/6-至今6(含税 ) 7 郭元晞 男 61独立董事 2007/6-至今6(含税 ) 8 彭韶兵 男 47独立董事 2007/9-至今6(含税 ) 9 周友苏 男 58独立董事 2008/3-至今6(含税 ) 10 左卫民 男 47独立董事 2008/3-至今6(含税 ) 11 龙文举 男 60监事会主席 2007/6-至今 48,478 48,478 113.83 12 任仕铭 男 46监事 2007/6-至今 / 13 邱 萍 女 47监事 2007/6-至今 2,000 2,000 / 14 范国琼 女 54职工监事 2007/6-至今 60,990 60,990 15.48 15 李启彬 男 58职工监事 2007/6-至今 8.82 16 叶伟泉 男 56副总经理 2007/6-至今 98,519 98,519 113.93 17 彭智辅 男 54副总经理 2007/6-至今 48,478 48,478 113.80 18 刘友金 男 58副总经理 2007/6-至今 68,809 68,809 113.91 19 朱忠玉 男 48副总经理 2007/6-至今 113.61 合 计 458,265 458,265 1,141.28 2、2011年度领取报酬情况 （1）上述现任董事、监事和高级管理人员共有 16人在公司领取报酬或津贴，2011年 度内领取的报酬、津贴总额为 1,141.28万元。 （2）刘中国、唐桥、陈林、郑晚宾、龙文举、叶伟泉、彭智辅、刘友金、朱忠玉在 2011 年度内领取的报酬总额中，分别含经宜宾市国资委考核确定的“管理者 2010年年度年薪” （合计额为 975.89万元，税后）。 （3）余铭书先生、任仕铭先生、邱萍女士系宜宾市国资公司委派出任本公司董事、监 8 2011年度报告 2011年度报告 事，未在本公司领取薪酬。 （4）第四届董事会独立董事津贴为每人每年人民币 6万元（含税），其出席公司董事会 和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销。 3、董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历，在股东单位任职，以及在 其他单位的任职或兼职情况。 （1）刘中国先生，大学学历。现任宜宾五粮液股份有限公司董事长，四川省宜宾五粮 液集团有限公司总经理、董事、党委委员，四川省宜宾五粮液供销有限公司总经理，四川 省宜宾五粮液集团进出口有限公司董事长，四川省宜宾五粮液集团仙林果酒有限责任公司 董事长，宜宾五粮液酒类销售有限责任公司副总经理，四川省宜宾环球集团有限公司董事， 四川省宜宾丽彩集团有限公司董事。最近 5年任四川省宜宾五粮液集团有限公司董事、党 委委员，宜宾五粮液股份有限公司副总经理。2011年 10月起任四川省宜宾五粮液集团有 限公司总经理，2011年 11月 16日起任宜宾五粮液股份有限公司董事长。 （2）唐桥先生，研究生学历，高级经济师。现任宜宾五粮液股份有限公司党委书记、 董事，四川省宜宾五粮液集团有限公司党委书记、董事长，宜宾五粮液酒类销售有限责任 公司董事长，四川省宜宾五粮液供销有限公司董事长。最近 5年曾任中共宜宾市委常委、 市人民政府副市长、党组成员兼宜宾市国资委党委副书记，2007年 3月起任四川省宜宾五 粮液集团有限公司党委副书记、总裁、董事、宜宾五粮液股份有限公司董事长。2011年 10 月起任四川省宜宾五粮液集团有限公司党委书记、董事长，宜宾五粮液股份有限公司党委 书记。 （3）陈林女士，研究生学历，教授级高级工程师，中国酿酒大师。现任宜宾五粮液股 份有限公司董事、总经理、党委副书记、总工程师，四川省宜宾五粮液集团有限公司董事、 党委委员，四川省宜宾五粮液集团保健酒有限责任公司董事长、党支部书记，宜宾五粮液 酒类销售有限责任公司总经理，宜宾五粮液安培纳斯制酒有限公司董事长。最近 5年一直 任四川省宜宾五粮液集团有限公司董事、党委委员，宜宾五粮液股份有限公司董事、总经 理、总工程师。2011年 10月起任宜宾五粮液股份有限公司党委副书记。 （4）郑晚宾先生，中央党校经济学专业研究生，高级会计师、中国注册会计师。现任 宜宾五粮液股份有限公司董事、副总经理、财务总监，四川省宜宾五粮液集团有限公司董 事、党委委员，宜宾五粮液酒类销售有限责任公司副总经理。最近 5年一直任四川省宜宾 五粮液集团有限公司董事、党委委员，宜宾五粮液股份有限公司董事、副总经理、财务总 监。2009年 7月任宜宾五粮液酒类销售有限责任公司副总经理。 9 2011年度报告 2011年度报告 （5）余铭书先生，研究生学历（省委党校政治学）。现任宜宾市国有资产经营有限公 司董事长、总经理，宜宾五粮液股份有限公司董事，宜宾市投资有限责任公司董事长、总 经理，宜宾市金发建设开发有限公司董事长。最近 5年曾任宜宾市政府副秘书长（2007年 9月享受正县级）职务。 （6）张小南先生，经济学博士，教授。现任西华大学党委书记，宜宾五粮液股份有限 公司独立董事。最近 5年任西华大学党委书记。系本公司第三、第四届董事会独立董事。 （7）郭元晞先生，大学文化，教授，博士生导师。现任宜宾五粮液股份有限公司独立 董事，西南财经大学教授。最近 5年任西南财经大学校长助理、成商集团、啤酒花独立董 事等职务。于 2007年6月 15日起出任本公司第四届董事会独立董事。 （8）彭韶兵先生，经济学博士，教授，博士生导师。现任西南财经大学会计学院院长， 宜宾五粮液股份有限公司独立董事。最近 5年任西南财经大学会计学院院长、成发科技独 立董事等职务。于 2007年 9月7日起出任本公司第四届董事会独立董事。 （9）周友苏先生，大学文化，研究员，教授。现就职于四川省社会科学院，宜宾五粮 液股份有限公司独立董事。最近 5年任四川省社会科学院常务副院长等职务，先后在西南 政法大学、西南财经大学、中南大学、四川大学兼职教授，先后在鼎天科技、珠峰摩托、 成发科技、高新发展担任独立董事。于 2008年3月 28日起出任本公司第四届董事会独立 董事。 （10）左卫民先生，法学博士，教授，博士生导师。现为四川大学研究生院常务副院 长，宜宾五粮液股份有限公司独立董事。最近 5年任四川大学法学院副院长、研究生院常 务副院长，现任四川迪康、*ST金顶独立董事。于 2008年 3月 28日起出任本公司第四届 董事会独立董事。 （11）龙文举先生，大学文化，高级政工师。现任宜宾五粮液股份有限公司监事会主 席，四川省宜宾五粮液集团有限公司党委委员、纪委书记、工会主席、监事会主席。最近 5年一直任四川省宜宾五粮液集团有限公司党委委员、纪委书记、工会主席、监事会主席， 宜宾五粮液股份有限公司监事会主席。 （12）任仕铭先生，大学文化，高级会计师，国际财务管理师（IFM）。现任宜宾市国 有资产经营有限公司财务部部长，宜宾五粮液股份有限公司监事。最近 5年先后任宜宾市 投资公司财务科副科长，宜宾市国资公司财务科科长等职。 （13）邱萍女士，大专文化，注册会计师。现任宜宾市产权交易所所长，宜宾市国有 资产经营有限公司融资部部长，宜宾五粮液股份有限公司监事。最近 5年先后任宜宾市财 10 2011年度报告 2011年度报告 政局企业科副科长、宜宾市投资集团公司城市投资公司副总经理等职。 （14）范国琼女士，大专文化，高级工程师。现任宜宾五粮液股份有限公司职工监事、 506车间主任。最近5年一直担任506车间主任、本公司职工监事。 （15）李启彬先生，初中文化，助理政工师。现任宜宾五粮液股份有限公司职工监事、 510车间分工会主席，五粮液集团公司工会经审会主任，宜宾市总工会经审会委员。最近 5 年一直担任 510车间分工会主席，本公司职工监事。 （16）叶伟泉先生，大学文化，工程师。现任宜宾五粮液股份有限公司副总经理，四 川省宜宾五粮液集团有限公司董事、党委委员。最近 5年一直任四川省宜宾五粮液集团有 限公司董事、党委委员，宜宾五粮液股份有限公司副总经理。 （17）彭智辅先生，大学本科，高级工程师，四川省酿酒大师。现任宜宾五粮液股份 有限公司副总经理。最近5年一直任宜宾五粮液股份有限公司副总经理、董事会秘书，2011 年 7月起不再任本公司董事会秘书。 （18）刘友金先生，研究生学历，教授级高级工程师，中国酿酒大师。现任宜宾五粮 液股份有限公司副总经理，宜宾五粮液酒类销售有限责任公司副总经理。最近 5年一直任 宜宾五粮液股份有限公司副总经理，2009年 7月任宜宾五粮液酒类销售有限责任公司副总 经理。 （19）朱忠玉先生，四川省委党校经济学研究生，经济师。现任宜宾五粮液股份有限 公司副总经理，宜宾五粮液酒类销售有限责任公司副总经理。最近 5年一直任宜宾五粮液 股份有限公司副总经理，2009年7月任宜宾五粮液酒类销售有限责任公司副总经理，2010 年 11月兼任宜宾五粮液酒类销售有限责任公司华东营销中心主任。 4、本报告期内董事、监事、高级管理人员变化情况 （1）公司董事会于 2011年 7月 15日收到公司副总经理、董事会秘书彭智辅先生请求 辞去董事会秘书职务的书面申请，公司董事会以传阅和通讯方式表决，同意彭智辅先生因 个人原因辞去所担任的董事会秘书职务。在聘任新的董事会秘书之前，由肖祥发先生代为 履行董事会秘书职责。公司于 2011年 7月30日披露了《关于董事会秘书辞职的公告》。 （2）2011年 10月 26日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过“根据宜宾 市政府国有资产监督管理委员会相关人事任免文件，唐桥先生不再担任宜宾五粮液股份有 限公司第四届董事会董事长职务；王国春先生不再担任宜宾五粮液股份有限公司第四届董 事会董事职务；刘中国先生不再担任宜宾五粮液股份有限公司副总经理职务。依照有关规 定程序，董事会提名并推荐刘中国先生为宜宾五粮液股份有限公司第四届董事会董事、董 11 2011年度报告 2011年度报告 事长候选人。其任期与第四届董事会其他董事一致。” 公司于2011年 10月 28日披露了《第 四届董事会第十七次会议决议公告》。 （3）2011年 11月 1日，公司披露《第四届董事会公告》, 依据上级部门文件（宜国 资党委[2011]57号、宜国资党任[2011]10号），根据中共宜宾市委决定，建立中国共产党 宜宾五粮液股份有限公司委员会，唐桥先生任中共宜宾五粮液股份有限公司委员会委员、 书记；陈林女士任中共宜宾五粮液股份有限公司委员会委员、副书记。 （4）2011年 11月 16日，公司 2011年临时股东大会审议通过《关于选举刘中国先生 为本公司第四届董事会董事的议案》，选举刘中国为公司第四届董事会董事。同日，公司第 四届董事会以现场传阅和通讯方式对议案进行审议并形成第四届董事会第十八次会议决 议，推举刘中国先生为宜宾五粮液股份有限公司第四届董事会董事长。相关公告于 2011 年 11月 17日进行了披露。 二、公司员工情况 截至 2011年12月31日，公司在册员工总数为 29,276人，其中需公司承担生活费用 的内退及歇离岗等人员 1,461人。 1、在岗员工 2,7815人，按专业构成划分：生产人员 26,252人（其中：技术人员 5,892 人），销售人员 327人，财务人员 97人，行政人员 1,139人。 生产人员（含技术人员 5,892人，占比 21.18%）, 26,252, 94.38% 销售人员, 327, 1.18% 行政人员, 1,139, 4.09% 财务人员, 97, 0.35% 2、在岗人员 27,815人，按教育程度划分： 教育程度 大专及以上 高中（含技校、职高、中专） 及以上 初中及以下 合计 人数 3,561 14,048 10,206 27,815 比例 12.80% 50.51% 36.69% 100% 12 2011年度报告 2011年度报告 高中（含技校、职高 、中专）及以上, 14,048 , 50.51% 大专及以上, 3,561 , 12.80% 初中及以下, 10,206 , 36.69% 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 1、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规 范》、《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规要求，不断完善公司法人治理结构，制 定了相关规章制度并持续进行修订和完善，公司建立了股东大会、董事会、监事会各项规章 制度，确保其行使决定权、决策权和监督权。公司董事会下设了战略、薪酬与考核、提名、 审计四个专门委员会，加强公司的规范运作。 依照法律法规规定，2011年公司新制定了《关联交易管理制度》、《重大决策、重要 人事任免、重大项目安排和大额度资金运作制度(试行)》，不断地完善公司的内部控制制 度，强化公司的规范治理。 2、整改方案的落实情况 公司于 2009年 12月 22日披露《关于进一步完善公司治理结构的整改方案》，涉及八个 方面（计 12个具体事项）的整改措施。截至 2011年 12月 31日，公司《关于进一步完善公 司治理结构的整改方案》所涉及八个方面（计 12个具体事项）的整改事项已完成。其中， 对于商标及标识许可使用、土地租赁、综合服务关联交易事项，经集团公司和本公司协商， 双方按照公开、公平、公允的原则，对商标及标识许可使用、土地租赁、综合服务三项关联 交易，继续采取有偿使用或租赁的方式进行，并将此事项提交 2010年度股东大会审议，获 得股东大会批准。 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会会议情况 13 2011年度报告 2011年度报告 实际出席和参加本年度 应出席和参加本年度 董事会次数 姓 名 董事会次数 缺席 次数 现场召开 传阅或 通讯审 议次数 现场 召开 传阅或 通讯审议 亲自出席 次数 委托出席 次数 通讯表决 次数 张小南 5 13 1 1 3 13 0 郭元晞 5 13 5 0 0 13 0 彭韶兵 5 13 2 1 2 13 0 周友苏 5 13 3 0 2 13 0 左卫民 5 13 2 0 3 13 0 注：除出席上述董事会会议外，在 2011年度内公司共召开了两次股东大会（2010年 度股东大会、2011年临时股东大会），独立董事张小南、郭元晞、周友苏出席了“2010年 度股东大会”，独立董事郭元晞、左卫民出席了“2011年临时股东大会”。 2、独立董事对审议议案的表决意见情况 （1）2011年 6月 16-24日以通讯和传阅方式审议的“‘关于五粮液大世界公司餐饮资 产出租’事宜”，独立董事周友苏提出了要分层级进行决策的建议。 （2）独立董事对其它议案均表决同意。 3、报告期内，独立董事履行职责的具体情况详见 2012年3月28日公司在巨潮资讯网 披露的《2011年度独立董事述职报告》。 三、五分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到五分开，上市公司具有 独立完整的生产经营系统和自主经营能力。 在业务方面，公司拥有较为独立的生产经营系统、辅助生产系统和相应的配套设施， 具有自主决策的经营活动能力。 在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理方面进行独立管理，董事长、总经理、副 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司领取工资薪酬。 在资产方面，公司对所属资产具有所有权和控制权，不存在控股股东占用上市公司资 产、资金的情况。 在机构方面，公司具有独立的生产经营管理机构和体系。 在财务方面，公司在上市后就设立了独立的财务机构，并建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度，独立在银行开设帐户。 四、改制时因部分资产上市所形成关联交易事项的说明 本公司是由原宜宾五粮液酒厂将其主要从事五粮液系列酒产品生产的生产经营性优质 14 2011年度报告 2011年度报告 资产改制而成，受上市额度限制，五粮液酒厂拥有的其他资产（如：辅助性资产及后勤保 障业务）继续保留在由五粮液酒厂改制设立的五粮液集团公司，因此，本公司的运行客观 上存在一些关联关系和关联交易。基于上述历史原因，公司于2001年实施资产置换、2009 年收购酒类相关资产、设立酒类销售公司，大额度减少了关联交易。目前，五粮液集团公 司和本公司仍然存在商标及标识许可、土地租赁、综合服务、物流运输等关联交易，对于 与日常生产经营有关的关联交易，公司将按有关规定履行审批程序和信息披露。 五、高级管理人员的考评激励机制 公司 2009年度股东大会审议批准了《关于高级管理人员薪酬管理议案》，高级管理人 员薪酬管理和实施参照(宜府发[2009]38号、宜府发[2009]39号)文件规定，并按国资委批 复和公司规定予以执行。本报告期内，宜宾市国资委对公司管理者 2010年度经营业绩进行 了考核并在本报告期内兑现了年度薪酬。 第六章 内部控制 一、公司内部控制自我评价情况 为了进一步提高上市公司运作水平，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等法律法规规定，2011 年公司对内部控制规范化制度进行了全面清理、修订、整合、补充、完善，形成了以 26 个制度为主体且日趋完善的公司层面规范管理制度体系。即：1、《公司章程》，2、《股东 大会议事规则》，3、《董事会议事规则》，4、《监事会议事规则》，5、《董事及高级管理人员 行为准则》，6、《投资者关系管理制度》，7、《信息披露管理制度》，8、《重大信息内部报告 制度》，9、《独立董事制度》，10、《总经理工作细则》，11、《董事会秘书工作细则》，12、 《董事会战略委员会实施细则》，13、《审计委员会实施细则》，14、《提名委员会实施细则》，15、《薪酬与考核委员会实施细则》，16、《募集资金管理办法》，17、《董事、监事和高级管 理人员买卖本公司股票的管理制度》，18、《接待和推广工作制度》，19、《独立董事年报工 作制度》，20、《审计委员会工作规程》，21、《关于防止控股股东或实际控制人及关联方占 用公司资金的制度》，22、《应对突发事件管理制度暨应急预案》，23、《年报信息披露重大 差错责任追究制度》，24、《内幕信息知情人管理制度》，25、《关联交易管理制度》，26、《重 大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作制度(试行)》。 15 2011年度报告 2011年度报告 除上述制度，公司还建立健全了较为完备的生产经营控制、质量保障控制、安全生产 控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度，并得到了较好地贯彻执行。公司现 有的内部管理控制制度符合国家法律法规要求，在公司生产经营管理过程、关键环节发挥 了较好的控制作用。 备注：公司《2011年度内部控制自我评价报告》详见 2012年 3月 28日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的单项公告。 二、财务报告内部控制制度的建立和运行情况 随着《公司法》、《证券法》和《企业会计准则》以及相关法律法规不断修订和更新， 为建立与现代企业制度相适应的企业财务管理体系，规范企业财务管理工作，有效防范财 务风险，提高资金营运效率，保护公司财产安全，公司建立了较为完善的财务管理内部控 制制度。主要包括：《内部会计控制制度-基本制度》、《内部会计控制制度-会计工作管理规 范》、《内部会计控制制度-货币资金、印章管理》、《内部会计控制制度-成本费用》、《内部 会计控制制度-预算》，《内部会计控制制度-实物资产》、《内部会计控制制度-投资》（含高 风险投资）、《内部会计控制制度-采购与付款》、《内部会计控制制度-销售与收款、票据管 理》、《内部会计控制制度-工程项目》、《车间核算管理制度》、《在建工程预决算管理制度》 以及对外担保、抵押、出租、出借等经营活动的管理制度。 相关财务内控制度在公司经营管理中运行良好。本报告期内，公司未发现财务内部控 制重大缺陷情况。 三、《年报信息披露重大差错责任追究制度》的建立及执行情况 为了提高公司的规范运作水平，提高年报信息披露质量，强化责任，防止和减少重大 差错，根据有关法律法规的规定，公司于 2010年4月制定了《年报信息披露重大差错责任 追究制度》，明确了对年报信息披露重大差错的责任追究，2011年3月公司又对该制度进 行了修订，并于 2011年 3月 3日进行了公开披露。 公司严格执行该制度，本报告期内，公司未发生重大差错更正、重大遗漏信息补充以 及业绩快报修正等情况。 四、董事会对于内部控制责任的声明 公司现有的内部控制管理制度涵盖了对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金 使用、重大投资、信息披露等方面的控制，具体制度包括生产、销售、采购、质量管理、 资产管理、投资、信息披露、关联交易等方面，基本贯穿于生产经营各环节，内部管理控 制体系运行良好。 16 2011年度报告 2011年度报告 按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制配套指 引》等法规要求，2012年，公司将对内控体系进行一次全面梳理，不断完善和健全内部控 制体系，确保其有效运行，促进公司持续健康发展。 第七章 股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开了两次股东大会。 一、2010年度股东大会 2011年 4月 22日召开“2010年度股东大会”，该次股东大会的通知公告，刊登于 2011 年 3月30日的“中国证券报、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站”。该次股东大会的决议公 告，刊登于 2011年 4月 23日的“中国证券报、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站”。 二、2011年临时股东大会 2011年 11月 16日召开“2011年临时股东大会”，该次股东大会的通知公告，刊登于 2011年 10月 28日的“中国证券报、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站”。该次股东大会的 决议公告，刊登于 2011年 11月 17日的“中国证券报、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站”。 第八章 董事会报告 一、报告期内经营情况的回顾 （一）报告期内总体经营情况综述 2011年，是公司实施“十二五”规划开局告捷之年，也是公司在新一轮大发展、大目 标中不断求进极为关键的一年。这一年，公司坚持“做精做强高端品牌与产品，做活做大中 价位品牌与产品，做实做稳低端品牌与产品”的思路，狠抓管理不放松，各项基础工作全面 夯实，综合能力进一步增强，发展水平大幅提升，圆满实现了“十二五”的良好开局。2011 年销售五粮液系列酒比上年同期增长 26.84%；实现营业总收入 203.51亿元，同比增长 30.95%；实现归属于母公司的净利润 61.57亿元，比上年同期增长40.09%。 公司视诚信和产品质量为企业的生命，长抓质量不松懈，持续实施卓越绩效管理，产品 质量保障有力，出厂产品合格率100%，得到国家和行业的高度肯定，得到社会和消费者广 泛认可。2011年，公司先后获得国家质量监督检验检疫总局颁发的“全国质量工作先进单 位”、中国质量协会颁发的“第十一届全国质量奖”称号，成为酒类行业唯一三度获得全国 质量管理奖的企业。 2011年，“五粮液”品牌以 586.26亿元的价值位居“第十七届（2011年）中国最有价 17 2011年度报告 2011年度报告 值品牌 100强榜”第三位，综合排名上升一位，连续 17年蝉联食品行业榜首，被中国商业 联合会评为“全国顾客最佳满意十大品牌”。在整改提高基础上，公司规范运作水平进一步 提升，赢得资本市场广泛认同，先后获得“2010年年度第八届中国财经风云榜十大公益企 业”、“2011 年中国主板上市公司最佳董事会（10强） ”、再度入选“20家最受尊敬上市公司” 等多项荣誉。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、按行业划分的业务构成情况 单位:万元 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 金额 同比增减 (%) 金额 同比增 减(%) 本期(%) 同比 酒类 1,847,440.25 31.20 527,360.33 47.62 71.45减少 3.18个百分点 印刷 6,496.53 -16.71 4,656.75 -18.52 28.32 增长 1.60个百分点 塑料制品 156,070.26 33.98 136,108.87 34.87 12.79 减少 0.57个百分点 玻瓶 4,312.99 -40.21 3,444.79 -37.46 20.13 减少 3.51个百分点 其他 2,060.36 -40.97 1,113.43 -82.84 45.96 增长 131.81个百分点 合 计 2,016,380.40 30.67 672,684.17 41.36 66.64减少 2.52 个百分点 2、按主要产品列示的经营情况 单位:万元 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 金额 同比增减 (%) 金额 同比增减 (%) 本期(%) 同比 高价位酒 1,409,758.81 29.31 216,668.22 40.40 84.63减少 1.21个百分点 中低价位酒 437,681.44 37.70 310,692.11 53.11 29.01减少 7.15个百分点 合 计 1,847,440.25 31.20 527,360.33 47.62 71.45减少 3.18个百分点 注：（1）高价位酒，指公司含税销售价格在120元及以上的产品；（2）原辅材料涨价、 人工成本增加致毛利率同比有所下降。 3、主营业务按地区构成情况 单位:万元 地 区 主营业务收入 主营业务收入 比上年同期增减(%) 国 内 2,016,380.40（其中：售进出口公司37,615.76） 30.67 注：公司未直接出口酒类产品，由集团进出口公司出口销售。 4、主要供应商、客户情况 （1）向前 5名供应商采购材料情况 全年主要原材料粮食采购总金额 10.98亿元，其中向前 5名供应商合计采购额为 3.20 亿元，占年度采购总额的29.14%。 （2）向前 5名经销商销售额情况 全年销售总金额 203.51亿元，其中向前 5名经销商的销售总额合计为 37.69亿元，占 18 2011年度报告 2011年度报告 公司销售总额的18.52%。 （三）报告期内资产构成、费用等财务数据同比变动情况。 资产总额：同比增长28.71%，主要系货币资金及存货增长共同引起。 销售费用：同比增长14.79%，主要系营业收入和销量增长，促销、广告、人工费相应 增长所致。但销售费用率下降。 管理费用：同比增长12.09%，主要系商标使用费及职工薪酬增加所致。但管理费用率 下降。 所得税费用：同比增长39.61%，系公司盈利增长引起的所得税费用相应增长。 注：其它财务数据及指标同比变动详见财务报告附注。 （四）主要控股公司及参股公司的经营情况 1、主要控股子公司情况 序控股业务注册资本总资产 控股公司名称主要产品或服务 号比例性质（万元）（万元） 1 四川省宜宾五粮液供销有 限公司 99% 酒类 销售 食品、农副土特、建材、 化工、机电产品 2,000 366,179 2 四川宜宾五粮液精美印务 有限责任公司 97% 印刷 包装装潢印刷、纸制品包 装、销售 1,400 74,104 3 四川省宜宾五粮液环保产 业有限公司 51% 环保工业用蒸汽等产品销售 200 41,637 四川省宜宾五粮液酒厂有酒类生产白酒及相关产品生产、销 4 99% 8,000 872,694 限公司 销售 售 5 宜宾五粮液酒类销售有限 责任公司 95% 酒类 销售 销售酒类，经营和代理酒 类进出口 20,000 1,459,615 6 四川省宜宾环球格拉斯玻 璃制造有限公司 100% 玻璃 制品 玻璃制品等生产、销售及 技术服务，玻璃窑炉的设 计、建造、维修 1,000 83,016.70 7 四川省宜宾环球神州玻璃 有限公司 100% 纸制品 生产 玻璃制品等生产、销售及 技术服务，纸箱及纸制包 装品加工 800 27,520.94 8 四川省宜宾普什集团 3D有 限公司 100% 三维印 刷品 三维影像塑胶印刷塑胶 板、塑胶包装材料、包装 装潢印刷、销售 2,213.33 86,689.21 9 四川省宜宾普拉斯包装材 料有限公司 100% 塑料产品 生产销售 生产、销售塑胶制品、塑 料原料、防伪技术产品、 包装、装潢产品 15,000 459,432.24 2、对公司净利润影响达到10%的控股子公司“宜宾五粮液酒类销售有限责任公司”本 年度的主要经营数据如下： 19 2011年度报告 2011年度报告 名称营业收入（万元）营业利润（万元）净利润（万元） 宜宾五粮液酒类销售有限责任公司 1,952,286.37 526,283.31 391,032.49 二、对公司未来发展的展望 （一）所处行业现状、发展趋势及竞争格局。 1、市场竞争激烈，行业集中度低，高端白酒集中度却较高 白酒行业的市场集中度很低，尽管近年有所变化，但是目前全国白酒生产仍有约 2万 家企业，而销量前四强酒企的市场份额却不足5%。高端白酒的市场集中度却较高，前几强 酒企以其高品牌知名度、较强的市场营销能力和消费者忠诚度占据了市场的主要份额。以 川酒为代表的浓香型白酒依然占据市场主导地位。 2、收入水平提高、消费水平增长，行业发展前景依然看好 近年，随着我国城镇化率和城乡居民收入水平的不断提高，消费水平快速增长，消费 结构已开始转型和升级，从饮用散酒向饮用瓶装酒、从饮用非知名品牌向理性选择知名品 牌过渡的趋势日益明显，行业前景依然看好。 3、白酒类行业整合时代来临 四川省委省政府提出打造“中国白酒金三角”战略得到广泛认同，并在积极推进中。 同时，全国多个省份在当地政府的大力推动下，区域内酒企整合渐成趋势。另一方面，市 场的力量也在促使行业整合，一是粮食、能源、人工等成本不断上涨，二是物流成本扩大 的同时，市场拓展带动运输半径扩大导致运输费用趋升，三是行业内竞争加剧促使营销费 用不断加大。上述政府推动和市场力量均在引导白酒行业的整合。 （二）管理层所关注的未来公司发展机遇和挑战 1、公司发展机遇 公司多年前的战略布局，使公司成为行业内少有的具备浓香、酱香、兼香、果酒产品 大规模生产能力的企业，此外，公司具备较强的资金实力和极高的品牌价值，具有较强的 抗风险能力，因此，在行业整合进程中，公司是最具整合资源和能力的企业之一。另一方 面，公司具有一流的软硬件设施和科学严谨的企业管理，食品卫生安全、产品品质安全具 有严格的保证，在酒类行业惟一三度荣获“全国质量管理奖”。严格的质量保证是行业整合 的重要前提，这使公司在行业整合进程中具有更多的发展机遇，具有广阔的发展空间和前 景。 2、面临的挑战和竞争 公司面临的主要挑战和竞争，一是行业内的竞争异常激烈，部分体制机制灵活的企业 20 2011年度报告 2011年度报告 营销手段不断创新，快速崛起；二是行业生产过于分散，厂家众多，地方保护严重；三是 粮食等原辅材料价格持续上涨，燃料、能源、物流、人工成本增加，对生产成本构成较大 压力；四是消费者消费习惯多元化，其他酒种对白酒形成挤压；五是国际资本与行业外资 本进入，加剧市场竞争。 3、2012年度经营计划 进一步扩大产能，提高产品市场占有率；加速营销体系、管理体制和运行机制改革， 加强营销队伍建设和营销渠道拓展和网络建设；持续提升品牌价值，大力推进国际化战略； 持续加强打假维权力度，保护消费者利益。力争实现收入、销量不低于20%的增长。 （三）未来发展所需资金需求及使用计划 2012年，公司发展所需资金主要以自有资金为主。资金投向主要为技术改造及产能扩 张、品牌打造、市场建设、资本运作等方面。 三、报告期内的投资情况 （一）报告期无募集资金及其使用。 （二）报告期内非募集资金投资情况。 1、以前年度自有资金投资，延续到本报告期的项目情况 序 号 投 资 项目计划投资（万元） 实际投资 （万元） 工程 进度 1 510车间 6台 20吨燃煤锅炉并新增 2.3万 吨/年项目及燃煤锅炉烟气脱硫技术改造 项目 3,800 3,200 99% 2 五粮液包装生产流水线年新增 2万吨包装 能力技改项目 11,478 11,458 100% 3 精美印务高档品包装印刷线系统填平补 齐技改 15,000 5,085 95% 4 第十二勾包生产线技改项目 12,000 (国家补贴 120万元) 11,500 100% 5 510车间角管锅炉技术改造项目 4,000 2,000 90% 6 质管、质检及测量中心技术改造项目 30,000 (国家补贴 490万元) 13,000 70% 7 废水综合治理改造工程项目 4,507 (国家补贴 1,000万元) 4,478 99% 8 酿酒废水综合治理项目 9,612 (国家补贴 4,400万元) 4,534.43 60% 9 6万吨酱香型白酒陶坛陈酿库技改工程建 设项目 59,626 (国家补贴 530万元) 24,937.41 99% 10 四川省宜宾环球格拉斯玻璃制造有限公 司窑炉烟气氟化物治理项目 1,148 1,148 20% 21 2011年度报告 2011年度报告 11 510车间燃煤锅炉烟气净化系统改造（4 个项目） 999 600 60% 12 510车间 320废水处理站污泥堆棚除臭项 目 84 / 已完工 13 510车间 523、521、 519B区锅炉脱硫除尘 系统改造工程项目 1,157 / 正在 实施 14 污水处理厂环保中控系统项目 614 600 已完工 合 计 154,025 82,541 备注：（1）工程进度，按实物量完工程度计算。（2）“第十二勾包生产线技改项目”工 程已完工，正办理资产移交事宜。（3）“510车间燃煤锅炉烟气净化系统改造（4个项目）”, 因技术升级，剩下工程不予实施。（4）“510车间 320废水处理站污泥堆棚除臭项目”，2011 年12月 7日设备安装完毕交付使用，进入调试使用阶段。 (5)“污水处理厂环保中控系统 项目”，正办理资产移交事宜。 2、本报告期自有资金投资新增项目情况 序 号 投 资 项目计划投资（万元） 实际投资 （万元） 工程 进度 1 五粮液酿酒装备的机械化、自动化 研究与应用 不高于营业收入的 4% / 进行中 2 523车间河道整治工程 6,462 4,500 90% 合计 6,462 4,500 备注：工程进度，按实物量完工程度计算。 四、董事会日常工作情况 2011年度，公司共进行了 18次董事会会议（含传阅及通讯方式会议），其中：现场召 开 4次、现场和通讯相结合方式 1次、传阅及通讯方式审议 13次。 1、2011年2月22日至3月 1日，公司第四届董事会以传阅和通讯方式审议《关于对 公司 23个规范化运作管理制度进行审议的议案》，对修订、整合、补充、完善后的《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》等 23个规范运作管理制度进行了审议。此事项于 2011 年 3月3日在“中国证券报、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站”进行了公开披露。 2、第四届董事会第十三次会议 公司第四届董事会第十三次会议于 2011年3月1日召开，该次董事会审议了关于五粮 液酒包装生产流水线年新增 2万吨包装能力技改项目拟增加预算等议案，其决议公告于 2011年 3月 3日在“中国证券报、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站”进行了公开披露。 3、第四届董事会第十四次会议 22 2011年度报告 2011年度报告 公司第四届董事会第十四次会议于 2011年 3月 29日召开，该次董事会审议了 2010 年度报告等议案，其决议公告于 2011年 3月30日在“中国证券报、巨潮资讯网、深圳证 券交易所网站”进行了公开披露。 4、2011年 4月 7-8日，公司第四届董事会以传阅和通讯方式审议《行政处罚事先告 知书》及本公司陈述意见，并提出各自的意见及表决。 5、第四届董事会第十五次会议 公司第四届董事会第十五次会议于2011年4月20日召开，该次董事会审议了关于523 车间河道整治工程等议案，其决议公告于 2011年4月23日在“中国证券报、巨潮资讯网、 深圳证券交易所网站”进行了公开披露。 6、公司第四届董事会于 2011年 4月 25-26日以传阅和通讯方式审议通过“2011年第 一季度报告”，并于 2011年 4月27日在“中国证券报、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站” 进行了公开披露。 7、2011年5月 12-23日，公司第四届董事会以书面和通讯方式审议《宜宾五粮液股 份有限公司所持四川富润企业重组投资有限责任公司10%股权转让事宜》的议案，并形成 决议：同意转让宜宾五粮液股份有限公司持有的四川富润企业重组投资有限责任公司 10% 股权，转让事宜应按有关法律法规规定办理。转让情况详见“第十章重要事项 六、关于 公司所持四川富润公司10%股权转让事宜”。 8、2011年 6月 16-24日，公司第四届董事会以传阅和通讯方式审议并原则性通过“关 于五粮液大世界公司餐饮资产出租”事宜的议案。 9、2011年 6月 17-24日，公司第四届董事会以传阅和通讯方式审议通过酒产业合作 框架协议（讨论稿）事宜的议案。 10、2011年 6月 28日至 7月 5日，公司第四届董事会以传阅和通讯方式审议通过“宜 宾五粮液股份有限公司与四川新宜建设投资有限公司合资成立宜宾五新城市建设股份有限 公司”事宜的议案，同意宜宾五新城市建设股份有限公司注册资本为 2亿元人民币（其中， 宜宾五粮液股份有限公司持股49%）。 11、2011年7月12-25日，公司第四届董事会以传阅和通讯方式审议通过关于董事会 秘书辞职事宜的议案，其相关公告于 2011年 7月 30日在“中国证券报、巨潮资讯网、深 圳证券交易所网站”进行了披露。 12、第四届董事会第十六次会议 公司第四届董事会第十六次会议于 2011年 8月 12日召开，该次会议审议通过 2011 23 2011年度报告 2011年度报告 年半年度报告等议案，其决议公告于 2011年 8月 16日在“中国证券报、巨潮资讯网、深 圳证券交易所网站”进行了公开披露。 13、2011年10月14-17日，公司第四届董事会以传阅和通讯方式审议通过“2010年 度管理者年薪分配方案暨发放明细”议案。 14、第四届董事会第十七次会议 公司第四届董事会第十七次会议于2011年10月26日以传阅和通讯方式审议公司董事 长及部分董事调整的议案，其决议公告于 2011年 10月 28日在“中国证券报、巨潮资讯网、 深圳证券交易所网站”进行了披露。 15、公司第四届董事会于 2011年 10月 24-26日以传阅和通讯方式审议通过“2011年 第三季度报告”，并于 2011年 10月 27日在“中国证券报、巨潮资讯网、深圳证券交易所 网站”进行了披露。 16、第四届董事会第十八次会议 公司第四届董事会第十八次会议于2011年11月16日以现场传阅和通讯方式对议案进 行审议，本次会议推举刘中国先生为公司第四届董事会董事长，其决议公告于 2011年 11 月 17日在“中国证券报、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站”进行了披露。 17、2011年 12月 14-20日，公司第四届董事会以传阅和通讯方式审议了《五粮液投 资（咨询）有限责任公司关于目前经营情况的报告》。 18、2011年 12月 23-26日，公司第四届董事会以传阅和通讯方式审议通过了《关于 发挥宜宾长江源酒业有限责任公司运作效能的议案》。 注：董事会日常工作除上述 18次主要会议事项外，还参与审议或讨论了部分与生产经 营有关的事项。 五、股东大会决议的执行情况 2011年 4月 22日召开的 2010年度股东大会审议通过 2010年度分配方案：按现有总 股本 3,795,966,720股为基数，向全体股东每 10股派现金 3.00元（含税）。 公司董事会认真执行了股东大会决议，于 2011年 5月 13日圆满完成了总额 11.39亿 元的分红派息工作。 六、董事会审计委员会的履职情况 1、董事会审计委员会建立了专项工作制度，即《审计委员会实施细则》。 2、履职情况 报告期内，审计委员会勤勉尽责，履行了制度要求的工作职责：（1）对公司2011年一 24 2011年度报告 2011年度报告 季报、2011年半年报、2011年三季报进行审议并形成决议；（2）经与负责公司年度审计工 作的四川华信（集团）会计师事务所商定，确定了公司2011年财务会计报告审计工作的时间 安排；（3）2011年年报审计进场前与会计师事务所及独立董事进行沟通；（4）在年审注册会 计师进场前首次审阅了公司财务部门初步编制的2011年简式财务会计报表，并出具了书面审 议意见；（5）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计 过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流；（6）公司年审注册会计师出 具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2011年度财务会计报表，并形成决 议。 七、薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会下设的薪酬与考核委员会由 3名委员组成，其中独立董事 2名、其他董事 1名，独立董事郭元晞先生担任召集人。公司第四届董事会薪酬与考核委员会于 2011年 10 月 14-17日对公司管理者 2010年度年薪分配方案进行了审议，经审议，第四届薪酬与考核 委员会审议通过公司相关职能部门参照宜宾市国资委的考核结果计算的“公司管理者 2010 年年薪发放明细”。 八、公司 2011年度分配方案及前三年的分配情况 1、2011年度分配方案 经 2012年 3月 23日召开的第四届董事会第二十次会议研究确定，2011年度分配方案 为：每 10股派现金 5.00元（含税）。此方案尚须经股东大会批准。 2、前三年的分配情况 金额单位：万元 分红年度 现金分红 金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润比率 年度 可分配利润 2010年 113,879.00(10派3元 ) 439,535.55 25.91% 1,059,234.332009年 56,939.50 (10派 1.5元 ) 324,480.40 17.55% 720,701.022008年 18,979.83 (10派 0.50元 ) 181,068.76 10.48% 464,569.97 最近三年累计现金分红金 额占最近年均净利润的比例 （%） 60.25% 九、内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司于 2010年 4月6日制定了《内幕信息知情人管理制度》，2011年3月3日对该制 25 2011年度报告 2011年度报告 度进行了修订。根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 (证监会公告〔2011〕30号)的要求，公司于 2012年 2月再次对该制度进行了修订、完善， 并公开披露，该制度明确了内幕信息的范围、登记备案管理、保密管理及相关的责任追究 等。公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定进行内幕信息管理，及时填报 《内幕信息知情人档案表》，防止泄露内部信息，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的 公平原则，保护广大投资者的合法权益。 本报告期内，公司未发生内幕信息知情人违规买卖本公司股票的情形。 十、建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 第一阶段：项目启动阶段(3月下旬) 本阶段的主要任务是初步拟定本项目的工作范围、工作方法、时间安排、人员组织等 并进行充分的沟通。 第二阶段：项目实施阶段（3月下旬至 5月中旬） 本阶段的主要任务是根据在项目启动阶段确定的项目范围开展具体工作，通过访谈、 测试等对公司的内部控制状况进行梳理，搭建内部控制体系框架，优化内部控制工作机制 并对内部控制进行评价。 第三阶段：项目验收阶段（6月） 本阶段的主要任务是项目验收及后续跟踪。 注：具体方案详见单项公告。 十一、其他事项 本公司 2011年度选定的法定信息披露报纸为“中国证券报”；2012年度选定的法定信 息披露报纸为“中国证券报、证券时报、上海证券报”。 第九章 监事会报告 一、监事会会议召开情况 2011年度，公司监事会共召开了 3次监事会会议，传阅和通讯审议议案 24次，出席 股东大会和临时股东大会各 1次，列席了董事会会议 4次。 （一）会议召开，传阅和通讯审议议案情况 1、第四届监事会第十二次会议、第十三次会议、第十四次会议 26 2011年度报告 2011年度报告 宜宾五粮液股份有限公司第四届监事会第十二次会议于 2011年 3月29日在公司四会 议室召开，本次会议审议通过： （1）2010年度报告（含摘要）； （2）2010年度分配方案； （3）关于召开 2010年度股东大会的决定； （4）关于《2010年度内部控制自我评价报告》的议案； （5）关于《2010年度社会责任报告》的议案； （6）关于《2011年度日常关联交易预计公告》的议案。 宜宾五粮液股份有限公司第四届监事会第十三次会议于 2011年 4月19日在公司怡心 园召开，本次会议审议通过： （1）2010年度报告； （2）2010年董事会报告； （3）2010年监事会工作报告； （4）2010年度财务决算报告； （5）2010年度分配方案； （6）关于对五个规范运作制度进行审议的议案； （7）关于《2011年度日常关联交易预计公告》的议案； （8）独立董事 2010年度述职报告。 宜宾五粮液股份有限公司第四届监事会第十四次会议于 2011年 8月12日在公司四会 议室召开，本次会议审议通过： （1）2011年半年度报告（含摘要）； （2）2011年半年度分配方案。 2、传阅和通讯审议 2011年度日常关联交易预计公告 公司第四届监事会于2011年3月14日传阅和通讯审议通过2011年度日常关联交易预 计公告。 3、传阅和通讯审议 2010年度内部控制自我评价报告 公司第四届监事会于2011年3月18日传阅和通讯审议通过2010年度内部控制自我评 价报告。 4、传阅和通讯审议 2010年度报告及相关议案 公司第四届监事会于2011年3月22日传阅和通讯审议通过2010年度报告及相关议案。 27 2011年度报告 2011年度报告 5、传阅和通讯审议 1—5月专项监督检查报告和6、7月专项检查报告 公司第四届监事会传阅和通讯方式审议通过“1—5月专项监督检查报告”和“6、7 月专项检查报告”。 6、传阅和通讯审议 2011年半年度报告全文 公司第四届监事会于 2011年 8月 9日传阅和通讯方式审议通过 2011年半年度报告全 文。 7、传阅和通讯传阅《国资信息第四十三期》、《国资信息第二十六期》、“宜国资委〔2011〕 85号文件”和“上市公司法律法规普法材料” 公司第四届监事会传阅和通讯方式学习传阅《国资信息第四十三期》、《国资信息第二 十六期》、“宜国资委〔2011〕85号文件”和“上市公司法律法规普法材料”。 8、传阅和通讯审议 2月、4月、7月、10月《重大事项报告表》 公司第四届监事会以传阅和通讯方式审议通过 2月、4月、7月、10月《重大事项报 告表》。 9、传阅和通讯审议 1—11月份财务报表 公司第四届监事会以传阅和通讯方式审议通过 1—11月份财务报表。 （二）列席了董事会会议 4次，出席股东大会和临时股东大会各 1次 2011年度，按照《公司法》第 55条相关规定，公司监事共列席了 4次董事会会议， 出席股东大会和临时股东大会各 1次，并参与议案的审议。 列席：（1）第四届董事会第十三次会议；（2）第四届董事会第十四次会议；（3）第四 届董事会第十五次会议；（4）第四届董事会第十六次会议。 二、公司依法运作情况 本报告期内，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，对公司依法运 作情况实施监督，认真履行了职责。2011年，公司在生产经营中按照《公司法》和《公司 章程》以及国家有关上市公司的法律法规依法运作，生产经营的决策程序合法、合规，维 护了全体股东的利益。公司建立和完善了上市公司运作的内部控制制度，这些制度符合有 关法律法规规定。 报告期内，未发现公司董事、经理和其他高级管理人员在执行公司职务时有违法违纪 和损害公司及股东利益的行为。公司全体高管人员在执行职务时做到了忠于职守，勤勉尽 责。 三、检查公司财务情况 28 2011年度报告 2011年度报告 根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对本公司出具的 2011年审计报告， 监事会认为，公司财务会计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 四、募集资金及投入情况 本报告期内，公司不存在募集资金及其使用情况。 五、对公司《内部控制自我评价报告》意见 本报告期内，监事会已审阅内部控制自我评价报告，认为公司现行的和新制订的内部 管理控制制度符合国家法律法规要求。公司经过不断建立和补充努力完善覆盖公司各个环 节的内部管理控制制度，公司内部控制组织机构逐渐完整，内部审计部门及人员配备逐步 到位，公司内部管理控制体系基本完善，努力确保公司内部控制重点活动的执行及监督充 分有效。公司各个内控制度均得到了公司经理层和各部门的有效贯彻执行。我们认为公司 《内部控制自我评价报告》全面、客观、实事求是地反映了公司内部管理控制体系建设和 运作的实际情况。同意《内部控制自我评价报告》。 六、收购和出售资产情况 本报告期内，公司不存在收购和出售资产情况。 七、关联交易情况 本报告期内，公司所发生的重大关联交易事项，监事会认为，是按照市场原则进行的， 关联交易公平、合理，维护了上市公司利益。监事会在公司的关联交易中未发现有损害公 司和股东利益的行为。 第十章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 1、以前期间发生，但持续到本报告期的重大诉讼、仲裁事项 （1）甘肃名扬天下酒业销售有限公司诉四川名扬天下酒业销售有限公司、第三人四川 省宜宾五粮液集团有限公司、我公司经营合同纠纷一案（金额 1,999万元），甘肃名扬天下 酒业销售有限公司以证据等因素发生变化为由于 2011年6月 24日申请撤诉，同日，甘肃 省兰州市中级人民法院裁定：准许甘肃名扬天下酒业销售有限公司撤回起诉。 （2）兰州名扬天下酒业销售有限公司诉甘肃名扬天下酒业销售有限公司，追加四川名 扬天下酒业销售有限公司、我公司为第三人的经营合同纠纷一案（金额 578.72万元），处 29 2011年度报告 2011年度报告 于执行回转阶段。 （3）山东红太阳酒业有限公司诉我公司、北京中商浏阳河酒销售有限公司侵犯商标权 纠纷一案（金额 50万元），经山东红太阳酒业有限公司申请撤诉，北京市海淀区人民法院 口头裁定准许山东红太阳酒业有限公司撤回起诉。 2、本报告期内的重大诉讼、仲裁事项 本报告期内，无重大诉讼、仲裁事项。 二、证券投资情况 序 号 证券 品种 证券代码证券简称 初始投资金额 (元) 期末持有 数量（股） 期末账面值 (元) 占期末证券总 投资比例（%） 报告期损益 (元) 1 股 票 002082 栋梁新材 128,184.00 53,760 470,937.60 2.58 -240,307.20 2 股 票 600036 招商银行 6,305,702.26 1,037,408 12,314,032.96 67.42 -975,163.52 3 股 票 600050 中国联通 1,766,334.46 640,800 3,357,792.00 18.38 -70,488.00 4 股 票 600900 长江电力 797,296.48 180,000 1,144,800.00 6.27 -217,800.00 5 股 票 601919 中国远洋 2,927,124.00 200,000 936,000.00 5.12 -944,000.00 6 股 票 002650 加加食品 30,000.00 1,000 30,000.00 0.16 0.00 7 股 票 002651 利君股份 12,500.00 500 12,500.00 0.07 0.00 期末持有的其他证券投资 0.00 -0.00 0.00 0.00 报告期已出售证券投资损益 ----289,920.28 合计 11,967,141.20 -18,266,062.56 100.00 -2,157,838.44 备注：1、“报告期损益”时间是：2011年1月1日至2011年12月31日； 2、报告期公允价值变动收益是：-2,456,298.72元(已冲回2010年12月计提8,540.00元）； 3、“报告期损益”合计数应为：-2,166,378.44元(已冲回2010年12月计提的公允价值 变动收益8,540.00元）； 4、截止日期：2011年12月31日。 三、报告期内发生的重大及一般关联交易事项 1、采购货物及接受劳务、销售货物及提供劳务关联交易事项。 详见本报告第十一章财务报告三（六）关联方及关联交易， 5、关联交易情况。 2、委托建造及购买固定资产。 本报告期委托建造固定资产详细内容见本报告第十一章财务报告。 3、关联单位往来款项余额。 详见本报告第十一章财务报告三（六）关联方及关联交易， 6、关联方应收应付款项。 四、重大合同及履行情况 本报告期内，公司不存在托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租 赁上市公司资产事项；不存在对外担保事项，也未对控股子公司提供担保；不存在委托他 人进行现金资产管理事项；不存在重大合同事项。 30 2011年度报告 2011年度报告 五、聘任会计师事务所情况 2011年度，公司聘任的会计师事务所为“四川华信（集团）会计师事务所有限责任公 司”，该会计师事务所自 2001年度报告开始为本公司提供审计服务。2011年度报告审计费 总额为120万元。 六、关于公司所持四川富润公司10%股权转让事宜 2011年 5月 12-23日，公司第四届董事会以书面和通讯方式审议通过《宜宾五粮液股 份有限公司所持四川富润企业重组投资有限责任公司10%股权转让事宜》。2011年9月，公 司聘请会计师事务所、评估事务所对四川富润企业重组投资有限责任公司的财务状况及资 产价值进行了审计和评估，中介机构出具了《审计报告》和《资产评估报告》。 按照《四川省企业国有产权转让管理暂行办法》等相关制度的规定，该10%的股权转 让事宜历经公司董事会审议，审计评估，国资部门审批，产权交易所挂牌交易等程序，于 2011年 12月 5日签订了《产权交易合同》。2012年 1月 30日，公司收到所持四川富润 10% 股权的转让款 1,290万元，股权转让工作完成。（备注：本次转让所持四川富润10%股权后， 本公司不再持有该公司股权；该股权是应四川省国资委要求，公司于 2005年 6月出资 1000 万元人民币所获得，出资至转让期间，公司共收到红利 105万元，加上本次溢价 290万元， 公司共计收益 395万元）。 七、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东无违规买卖公 司股票情形。 八、中国证监会对公司行政处罚事项 2009年9月9日，中国证监会对本公司进行立案调查。2011年 5月27日，公司收到 中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》〔2011〕17号，证监会对本公司及 8名高管 人员作出行政处罚。具体内容详见本公司于 2011年 5月 28日披露的 “关于收到中国证监 会《行政处罚决定书》的公告”（中国证券报、巨潮资讯网）。 九、报告期接待调研、沟通、采访活动情况 2011年度，公司接待国内外基金公司、证券公司、QFII等研究员、分析师的集体调研、 投资者见面会、电话会议、日常零星接待等合计 45批次约 1,660人来访调研，全年接听投 资者来电咨询约3,000余次。 31 2011年度报告 2011年度报告 接待实地调研、电话会议、投资者见面会情况表 序 号 时 间 地 点 接待方式 接 待 对 象 谈论的内容及提供的资料 1 2011年 02月 14日 公司所在地 实地调研 中山证券、中邮证券一行 2人。 生产经营，发展战略，参观 厂区。 2 2011年 02月 18日 公司所在地 实地调研 中信证券一行 2人。 生产经营，发展战略，参观 厂区。 3 2011年 03月 04日 公司所在地 实地调研 新时代证券一行 3人。 生产经营，发展战略，参观 厂区。 4 2011年 03月 10日 公司所在地 实地调研 中邮基金、长江证券一行 3人。 生产经营，发展战略，参观 厂区。 5 2011年 03月 17日 公司所在地 实地调研 中国国际金融有限公司 2人。 生产经营，发展战略，参观 厂区。 6 2011年 03月 18日 公司所在地 实地调研 远达投资、海通证券一行 2人。 生产经营，发展战略。 7 2011年 03月 22日 成 都 投资者沟通 交流会 2011年五粮液投资者沟通交流会，中 信证券、国泰君安、南方基金、易方达 基金等共计 120余人参会。 生产经营，发展战略。 8 2011年 04月 22日 公司所在地 参加 2010年 度股东大会 中信证券、申万证券、国信证券、安 信证券、摩根士丹利华鑫基金等共计 70 余人参会。 生产经营，发展战略，参观 厂区。 9 2011年 06月 09日 公司所在地 投资者调研 交流会 中信证券、国泰君安、大成基金、广 发基金、银河基金、海通证券、申银万 国、中信建投等 90余人参会。 生产经营，发展战略，参观 厂区。 10 2011年 6月 10日上 海 沟通交流 参加“国信证券 2011年中期策略会”， 与证券公司、基金公司、机构投资者等 约 300人沟通交流。 生产经营，发展战略。 11 2011年 06月 13日 公司所在地 实地调研 安信证券 1人。 生产经营，发展战略。 12 2011年 06月 17日 贵 阳 沟通交流 参加“国泰君安 2011年中期投资策略 研讨会”，与证券公司、基金公司、机构 投资者等 40余人沟通交流。 生产经营，发展战略。 13 2011年 06月 20日 公司所在地 实地调研 Cascabel基金一行 2人。 生产经营，发展战略，参观 厂区。 14 2011年 06月 20日 公司所在地 实地调研 瑞信方正 1人。 生产经营，发展战略，参观 厂区。 15 2011年 06月 23日 公司所在地 沟通交流 上海证券及其高端客户约 40人。 生产经营，发展战略，参观 厂区。 16 2011年 06月 23日 贵 阳 沟通交流 参加“申银万国·2011下半年投资中 国论坛上市公司见面会”，与证券公司、 基金公司、机构投资者约 120余人沟通 交流。 生产经营，发展战略。 17 2011年 07月 01日 成都 沟通交流 参加“中信证券 2011年中期策略会”， 与投资者约 40人进行沟通交流。 生产经营、发展战略等。 32 2011年度报告 2011年度报告 18 2011年 07月 01日 公司所在地 实地调研 齐鲁证券研究员 1人。 生产经营、发展战略等。 19 2011年 07月 04日 公司所在地 实地调研 财通证券一行 2人。 生产经营、发展战略等。 参观厂区。 20 2011年 07月 15日 公司所在地 实地调研 天平资产管理（香港）有限公司、奥 氏资产管理（香港）有限公司研究员及 个人股东等共计 3人。 生产经营、发展战略等。 参观厂区。 21 2011年 07月 20日 公司所在地 实地调研 上海守正研究员 1人。 生产经营、发展战略等。 22 2011年 07月 27日 公司所在地 实地调研 银基集团（香港）组织的投资者调研 团队 32人。 生产经营、发展战略等。 参观厂区。 23 2011年 08月 16日 公司所在地 电话沟通 安信证券组织电话会议，与投资者约 150人沟通交流。 2011年中报及生产经营、 发展战略等。 24 2011年 08月 16日 公司所在地 实地调研 广发证券、中投证券、南方基金一行 3 人。 生产经营、发展战略等。 参观厂区。 25 2011年 08月 24日 公司所在地 实地调研 中信证券国际（机构销售-台湾）、复 华投信、盛信资产、广大证券、南京证 券等共计 6人。 生产经营、发展战略等。 参观厂区。 26 2011年 08月 26日 公司所在地 实地调研 中信证券、建信基金、博时基金、国 信证券等共计 6人。 生产经营、发展战略等。 参观厂区。 27 2011年 08月 29日 公司所在地 电话沟通 与易邦基金个人投资者进行沟通交流。生产经营、发展战略等。 28 2011年 9月 7日 公司所在地 实地调研 Capital World Investors及美国资本 策略研究公司（北京代表处）一行 2人。 生产经营、发展战略等。 29 2011年 9月 7日 公司所在地 实地调研 瑞银证券、长江证券组织博时基金、 汇添富基金、华夏基金等一行 39人调研、 交流。 生产经营、发展战略等。 参观厂区。 30 2011年 9月 8日 深圳 投资者沟通 见面会 2011年五粮液投资者沟通见面会，证 券公司、基金公司、机构投资者等约 100 人参会。 生产经营、发展战略等。 31 2011年 9月 23日公司所在地 实地调研 凯基证券研究员 1人。 生产经营、发展战略等。 参观厂区。 32 2011年 9月 27日北京 沟通交流 参加“中银国际消费品行业 2011年度 投资策略研讨会”，与投资者约 30余人 沟通、交流。 生产经营、发展战略等。 33 2011年 9月 28日公司所在地 实地调研 天相投顾、世纪证券一行 2人。 生产经营、发展战略等。 参观厂区。 34 2011年 10月 17日 公司所在地 实地调研 KBAM、博时基金一行 2人。 生产经营、发展战略等。 参观厂区。 35 2011年 10月 18日 公司所在地 实地调研 国信证券、海富通基金、融通基金一 行 3人。 生产经营、发展战略等。 36 2011年 10月 24日 公司所在地 实地调研 华富基金 1人。 生产经营、发展战略等。 参观厂区。 37 2011年 10月 26日 公司所在地 实地调研 易方达基金一行 2人。 生产经营、发展战略等。 33 2011年度报告 2011年度报告 38 2011年 10月 27日 公司所在地 电话沟通 中信证券组织电话会议，与投资者约 120人沟通、交流。 2011年第三季度报告、生产 经营、发展战略等。 39 2011年 11月 11日 公司所在地 实地调研 民生证券重庆沙南街证券营业部及其 高端客户计 21人。 生产经营、发展战略等。 40 2011年 11月 16日 公司所在地 2011年临时 股东大会 中信证券、国泰君安、海通证券、广 发证券、宏源证券、易方达基金、中银 基金等约 90人参会。 生产经营、发展战略等。 41 2011年 11月 25日 北京 沟通交流 参加“2012申银万国周·上市公司与 机构投资者见面会”，与投资者约 120余 人沟通交流。 生产经营、发展战略等。 42 2011年 12月 5日公司所在地 实地调研 西南证券一行 2人。 生产经营、发展战略等。 参观厂区。 43 2011年 12月 9日深圳 沟通交流 参加“中投证券食品饮料行业 2012年 投资策略会”，与投资者约 30余人沟通 交流。 生产经营、发展战略等。 44 2011年 12月 14日 公司所在地 实地调研 三井住友资产管理股份有限公司、野 村国际（香港）有限公司等一行 4人。 生产经营、发展战略等。 参观厂区。 45 2011年 12月 17日 公司所在地 1218经销商 大会 申万证券、国泰君安、鹏华基金等研 究员、分析师约 48人。 生产经营、发展战略等。 参观厂区。 46 日常电话咨询 电话沟通 交流 全年接听投资者来电咨询沟通交流约 3,000余次。 投资者来电咨询生产经营 等各种问题。 合 计 约 1,660人，电话 3,000余次。 第十一章 财务报告 一、审计报告 四川华信(集团)会计师事务所 SICHUAN HUAXIN (GROUP) CPA FIRM川华信审（2012）010号 审计 报 告 宜宾五粮液股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宜宾五粮液股份有限公司（以下简称五粮液公司）财务报表，包括 2011年 12月 31日的合并及母公司资产负债表， 2011年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是五粮液公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 34 2011年度报告 2011年度报告 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关合并财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的合并财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还 包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评财务报表的总体 列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，五粮液公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了五粮液公司 2011年 12月 31日的合并及母公司财务状况，以及 2011年度的合并 及母公司经营成果和现金流量。 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：徐家敏 中国 · 成都 中国注册会计师：刘 均 二○一二年三月二十三日 二、会计报表 合并资产负债表 编制单位：宜宾五粮液股份有限公司 2011年 12月 31日 单位：人民币元 项 目 附 注期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五、1 21,550,861,665.98 14,134,459,002.65 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 五、2 18,266,062.56 20,756,261.28 应收票据 五、3 1,938,673,301.02 2,180,616,262.52 35 2011年度报告 2011年度报告 应收账款 五、4 75,620,180.15 89,308,643.66 预付款项 五、5 254,497,498.01 328,380,998.28 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 五、6 295,940,185.10 63,714,535.91 应收股利 其他应收款 五、7 42,779,907.20 37,700,601.64 买入返售金融资产 存货 五、8 5,536,502,482.54 4,514,778,551.63 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 29,713,141,282.56 21,369,714,857.57 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五、10 130,875,383.31 32,524,090.85 投资性房地产 固定资产 五、11 5,905,055,195.50 6,373,457,302.86 在建工程 五、12 787,493,319.78 514,643,508.65 工程物资 五、13 4,618,186.31 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、14 297,477,470.22 299,598,624.01 开发支出 商誉 五、15 1,621,619.53 1,621,619.53 长期待摊费用 五、16 48,772,420.08 70,535,041.77 递延所得税资产 五、17 16,785,901.95 11,405,479.92 其他非流动资产 非流动资产合计 7,192,699,496.68 7,303,785,667.59 （未完）  |