[公告]深发展Ａ：2011年度独立董事履行职责情况报告
深圳发展银行股份有限公司 2011年度独立董事履行职责情况报告 深圳发展银行股份有限公司（“深发展”、“本行”）第八届董事会有8位独立 董事。经本行2010年第二次临时股东大会审议通过，卢迈、刘南园、段永宽、 夏冬林、储一昀先生于2010年12月23日当选本行第八届董事会独立董事；经 本行2010年年度股东大会审议通过，马林、陈瑛明、刘雪樵先生于2011年5月 25日当选本行第八届董事会独立董事。各位独立董事任职资格均已获得深圳银 监局核准。 2011年，本行8位独立董事均按照相关法律、法规、规章及本行章程的要 求，主动、有效、独立地履行职责，维护本行整体利益，尤其关注中小股东的合 法权益不受损害。 一、忠实诚信履行职责 各位独立董事均具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具 有良好的职业道德。保守本行秘密，从未在履职过程中接受不正当利益，未利用 董事地位谋取私利。所任职务与本行独立董事的任职不存在利益冲突，未直接或 者间接与本行业务发生关联关系。 二、恪守承诺，勤勉履职，出席相关重要会议 2011年，各位独立董事持续了解和分析本行的运行情况，对本行事务做出 独立、专业、客观的判断，并通过合法渠道提出自己的意见和建议。独立董事在 本行工作的时间不少于15个工作日（3位于2011年当选独立董事，在其任职资 格获得监管机构核准后的工作时间也达到相应标准）。 2011年，董事会召开9次会议，审议议案73项；董事会6个专门委员会召 开16次会议。独立董事出席了所有应出席会议，其中绝大多数为亲自出席。独 立董事还列席了部分股东大会。 董事会审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会等5个专门委员会主席均由独立董事担任，独立董事在审计委 员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会 中占多数。各位独立董事切实履行了相关专门委员会主席和委员职责。 三、独立董事向公司提出的关于规范发展的建议及建议采纳情况 本行已建立健全《经营信息报告制度》等相关制度，为独立董事履职提供必 要的信息和资源。 在董事会及专门委员会会议期间和闭会期间，独立董事持续了解和分析本行 的运行情况。各位独立董事积极参加历次董事会和专门委员会会议，认真阅读会 议文件资料，听取管理层关于经营管理情况的报告，积极参与讨论，主动获取作 出表决所需要的信息。本行每月定期向全体董事发送《深发展董事会工作简讯》 （包括董事会运作、深发展信息、监管及同业资讯、政策法规等），并主动发送 关于经营管理、两行整合等重大事项的汇报材料，保证董事能及时获取本行内部 主要经营管理状况及外部相关信息。独立董事通过到我行分支机构调研的方式， 了解分支行经营管理情况。此外，各位独立董事通过电话、电子邮件等形式与本 行保持日常联系，随时提出有关问题及要求提供相关资料，并均得到回应。 独立董事对本行事务做出独立、专业、客观的判断，并对有关工作提出自己 的意见和建议。独立董事提出众多意见或建议，全部得到本行回应或采纳。 四、发表客观、公正的独立意见，维护存款人和中小股东权益 各位独立董事与本行及其主要股东不存在任何可能妨碍进行独立、客观判断 的关系。在履职过程中，特别关注以下事项：关联交易的合法性和公允性；年度 利润分配方案；信息披露的完整性和真实性；高级管理层成员的聘任和解聘；可 能造成本行重大损失的事项；可能损害存款人和中小股东利益的事项。 作为独立董事，除履行董事的一般职责外，主要对有关重大事项和关联交易 发表独立意见。对董事会相关议案发表独立意见34项，包括：董事、高管聘任 及其薪酬，利润分配预案，重大关联交易，非公开发行股票，会计政策变更及追 溯调整事项，等。所发表独立意见全部为同意，本行已在历次董事会决议中作出 公告。 在定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务。听取管 理层关于本年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，并进行实地考察。 审阅年度审计工作安排及其他相关资料，并与年审注册会计师沟通审计过程中发 现的问题，维护审计的独立性，确保审计报告全面反映公司真实情况。在定期报 告中，对关联方资金占用情况和对外担保情况出具了专项说明和独立意见，对内 部控制自我评价报告、衍生品投资及风险控制情况等发表了专项意见。 未对本行2011年度董事会议案及其他事项提出异议，未提议召开董事会， 同意《关于聘请2011年度会计师事务所的议案》，未提议独立聘请外部审计机构 和咨询机构。 五、其他工作情况 独立董事积极与监管机构、本行董事、监事、高级管理人员（及人力资源、 计划财务、风险管理等部门）、内审部门、外部审计师等沟通。 根据相关监管要求，全体独立董事参加了本行组织的关于信息披露、内幕交 易防控、内幕信息管理等培训。 2011年，8位独立董事分别前往北京、上海、深圳分行进行调研考察，了解 分行经营管理、业务发展、风险控制等情况，主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料，充分掌握信息。 在深发展筹划并进行与中国平安的重大资产重组和吸收合并平安银行的两 行整合工作过程中，协助董事会保证各项工作依法合规进行，维护本行及全体投 资者利益，保护中小股东合法权益，以达成为各方共同接受的整合成果。 六、综述 2011年，各位独立董事投入足够的时间和精力，积极主动、专业高效地履 行独立董事职责，对重大事务进行独立的判断和决策，为深发展公司治理优化、 董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。 2012年，独立董事将持续加强学习，进一步提升履职的专业水平，继续独 立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司和全体股东的权益。 附件： 1、2011年独立董事履行职责情况表 2、2011年独立董事发表独立意见情况表 深圳发展银行股份有限公司 附件1、2011年独立董事履行职责情况表 独立董 事姓名 应参加 董事会 次数 亲自 出席 委托 出席 缺 席 提出 异议 情况 发表独 立意见 次数 独立意 见类型 列席股 东大会 次数 专门委员会 工作情况 出席专 门委员 会次数 所提出意见、建 议是否被采纳或 得到回应 进行现场 了解和检 查情况 到公司现 场办公的 情况 卢迈 9 9 0 0 无 39 同意 1 提名委员会主席， 关联交易控制委员 会委员 5 是 11月30日 北京分行 >15天 刘南园 9 8 1 0 无 39 同意 3 风险管理委员会主 席，薪酬与考核委 员会委员 5 是 12月15日 深圳分行 >15天 段永宽 9 9 0 0 无 39 同意 3 关联交易控制委员 会主席，提名委员 会委员 5 是 12月15日 深圳分行 >15天 夏冬林 9 9 0 0 无 39 同意 — 薪酬与考核委员会 主席，审计委员会 委员 7 是 11月30日 北京分行 >15天 储一昀 9 9 0 0 无 39 同意 2 审计委员会主席， 薪酬与考核委员会 委员 8 是 11月23日 上海分行 >15天 马林 9 9 0 0 无 21 同意 2 薪酬与考核委员会 委员 1 是 11月30日 北京分行 >8天 陈瑛明 9 9 0 0 无 21 同意 1 提名委员会委员， 关联交易控制委员 会委员 2 是 11月23日 上海分行 >8天 刘雪樵 9 9 0 0 无 3 同意 1 审计委员会委员， 风险管理委员会委 员 1 是 12月15日 深圳分行 >5天 注：1、根据相关监管要求，独立董事和董事会专门委员会主任委员每年在商业银行工作的时间不得少于15个工作日。 2、马林先生、陈瑛明先生的独立董事任职资格于2011年7月5日获得监管机构核准；刘雪樵先生的独立董事任职资格于2011年9月9日获得监管 机构核准。 附件2、2011年独立董事发表独立意见情况表 序号 时间 事项 独立意 见类型 独立意见 1 2月24日 董事会第二次会议 《关于高管人员2010年奖金的议案》 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀一致同意本议案。 2 2月24日 董事会第二次会议 《深圳发展银行股份有限公司2010年度 利润分配方案》 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀一致同意以上议案，并认为：本 行2010年度利润分配预案是董事会根据本行利润情况及国家有关规定，为更好促 进本行长远发展而提出的，我们对董事会提出的2010年度利润分配预案无异议。 3 2月24日 董事会第二次会议 《深圳发展银行股份有限公司2010年度 内部控制自我评价报告》 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀一致同意本议案。 4 2月24日 董事会第二次会议 《关于聘请2011年度会计师事务所的议 案》 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀一致同意本议案。 5 2月24日 董事会第二次会议 《深圳发展银行股份有限公司2010年度 关联交易专项报告》 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀一致同意本议案。 6 2月24日 董事会第二次会议 《关于购买董事及高级职员责任保险的 议案》 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀一致同意本议案。 7 4月26日 董事会第三次会议 《深圳发展银行股份有限公司关于董 事、监事报酬的议案》 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀一致同意以上议案，并认为：本 议案中提出的公司董事、监事报酬考虑了行业内市场状况和我行实际情况，薪酬水 平较合理，并同意将本议案提交公司2010年年度股东大会审议。 8 4月26日 董事会第三次会议 《高管人员2011年薪酬方案》。 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀一致同意以上议案，并认为：公 司高管人员2011年薪酬方案参考了同业薪酬水平，并结合公司2011年业务发展目 标制订，薪酬水平和发放方案较合理。 9 4月26日 董事会第三次会议 《关于提名第八届董事会独立董事候选 人的议案》 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀一致同意以上议案，并认为：马 林、陈瑛明、刘雪樵三位独立董事候选人符合中国证监会、中国银监会和深圳证券 交易所关于独立董事的任职资格和条件，并同意将本议案提交公司2010年年度股 东大会审议。 10 4月26日 董事会第三次会议 《关于聘任周立先生为深圳发展银行股 份有限公司首席信贷风险执行官的议 案》 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀一致同意以上议案，并认为：周 立先生具有多年的银行从业经验，同意聘任周立先生为深圳发展银行股份有限公司 首席信贷风险执行官。 11 5月25日 董事会第四次会议 《关于调整第八届董事会专门委员会设 置与人员构成的议案》 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀一致同意本议案。 12 6月7日 董事会第五次会议 《深圳发展银行股份有限公司关于重大 资产重组完成后三年内平安银行（相关 资产）盈利厘定方案》 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀一致同意本议案。 13 6月7日 董事会第五次会议 《安永华明会计师事务所关于深圳发展 银行股份有限公司拟收购资产（平安银 行股份有限公司）2010年度模拟盈利数 之专项审计报告》 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀一致同意本议案。 14 6月7日 董事会第五次会议 《关于授予中国电子信息产业集团有限 公司12亿元综合授信额度的议案》 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀一致同意本议案。 15 7月1日 董事会第六次会议 《关于深圳发展银行主机系统升级项目 的议案》 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀一致同意本议案。 16 8月17日 董事会第七次会议 《关于会计政策变更及追溯调整事项的 议案》 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意本议案， 并发表意见如下：公司本次会计政策变更，使本行与控股股东平安集团及控股子公 司平安银行的会计政策一致，减少了后续账务处理和合并报表的难度，符合公司实 际情况。此次变更对公司财务报表影响并不重大，且公司采用追溯调整法调整了财 务报表，具有合理性，同意此次会计政策变更。 17 8月17日 董事会第七次会议 《深圳发展银行股份有限公司关于符合 非公开发行股票条件的议案》 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意本议案。 18 8月17日 董事会第七次会议 逐项审议通过了《深圳发展银行股份有 限公司关于非公开发行股票方案的议 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意本议案。 案》。 19 8月17日 董事会第七次会议 《深圳发展银行股份有限公司关于非公 开发行股票预案的议案》 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意本议案。 20 8月17日 董事会第七次会议 《深圳发展银行股份有限公司关于前次 募集资金使用情况报告的议案》 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意本议案。 21 8月17日 董事会第七次会议 《深圳发展银行股份有限公司关于非公 开发行股票募集资金使用可行性报告的 议案》 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意本议案。 22 8月17日 董事会第七次会议 《深圳发展银行股份有限公司关于与特 定对象签署附生效条件的非公开发行认 购协议的议案》 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意本议案。 23 8月17日 董事会第七次会议 《深圳发展银行股份有限公司关于开设 募集资金专用账户的议案》 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意本议案。 24 8月17日 董事会第七次会议 《深圳发展银行股份有限公司关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行股票事宜的议案》 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意本议案。 25 8月17日 董事会第七次会议 《深圳发展银行股份有限公司关于授权 董事长处理本次非公开发行股票有关事 项的议案》 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意本议案。 26 8月17日 董事会第七次会议 《深圳发展银行股份有限公司关于提请 股东大会批准中国平安保险（集团）股 份有限公司免于以要约方式增持公司股 份的议案》 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意本议案。 27 8月17日 董事会第七次会议 《深圳发展银行股份有限公司关于非公 开发行股票的关联交易公告的议案》 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意本议案。 28 8月17日 《关于深圳发展银行股份有限公司资本 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意本议案。 董事会第七次会议 管理规划（2011年-2014年）的议案》 29 8月17日 董事会第七次会议 《关于修订深圳发展银行股份有限公司 章程的议案》 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意本议案。 30 8月17日 董事会第七次会议 《关于聘任吴鹏先生为深圳发展银行股 份有限公司副行长的议案》 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意本议案。 31 8月17日 董事会第七次会议 《关于深圳发展银行2011年三年奖金计 划的议案》 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意本议案。 32 10月25日 董事会第八次会议 《关于授予中国电子进出口总公司10亿 元综合授信额度的议案》 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同 意以上议案。 33 10月25日 董事会第八次会议 《关于对中国平安财产保险股份有限公 司20亿元同业授信额度的议案》。 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同 意以上议案。 34 11月18日 董事会第九次会议 《关于引进中国平安人寿保险股份有限 公司协议存款的议案》。 同意 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同 意以上议案。 35 2月24日 独立董事关于公司控股股东及其他关联 方占用公司资金情况和对外担保情况的 专项说明和独立意见 同意 详见2010年年度报告 36 2月24日 独立董事关于公司衍生品投资及风险控 制情况的专项意见 同意 详见2010年年度报告 37 2月24日 独立董事关于公司内部控制自我评价报 告的独立意见 同意 详见2010年年度报告 38 8月17日 独立董事关于公司关联方资金占用和对 外担保情况的专项说明和独立意见 同意 详见2011年半年度报告 39 8月17日 独立董事关于公司衍生品投资及风险控 制情况的专项意见 同意 详见2011年半年度报告 中财网
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