[年报]杭汽轮Ｂ：2011年年度报告
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 公告编号：2012-16 二零一一年年度报告 ANNUAL REPORT 2011 二0一二年三月二十八日公告 杭州汽轮机股份有限公司 HANGZHOU STEAM TURBINE CO., LTD. 2011 年度报告目录 第一节 重要提示……………………………………………3 第二节 公司基本情况介绍…………………………………4 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………6 第四节 股本变动及股东情况………………………………8 第五节 董事、监事及高级管理人员和员工情况…………11 第六节 公司治理结构………………………………………17 第七节 内控控制……………………………………………23 第八节 股东大会情况………………………………………26 第九节 董事会报告…………………………………………27 第十节 监事会报告…………………………………………43 第十一节 重要事项……………………………………………46 第十二节 财务报告……………………………………………52 第十三节 备查文件目录………………………………………53 第一节 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、公司五届十五次董事会审议了 2011年年度报告,与会的十位 董事一致同意本报告。公司全体董事出席了五届十五次董事会。 三、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实 性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 四、天健会计师事务所对公司 2011年度财务报告出具了标准无 强调事项、无保留意见的审计报告。 五、公司负责人董事长聂忠海、总经理兼主管会计工作负责人严 建华及会计机构负责人(会计主管人员)财务处长吴国美声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 六、本报告分别以中、英文两种文本编制，在中、英文的理解上 发生歧义时，以中文文本为准。 杭州汽轮机股份有限公司董事会 二 0一二年三月二十八日 第二节 公司基本情况简介 （一）法定中文名称：杭州汽轮机股份有限公司 法定英文名称：HANGZHOU STEAM TURBINE CO.,LTD. 英文缩写：HTC （二）法定代表人姓名：聂忠海 （三）董事会秘书： 俞昌权 董事会秘书 证券事务代表 姓名 俞昌权 王钢 联系地址 浙江省杭州市石桥路 357号浙江省杭州市石桥路 357号 电话 0571-85780432 0571-85780198，0571-85784758 传真 0571-85780433 0571-85780433 电子信箱 ychq@htc.cn wg@htc.cn （四）注册及办公地址：浙江省杭州市石桥路 357号 邮政编码：310022 公司网址：http://www.htc.cn （五）信息披露媒体： 中英文信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn 中文信息披露指定报刊：《证券时报》《上海证券报》 英文信息披露指定报刊：《香港商报》 （六）年报备置地点：杭州汽轮机股份有限公司 董事会办公室 （七）股票上市交易所、股票简称及股票代码： 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：杭汽轮 B 股票代码：200771 （八）经营范围 ：汽轮机、燃气轮机等旋转类、往复类机械设备及辅机设备、备 品配件的设计、制造、销售、售后服务和相关产品技术的开发、贸易、转让及咨询服 务。发电、工业驱动、工业透平领域的工程成套设备的批发、进出口及其售后服务。 （九）其他有关资料： 1、公司最新注册登记日期、地点：2011年 11月 26日、浙江省工商行政管理局。 2、企业法人营业执照注册号：3300004000010233、税务登记号码：3301657042026204、组织机构代码：704202620 5、公司聘请会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名 会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 办公地址：浙江省杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 6-10层 邮 编：310007 邮 箱：pccpa@pccpa.cn 电 话：（0571）88216888 传 真：（0571）88216999 签字会计师姓名：赵海荣 傅晶晶 （八）公司历史沿革： 公司首次注册登记为 1998年4月23日，注册登记地在浙江省工商行政管理局。 历次注册变更情况：1998年 12月 18日公司第一次变更（外商投资性质）登记为“上 市的中外合资股份有限公司”；第二次变更(经营范围) 注册登记日为 2006年1月；第 三次变更(注册资本)注册登记日为2006 年 12月 31日；第四次变更(注册资本)注册登 记日为 2007年 12月 30日；第五次变更(经营范围)注册登记日为 2008年 11月7日； 第六次变更(经营范围)注册登记日为 2009年5月6日；第七次变更(注册资本)为 2010 年 11月 10日；第八次变更（注册资本）为 2011年 12月 26日。以上注册变更登记地 均在浙江省工商行政管理局，变更期间税务登记证和组织机构代码未发生变化。公司 自成立日至报告期末无分支机构。 . 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减（％）2009年 营业总收入（元） 4,547,818,300.02 4,276,205,308.54 6.35% 3,586,010,243.78 营业利润（元） 883,924,621.45 963,278,345.49 -8.24% 813,128,448.31 利润总额（元） 905,279,359.40 966,091,405.85 -6.29% 832,276,357.05 归属于上市公司股东的净利润（元） 640,387,703.33 680,184,677.22 -5.85% 583,517,590.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 622,172,047.42 676,657,068.67 -8.05% 571,259,743.51 经营活动产生的现金流量净额（元） 518,123,433.30 501,085,926.70 3.40% 133,441,535.272011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 6,892,582,376.59 6,092,332,507.21 13.14% 4,910,772,244.30 负债总额（元） 3,129,498,433.64 2,790,830,710.92 12.14% 2,183,801,430.49 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 3,315,262,942.01 2,868,211,238.68 15.59% 2,336,109,466.46 总股本（股） 628,342,000.00 483,340,000.00 30.00% 371,800,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011年2010年本年比上年增减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 1.02 1.08 -5.56% 0.93 稀释每股收益（元/股） 1.02 1.08 -5.56% 0.93 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.99 1.08 -8.33% 0.91 加权平均净资产收益率（％） 20.82% 26.14% -5.32% 27.70% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） 20.23% 26.00% -5.77% 27.12% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.82 1.04 -21.15% 0.362011年末 2010年末 本年末比上年末增减（％）2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.28 5.93 -10.96% 6.28 资产负债率（％） 45.40% 45.81% -0.41% 44.47% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 1,399,701.91 381,009.98 1,192,303.53 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 13,022,816.26 6,432,447.00 19,941,619.20 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,926,694.00 0.00 0.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 104,454.24 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,075,313.63 -832,032.25 -170,887.94 少数股东权益影响额 -5,649,923.30 -1,547,541.66 -5,381,614.87 所得税影响额 -4,558,946.59 -906,274.52 -3,428,026.86 合计 18,215,655.91 - 3,527,608.55 12,257,847.30 四、 境内外会计准则差异 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的所有者权益 本期数 上期数 期末数 期初数 按境外会计准则 640,387,703.33 680,184,677.22 3,315,262,942.01 2,868,211,238.68 按境内会计准则 640,387,703.33 680,184,677.22 3,315,262,942.01 2,868,211,238.68 按境外会计准则调整的分项及合计： 按境外会计准则调整的项目 0.00 0.00 0.00 0.00 境内外会计准则差异合计 0.00 0.00 0.00 0.00 境内外会计准则差异的说明 无差异(未经审计) 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他小计 数量 比例 一、未上市流通股份 307,580,000 63.64% 0 92,274,000 0 0 92,274,000 399,854,000 63.64% 1、发起人股份 307,580,000 63.64% 0 92,274,000 0 0 92,274,000 399,854,000 63.64% 其中：国家持有股份 307,580,000 63.64% 0 92,274,000 0 0 92,274,000 399,854,000 63.64% 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 175,760,000 36.36% 0 52,728,000 0 0 52,728,000 228,488,000 36.36% 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 175,760,000 36.36% 0 52,728,000 0 0 52,728,000 228,488,000 36.36% 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 483,340,000 100.00% 0 145,002,000 0 0 145,002,000 628,342,000 100.00% 二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 杭州汽轮动力集团有限公司 307,580,000 92,274,000 399,854,000 发行限售 张树潭 57,200 17,160 74,360 高管持股 合计 307,637,200 92,291,160 399,928,360 三 、证券发行与上市情况 1、报告期末为止的前 3年，公司未发行股票、可转换公司债券、分离交易的可转 换公司债券、公司债券及其他衍生证券。 2、首次股票发行及历次变动情况：公司是由杭州汽轮动力集团有限公司（以下简 称：“杭汽轮集团”）独家发起，以募集境内上市外资股（B股）方式设立的股份有限公 司。“杭汽轮集团”以净资产 199,485,800元投入公司，换取公司 140,000,000股每股 面值人民币 1元的国家股。公司于 1998年3月31日至4月6日以私募方式首次发行 境内上市外资股（B股）80,000,000股，发行价格为 2.14元港币/股（港币折人民币1： 1.0691，折合人民币为 2.29元/股）。1998年4月28日公司 80,000,000股境内上市外 资股（B股）获准在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行后总股本为 220,000,000股，股权结构为：杭州汽轮动力集团占63.64%，境内上市外资股（B股） 占36.36%。 2005年度公司以总股本 220,000,000股为基数，以资本公积金转增股本按照每 10 8 股转增 3股，转增后公司股本为 286,000,000股，转增后股权结构未发生变化； 2006年度公司以未分配利润转增股本，以总股本 286,000,000股按照每 10股送 3 股，送股后公司总股本为 371,800,000股，送股后股权结构未发生变化； 2009年度公司以未分配利润转增股本，以总股本 371,800,000股按照每 10股送 3 股，送股后公司总股本为 483,340,000股，送股后股权结构未发生变化； 2010年度公司以未分配利润转增股本，以总股本 483,340,000股按照每 10股送 3 股，送股后公司总股本为 628,342,00股，送股后股权结构未发生变化。 3、报告期内公司未进行股权分置改革、无配股、增发新股、非公开发行股票、权 证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上 市、债券发行等行为。 4、截止报告期末公司无发行或现存的内部职工股。 四、前 10名股东、前 10名流通股股东持股情况表 单位：股 2011年末股东总数 16,903本年度报告公布日前一个月末股东总数 16,548 前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 杭州汽轮动力集团有限公司 境外法人 63.64 399,854,000 399,854,000 118,300,000 SCHRODER INTL SELECTION FD-GREATER CN FD GTI 25287 境外法人 1.37 8,613,041 0 0 NORGES BANK 境外法人 0.61 3,861,284 0 0 GAOLING FUND,L.P. 境外法人 0.53 3,319,083 0 0 BOCHK INVESTMENT FUNDS-BOCHK CHINA GOLDEN DRAGON FUND 境外自然人 0.34 2,157,787 0 0 李明公 境外自然人 0.29 1,836,281 0 0 TOYO SECURITIES ASIA LIMITED-A/C CLIENT. 境外法人 0.29 1,803,262 0 0 AUSTRALIANSUPER PTY LTD 境外法人 0.28 1,756,934 0 0 上海香港万国证券 境外法人 0.28 1,749,603 0 0 傅淑英 境外自然人 0.22 1,413,606 0 0 前 10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 SCHRODER INTL SELECTION FD-GREATER CN FD GTI 25287 8,613,041 境内上市外资股 NORGES BANK 3,861,284 境内上市外资股 GAOLING FUND,L.P. 3,319,083 境内上市外资股 BOCHK INVESTMENT FUNDS-BOCHK CHINA GOLDEN DRAGON FUND 2,157,787境内上市外资股 李明公 1,836,281 境内上市外资股 TOYO SECURITIES ASIA LIMITED-A/C CLIENT. 1,803,262 境内上市外资股 AUSTRALIANSUPER PTY LTD 1,756,934 境内上市外资股 上海香港万国证券 1,749,603 境内上市外资股 傅淑英 1,413,606 境内上市外资股 ABU DHABI INVESTMENT AUTHORITY 1,278,451 境内上市外资股 上述股东关联关系 （1）上述前 10名股东中除“杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称：杭汽轮集团）”为公司国家 9 或一致行动的说明 股持有者外，其他均为境内上市外资股(B股)股东。 （2）杭汽轮集团与上述其他前 9名股东之间不存在关联关系。前 10名流通股东之间是否存在关 联关系不详。 （3）其他股东不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的“一致行动人”。 （4）杭汽轮集团 2010年 4月 30日与交通银行浙江省分行签订股权质押合同，通过与交通银行友 好协商，在原签订的“最高额质押合同”基础上，质押标的不变，仍为 9100万股，以获取每年最 高授信额度 3亿元人民币，质押期限为 2010年 4月 30日至 2012年 3月 31日。截止公告日，公 司总股本为 62834.2万股，杭汽轮集团所持公司股份 39985.4万股,质押的 11830万股为发起人国 家股，占杭汽轮集团所持公司股份的29.60%,占公司总股本的 18.83%. 五、控股股东及实际控制人情况介绍 1、报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 2、报告期内无实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司。 3、控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东：杭州汽轮动力集团有限公司 法定代表人：聂忠海 注册资本：50000万元人民币 成立日期：1992年 12月 14日 注册地址：杭州市下城区石桥路 357号 企业性质：杭州市政府授权经营的国有独资公司 企业执照注册号：330100000031779 组织机构代码：14307184-2 经营范围：制造、加工：纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装 置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件（限下属分支机构经营）；承包境 外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需的设备、材料出口、对外派遣实 施上述境外工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零售：集团成 员企业生产的产品、备品配件及上述产品的技术开发、咨询、服务；为集团成员企业 采购生产所需的原辅材料、设备、备品配件，为集团成员下属企业提供水、电、气供 应及服务（除承装（修、试）电力设备）；含下属分支机构的经营范围。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 杭州市国有资产监督管理委员会 杭州汽轮动力集团有限公司 杭州汽轮机股份有限公司 63.64% 100% 10 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 聂忠海 董事长 男 54 2010年 06月 02日 2013年 06月 01日 0 0 无变动 194.02否 王鸿康 副董事长 男 59 2010年 06月 02日 2013年 06月 01日 0 0 无变动 184.47否 郑斌 副董事长 男 47 2010年 06月 02日 2013年 06月 01日 0 0 无变动 176.84否 严建华 董事、总经理 男 53 2010年 06月 02日 2013年 06月 01日 0 0 无变动 184.47否 柏荣华 董事、副总经 理、总会计师 男 60 2010年 06月 02日 2012年 01月 09日 0 0 无变动 171.12否 叶钟 董事、副总经 理、总工程师 男 43 2010年 06月 02日 2013年 06月 01日 0 0 无变动 171.12否 刘国强 董事 男 54 2010年 06月 02日 2013年 06月 01日 0 0 无变动 171.12否 许永斌 独立董事 男 49 2010年 06月 02日 2013年 06月 01日 0 0 无变动 10.00否 章和杰 独立董事 男 53 2010年 06月 02日 2013年 06月 01日 0 0 无变动 10.00否 吕凡 独立董事 男 55 2010年 06月 02日 2013年 06月 01日 0 0 无变动 10.00否 谭建荣 独立董事 男 57 2010年 09月 20日 2013年 06月 01日 0 0 无变动 10.00否 诸水龙 监事长 男 59 2010年 06月 02日 2013年 06月 01日 0 0 无变动 176.84否 濮阳烁 监事 女 36 2010年 06月 02日 2013年 06月 01日 0 0 无变动 0.00是 章有根 监事 男 54 2010年 06月 02日 2013年 06月 01日 0 0 无变动 56.00否 卢建华 职工监事 男 49 2009年 04月 23日 2012年 04月 22日 0 0 无变动 32.90否 赵英 职工监事 女 55 2009年 04月 23日 2012年 02月 16日 0 0 无变动 10.51否 叶永忠 副总经理 男 57 2010年 06月 02日 2013年 06月 01日 0 0 无变动 171.12否 张树潭 副总经理 男 52 2010年 06月 02日 2013年 06月 01日 57,200 74,360 分配送 股 171.12否 俞昌权 副总经理、董 事会秘书 男 54 2010年 06月 02日 2013年 06月 01日 0 0 无变动 171.12否 合计 ------2,082.77 - 注：截止报告期，董事、监事、高级管理人员报告期内无被授予的股权激励情况。 11 二、董事、监事、高级管理人员简历 1、董事会成员： 聂忠海先生，1957年 10月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。公司党委书 记。2003年 8月任杭州汽轮动力集团有限公司党委书记、董事长，同年当选公司第二 届董事会董事长；董事会换届时，连任公司第三届、第四届、第五届董事会董事长。 杭州市工业资产经营投资集团有限公司总经理；杭州商业银行股份有限公司董事。 王鸿康先生，1952 年 10月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。2001 年 5月起任杭州汽轮动力集团有限公司董事会副董事长、总经理，同年当选公司第二 届董事会副董事长；董事会换届时，连任公司第三届、第四届、第五届董事会副董事 长。 郑 斌先生，1964年 11月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。杭州汽轮动 力集团副总经理、党委委员；杭州汽轮集团下属公司杭州东风船舶制造有限公司董事 长。2009年3月 25日被选举为公司第四届董事会董事，四届七次董事会当选副董事长； 董事会换届时，连任公司第五届董事会副董事长。 严建华先生，1958年 9月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。公司 党委副书记。2001年 6月当选公司第二届董事会董事兼总经理；董事会、经理层换届 时，连任公司第三届、第四届、第五届董事会董事、总经理。 柏荣华先生，1951年 12月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。公司第一至 第三届董事会董事兼总会计师；董事会、经理层换届时，担任公司第四届、第五届董 事会董事、副总经理、总会计师。2012年 1月起因退休不再担任公司董事、总会计师、 副总经理。 叶 钟先生，1968年 4月出生，中共党员，大学学历，工程硕士，教授级高级工 程师。2001年 6月任公司第二届董事会董事、总工程师；公司第三届董事会董事、副 总经理；公司第四届、第五届董事会董事、副总经理、总工程师。 刘国强先生，1957年 6月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。公司党委副 书记、纪委书记、工会主席。2005年6月23日，被聘为副总经理。2007年6月15日 换届时，续聘为公司副总经理；2009年 2月起不再担任副总经理，2009年3月25被 选举为公司第四届董事会董事；董事会换届时，连任公司第五届董事会董事。 章和杰先生，1958年 1月出生。中央党校哲学硕士,浙江大学管理学博士，英国剑 桥大学访问学者，浙江工业大学经贸管理学院教授、博导。主要工作及任职经历：2002 年 7月至今在浙江工业大学经贸学院任教；2004年4月23日被浙江省人民政府台湾事 务办公室聘为浙江省人民政府台湾问题专家咨询委员；2005年6月6日被聘为绿色国 民经济核算浙江试点省份技术工作组成员； 2008年 10月 22日被浙江省哲学社会科学 发展规划领导小组办公室聘为“国家社科基金项目最终成果”通讯鉴定专家；2009年 9月 11日被聘为浙江省再生资源回收利用协会理事、副秘书长；2009年 12月起，任 浙江工业大学经贸管理学院国际金融与风险控制研究所所长；2010年4月25日起，被 聘为浙江省金融工程学会常务理事；2011年 5月，被聘为国家自然科学基金通讯评审 专家。 吕 凡先生，1956年 2月出生，原杭州大学财经系国际金融硕士。曾担任过浙江 省社会科学院经济研究所实习研究员，浙江省社会科学院世界经济研究所助理研究员， 浙江亚太研究所副所长，浙江省证券公司投行部总经理、副总裁，浙江沪杭甬高速公 路股份公司研究发展部经理，北京中科投资公司副总经理。近几年工作经历：2004年 8至 2006年 5月在浙江华庭集团任总经济师；2006年6月至 2007年 12月在华桁资本 有限公司任执行董事；2008年 1月任浙江浙旅投资有限责任公司副总经理、投资总监； 2010年 12月任浙江浙旅投资有限责任公司董事长、总经理；2011年 11月不再担任浙 江浙旅投资有限责任公司总经理职务，任该公司董事长。 许永斌先生，1962年 12月出生，中共党员，浙江大学管理学硕士，浙江工商大学 企业管理博士，现任浙江工商大学财务与会计学院党委书记兼执行院长、会计学教授、 博导。教学机构任职经历：2003年 9月至 2008年 5月在浙江工商大学财务与会计学院 担任院长、教授；2008年 5月至今在浙江工商大学财务与会计学院担任院长、教授、 博导。其他上市公司独立董事任职情况：浙江永太科技股份有限公司任独立董事；浙 江富春江水电设备股份有限公司任独立董事；浙江菲达环保科技股份有限公司任独立 董事。 谭建荣先生，1954年10月出生，工学硕士，理学博士，教授，博士生导师，中国 工程院院士。1970年12月至1985年8月在浙江湖州机床厂工作，主要从事机械设计与制 造技术与管理工作；1987年8月至今在浙江大学从事科研教育工作，主要从事机械设 计及理论、数字化设计与制造方面的研究。其他上市公司独立董事任职情况：杭州 杭氧股份有限公司独立董事。 2、监事会成员： 诸水龙先生，1952年 11月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。杭州汽轮动 力集团有限公司董事、副总经理、党委副书记、纪委书记。公司第一届、第二届、第 三届、第四届、第五届监事会监事长。 濮阳烁女士，1975年 11月出生，大学学历，管理学硕士，注册会计师、高级会计 师。现任杭州汽轮动力集团有限公司副总会计师。曾任职于浙江省审计事务所（浙江 万邦会计师事务所）审计师、高级项目经理；航天通信控股集团股份有限公司财务处 处长、财务总监；杭州市国资委外派财务总监。2009年 5月起任公司第四届、第五届 监事会监事。 章有根先生，1957年 7月出生，中共党员，大学学历，高级政工师。公司纪委副 书记、党政办公室主任。公司第一届、第二届、第三届、第四届、第五届监事会监事。 卢建华先生，1962年 3月出生，中共党员，大学学历。曾任工会干事、办公室主 任，2004年 7月当选工会副主席，并被选举为职工监事；连续担任公司第三届、第四 届、第五届监事会职工监事。 赵 英女士，1956年 11月出生，中共党员，大学学历，会计师。公司第二届、三 届、四届、五届监事会职工监事； 2012年 2月起，因退休不再担任公司职工监事。 3、高级管理人员 叶永忠先生，1954年 11月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾先后在公 司当工人、技术员 、主任助理 、副主任、生产厂长秘书、生产处副处长 处长、合同 中心主任、总经理助理兼销售处处长。2007年 6月被聘为公司副总经理；2010年6月 2日换届时，续聘为公司副总经理。 俞昌权先生，1957年 7月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。2000年1月 被聘为公司副总经理；2004年6月19日经理层换届时，续聘为副总经理；2005年 6 月 23日被聘为公司董事会秘书；2007年 6月董事会换届时，续聘为公司第四届董事会 秘书；2009年2月16日被聘为公司副总经理；2010年6月2日换届时，续聘为公司 副总经理、董事会秘书。 张树潭先生，1959年 3月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾先后在公 司教育中心任教师、外贸处业务员、外贸处副处长、处长兼总经理助理。2009年2月 16日被聘任为公司副总经理；2010年6月2日换届时，续聘为公司副总经理。 三、 现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 姓名 任职的股东单位名称 担任职务 聂忠海 杭州汽轮动力集团有限公司 董事长 王鸿康 杭州汽轮动力集团有限公司 副董事长兼总经理 郑斌 杭州汽轮动力集团有限公司 副总经理 严建华 杭州汽轮动力集团有限公司 董事 叶钟 杭州汽轮动力集团有限公司 董事 诸水龙 杭州汽轮动力集团有限公司 董事兼副总经理 濮阳烁 杭州汽轮动力集团有限公司 副总会计师 四、现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的单位任职或兼职情况 姓名及公司职务 任职/兼职单位名称 与公司关系 任职情况 杭州市工业资产经营投资集团有限公司公司 无关联关系 总经理 杭州汽轮工程股份有限公司 公司之参股公司 法人代表 杭州热联进出口股份有限公司 控股股东之子公司 董事 聂忠海董事长 杭州杭发君悦投资有限公司 控股股东之子公司 法定代表人 杭州汽轮科技有限公司 控股股东之子公司 董事 广东华兴银行股份有限公司 控股股东之参股公 司 董事 杭州银行股份有限公司 公司之参股公司 董事 杭州香江科技有限公司 控股股东之子公司 法人代表 杭州汽轮科技有限公司 控股股东之子公司 法定代表人 连云港杭汽轮香溢置业有限公司 控股股东之子公司 法定代表人 王鸿康副董事长 杭州东风船舶制造有限公司 控股股东之子公司 董事 杭州热联进出口股份有限公司 控股股东之子公司 法定代表人 杭州南方通达齿轮有限公司 控股股东之子公司 董事 杭州香江科技有限公司 控股股东之子公司 董事 郑斌副董事长 杭州东风船舶制造有限公司 控股股东之子公司 董事长 杭州汽轮工程股份有限公司 公司之参股公司 董事 浙江汽轮成套技术开发有限公司 公司之控股子公司 法定代表人、董事长 杭州汽轮机械设备有限公司 公司之控股子公司 法定代表人 严建华董事、总经杭州汽轮辅机有限公司 公司之控股子公司 董事 理 杭州中能汽轮动力有限公司 公司之控股子公司 董事 杭州汽轮铸锻有限公司 公司之控股子公司 董事 杭州汽轮科技有限公司 控股股东之子公司 董事 浙江透平进出口贸易有限公司 公司之全资子公司 董事长 浙江华元汽轮机械有限公司 公司控股子公司 法定代表人、董事长 杭州汽轮工程股份有限公司 公司之参股公司 董事 刘国强董事杭州汽轮铸锻有限公司 公司之控股子公司 董事 杭州中能汽轮动力有限公司 公司之控股子公司 监事长 浙江透平进出口贸易有限公司 公司之全资子公司 监事 叶钟董事、副总经杭州中能汽轮动力有限公司 公司之控股子公司 董事长 理、总工程师 中机院-杭汽集团（杭州）联合研究院有限公司控股股东之子公司 董事长 章和杰独立董事 浙江工业大学经贸管理学院 无关联关系 教授 浙江工业大学经贸管理学院国际金融与风险控 制研究所 无关联关系 所长 浙江省人民政府台湾事务办公室 无关联关系 咨询专家 15 许永斌独立董事 浙江工商大学财务与会计学院 无关联关系 院长、教授、博导 浙江菲达环保科技股份有限公司 无关联关系 独立董事 浙江富春江水电设备股份有限公司 无关联关系 独立董事 浙江永太科技股份有限公司 无关联关系 独立董事 杭州银行股份有限公司 公司之参股公司 独立董事 吕凡独立董事 浙江浙旅投资公司 无关联关系 董事长 谭建荣独立董事 浙江大学 无关联关系 教授、博导 杭州杭氧股份有限公司 无关联关系 独立董事 诸水龙监事长 杭州热联进出口股份有限公司 控股股东之子公司 监事 杭州杭发君悦投资有限公司 控股股东之子公司 董事 杭州万东电子有限公司 控股股东之子公司 法定代表人 杭州杭发发电设备有限公司 控股股东之子公司 法定代表人 濮阳烁监事杭州热联进出口股份有限公司 控股股东之子公司 董事 章有根监事浙江汽轮成套技术开发有限公司 公司之控股子公司 监事 叶永忠 副经理杭州中能汽轮动力有限公司 公司之控股子公司 董事 张树潭 副经理 格林绍尔动力装置有限公司（印度） 公司之参股公司 董事 浙江透平进出口贸易有限公司 公司之全资子公司 董事、总经理 俞昌权 副经理、 董事会秘书 杭州汽轮辅机有限公司 公司之控股子公司 法定代表人 五、公司员工情况 单位：人 公司员工总数：3811 按照工种分 按照学历分 按照职称分 类别 人数 占总人 数比例 类别 人数占总人 数比例 技术及 管理 类别 人数占总人 数比例 生产人员 2112 61.01%博士研究生 2 0.06%高级职称 139 4.02% 销售人员 128 3.70%硕士研究生 109 3.15%中级职称 328 9.47% 技术人员 674 19.47%本科 856 24.72%初级职称 454 13.11% 财务人员 70 2.02%大专 614 17.74%初级以下 482 13.92% 行政人员 478 13.80%大专以下 1881 54.33%工人 高级技师 238 6.87% 技师 391 11.29% 高级技工 365 10.54% 中级技工 429 12.39% 技术操作工 207 5.98% 2011年度，公司退休人员为 49人。公司除年节假日向公司退休的员工发放一定的 慰问金外，不再向退休职工支付退休工资，其退休金按照杭州市规定的社会保险统筹。 16 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 （一）公司治理概况 1、报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板规范运作指引》等相关法律、法规和规章 制度的规定和要求，结合公司的实际情况，不断完善公司法人治理结构建设，加强内 部控制体系建设，加强对外投资管理，强化规范运作，加强信息披露，认真做好投资 者关系管理工作。 2、组织机构运作情况： 公司不断完善和规范公司内部控制的组织架构，形成了科学有效的职责分工和制 衡机制，合理设置了管理职能部门，建立了比较完善的内部控制体系。公司内部组织 结构已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、 职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。 股东大会、董事会、监事会、经营管理层等相互约束的法人治理结构运行正常。 公司按照《公司法》、《公司章程》设立股东大会、董事会、监事会等权力、决策、监 督机构，并严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 的规定按期召开股东大会、董事会、监事会。公司重大投资、融资、对外担保、关联 交易等事项的经营及管理决策符合公司章程和相关制度。监事会能够正常发挥作用， 具备良好的监督作用。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会等四个专门委员会，为董事会决策提供了专业、科学、充分的依据。公司委 派到下属子公司和参股公司的董事、监事能够较好地发挥决策、监督作用。“三会”运 作情况具体如下： （1）股东大会。股东大会为公司权力机构。股东大会是公司重大决策机构，按照 公司法的规定赋予了股东大会应当享有的权利。《股东大会议事规则》上明确了股东大 会召集召开、发出通知的时间、表决的过程、形成决议的程序，并确保按照程序规范 地执行。 （2）董事会。董事会为经营决策机构及股东大会决策的执行机构。公司董事会负 责公司内部控制的建立健全和有效实施。公司董事会召集人为董事长，会议发出的通 知时间、表决的程序、形成的决议都严格按照规定执行，涉及关联交易的关联董事也 对关联议案回避表决。截止报告期，董事会 11名董事中，有 4名独立董事。独立董事 都能确实履行职责，出具有关专业建议或意见，监督公司规范运作和确保公司信息披 露的公平，维护广大中小股东的利益。 董事会下设战略、投资、薪酬与审计等四个专门委员会，为董事会充分决策提供 了科学的依据。《董事会专门委员会实施细则》明确了各专门委员会的职责权限、任职 资格、议事规则、工作程序。其中，董事会审计委员会负责审查企业内部控制，能够 很好的监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他 相关事宜。审计委员会负责人由公司独立董事担任并专长会计工作。公司董事会专门 委员会符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所规范运作指引》的有关规定。 （3）监事会。监事会作为公司的监督机构。公司监事会按照规定检查公司财务， 监督公司规范运作和董事、高管依法履行职责。监事会的召集召开、表决、决议程序 都符合有关规定。公司监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。 （二）报告期内公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会的有关规定以及浙江省证监局《关于贯彻落实证监会上市部进一 步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，为进一步提高公司治理水平，巩固公 司治理专项活动成果，报告期内公司继续深入推进治理专项活动。 公司设立审计委员会，并制定了《审计委员会工作规程》，审计委员会由 5名审计 委员会委员和 7名成员构成，其中审计委员会委员有 3名独立董事，超过了规定的半 数，审计委员会委员主任由独立董事担任。 公司配备了内部审计机构，对公司董事会负责，由审计委员会领导，内部审计机 构配备了 3名工作人员，均具有审计资格。公司内部审计机构在 2011年度能够很好的 开展内部审计工作，能够按照年度工作计划完成对公司及控股分子公司的内部审计工 作。 报告期内，公司对控股子公司加大管控力度，由公司财务处、战略发展处、证券 法规处、综合管理处、审计室等职能部门从不同方面共同对控股子公司监管、考核， 严格按照公司法和证监会、交易所有关规定，进一步规范控股子公司对外投资、对外 担保、关联交易等行为，预防公司治理风险。 公司董事会认为，公司自开展专项治理活动以来，对以往存在的一些瑕疵和问题， 已按要求进行了整改,制定了公司治理结构和各项制度,完善了公司治理结构体系，进 一步提高了公司治理水平。公司将严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关 法律法规的要求,进一步完善公司治理制度体系,进一步提高公司的规范运作意识和治 理水平,促进公司的快速、健康的发展。 报告期内，公司治理的实际状况符合中国证监会的有关治理要求，公司没有收到 被监管部门采取行政监管措施要求整改的有关文件。 （三）公司治理制度建立健全情况 报告期内，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断改进和 完善公司治理结构，建立健全相关公司治理制度，具体如下： 序 号 制度名称 审议批准程序 披露媒体 生效日期 1 公司治理纲要 二届四次董事会 http://www.cninfo.com.cn 2002年4月10日 2 董事会专门委员会实施细则 二届八次董事会 http://www.cninfo.com.cn 2002年10月26日 3 关联交易管理办法 三届三次董事会 http://www.cninfo.com.cn 2004年9月30日 4 股东大会议事规则 2006年第一次临时股东大会 http://www.cninfo.com.cn 2006年 10月 24日 5 董事会议事规则 2006年第一次临时股东大会 http://www.cninfo.com.cn 2006年 10月 24日 6 监事会议事规则 2006年第一次临时股东大会 http://www.cninfo.com.cn 2006年 10月 24日 7 信息披露管理办法 三届十三次董事会 http://www.cninfo.com.cn 2007年5月12日 8 外派董事监事管理办法 三届十三次董事会 http://www.cninfo.com.cn 2007年5月12日 9 控股（参股）公司管理办法 三届十三次董事会 http://www.cninfo.com.cn 2007年5月12日 10 内部审计制度 四届二次董事会 http://www.cninfo.com.cn 2007年9月14日 11 内部审计制度实施细则 四届二次董事会 http://www.cninfo.com.cn 2007年9月14日 12 募集资金管理制度 四届二次会议 http://www.cninfo.com.cn 2007年9月14日 13 股东大会网络投票实施细则 2007 年第一次临时股东大会 http://www.cninfo.com.cn 2007年10月20日 14 累积投票实施细则 2007 年第一次临时股东大会 http://www.cninfo.com.cn 2007年10月20日 15 独立董事年报工作制度 四届三次董事会 http://www.cninfo.com.cn 2008年4月3日 16 投资者关系管理制度 四届三次董事会 http://www.cninfo.com.cn 2008年4月3日 17 对外投资管理制度 四届三次董事会 http://www.cninfo.com.cn 2008年4月3日 18 年报信息披露重大差错责任追究制度 四届十三次董事会 http://www.cninfo.com.cn 2010年4月23日 19 董事、监事、高级管理人员持股及变动 管理办法 四届十三次董事会 http://www.cninfo.com.cn 2010年4月23日 20 证券管理工作条例 四届十三次董事会 http://www.cninfo.com.cn 2010年4月23日 21 董事、监事、高级管理人员持股及变动 管理办法 2010年第一次临时股东大会 http://www.cninfo.com.cn 2010年8月25日 22 第五届高管人员薪酬考核办法（修订稿）2010年第一次临时股东大会 http://www.cninfo.com.cn 2010年8月25日 23 关联交易管理办法 五届九次董事会 http://www.cninfo.com.cn 2011年7月25日 24 内幕信息知情人登记管理制度 五届十三次董事会 http://www.cninfo.com.cn 2012年1月10日 25 公司章程（2011年修订） 2010年度股东大会 http://www.cninfo.com.cn 2011年7月25日 19 二、独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事按照《公司章程》及相关规定，本着对公司和全体股东 诚信与勤勉的态度，恪尽职守，注重与公司董事、监事、高管、内审部门的沟通，维 护公司利益和全体股东的权益不受侵犯，认真审议各项会议议案，并依据自己的专业 知识和能力作出独立、客观与公正的判断，对董事会形成科学、客观的决策，对公司 的良性发展均起到了积极的作用。独立董事认真学习、及时掌握最新监管政策信息， 关注公司的经营管理情况，出席了报告期内各次董事会及专门委员会议，对公司治理 的不断完善发挥了重要作用。公司2011年度独立董事履职情况详见公司在巨潮网 http://www.cninfo.com.cn上披露的《公司独立董事2011年度述职报告》（公告编号： 2012-25） 三、董事履职情况 1、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 出席会议次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两次未亲 自出席会议 聂忠海 董事长 6 1 0 否 王鸿康 副董事长 6 1 0 否 郑斌 副董事长 7 0 0 否 严建华 董事 6 1 0 否 柏荣华 董事、副总经理、总会计师 7 0 0 否 叶钟 董事、副总经理、总工程师 6 1 0 否 刘国强 董事 7 0 0 否 许永斌 独立董事 7 0 0 否 章和杰 独立董事 7 0 0 否 吕凡 独立董事 7 0 0 否 谭建荣 独立董事 5 2 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 2 2、董事履职情况 报告期内，公司全体董事均能按照相关法律法规的要求履行职责，遵守董事行为 规范，恪尽诚信和勤勉的义务，切实维护公司和广大投资者的合法权益。公司总经理、 总工程师、总会计师均由董事兼任，能够充分了解公司生产、经营、管理方面的情况。 公司董事能够参与公司重大事项的决策，执行股东大会通过的决议。公司董事长能够 按照规定组织召集和主持董事会，确保董事会决策机制的正常运行。 四、公司的独立性 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完 整的业务及自主经营能力。 1、业务方面 公司主业工业汽轮机设计、制造、销售业务均独立于控股股东杭州汽轮动力集团 有限公司。控股股东下属分子公司中有代理销售工业汽轮机的业务，其向公司采购的 汽轮机及备品配件价格均按产品市场价；公司与控股股东未有合署办公的情况。 2、人员方面 公司与控股股东在劳动人事及工资管理方面相互独立。虽然公司董事长、副董事 长由控股股东（杭汽轮集团）董事长、副董事长兼任，但公司经理层均未在控股股东 任除董事以外的其他管理职务，专职在公司工作和领取薪酬。公司财务人员均未在控 股股东及其他关联方单位中兼职。 3、资产方面 公司与控股股东在产权关系界定明确、清晰。控股股东注入公司的资产和业务是 独立完整的。同时，公司拥有独立于控股股东的生产经营系统、销售系统、辅助生产 系统和配套设施。 公司工业产权、非专利技术等资产基本独立。报告期内公司与关联公司的关联交 易情况，详见本报告“重要事项”和“财务报告”中披露的“重大关联交易事项”。 4、机构方面 公司在机构设置上与控股股东完全独立。拥有独立的产、供、销系统，与控股公 司不存在同业竞争；拥有独立的管理和运行体系。公司中层管理干部均由公司经理层 聘任，并进行经济责任制考核。 5、财务方面 公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务会计制度；具有规范、 独立的对控股子公司、分公司的财务管理办法；能够独立做出财务决策；独立在银行 开户，并依法单独纳税，不存在与控股股东共用银行账户的情况。 6、法律方面 公司成立了法律专职部门证券法规处，参照《国有企业法律顾问管理办法》履行 法律事务职责，与公司聘请的常年法律顾问机构浙江天册律师事务所共同构建和完善 公司法律风险管理机制，规范公司法律事务的日常管理工作。 五、公司不存在改制、行业特点、国家政策、收购兼并等原因而产生的同 业竞争和关联交易问题。 公司目前与关联方发生的关联交易均是日常经营活动而产生的关联交易，交易价 格遵循公平、公允的市场定价原则，严格履行独立董事事前审查，关联董事回避表决， 及时披露的决策程序，不存在损害公司利益、中小股东和公众投资人权益的情形。 六、公司董事、高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司对董事（不包括独立董事）、高级管理人员（包括监事长）的薪酬实行的是基 本年薪加效益年薪的“年薪制”管理办法。公司按照五届三次董事会和2010年第一次 临时股东大会通过的《公司第五届董事、高级管理人员年度薪酬考核管理办法》，由 董事会薪酬与考核委员会对本年度董事、高级管理人员的业绩进行综合考核评定，按 照考核办法确定的考核原则和程序，对董事、高级管理人员逐个打分、评议、汇总， 确定董事、高级管理人员薪酬方案后提交公司董事会审议。董事、高管个人每月薪酬 按基本年薪预支薪金，年度考评结束后兑现发放。 公司的业绩考核激励机制对董事、高级管理人员起到了积极的监督、鞭策、激励 作用。截止报告期末，公司董事、高级管理人员没有任何被授予的公司股权激励。 七、公司董事、监事、高级管理人员持股管理情况 根据中国证监会浙江证监局文件（浙证监上市字【2010】9号）《关于加强董事、 监事、高级管理人员持有公司证券管理的指导意见》的有关要求，公司制定了《董事、 监事、高级管理人员持股及变动管理办法》，该办法按照有关法律法规和中国证监会、 深圳交易所的有关要求规范了公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的行为， 并规定了违规行为的具体追究责任措施。公司建立了董事、监事、高管人员买卖公司 股票前事前询问并确认买卖计划合规，事后及时披露信息的持股管理机制。报告期内， 公司董事、监事、高级管理人员没有发生违规买卖公司股票的行为。 第七节 内部控制 一、公司内部控制体系建立健全及实施情况 报告期内，公司按照财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定建 设企业内控体系。具体如下： （一）报告期内，公司内控制度建设情况 截至报告期末，公司完成修订了包括《信息披露管理办法》、《募集资金管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《董事、监事、 高级管理人员持股及变动管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《累积 投票实施细则》、《股东大会网络投票实施细则》、《董事、高管人员薪酬考核办法》、《内 部审计制度》、《内部审计制度实施细则》、《独立董事年报工作制度》、《内幕信息知情 人登记管理制度》等在内的百余项流程、制度。公司内部控制环境方面得到很大的改 善，基本建立了包括决策程序、风险控制、业务管理、人力资源、财务管理、绩效考 核、生产安全、劳动保护、环境保护等在内的一系列较完备的管理（标准）制度体系。 公司董事会、监事会、管理层能够较全面地按照《公司章程》等一系列法人治理制度 及内部管理标准体系的规定履行职责，确保公司有效的运作。 （二）报告期内，公司对重大活动的控制情况 报告期内，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、 信息披露、投资者关系管理、财务管理等公司重要活动加强了控制，确保上述控制活 动有配套的制度，各职能部门严格按照制度实施，并通过公司内部审计机构对公司内 控活动进行核查，保证公司内控活动的合规开展。其中，财务管理活动的内部控制如 下： 公司依照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》 等法律法规及其补充规定不断完善公司的财务管理制度，在程序上、制度上保证了对 内部经济业务反映和核算的真实性、准确性、及时性和完整性。 公司在日常会计处理过程中及时进行对账，将会计账簿记录与实物资产、会计凭 证、往来单位或者个人等进行相互核对，保证账证相符、账账相符、账实相符，确保 会计记录的数字真实、内容完整、计算准确、依据充分、期间适当。 公司按照《企业财务会计报告条例》的有关规定，在编制年度财务报告前，全面 清查资产、核实债务，并将清查、核实结果及其处理方法向高管层报告，确保财务报 告的真实可靠和资产的安全完整。 在用友系统中，按照《企业会计准则》及公司《会计电算化管理办法》的相关规 定，设置了统一的会计科目编码、统一的固定资产分类和编号、统一的存货编码、统 一的供应商和客户管理档案，在财务会计管理系统中设置统一的单据、账簿、分析报 表、财务会计报表，根据各项经济业务的实际情况严格按照会计处理的规范要求统一 定义入账规则、会计科目分类以及凭证格式，在制度上减少了舞弊和差错产生的可能 性，从而最终保证会计报表真实的反映公司经营管理的全貌。 （三）报告期内，公司内部审计机构的工作开展情况 报告期内，公司审计室对公司、控股子公司及孙子公司的大股东及其关联方资金 占用情况进行半年度、年度核查；对《公司 2011年度内部控制自我评价报告》出具确 认意见；对公司控股子公司 2010年度经营责任指标进行审核鉴证；为规范子公司经营 管理，对部分子公司组织开展专项管理审计，从内部控制、资产管理、市场营销管理、 关联交易、合同管理等方面提出审计意见及建议，为控股子公司建立健全内部控制、 规范管理提升效益发挥了重要作用。 二、公司内部控制自我评价报告 （一）公司内部控制自我评价报告的审议及披露情况 《公司内部控制自我评价报告》于 2012年2月2日由经理层向独立董事汇报，于 2012年3月14日的五届四次审计委员会进行初审，并由审计委员会提交公司 2011年 3月 26日的五届十五次董事会审议通过。 公司董事会认为 2011年度公司内部控制自我评价报告，客观反映了公司内部控制 的建设与成效。《公司内部控制自我评价报告》详见公司 2012年3月28日在巨潮网 http://www.cninfo.com.cn披露的公告（公告编号：2012-22） （二）董事会对于内部控制责任的声明: 公司董事会及全体董事保证公司的内部控制自我评价报告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施 内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于内部控制 存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。 （三）独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，公司独立董事对公司五 届十五次董事会审议的《公司内部控制自我评价报告》发表如下意见： 公司组织机构较为完善，股东大会、董事会、监事会及内部职能部门分工明确， 形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司内部控制制度体系比较完善，专项治理 活动整改情况良好。公司治理、经营活动规范运作，内部控制重点活动能够按公司内 部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、 重大投资、信息披露、财务控制的内部控制严格、充分、有效，能够保证公司经营管 理活动的正常进行，具有合规性、完整性和有效性。 三、报告期内，公司年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司于 2010年4月20日的四届十三次董事会审议通过了《年报信息披露重大差 错责任追究制度》，明确有关责任的情形和责任人以及具体处罚方式，加大对年报信 息披露责任人的问责力度，建立和完善年报信息披露重大差错责任追究制，提高年报 信息披露质量和透明力度。 报告期内，公司没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修 正等情况及其他信息披露重大差错，公司有关信息披露的工作责任人能够很好的履行 职责和内幕信息保密义务。公司严格按照《深交所股票上市规则》（2008修订）的有关 规定，切实及时履行信息披露义务，保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整。 公司信息披露工作较为规范，没有受到中国证监会和深圳交易所的公开处罚或批评。 第八节 股东大会情况简介 一、2010年度股东大会 公司 2010年度股东大会于 2011年5月11日在公司接待中心第二会议室召开，会 议采用现场记名投票方式进行，审议通过了以下内容： (1）《公司 2010年度董事会工作报告》； （2）《公司 2010年度监事会工作报告》； (3)《公司 2010年度报告》全文及摘要； (4)《公司 2010年度财务会计报告》； (5)《公司 2010年度利润分配预案》； (6)《公司 2010年度关联交易额及 2011年度预计额》； (7)《关于续聘天健会计师事务所为公司 2011年度审计机构的议案》。 (8)公司独立董事作 2010年度工作述职报告 本次会议决议公告刊登于 2011年 5月 12日的《证券时报》、《上海证券报》、《香 港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上，公告编号：2011-19。 第九节 董事会报告 一、董事会讨论与分析 （一）报告期内总体经营情况 1、公司总体经营情况 2011年是公司实施“十二五”规划的第一年，公司根据年初确定的经营目标和“十 二五”期间的发展战略，积极应对国内外复杂多变的经济形势和来自各方面的挑战， 稳步有序推进各项战略举措，调整和优化组织结构和业务流程，加大资源整合力度， 加快产业延伸步伐，以市场和战略驱动科研、营销和制造等各项工作推进，取得了良 好的经营业绩。 报告期内，公司实现营业收入45,4781.83 万元，同比增长6.35%，利润总额 90,527.94万元，同比下降 6.29 %，净利润 77,417.30万元，同比下降4.93%；归属于 上市公司股东的净利润 64,038.77万元，同比下降 5.85%。股份公司本部新承接合同额 达 30.95亿元，同比增长14.4 %，其中新订工业汽轮机 294台，同比增长10%。股份 公司本部全年完成工业总产值 29.31亿元，同比下降2.79%，其中工业汽轮机完成制造 304台，同比下降0.98%，产品功率合计 396.67万千瓦，同比增长15.15%。 2011年，公司主要开展了以下工作： （1）应变市场促营销 发力高端市场。报告期内，公司继续在国内工业汽轮机高端应用市场保持领先地 位。公司在“十一五”期间自主研制开发的三个百万等级系列产品，在“十二五”之 初继续对市场产生深远的影响。例如在在大型 PTA建设项目中，公司的工业驱动汽轮 机一直保持良好的销售业绩和运行业绩。在大型煤化工领域，2011年在煤化工的主战 场宁东地区陆续成功签约大型项目。在石化领域，国内中石化系统数个大型炼油项目 相继签约。在化工领域，硝酸市场异军突起，全年承接订单同比翻番。大型冶金领域， 面临市场竞争升级，公司的订单同比仍然实现增长。公司的燃气轮机业务在重庆钢铁 和首都钢铁项目中，成功获得项目设备总成套。全年公司产品结构大型化、高端化特 征依然突出，承接合同产品单台平均功率保持增长。 聚焦低碳经济。受益于节能减排政策，国内近年来热电投资建设市场增长明显， 工业企业非标电站建设方兴未艾。公司充分发挥技术优势，响应用户个性需求，公司 的背压发电机以投运经济效益高得到市场认可，报告期内承接合同台份数同比增长 150%，较好地弥补了电站给水泵驱动汽轮机市场的缩减；针对大型电站节能需求，公 司在国内首创电厂引风机驱动用汽轮机，随着海门电厂和北仑电厂的成功投运所起的 示范效果，该产品及技术得到电力系统广泛关注，在国内同类后续项目中又陆续成功 中标。 构建营销网络。报告期内，公司加大投入建设市场营销网络。一是拓宽信息渠道， 建立信息网络。加强与各相关行业协会联系，广泛搜集行业信息，深入开展市场分析， 及时捕捉市场机遇。二是进一步整合营销资源，与上下游建立深度合作关系网络。公 司以技术优势为依托，通过与上游相关设计院、工程公司和下游的战略客户密切合作， 共同攻关行业前沿课题，以互补共赢的模式驱动市场。在海外市场，公司相继获得伊 朗国家石油设计院的分包商认证资格、沙特沙比克公司的入网认证证书、印度 EIL公 司的供应商证书，为进军这些区域的拖动市场创造条件。三是布局市场战略重点，推 进区域网点建设。报告期内，公司在国内先后设立了成都和新疆办事处。在境外设立 了泰国和伊朗办事处。 提升终端价值。报告期内，公司继续加大对用户端服务资源的投入，建立动态实 时响应机制，组建专家服务团队，实施标准化服务流程，确保产品稳定高效运行，提 升用户的产品体验和使用价值。公司强化客户关系管理，培育用户忠诚度。报告期内， 专门针对热电联产市场和煤化工市场，组织公司与用户及其他合作方召开大型专题交 流活动，发掘用户需求，提升用户满意度。同时，公司通过赴海外参展加大国际市场 品牌推介力度。公司根据用户需求，延伸服务链，为中石油客户提供汽轮机设备运行 维保服务，进一步巩固和培育服务市场。 （2）技术进步育优势 致力自主创新。报告期内，公司根据工业透平技术发展趋势和产业结构升级的需 要，在公司工业汽轮机研究所的基础上设立工业透平研究院，加大科技进步投入，提 升技术创新能力。报告期内，公司在百万等级引风机、45万吨合成氨、百万等级电站 全容量给水泵等应用领域进行 10项新产品开发。公司立项开发了十万千瓦（100MW） 等级超大型工业汽轮机系列关键技术，该项目综合了国内外汽轮机领域最先进的气动 技术、控制技术及结构技术，形成了覆盖范围广泛、技术领先、具有自主知识产权的 中国超大型工业汽轮机系列技术，公司跻身成为全球为数不多能够提供该项技术的企 业。在核电领域，公司成功开发出国内首台百万千瓦等级压水堆核电站应急给水泵驱 动汽轮机，通过了国家技术鉴定，报告期内获得福清核电站机组合同。 技术成果丰硕。报告期内，公司 60万吨年产 PTA工程驱动工艺空气压缩机用汽轮 机获得杭州市科技进步二等奖和浙江省科学技术进步二等奖。6万立方米大型空分用汽 轮机获得 2011年度杭州市科技进步二等奖。100万吨年产乙烯装置驱动裂解气用汽轮 机获得 2011年浙江省装备制造业重点 领域首台(套),100万千瓦等级火力发电厂驱动 锅炉引风机用汽轮机获 2011年杭州市装备制造业重点领域国内首台套。报告期内，公 司申报并获得 2项发明专利、4项实用新型专利、4项软件著作版权。公司及控股子公 司杭州中能汽轮动力有限公司通过高新技术企业复审，控股子公司杭州国能汽轮工程 有限公司和杭州华元汽轮机械有限供公司被认定为高新技术企业。 推进技术合作。报告期内，公司通过国家级技术中心、博士后工作站、院士工作 站等途径建设研发平台，与国内一流科研院所持续开展技术合作，开展基础设计和工 艺研究，公司先后与西安交通大学合作，对引进技术汽轮机低压叶片级组系列进行优 化和开发；与中国机械科学研究院合作开展高温耐磨阀杆表面强化关键技术研究；与 东北大学合作开展百万千瓦电站汽动引风机组齿轮轴系振动设计研究。 （3）变革管理谋升级 启动战略实施。报告期内，公司根据“十二五”及中长期的发展战略目标，对公 司内部组织进行调整，进一步优化内部流程，整合管理资源，提升组织的应变能力和 执行能力。公司全面导入企业卓越绩效管理体系，将战略目标与关键绩效指标考核紧 密结合，确保战略执行到位，公司的战略实践活动获得杭州市首届政府质量奖表彰。 公司在产业链的纵向延伸获得历史性突破，在陕西蒲城清洁能源化工有限公司项目中 标首台压缩机合同，其中压缩机采用日本三菱技术，并与三菱公司合作生产。进入压 缩机制造领域，使公司为客户提供动力系统最优整体解决方案创造了条件。根据对未 来公司产品技术、制造及服务的规划，公司及时启动了杭州汽轮重工有限公司的项目 论证和决策，项目一期计划征地 400余亩，并与杭州钱江经济技术开发区初步签订了 合作协议。 深化精细管理。报告期内，公司不懈提升管理水平，被浙江省经信委授予浙江省 第一批 25家精细化管理示范企业。报告期内，公司产品制造面临制造周期缩短、大型 机组增加、交货期变更频繁等难点，不断优化生产布局，综合运用计划管理手段，平 衡生产节奏，确保生产体系高效有序运行。报告期内，针对公司产品在高端市场面临 各种国际标准严苛的要求，公司广泛开展质量教育活动，表彰质量明星，强化全员质 量意识和技能。公司的工业汽轮机项目在第二届中国工业大奖评选中获得表彰。报告 期内，公司持续改善供应链管理，进一步强化供应商的利益和责任机制，在文化认同 的基础上建立战略合作伙伴关系。 履行社会责任。报告期内，公司加快员工队伍建设步伐，高级人才引领结构升级， 先后有 1名职工获得浙江省首届首席技师，2名职工获得杭州市第三届首席技师，在公 司内设立浙江省首批技能大师工作室，10余名科技人员入选杭州市 131人才。公司继 续加大培训力度，全年投入职工教育费 300余万元。公司为员工提供全面的劳动保障 机制，启动员工年金计划，获得 2011年度杭州市劳动保障诚信示范单位。公司积极推 进软件正版化工作，维护软件知识产权的合法权益。公司持续开展清洁生产，全年投 入各类环保费用累计 90万元，废水排放减少 1.31万吨，废气排放减少 247万立方米。 公司被浙江省环保厅评为浙江省环保管理先进单位。报告期内，公司积极开展公益活 动，公司及员工个人向杭汽轮爱心基金和“春风行动”“公民爱心日”等公益慈善事业 捐助 118.4万元；实施捐资助学，在浙江工业职业技术学院设立了“杭汽轮奖学金”。 公司获评杭州市首届社会责任 A级企业。 2、主营业务及经营分析: （1）主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 锅炉及原动机制造业 362,974.04 222,151.34 38.80% 6.65% 6.46% 0.12% 铸件制造业 8,595.35 7,062.93 17.83% 23.67% 23.42% 0.17% 石化及其他工业制造业 8,042.60 6,011.54 25.25% -15.07% -13.97% -0.96% 余热发电成套项目 31,383.54 24,599.90 21.62% 1.64% 5.84% -3.11% 水泥、混凝土 17,897.30 14,947.91 16.48% 100.00% 100.00% 100.00% 备配件 20,679.84 9,452.42 54.29% 31.83% 43.31% -3.66% 其他专用设备制造业 2,135.73 1,165.09 45.45% 64.28% 204.78% -25.15% 合计 451,708.40 285,391.14 36.82% 11.64% 13.43% -1.00% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 工业汽轮机 362,974.04 222,151.34 38.80% 6.65% 6.46% 0.12% 铸件 8,595.35 7,062.93 17.83% 23.67% 23.42% 0.17% 辅机 8,042.60 6,011.54 25.25% -15.07% -13.97% -0.96% 余热发电成套项目 31,383.54 24,599.90 21.62% 1.64% 5.84% -3.11% 水泥、混凝土 17,897.30 14,947.91 16.48% 100.00% 100.00% 100.00% 备配件 20,679.84 9,452.42 54.29% 31.83% 43.31% -3.66% 其他专用设备制造业 2,135.73 1,165.09 45.45% 64.28% 204.78% -25.15% 合计 451,708.40 285,391.14 36.82% 11.64% 13.43% -1.00% （2）主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境内 385,270.68 9.84% 境外 66,437.72 23.31% 合计 451,708.40 11.64% 合计 451,708.40 11.64% 单位：万元 3、主要供应商、客户情况 前 5名供应商采购金额合计 61,032.87 万元 占采购总额比例 18.09% 前 5名客户销售金额合计133,181.38万元占公司全部营业收入的比例 29.28% 4、报告期内，公司主营业务或其结构、主营业务赢利能力与前一报告期相比未发生重 大变化。 5、报告期内公司资产构成和损益变化情况： （1）公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 其他应收款 75,627,129.17 34,149,117.95 121.46% 期末应收出口退税款增加 1,050万元，集 团成套公司应收水泥生产线代垫款及保证 金 1,480万元。 存货 1,465,135,236.51 1,168,959,067.36 25.34%备料增加及在产品增加所致。 一年内到期的 非流动资产 20,000,000.00 系辅机公司对杭州常吴潭投资合伙企业 （有限合伙）出资。 其他流动资产 5,661,299.59 88,598.00 6289.87% 系本期机械公司购入南京银行理财产品 500万元。 在建工程 56,000,094.04 98,530,579.18 -43.16%主要系上期在建设备本期完工转固。 递延所得税资产 88,298,356.22 61,405,784.44 43.79% 主要系本期坏账准备计提金额较大相应确 认的递延所得税资产增加。 其他非流动资产 25,000,000.00 系机械公司认购信托计划 2,500万元。 应付票据 139,807,194.00 95,643,623.00 46.18% 为改善经营活动现金流，相应开立的银行 承兑汇票增加。 其他应付款 227,302,074.82 80,286,888.60 183.11% 期末集团成套公司应付杭州汽轮工程股份 有限公司暂借款 1.67亿元。 一年内到期的非流 动负债 10,000,000.00 157,000,000.00 -93.63% 上期一年内到期的非流动负债本期归还， 本期转入的一年内到期的非流动负债金额 仅 1,000万元。 长期借款 125,000,000.00 73,463,800.00 70.15%主要系本公司及中能公司长期借款期末数 增加。 长期应付款 44,818,324.41 330,000.00 13481.31%系本期中诚水泥公司、中诚商砼公司新增 融资租赁。 其他非流动负债 17,310,045.00 5,047,140.00 242.97% 主要系本期铸锻公司、中诚水泥公司收到 大额与资产相关的政府补助。 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 营业税金及附加 39,337,819.22 14,571,136.47 169.97% 本公司自 2010年 12月起开始缴纳城建税、 教育费附加，故本期相关税费大幅增加。 财务费用 31,883,791.78 18,094,761.99 76.20% 主要系集团成套公司单位间拆借利息支出 增加。 资产减值损失 117,942,375.67 59,893,501.87 96.92% 应收账款余额增加、账龄变长，相应坏账 准备增加，存货、无形资产于本期计提跌 价、减值准备。 营业外收入 28,680,447.95 12,113,999.39 136.75% 主要系集团成套公司确认江西中金项目解 约赔偿收入。 营业外收入 28,680,447.95 12,113,999.39 136.75% 主要系集团成套公司确认江西中金项目解 约赔偿收入。 （2）公司现金流量表发生重大变动及说明 单位:(人民币)万元 项目 2011年度现金流量金额 占同类活动现金流量净额 占现金及现金 等价物的变动% 经营活动现金流入小计 396,513.60 765.29% 经营活动现金流出小计 344,701.25 665.29 经营活动产生的现金流量净额 51,812.34 100% -1694.05% 投资活动现金流入小计 5,395.59 -22.05% 投资活动现金流出小计 29,869.68 -122.05% 投资活动产生的现金流量净额 -24,474.09 100% 800.20% 筹资活动现金流入小计 75,318.00 -248.12% 筹资活动现金流出小计 105,673.32 -348.12% 筹资活动产生的现金流量净额 -30,355.32 100% 992.49% 汇率变动对现金的影响 -41.42 100% 1.35% 现金及现金等价物的变动 -3,058.49 100% 100% 6、主要控股公司、参股公司的经营情况及业绩 金额单位：万元 公司名称 业务性质 注册 资本 成立 日期 公司所 占股权 比例% 2011年度 总资产净资产营业收入 利润总额净利润 浙江汽轮成套技术开发有限公司 自控仪控技 术开发 3000 2001.1 51.84 24,823.05 8,801.80 36,953.18 4,285.70 3,149.62 杭州中能汽轮动力有限公司 汽轮机设计 制造 9250 2004.2 51.6 132,841.92 22,919.33 128,322.13 14,418.79 12,636.52 杭州汽轮铸锻有限公司 铸钢、铸铁 件制造 2200 2004.3 51 36,248.11 19,081.53 40,330.43 2,730.85 2,389.98 杭州汽轮机械设备有限公司 制造、加工 汽轮机配件 3000 2004.4 52 18,104.48 13,669.27 19,047.91 5,701.28 4,604.48 32 杭州汽轮辅机有限公司 汽轮机辅机 制造 8000 2004.1 76.5 59,913.15 31,184.62 54,571.48 10,548.42 9,177.40 浙江透平进出口贸易有限公司 进出口贸易 2000 2009.1 100 17,227.32 2,490.63 10,195.88 562.72 432.23 7、报告期内，不存在公司控制的特殊目的的主体。 8、报告期内，公司无采用公允价值计量的项目。 9、报告期内，公司无对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 10、报告期内，会计师事务所未对公司出具“非标准审计报告”。 11、报告期内，公司无持有外币金融资产、金融负债的情况。 （二）对公司未来的展望 1、行业面临的环境及发展趋势 2011年以来，发达工业国家受困于主权债务危机，经济复苏步伐缓慢而脆弱，新 兴经济体在保持增长的同时遭遇通胀的考验。中国经济以转变发展方式为主线，调整 结构、抑制通胀实现平稳增长。展望未来，发达国家深受债务问题和财政紧缩的困扰， 经济复苏乏力。受发达经济体拖累，全球经济活力正在减弱，并且内外部失衡进一步 加剧，市场信心大幅下降，经济下行风险逐渐增大。中国面临复杂严峻的国内外经济 政治形势，将继续深化改革，优化结构，逐步转变经济增长过度依赖投资和出口的发 展模式，促进经济平稳较快增长和物价总水平基本稳定。 从装备制造业面临的宏观经济环境来看，“十二五”之前的十年，是我国工业化高 速发展的阶段，造就了装备需求的持续高速增长，使得我国装备制造业获得了空前的 发展机遇和市场空间。进入“十二五”以后，随着现代化进程的深入，将更注重发展 质量，因而对装备水平的要求将更高，而需求量将转入平稳增长。《国务院关于加快培 育和发展战略性新兴产业的决定》确定的“十二五”期间高端装备制造为战略性新兴 产业之一。同时全球高端装备制造业的发展趋势向个性化、多元化、全生命周期服务、 绿色环保、信息化的方向发展。中国机械工业联合会的《装备制造业“十二五”规划》 表明，国家鼓励实力企业加大向产业价值链高端的转移，注重对产品设计、工程承包、 现代制造服务业的发展。《规划》发出了对我国装备制造业进行整合的信号，在“十二 五”期间，加快提高产业集中度，推进企业兼并重组。鼓励强强联合和上下游一体化 经营，积极推进跨地区和横向兼并重组。尽管当前行业发展面临的经济环境复杂多变， 存在较大的不确定性，但从中长期来看，中国的工业化和城镇化进程仍然任重道远， 满足内需增长的制造业面临着巨大产业升级的需求，装备制造业机遇与挑战并存。 本公司生产的工业汽轮机按其驱动对象不同，可划分为工业驱动汽轮机和工业发 电汽轮机两大类。工业驱动汽轮机主要用于驱动压缩机、鼓风机、泵、压榨机等旋转 机械，主要应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领域， 是各类大型工业装置中的关键动力设备。工业发电汽轮机主要用于驱动发电机，并同 33 时提供热能，主要应用于各工业部门的企业自备电站、区域性热电联产工程，以及燃 气-蒸汽轮机联合循环电站、城市垃圾电站等领域。公司近年来生产制造的燃气轮机主 要应用于冶金行业高炉尾气余热利用发电领域。 从产品应用的领域来看，工业汽轮机未来的需求趋势呈现大功率、高性能、高参 数以及智能、环保等特征。根据电力行业的规划，“十二五”期间将大力优化电源结构 和布局，优先开发水电、优化发展煤电、大力发展核电、积极推进新能源发电、适度 发展天然气集中发电、因地制宜发展分布式发电。“十二五”期间全国规划煤电开工规 模 3亿千瓦，2015年我国煤电装机预计达到 9.33亿千瓦。推行煤电一体化开发，加快 建设大型煤电基地。鼓励发展热电联产，统筹燃煤、燃气多种方式，结合城市热网、 工业园区建设、小锅炉替代等，统一规划高参数、环保型机组、符合国家政策的热电 联产项目。西部和北部地区主要布局建设大容量、空冷、超临界燃煤机组，东中部适 量布局建设负荷支撑的大容量超超临界燃煤机组。“十二五”期间核电建设将全面掌握 第三代核电工程设计和设备制造技术，尽快实现我国先进压水堆的自主设计、自主制 造、自主建设和自主运行目标，规划 2015年我国核电装机 4294万千瓦。电力行业的 装备需求为工业驱动轮机和工业发电用汽轮机提供了市场，但该领域也面临着产能饱 和和结构需要优化等特点。在石油和化工领域，“十二五”期间仍将处于增长期，到 2015 年，总产值增长到 14万亿元左右，年均增长13%左右。行业集中度将进一步提升，全 国炼厂平均规模超过 600万吨/年，石油路线乙烯装置平均规模达到年产 70万吨以上。 长三角、珠三角、环渤海地区三大石化产业集聚度进一步提高，形成 3-4个 2000万吨 级炼油及 3个 200万吨级乙烯生产基地。在煤化工方面，将鼓励形成若干个以大型企 业为主体的“煤电化热一体化”产业集群和大型煤化工生产基地，以煤制油、煤制烯 烃、煤制天然气为代表的新型煤化工产业将得到重点发展。从 PTA工业看，近年来聚 酯纤维一直保持15%以上增速发展，聚酯非纤维用量年均增长20%以上，预计到 2015 年、2020年我国 PTA相应需配套 PTA生产能力为 2670万吨、3380万吨。与 2010年 1600 万吨能力相比，分别有 1070万吨、1780万吨发展空间。石油和化工行业的产业升级对 高端工业汽轮机和压缩机都蕴含着一定的市场空间。此外，根据工业节能“十二五” 规划，各工业领域特别是节能重点行业将大力推进节能改造工程，节能装备制造及相 关服务业将获得良好发展机会，工业锅炉窑炉节能改造、余热余压回收利用、热电联 产、工业副产煤气、回收利用等都被确定为重点节能工程。合同能源管理（EMC）将进 一步获得财政和金融的扶持。 公司依托长期积累形成的自主研发体系、满足个性化需求的产品制造系统和专业 敏捷的营销服务系统，在国内工业驱动领域形成了持久的技术优势、品牌优势和服务 优势，并形成了适用范围广泛、技术参数先进的产品系列，在市场上始终保持着强有 力的竞争力。在国际市场上，伴随着“走出去”战略的实施，产品和技术已形成了一 定的影响力。工业汽轮机行业未来的竞争格局将日趋激烈。一方面，全行业需求增长 放缓和产能持续增长的矛盾将长期存在；另一方面，新的行业进入者相继加入工业汽 轮机市场，无疑将加剧原有的竞争格局，进一步分化市场份额。而以西门子、GE、三 菱为代表的国际行业巨头，仍将加速在中国进行市场布局和产业布局，占据产业链高 端的产品和相关服务业市场。 2、公司未来的发展战略 面对行业未来的发展机遇和激烈的竞争态势，公司在“十二五”期间将继续实施 领先战略和差异化战略，要通过形成和掌握具有自主产权的核心技术，始终占据工业 透平机械设计和制造技术前沿，满足相关行业工业驱动装备升级的需求。同时积极把 握未来中国工业发展节能减排的强劲需求，不断探索能源高效利用和回收的解决方案。 在竞争激烈的市场上，具备产业链一体化能力的企业能为客户提供更优的系统解决方 案。因此，公司将继续积极在产业链上拓展延伸，不断提升在燃气轮机、压缩机等透 平机械领域的工程和制造能力，深化系统工程技术开发，实现从设备供应商向成套透 平装置系统解决方案和系统服务供应商的转型。 3、公司 2012年发展目标和主要任务 2012年，公司将进一步推进公司“十二五”战略规划的实施，沉着应对外部环境 和市场趋势的变化，积极把握公司发展的重要战略机遇期，在实现企业稳定增长的同 时，促进企业的转型升级，全面提升企业的运行质量。2012年度，在宏观经济环境和 行业市场尚有较大不确定性的情况下,公司力争实现销售收入保持增长。 2012年主要经营措施： （1）坚持科技创新。2012年，针对国内相关行业对高端动力设备的需求，公司将进一 步加大科技投入，加快实施新产品开发，重点做好“10万等级工业汽轮机”的课题验 收。结合工业透平机械的技术发展趋势，与国内科研机构合作开展空气动力学、振动 力学及材料技术的基础研究，大力推广应用先进工艺技术和数字化制造技术，对燃气 轮机核心制造技术开展研究，继续开展在核能、太阳能等清洁能源应用领域的技术研 发。适应核技术应用领域的标准要求，全面提升质量控制水平。继续加快人才队伍建 设，完善创新人才激励和培养机制，建设企业内部知识价值工程。 （2）积极开拓市场。2012年，公司将在充分评估市场的基础上，进一步加强市场信息 搜集和分析，继续开展营销网络建设，加大渠道拓展力度，建立和完善顾客关系管理 体制，加强合同过程控制，实施精细化营销。在巩固公司产品在高端市场优势的基础 上，进一步强化公司产品在各细分市场的品牌影响力。整合公司内部营销资源和工程 技术资源，提升设备成套营销能力。加快与国际知名公司合作，进一步拓展海外市场。 加强与终端用户的交流，在热电、燃气轮机和压缩机市场开展对公司产品和技术的学 术营销活动。探索和推广产品全生命周期服务模式，进一步延伸产品价值创造过程。 （3）追求卓越管理。2012年，公司将继续深化卓越绩效管理模式，强化战略绩效考核， 提升战略执行能力。配置充分资源，保障汽轮重工等重点建设项目的顺利推进。充分 做好产销衔接工作，积极化解市场波动的风险因素。继续深入推进精益化生产，按照 国际标准加强制造过程控制。扎实推进预算管理，加强成本控制。全面审视和评估内 部业务流程，健全公司内控体系，提高风险防范能力。系统性地加强供应链管理，逐 步完善供应商评价体系。加快推进企业管理系统信息化建设，提升管理效率。坚持开 展降本增效工作，降低产品库存，将应收账款控制在合理水平。 4、风险分析及应对措施： （1）市场风险： 伴随国内经济增速放缓，作为投资类产品的工业汽轮机市场的增长亦将受到一定 程度的抑制，并进一步加剧现有的市场竞争格局，在局部市场将导致产品价格和利润 率下降。而海外市场则面临着经济复苏乏力、贸易保护主义抬头、地区政治冲突升级 等不利因素，风险和不确定性加大。公司将加大对顾客应用与市场发展的分析和预测， 充分把握产业结构升级的潜在机遇，以产品和技术研发为依托，进一步拓宽产品应用 领域，特别是大力推进在节能减排工程中的示范应用，突出公司产品在满足用户个性 化需求方面的优势，提升为客户创造价值的能力。 （2）合同执行风险： 受国内外经济环境影响，近年来公司合同执行过程中，合同变更频繁，项目进度 延迟和暂停时有发生，对公司内部产品实现过程带来较大地冲击和影响，同时也增加 了公司履行合同的成本和风险。公司将进一步加强合同执行过程控制，实施客户信用 管理，加强合同执行信息管理，防范合同执行风险。 （3）供应链控制风险： 随着公司生产组织结构持续的优化，公司组织社会资源参与公司产品制造和服务 的比例不断提高。公司对供应商的交付能力和质量控制，成为公司经营过程中面临的 突出问题。公司将进一步总结经验梳理流程，不断完善控制程序和规范，提升供应商 的响应能力和服务水平，建立长期合作共同进步的商业模式。 （4）财务风险： 随着公司经营规模的不断增长，应收账款规模也相应增长，同时公司近期还将面 临重大技改项目的陆续投建，都需要公司提供稳健和持续财务保障。公司将提升财务 风险管控水平，加大应收账款回收力度，积极拓展融资渠道，确保公司经营健康持续 发展。 三、报告期公司投资情况 1、报告期内，公司募集资金使用情况 报告期内，公司无新的或存续的募集资金。前次募集资金已于 2002年度使用完毕。 2、报告期内，公司新投资项目情况： （1）公司控股子公司浙江汽轮成套技术开发有限公司出资 1500万元参股浙江中 控太阳能技术有限公司 公司于 2011年4月28日召开五届八次董事会，审议通过了《关于公司控股子公 司浙江汽轮成套技术开发有限公司出资1500万元参股浙江中控太阳能技术有限公司的 议案》。浙江中控太阳能技术有限公司是一家专业从事太阳能热发电技术研究和解决方 案的开发，以光学、物理学、热能技术、自动化技术、发电技术、软件工程为核心技 术基础，为电力运营商提供太阳能热发电整体方案核心技术和方案设计的高科技公司。 该投资事项详见公司于 2011年 4月 29日的《证券时报》、《上海证券报》、《香港 商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站披露的《五届八次董事会决 议》（公告编号：2011-18）。 （2）出资 3000万元参与组建杭州汽轮工程股份有限公司 公司于2011年7月25日召开五届九次董事会，审议通过《关于出资3000万元参与组 建杭州汽轮工程股份有限公司的议案》。 杭州汽轮工程公司经营范围为工程成套设计、工程承包及施工、工程咨询、工程 服务等。 该投资事项详见公司于2011年7月26日在（http//www.cninfo.com.cn）公告的《杭 州汽轮机股份有限公司关于出资3000万元参与组建杭州汽轮工程股份有限公司的关联 交易公告》（公告编号：2011-22） （3）投资组建全资子公司 公司于2011年8月24日召开五届十次董事会，审议通过了《关于公司拟投资组建全 资子公司的议案》。由于该议案需公司股东大会审议通过，公司于2012年2月15日召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司投资组建全资子公司的议案》。 为扩大公司产能，满足公司生产经营需要，公司拟在杭州钱江经济技术开发区投 资组建新公司，建设汽轮机新制造基地。新公司注册资本 30000万元，由杭州汽轮机 股份有限公司100%出资。该项目投资总额约 15亿元（初步估算），总投资建设周期约 6至 8年。该投资事项详见公司于 2011年 8月 27日在巨潮资讯网 （http//www.cninfo.com.cn）公告的《杭州汽轮机股份有限公司对外投资公告》（公 告编号：2011-31）。 （4）出资 1000万元参与投资杭州长堤股权投资合伙企业 公司于 2011年 11月 4日召开五届十二次董事会，审议通过了《关于公司出资 1000 万元参与投资杭州长堤股权投资合伙企业的议案》。杭州长堤股权投资合伙企业是一家 于 2011年 8月设立的有限合伙企业，是摩根士丹利在中国的第一个人民币股权投资基 金，旨在对中国境内的企业进行私募股权或股权相关的投资。 四、董事会日常工作情况 （一）报告年度内董事会的会议情况 1、五届六次董事会 公司五届六次董事会于2011年3月24日在公司会议接待中心第二会议室举行,会 议以现场表决的方式召开，会议审议通过了以下内容： （1）《公司 2010年度总经理工作报告》； （2）《公司 2010年度董事会工作报告》； （3）《公司 2010年度报告》全文及摘要； (4)《公司 2010年度财务会计报告》； （5）《公司 2010年度利润分配预案》； （6）《公司 2010年度内部控制自我评价报告》； （7）《公司 2010年度关联交易额及 2011年度预计额》； （8）《关于公司与汽轮销售公司、汽轮科技公司债权转让的关联交易议案》； （9）《公司 2010年度董事、高管薪酬考核结果及兑现方案》； (10)《关于对会计事务所 2010年度工作评价及关于续聘天健会计师事务所为公司 2011 年度审计机构的议案》； (11)《关于聘任谭建荣为公司第五届董事会战略委员会委员、提名委员会委员的议案》； (12)《关于公司组织机构调整的议案》； (13)《公司“十二五“战略发展规划报告》； (14)《关于召开公司 2010年度股东大会的议案》。 该决议公告刊登于 2011年3月28日的《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上，公告编号：2011-05。 2、五届七次董事会 公司五届七次董事会于2011年4月20日以书面通讯表决的方式召开,会议审议通 过了《公司 2011年第一季度报告》全文及正文。 该决议未单独进行披露，报备于深圳证券交易所。 3、五届八次董事会 公司五届八次董事会于 2011年 4月 28日以书面通讯表决的方式召开，会议审议 通过了《关于公司控股子公司浙江汽轮成套技术开发有限公司出资 1500万元参股浙江 中控太阳能技术有限公司的议案》。 该决议公告刊登于 2011年4月29日的《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》（未完）  |