[年报]海普瑞：2011年年度报告
深圳市海普瑞药业股份有限公司 Shenzhen Hepalink Pharmaceutical Co.,Ltd. (深圳市南山区松坪山郎山路21号) 二〇一一年年度报告 二〇一二年三月 目录 重要提示 .................................................................... 2 第一节 公司基本情况简介 .................................................... 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 .............................................. 4 第三节 股本变动及股东情况 ..................................................6 第四节 董事、监事和高级管理人员 ........................................... 11 第五节 公司治理 ........................................................... 18 第六节 内部控制 ........................................................... 18 第七节 股东大会情况简介 ................................................... 28 第八节 董事会报告 ......................................................... 35 第九节 监事会报告 ......................................................... 63 第十节 重要事项 ........................................................... 67 第十一节 财务报告 ......................................................... 77 第十二节 备查事项 ......................................................... 77 重要提示 1、 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报 告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 2、 公司 2011年年度财务报告已经中审国际会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见 的审计报告。 3、 公司负责人李锂、主管会计工作负责人孔芸及会计机构负责人(会计主管人员)孔芸声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 1 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：深圳市海普瑞药业股份有限公司 公司法定英文名称： Shenzhen Hepalink Pharmaceutical Co.,Ltd. 中文名称缩写：海普瑞 英文名称缩写： Hepalink 二、法定代表人：李锂 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 步海华 熊丹 联系地址 深圳市南山区高新中区高新中一道 19号 深圳市南山区高新中区高新中一道 19号 电话 0755-26980311 0755-26980311 传真 0755-86142889 0755-86142889 电子信箱 stock@hepalink.com stock@hepalink.com 四、公司注册地址：深圳市南山区松坪山郎山路 21号 公司办公地址：深圳市南山区高新中区高新中一道 19号 邮政编码： 518057 国际互联网地址： http://www.hepalink.com 电子邮箱： stock@hepalink.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 指定信息披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点：公司董秘办 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海普瑞 股票代码： 002399 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998年4月 21日 最近一次变更登记日期：2011年7月 13日 注册登记地点：深圳市市场监督管理局 2 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 企业法人营业执照注册号： 440301102761269 公司税务登记证号码： 440301279544901 公司组织机构代码证号码： 27954490-1 聘请的会计师事务所名称：中审国际会计师事务所有限公司 签字会计师姓名：朱子武、杨涟 会计师事务所办公地址：北京市海淀区阜石路 73号裕惠大厦 G1202 公司聘请的保荐机构名称：中国中投证券有限责任公司 公司聘请的保荐机构地址：深圳福田区益田路 6003号荣超商务中心 A座 18-21层 签字保荐机构代表人姓名：冒友华、魏德俊 八、公司历史沿革 深圳市海普瑞药业股份有限公司成立于 2007年 12月 27日，经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2010]404号文”《关于核准深圳市海普瑞药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准和深圳证券 交易所“深证上[2010]144号文”《关于深圳市海普瑞药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同 意，公司向社会公开发行 4,010万股，并于 2010年5月6日在深圳证券交易所正式挂牌上市，公司的总 股本为 400,100,000股。 公司第二届董事会第二次会议和 2010年年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配及资本公积转 增股本预案》，2011年4月29日公司实施了利润分配和资本公积金转增股本，公司的总股本由400,100,000 股变更为 800,200,000股。 公司自上市以来企业法人营业执照注册号440301102761269、税务登记证号 440301279544901和组织 机构代码 27954490-1均未发生变更。 3 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、会计数据和财务指标摘要 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 2,494,581,271.92 3,853,447,853.67 -35.26% 2,224,124,221.96 营业利润（元） 719,571,774.98 1,416,625,589.14 -49.21% 959,765,979.72 利润总额（元） 720,018,811.86 1,416,913,372.33 -49.18% 961,785,706.29 归属于上市公司股东 的净利润（元） 622,082,600.47 1,209,503,363.90 -48.57% 809,057,038.61 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 621,801,168.99 1,209,258,793.69 -48.58% 807,340,271.03 经营活动产生的现金 流量净额（元） 1,405,212,177.20 354,864,042.27 295.99% 355,806,224.342011年末 2010年末 本年末比上年末增减（％）2009年末 资产总额（元） 7,974,312,664.25 8,127,003,268.59 -1.88% 1,460,930,737.17 负债总额（元） 59,977,230.64 103,439,303.64 -42.02% 390,639,690.68 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 7,816,438,725.07 7,991,872,370.39 -2.20% 1,064,891,046.49 总股本（股） 800,200,000.00 400,100,000.00 100.00% 360,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.78 1.56 -50.00% 1.12 稀释每股收益（元/股） 0.78 1.56 -50.00% 1.12 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.78 1.56 -50.00% 1.12 加权平均净资产收益率（％） 8.01% 22.07% -14.06% 120.15% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 8.00% 22.06% -14.06% 119.90% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 1.76 0.89 97.75% 0.992011年末2010年末本年末比上年末增减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 9.77 19.97 -51.08% 2.96 资产负债率（％） 0.75% 1.27% -0.52% 26.74% 备注：根据《企业会计准则第 34 号－每股收益》的有关规定，发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、 公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每 4 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 股收益。根据公司 2010 年度股东大会决议，2011 年 4 月29 日，公司实施了每 10 股转增10 股的资本公积金转增股本 方案，转增后，公司总股本由 400,100,000 股增加到 800,200,000 股。因此，上表中 2009 年、2010 年、2011 年的基本 每股收益均按相关规定重新计算。 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用）2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -789,504.93 -48,789.09 - 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 565,600.24 526,572.28 2,639,726.57 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 670,941.57 -190,000.00 -620,000.00 少数股东权益影响额 -29,328.99 -- 所得税影响额 -136,276.41 -43,212.98 -302,958.99 合计 281,431.48 -244,570.21 1,716,767.58 5 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（+，‐）本次变动后 数量比例 发行 新股 送股公积金转股其他小计数量比例 一、有限售条件股份 360,000,000 89.98% 360,000,000 -90,000,000 270,000,000 630,000,000 78.73% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 315,000,000 78.73% 315,000,000 315,000,000 630,000,000 78.73% 其中：境内非国有法 人持股 315,000,000 78.73% 315,000,000 315,000,000 630,000,000 78.73% 境内自然人持股 4、外资持股 45,000,000 11.25% 45,000,000 -90,000,000 -45,000,000 0 0.00% 其中：境外法人持股 45,000,000 11.25% 45,000,000 -90,000,000 -45,000,000 0 0.00% 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 40,100,000 10.02% 40,100,000 90,000,000 130,100,000 170,200,000 21.27% 1、人民币普通股 40,100,000 10.02% 40,100,000 90,000,000 130,100,000 170,200,000 21.27% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 400,100,000 100.00% 400,100,000 0 400,100,000 800,200,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 深圳市乐仁科技 有限公司 147,780,000 0 147,780,000 295,560,000首发承诺 2013年 5月 6日 深圳市金田土科 技有限公司 127,512,000 0 127,512,000 255,024,000首发承诺 2013年 5月 6日 GS Direct Pharma Limited 45,000,000 90,000,000 45,000,000 0首发承诺 2011年 5月 6日 深圳市水滴石穿 科技有限公司 14,508,000 0 14,508,000 29,016,000首发承诺 2013年 5月 6日 6 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 湖南应时信息科 技有限公司 12,600,000 0 12,600,000 25,200,000首发承诺 2013年 5月 6日 深圳市飞来石科 技有限公司 12,600,000 0 12,600,000 25,200,000首发承诺 2013年 5月 6日 合计 360,000,000 90,000,000 360,000,000 630,000,000－－ 说明：1、根据 2010年度股东大会审议通过的 2010年度利润分配方案，以2010年12月31日股本为基数，每 10股以 资本公积金转赠 10股，资本公积金转赠股本方案已于 2011年 4月 29日实施完毕，公司股本增至800,200,000股。故表中 数据相应变动，“本年增加限售股数”为限售股转赠股数。 2、上年度末公司股东GS Direct Pharma Limited持有公司股票45,000,000股，2011年4月29日实施资本公积金转 赠股本方案后，GS Direct Pharma Limited持有公司股票增加至90,000,000股。根据该名股东在上市前所做出的承诺，其 持有 90,000,000股限售股已于2011年 5月 6日解除限售上市流通，截至2011年12月 31日，该股东尚未减持所持有的公 司股票。 二、前 10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011年末股东总数 39,157本年度报告公布日前一个月末股东总数 37,642 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 深圳市乐仁科技有限公司境内非国有法人 36.94% 295,562,100 295,560,000 0 深圳市金田土科技有限公司境内非国有法人 31.87% 255,025,800 255,024,000 0 GS Direct Pharma Limited 境外法人 11.25% 90,000,000 0 0 深圳市水滴石穿科技有限公司境内非国有法人 3.63% 29,016,000 29,016,000 0 湖南应时信息科技有限公司境内非国有法人 3.15% 25,200,000 25,200,000 0 深圳市飞来石科技有限公司境内非国有法人 3.15% 25,200,000 25,200,000 0 中国银行‐嘉实沪深 300指数证券投资基金境内非国有法人 0.11% 875,663 0 0 中国工商银行‐华夏沪深 300指数证券投资基金境内非国有法人 0.07% 575,357 0 0 中国建银投资证券有限责任公司客户信用交易担 保证券账户 境内非国有法人 0.07% 573,918 0 0 中国建设银行‐诺德价值优势股票型证券投资基金境内非国有法人 0.07% 539,153 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 GS Direct Pharma Limited 90,000,000人民币普通股 中国银行‐嘉实沪深 300指数证券投资基金 875,663人民币普通股 中国工商银行‐华夏沪深 300指数证券投资基金 575,357人民币普通股 中国建银投资证券有限责任公司客户信用交易担 573,918人民币普通股 7 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 保证券账户 中国建设银行‐诺德价值优势股票型证券投资基金 539,153人民币普通股 中国建设银行‐中小企业板交易型开放式指数基金 365,445人民币普通股 朱连初 345,800人民币普通股 代玲 298,708人民币普通股 中信证券股份有限公司 288,245人民币普通股 金卫明 261,605人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 深圳市乐仁科技有限公司和深圳市金田土科技有限公司的股东为李锂和李坦，深圳市飞来石科 技有限公司的股东为李锂，深圳市水滴石穿科技有限公司的股东为单宇和李坦，李锂和李坦为 夫妻关系，单宇和李坦为兄妹关系。除上述情况外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关 联关系，也未知是否属于一致行动人；公司未知其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联 关系，也未知是否属于一致行动人。 三、股份发行和上市情况 1、股票发行情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2010]404号文核准，公司于2010 年4月29日公开发行人民币普通股（A股）4,010万股。发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售800万股，网上发行3,210万股，发行价格为148.00元/ 股。本次发行后，公司股份总数为40,010万股。 2、股票上市情况 经深圳证券交易所深证上[2010]144号文《关于深圳市海普瑞药业股份有限公司人民币普通股股票上 市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“海普瑞”，股票代 码“002399”；其中本次公开发行中网上定价发行的3,210万股股票于2010年5月6日起上市交易，网下向 配售对象询价配售的800万股股票自2010年5月6日起锁定三个月，于2010年8月6日起上市流通。 3、公司第二届董事会第二次会议和 2010年年度股东大会审议通过了关于公司《2010年度利润分配及 资本公积转增股本预案》，2011年 4月 29日公司实施了利润分配和资本公积金转增股本，公司的总股本由 400,100,000股变更为 800,200,000股。 4、公司无内部职工股。 四、控股股东及实际控制人情况介绍 （一）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司的控股股东及实际控制人没有发生变更。 （二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、公司控股股东情况 8 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 公司的控股股东为深圳市乐仁科技有限公司（以下简称“乐仁科技”）、深圳市金田土科技有限公司 （以下简称“金田土科技”）和深圳市飞来石科技有限公司（以下简称“飞来石科技”）。 乐仁科技成立于 2007年8月2日，法定代表人为李锂，注册资本 1,000万元人民币，企业性质为有 限责任公司，经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）、高新产品的技术开发（不含限制项目）、国内 贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 金田土科技成立于 2007年 8月 10日，法定代表人为李坦，注册资本 800万元人民币，企业性质为有 限责任公司，经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）、电子产品的技术开发（不含限制项目）、国内 贸易（不含专营、专控、专卖、特许商品）。 飞来石科技成立于 2007年 8月 1日，法定代表人为李锂，注册资本 112万元人民币，企业性质为有 限责任公司（自然人独资），经营范围为电子产品的技术开发（不含限制项目）、兴办实业（具体项目另 行申报）、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品、特许商品）。 2、公司实际控制人情况 公司的实际控制人是李锂和李坦，二人系夫妻关系。李锂通过其控制的乐仁科技、全资拥有的飞来石 科技和李坦通过其控制的金田土科技及参股的深圳市水滴石穿科技有限公司合计持有公司71.99%的股份， 共同为本公司的实际控制人。 李锂，参见第四节“二、（一）董事会成员”； 李坦，参见第四节“二、（一）董事会成员”。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 李锂 李坦 100% 3.15% 36.94% 31.87% 3.63% 深圳市飞来石科技 有限公司 1%1%99% 深圳市乐仁科技有 限公司 深圳市金田土科技 有限公司 深圳市水滴石穿科 1% 技有限公司 99% 深圳市海普瑞药业股份有限公司 9 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 （四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 公司第三大股东 GS Direct Pharma Limited持有公司 9,000万股股份，占公司总股本的11.25%。GS Direct Pharma Limited是一家投资公司，许明茵为执行董事，注册资本为 100美元，成立于 2007年 7月 17日，注册地址位于 Level 3,Alexander House,35 Cybercity,Ebene, Mauritius。 10 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 第四节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 李锂 董事长 男 48 2011年 2月 16日2014年 2月 15日 0 0 - 李坦 董事、副总经理 女 48 2011年 2月 16日2014年 2月 15日 0 0 - 单宇 董事、总经理 男 52 2011年 2月 16日2014年 2月 15日 0 0 - 许明茵 董事 女 39 2011年 2月 16日2014年 2月 15日 0 0 - 周海梦 独立董事 男 66 2011年 2月 16日2014年 2月 15日 0 0 - 解冻 独立董事 男 47 2011年 2月 16日2014年 2月 15日 0 0 - 徐滨 独立董事 男 43 2011年 2月 16日2014年 2月 15日 0 0 - 钱欣 监事会主席、行政总监女 56 2011年 2月 16日2014年 2月 15日 0 0 - 唐海均 监事、质量保证部副经理 女 34 2011年 2月 16日2014年 2月 15日 0 0 - 苏纪兰 监事、质量控制部主管女 33 2011年 2月 16日2014年 2月 15日 0 0 - 薛松 副总经理 男 55 2011年 2月 16日2014年 2月 15日 0 0 - 闫晨光 副总经理 男 45 2011年 2月 16日2014年 2月 15日 0 0 - 步海华 副总经理、董事会秘书男 37 2011年 2月 16日2014年 2月 15日 0 0 - 孔芸 财务总监 女 39 2011年 2月 16日2014年 2月 15日 0 0 - 张卫华 副总经理 男 39 2012年 2月 9日2014年 2月 15日 0 0 - 王以政 独立董事（历任） 男 55 2007年 12月 24日2011年 2月 15日 0 0 - 朱中伟 独立董事（历任） 男 36 2007年 12月 24日2011年 2月 15日 0 0 - 陈乃康 执行总经理（历任） 男 51 2011年 7月 29日2011年 11月 29日 0 0 - 合计 -----0 0 - 二、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在其他单位的任职或兼职情况 （一）董事主要工作经历 李锂先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1987年 7月毕业于四川大 学化学系。1998年4月创立本公司，现任公司董事长。 11 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 李坦女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1987年 7月毕业于四川大 学化学系。1998年4月共同创立本公司，现任公司董事、副总经理。 单宇先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1982年 7月毕业于北京大 学技术物理系。1998年 4月共同创立本公司，现任公司董事、总经理。 许明茵（Stephanie Hui）女士，1973年出生，中国香港永久居留权，1995年毕业于哈佛大学文学系 获学士学位，2000年获哈佛商学院工商管理硕士学位。2006年起至今任高盛（亚洲）有限责任公司直接 投资部董事总经理，2007年 9月起担任公司董事。 周海梦先生，1946年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授。2004年至2009年担任 清华大学副秘书长和浙江清华长三角研究院院长，2004年至今担任浙江清华长三角研究院学术委员会主 任。2007年12月 24日起至今，担任公司独立董事。 解冻先生，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。1992年加入万科企业股 份有限公司，历任人事管理部副经理、经理，人力资源总监，集团副总经理，现任万科企业股份有限公司 执行副总裁。2011年 2月 16日起至今，担任公司独立董事。 徐滨先生，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科毕业，中国注册会计师。1997 年至今一直担任深圳中胜会计师事务所首席合伙人。2007年至今担任深圳中电照明股份有限公司（未上市） 独立董事。2011年2月16日起至今，担任公司独立董事。 （二）监事主要工作经历 钱欣女士，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师。2001年1月起进 入公司工作，现任公司监事会主席、行政总监。 唐海均女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1999年12月起进入公司工作， 现任公司监事、质量保证部副经理。 苏纪兰女士，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2003年2月起进入公司从 事质量检验工作，现任公司职工代表监事、质量控制部主管。 （三）高级管理人员主要工作经历 单宇先生：详见董事主要工作经历。 李坦女士：详见董事主要工作经历。 薛松先生，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年 7月毕业于重庆教育学院历史系。 1998年 4月进入公司工作，现任公司副总经理。 闫晨光先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2002年 1月至2009年 4 月任国旅联合股份有限公司证券事务代表、董事会秘书，2009年进入公司工作，现任公司副总经理。 12 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 步海华先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，中国注册会计师（非执业）。 2006年 12月起进入公司工作，现任公司副总经理和董事会秘书。 孔芸女士，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中国注册会计师（非执业）。 2006年 12月起进入公司工作，现任公司财务总监。 张卫华先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，深圳市青联委员，深圳市南山 区第七届“优秀青年”，曾任中华全国学生联合会第二十三届执行主席。2005年 3月至 2010年 11月任深 圳市高正软件有限公司总经理；2010年 3月至今任深圳市明微电子股份有限公司独立董事；2010年11月 起进入公司工作，现任公司副总经理。 （四）现任董事、监事和高级管理人员在股东单位或其他单位的任职（兼职）情况表 姓名 兼职单位 任职职务 任职单位与公司的关系 深圳市乐仁科技有限公司 执行董事 控股股东 李锂 深圳市飞来石科技有限公司 执行董事 控股股东 深圳市多普乐实业发展有限公司 董事长 同一实际控制人 深圳市天道医药有限公司 董事长 同一实际控制人 深圳市金田土科技有限公司 执行董事 控股股东 李坦 深圳市多普乐实业发展有限公司 董事 同一实际控制人 深圳市天道医药有限公司 董事 同一实际控制人 单宇 深圳市水滴石穿科技有限公司 执行董事 股东 深圳市多普乐实业发展有限公司 董事 同一实际控制人 许明茵 高盛（亚洲）有限责任公司 直接投资部董事总经理持股5%以上股东的关联方 （Stephanie Hui） GS Direct Pharma Limited 董事 持股5%以上股东 深圳市多普乐实业发展有限公司 副董事长 同一实际控制人 China Nepstar Chain Drugstore Limited（中国海王星辰连锁药店有限公司） 董事 其他单位 NVC Lighting Holdings Ltd. (雷士照明控股有限公司) 董事 其他单位 eHi Car Service Co. Ltd. (一嗨汽车租赁有限公司) 董事 其他单位 Novast Holdings Ltd （南通联亚药业有限公司） 董事 其他单位 ZoomlionCifa (Hong Kong) Holdings Ltd。 (中联重科 Cifa) 董事 其他单位 Shanghai Hongyuan Lighting & Electronic Equipment Co., Ltd （上海宏源照明电器公司） 董事 其他单位 13 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 SiPix Group Limited （锣洤科技股份有限公司） 董事 其他单位 (Hony Capital Fund III,L.P.和 Hony Capital Fund 2008, L.P.投资委员会 委员 其他单位 China Venture Capital and Private Equity Association (中华股权投资协会) 联席会员 其他单位 周海梦 浙江清华长三角研究院 学术委员会主任 其他单位 解冻 万科企业股份有限公司 执行副总裁 其他单位 徐滨 深圳中胜会计师事务所 合伙人 其他单位 深圳中电照明股份有限公司 独立董事 其他单位 张卫华 深圳市明微电子股份有限公司 独立董事 其他单位 三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬决策程序和报酬确定依据 公司按照《公司章程》和《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的规定，确定董事、 监事和高级管理人员的报酬。董事不领取津贴，在公司任职的董事按照其在公司的任职职务领取报酬，未 在公司任职的董事不在公司领取报酬；独立董事根据股东大会批准的独立董事工作津贴标准领取报酬；监 事不领取津贴，根据其在公司担任的其他具体职务领取报酬。 2、2011年 2月 16日召开的公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第二届董事会独 立董事津贴的议案》，公司独立董事工作津贴为每年人民币 10万元（含税），按实际任职月数按月支付， 其履行独立董事职责所发生的费用由公司支付。 3、2011年度，董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬情况： 姓名 职务 薪酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单 位领取报酬、津贴 李锂 董事长 240.35 否 李坦 董事、副总经理 203.23 否 单宇 董事、总经理 231.68 否 许明茵 董事 0 是 周海梦 独立董事 10 否 解冻 独立董事 10 否 徐滨 独立董事 10 否 钱欣 监事会主席、行政总监 60.55 否 唐海均 监事、质量保证部副经理 36.61 否 苏纪兰 监事、质量控制部主管 20.75 否 薛松 副总经理 113.13 否 14 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 闫晨光 副总经理 58.93 否 步海华 副总经理、董事会秘书 67.68 否 孔芸 财务总监 63.13 否 张卫华 副总经理 41.62 否 陈乃康 执行总经理（历任） 45.46 否 王以政 独立董事（上届） 0 否 朱中伟 独立董事（上届） 0 否 合计 1213.12 备注：（1）报告期内，公司修订了《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》，并根据该制度调整并发 放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬。 （2）董事许明茵在公司股东GS Direct Pharma Limited的关联方领取报酬。 （3）执行总经理陈乃康因身体健康原因于 2011年 12月从公司离职，实际任职期间为2011年7月至2011年11月。 4、公司股权激励计划 2011年 12月 20日，公司制定的《股票期权激励计划（草案）》经第二届董事会第十次会议审议通过。 2012年 2月9日，《股票期权激励计划（草案）（修订稿）》经第二届董事会第十一次会议审议通过，并 经于 2012年 3月 7日召开的 2012年公司第一次临时股东大会批准。截至本报告之日，本次股票期权激励 计划的激励对象尚未开始行权。 四、报告期内，董事、监事和高级管理人员变动情况 报告期内，由于公司第一届董事会、监事会任期于 2010年12月 24日届满，未进行换届选举前，由 原董事会、监事会成员继续履行职责。2011年2月16日，公司召开 2011年第一次临时股东大会，选举李 锂先生、李坦女士、单宇先生、许明茵女士为公司第二届董事会董事；选举周海梦先生、解冻先生、徐滨 先生为公司第二届董事会独立董事；选举钱欣女士、唐海均女士为公司第二届监事会监事。 2011年 1月7日，公司召开职工代表大会，选举苏纪兰女士为公司第二届监事会职工代表监事。 2011年 2月16日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任单宇先生为总经理；聘任李坦女士、薛 松先生、闫晨光先生为副总经理；聘任步海华先生为副总经理兼董事会秘书；聘任孔芸女士为财务总监。 公司董事会、监事会换届选举后，第一届董事会独立董事王以政先生、朱中伟先生不再担任公司独立 董事，由原独立董事周海梦先生、解冻先生及徐滨先生担任公司第二届董事会独立董事。 2011年 7月 29日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于聘请公司执行总经理的议案》， 聘请陈乃康先生担任公司执行总经理，自本次董事会审议通过之日起生效，任期与本届董事会的剩余任期 一致。2011年 11月 29日，公司董事会收到公司执行总经理陈乃康先生的书面辞职报告，同意其因个人身 体健康原因辞去公司执行总经理职务。 15 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 2012年 2月9日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘请张卫华先生为公司副总经理 的议案》，同意聘请张卫华先生担任公司副总经理，任期与本届董事会的剩余任期一致。 报告期内，公司未发生其他董事、监事和高级管理人员变动。 五、公司员工情况 截止 2011年 12月 31日，公司员工总数为 885人，公司人员结构具体情况如下： （一）按专业结构划分： 专业类别 人数 占员工总数的比例 生产、工程人员 343 38.76% 研发、质量人员 200 22.60% 原料、物控人员 133 15.03% 财务审计人员 23 2.60% 行政、管理人员 186 21.02% 合计 885 100% （二）按照教育程度划分： 教育程度 人数 占员工总数的比例 本科及以上 246 27.80% 大专 205 23.16% 专科以下 434 49.04% 合计 885 100% 16 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 （三）按年龄构成划分： 年龄 人数 占员工总数的比例 30岁以下 492 55.59% 30-40岁 289 32.66% 40岁以上 104 11.75% 合计 885 100% 公司实行劳动合同制，公司员工根据与公司签定的劳动合同享受权利和承担义务。按照国家及地方有 关规定，公司已为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。 截至2011年12月31日，公司不存在需要承担离退休费用的员工。 17 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 第五节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板 上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部 控制体系，规范公司运作，保证公司高效运转。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会 发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 自公司上市至本报告期末，公司已建立或修订的各项制度及公开披露情况如下。 序号 制度名称 披露时间 披露媒体 1 《公司章程》 2011年 3月 28日 巨潮资讯网 http://www.cn info.com.cn 2 《董事会审计委员会年度财务报告工作制度》 2010年 5月 19日 3 《内部审计管理制度》 2010年 5月 19日 4 《独立董事年报工作制度》 2010年 5月 19日 5 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 2010年 5月 19日 6 《防止大股东占用上市公司资金管理办法》 2010年 6月 19日 7 《会计师事务所选聘制度》 2010年 6月 19日 8 《累积投票制实施细则》 2010年 6月 19日 9 《内部问责制度》 2010年 6月 19日 10 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 2010年 6月 19日 11 《突发事件管理制度》 2010年 6月 19日 12 《外部信息报送和使用管理制度》 2010年 9月 14日 13 《财务管理制度》 2010年 10月 23日 14 《财务负责人管理制度》 2010年 10月 23日 15 《股东大会议事规则》 2011年 1月 11日 16 《董事会议事规则》 2011年 1月 11日 17 《监事会议事规则》 2011年 1月 11日 18 《远期外汇交易业务内控管理制度》 2011年 1月 11日 19 《信息披露事务管理制度》 2011年 2月 17日 20 《重大信息内部报告制度》 2011年 2月 17日 21 《投资者关系管理制度》 2011年 2月 17日 22 《敏感信息排查制度》 2011年 2月 17日 23 《重大投资决策管理制度》 2011年 2月 17日 18 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 24 《对外担保管理制度》 2011年 2月 17日 25 《子公司管理制度》 2011年 2月 17日 26 《董事会专门委员会工作细则》 2011年 2月 17日 27 《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》 2011年 3月 28日 28 《独立董事工作制度》 2011年 3月 28日 29 《总经理工作细则》 2011年 5月 28日 30 《对外捐赠管理制度》 2011年 7月 30日 31 《内幕信息知情人登记管理制度》 2012年 2月 11日 32 《关联交易决策制度》 2012年 2月 11日 （一）公司治理情况 1、股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》 等规定的要求，为股东参加股东大会尽可能创造便利条件，对股东大会需要审议的事项设定时间给股东充 分表达意见，确保所有股东，特别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请律师见 证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。 2、控股股东与上市公司 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董 事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董 事会而直接干预公司经营与决策的行为。报告期内，未发生控股股东占用上市公司资金的情形及公司为控 股股东及其子公司提供担保的情形。控股股东未从事其他经营业务，不与公司构成同业竞争。 3、董事与董事会 公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名，占全体董事的三分之一以上。董事会的人数、构成 及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事均能够按照《公司法》、《深圳证券 交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制 度》等规定开展工作，依法履行职责，出席股东大会和董事会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律 法规，监督内部控制制度的执行情况。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委 员会 4个专门委员会，各委员会分工明确，运作正常。 4、监事与监事会 公司监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名。监事会人数、构成及选聘均符合法律、法规和 和《公司章程》的规定。公司全体监事均能够按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规 定开展工作，依法履行职责，出席股东大会、列席现场董事会。按照规定的程序对公司重大事项、关联交 19 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 易、财务状况、董事和高级管理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表意见，维护了公司及 股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司董事、监事和高级管理人员的任免程序公开、透明，依照法律、法规及《公司章程》的有关规定 进行，公司正在逐步完善公正透明的董事、监事、高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，修订了《董 事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度》。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护客户、股东、员工等相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强 与各方的沟通和交流，实现股东、员工、客户、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康发 展。 7、关于信息披露与透明度 公司已建立《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《敏感信息排查管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，公司 重大事件的报告、传递、审核、披露程序均根据《公司章程》及上述制度的相关规定执行。公司在中国证 监会指定的信息披露媒体上真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息，同 时，公司指定董事会秘书全面负责公司投资者关系管理和信息披露工作，接待股东及相关人员来访和咨询， 并建立了畅通的沟通渠道，设立投资者专线、运用投资者关系互动平台与投资者进行沟通交流，维护了中 小股东的知情权。 （二）“上市公司治理专项活动”开展情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监会司字［2007］28号）、 深圳证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字［2007］14号）和有 关会议精神，公司自 2010年6月1日展开自查活动，对“公司基本情况、股东情况；公司规范运作情况； 公司独立性情况；公司透明度情况；公司治理创新情况及综合评价”五个方面共 100条逐方面逐条进行自 查，完成了《公司专项治理的自查报告和整改计划》，并于 2010年 12月 29日经公司第一届董事会第二 十三次会议审议通过。 2011年 3月，公司接受了深圳证监局关于治理专项活动检查验收，按照要求，向深圳证监局报送了相 关资料。 2011年 5月，公司按照深圳证监局《关于深圳市海普瑞药业股份有限公司治理情况的监管意见》（深 证局公司字［2011］50号）的要求，进行整改并完成了《关于公司治理专项活动的整改报告》，并于 2011 20 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 年 5月 27日经公司第二届董事会第四次会议审议通过，独立董事和保荐机构发表了意见。相关内容已刊 登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二、董事履行职责情况 （一）董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、 《独立董事工作制度》等要求，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥各自的专业特长、经验和能力作出审慎决 策，切实维护了公司和全体股东的权益。同时，公司所有董事均能积极参加培训和学习，提高自身履职水 平，较好地维护了公司和全体股东的合法权益，不断提高公司风险防范能力和运作效率，推进公司可持续 发展。 2、公司董事长严格按照法律、法规和《公司章程》的要求，坚持在其职责范围内履行职责、行使董 事长职权，依法召集和主持董事会会议并督促董事亲自出席，严格遵守董事会集体决策机制，督促股东大 会和董事会的各项决议的执行。同时，积极推动公司治理工作和各项内部控制制度的建立健全，加强董事 会建设，确保董事会依法高效运作。报告期内，董事长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，及时 将有关情况告知其他董事，确保全体董事知悉董事会工作的运作情况。另外，督促其他董事、监事和高级 管理人员积极参加监管部门组织的培训，积极向公司董事、监事和高级管理人员宣传新的法律、法规，提 高其依法履职意识，确保公司规范运作。 报告期内，董事出席董事会会议情况： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席 次数 以通讯方式 参加会议 次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自 出席会议 列席股东大会 次数 李锂 董事长 11 10 1 0 0 否 2 李坦 董事、副总经理 11 10 1 0 0 否 0 单宇 董事、总经理 11 9 1 1 0 否 2 许明茵 董事 11 1 9 1 0 否 1 周海梦 独立董事 11 1 9 1 0 否 2 解冻 独立董事 10 7 3 0 0 否 2 徐滨 独立董事 10 9 1 0 0 否 2 王以政 独立董事（上届） 1 0 0 1 0否 0 朱中伟 独立董事（上届） 1 1 0 0 0否 1 21 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 10 （二）独立董事履职情况 报告期内，公司第一届董事会任期于 2010年 12月 24日届满，未进行换届选举前，由原董事会成员 继续履行职责，2011年 2月 16日，公司董事会进行换届选举，第一届董事会独立董事王以政先生、朱中 伟先生不再担任公司独立董事，由原独立董事周海梦先生、解冻先生及徐滨先生担任公司第二届董事会独 立董事。 公司独立董事均严格按照相关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制 度》的规定和要求，认真审阅会议议案材料，出席公司召开的历次董事会会议，并就关联交易事项、募集 资金的使用与管理、高级管理人员的聘任等事项发表独立、客观的意见，不受公司和主要股东的影响，同 时充分运用专业知识为公司发展出谋献策，切实维护了中小股东的利益。在年报编制及财务报表审计过程 中，认真听取管理层对公司 2011年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，实地考察公司生产 厂房及募投项目进度情况，并与年审注册会计师见面沟通，恪尽职守、诚实守信地履行独立董事职责。现 将上述独立董事在 2011年度的履行职责情况报告如下： 1、独立董事参加董事会、股东大会和专门委员会的情况 （1）参加董事会、股东大会的情况 独立董事 姓名 董事会 股东大会 应出席 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自 出席 投票情况 （反对次数） 应出席 次数 出席 次数 周海梦 11 10 1 0 否 0 2 2 解冻 10 10 0 0 否 0 2 2 徐滨 10 10 0 0 否 0 2 2 （2）参加专业委员会的情况 独立董事 姓名 具体职务 应出席次数 实际出席次数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两次未 出席会议 周海梦 提名委员会主任委员 2 2 0 0 0 战略委员会委员 1 1 0 0 0 解冻 薪酬与考核委员会主任委员 2 2 0 0 0 审计委员会委员 6 6 0 0 0 22 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 提名委员会委员 2 2 0 0 0 徐滨 审计委员会主任委员 6 6 0 0 0 薪酬与考核委员会委员 2 2 0 0 0 2、独立董事对报告期内召开的董事会审议的各项议案没有提出异议。 3、现场办公情况 （1）2011年 2月16日-17日，为期 1.5天，独立董事周海梦先生、徐滨先生和解冻先生到公司办公 和生产所在地，在公司主要管理人员的陪同下考察公司生产区域，了解生产经营情况和公司 2011年的重 点工作安排。 （2）2011年3月9日，为期 0.5天，独立董事解冻先生到公司办公所在地，听取人力资源部关于公 司内部跨部门人员调动的设想和制度设定的汇报，并与人力资源部负责人员沟通，提出建议和意见。 （3）2011年 3月 11日，为期 1天，独立董事徐滨先生到公司所在地，参加公司选聘实施企业内部控 制规范指引的顾问机构，听取相关顾问机构的汇报，并就选聘的标准和后续内控体系建设的实施安排提供 建议和意见。 （4）2011年3月21日，为期 1天，独立董事徐滨先生和解冻先生到公司所在地，查阅了公司 2010 年年度报告、财务报表，以及审计机构出具的审计意见等资料，听取公司总经理、财务总监等在内的高级 管理人员的汇报，了解公司的经营形势和行业发展趋势。 （5）2011年 3月 28日，为期 0.5天，独立董事徐滨先生和解冻先生到公司所在地，分别就未来审计 工作的开展和绩效奖金的设定与公司审计部、人力资源部门沟通。 （6）2011年4月1日，为期 1天，独立董事徐滨先生到公司所在地，了解公司内部控制建设的实施 进展，听取项目组关于项目计划和工作方案的汇报。 （7）2011年 4月18日-19日，为期 1.5天，公司独立董事周海梦先生、解冻先生和徐滨先生到公司 所在地，在公司主要管理人员陪同下，考察公司生产线和募投项目建设，详细了解公司生产经营情况的变 动，行业发展趋势和企业未来发展的安排。 （8）2011年 5月 20日，为期 0.5天，公司独立董事解冻先生到公司所在地，听取人力资源部关于公 司人力资源管理情况的汇报，着重沟通了培训体系的优化和社会保险及公积金方案变更的情况。 （9）2011年 7月 29日，为期 0.5天，公司独立董事解冻先生和徐滨先生到公司所在地，了解公司上 半年的经营情况以及子公司项目的进展情况。 （10）2011年 8月9日，为期 1天，公司独立董事解冻先生到公司所在地，就公司即将开始的首次校 园招聘工作，了解前期准备情况，具体执行方案和计划，并分享相关经验。 23 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 （11）2011年 8月 16日，为期 1天，公司独立董事徐滨先生到公司所在地，与审计部就完善子公司 的内控体系建设和加强子公司的管理进行了沟通，并听取项目组关于内部控制建设项目进展的汇报，并就 相关工作的开展进行了指导。 （12）2011年 8月 17日，为期 0.5天，公司独立董事徐滨先生和解冻先生到公司所在地，查阅了公 司 2011年半年度报告及相关资料，听取了主要管理人员的汇报，了解公司的经营形势、市场变化和项目 建设等事宜。 （13）2011年 9月 14日，为期 0.5天，公司独立董事徐滨先生和解冻先生到公司所在地，听取公司 主要管理人员关于公司经营情况的汇报，了解公司境外子公司运作的规划等。 （14）2011年 11月 21日，为期 0.5天，公司独立董事解冻先生到公司所在地，听取人力资源部关于 校园招聘实施后的跟进工作的汇报，了解校园招聘的情况和效果。 （15）2011年 11月 28日，为期 1天，公司独立董事徐滨先生到公司所在地，听取公司内部控制规范 项目组关于内部控制建设项目的汇报，以及子公司内控审计情况的汇报，了解子公司内部控制体系建设的 情况，提出意见和要求。 （16）2011年 12月9日，为期 1天，公司独立董事解冻先生到公司所在地，听取独立财务顾问关于 股权激励计划制定情况的汇报，了解激励对象的范围、激励工具的选择、股票期权的分配依据等内容，并 分享了经验。 （17）2011年 12月 23日，为期 0.5天，公司独立董事解冻先生到公司所在地，就公司即将开展的年 度绩效评估工作，听取相关部门的汇报，了解评估实施方案，并分享经验。 除了对公司进行现场考察外，公司独立董事解冻先生、徐滨先生和周海梦先生还通过电话等通讯方式 与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司的生产经营情况。 4、2011年年报工作情况 在公司 2011年年报及相关资料的编制过程中，根据中国证监会《关于做好上市公司 2011年年度报告 披露工作的通知》和公司《独立董事年报工作制度》的规定，认真履行了相关责任和义务，听取了公司管 理层对公司 2011年度的生产经营情况的重大事项的汇报，与公司财务负责人、审计部负责人、年审注册 会计师进行了充分、有效的沟通，并积极关注本次年报审计工作的整体安排和具体进展情况，督促会计师 事务所及时提交审计报告，确保审计报告真实、全面反映公司情况。 5、独立董事建议被采纳情况 报告期内，公司独立董事对以下事项提出了建议： （1）独立董事对公司实施《企业内部控制规范指引》聘请专业顾问机构和具体实施，以及子公司的 管理和内部控制的建设及审计工作提出了建议； 24 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 （2）独立董事对于公司人力资源管理体系的建设、校园招聘和股权激励计划（草案）的内容提出了 建议。 上述建议得到公司的重视和采纳，促进了公司内部控制规范的实施，以及人力资源管理体系的完善和 提高。 6、独立董事发表独立意见 序号 发表独立意见事项 发表独立意见时间 意见类型 周海梦 王以政 朱中伟 1 关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案 同意 同意 同意 2 公司专项治理的自查报告和整改计划 2011年1月7日同意 同意 同意 3 关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案 同意 同意 同意 序号 发表独立意见事项 发表独立意见时间 周海梦 解冻 徐滨 4 关于续聘单宇先生为公司总经理、续聘李坦女士为公司 副总经理、续聘薛松先生为公司副总经理、续聘闫晨光 先生为公司副总经理、续聘步海华先生为公司副总经 理、续聘孔芸女士为公司财务总监、续聘步海华先生为 公司董事会秘书的议案 2011年2月1 6日同意 同意 同意 5 公司 2010年度关联方资金往来及上市公司对外担保情 况 同意 同意 同意 6 公司 2010年度内部控制自我评价报告 同意 同意 同意 7 续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司 2011年度 财务审计机构 2011年3月2 5日 同意 同意 同意 8 公司 2010年度日常经营性关联交易执行及 2011年度拟 发生日常关联交易情况 同意 同意 同意 9 公司无偿租用物业的关联交易事项 同意 同意 同意 10 修订《高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》 同意 同意 同意 11 关于在深圳投资设立合资公司的议案 2011年 4月 15日同意 同意 同意 12 关于公司治理专项活动的整改报告 2011年 5月 27日同意 同意 同意 13 关于使用超额募集资金受让子公司部分股权的议案 2011年7月2 9日 同意 同意 同意 14 关于聘请公司执行总经理的议案 同意 同意 同意 15 关于公司关联方资金往来及对外担保情况 同意 同意 同意 16 关于使用超额募集资金成立合资公司的议案 2011年8月1 7日同意 同意 同意 17 关于使用超额募集资金对控股子公司进行增资的议案 同意 同意 同意 18 关于对全资子公司进行增资的议案 2011年 9月 14日同意 同意 同意 25 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 19 关于向控股子公司提供委托贷款的议案 2011年 10月 18日 同意 同意 同意 20 公司股票期权激励计划（草案） 2011年 12月 20日 同意 同意 同意 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务体系及 自主经营能力。 （一）业务独立情况 公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的采购和销售系统，独立开展业务，不依赖 于股东或其它任何关联方。 （二）人员独立情况 公司劳动、人事及工资完全独立。公司总经理，副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员 均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 （三）资产独立情况 公司拥有独立于控股股东的经营场所，独立完整的资产结构，经营设备配套设施、土地使用权、房屋 所有权等资产，以及独立的采购和销售系统。报告期内，由于公司实施募投项目的建设，临时性无偿使用 实际控制人所控制的关联方深圳市多普乐实业发展有限公司的物业用于日常办公场所，待募投项目建设完 成后，公司将迁回自有场所办公，该临时性无偿物业使用不会对公司资产独立性产生实质性影响。 （四）机构独立情况 公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其他职能部门之间的从属关系。 （五）财务独立情况 公司拥有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公 司独立开设银行账户，独立纳税。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司已经建立起有效的高级管理人员绩效考核体系和薪酬制度，强化责任目标约束，将高级管理人员 的工作绩效和收入挂钩，充分发挥和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理 水平。为进一步建立和完善公司内部激励机制和约束机制，公司将结合实际，深化KPI绩效考核体系，完 善高级管理人员的绩效考核制度。 五、关于公司治理非规范情况的说明 1、公司向大股东、实际控制人提供未公开信息的情况 2011年度及2011年年度报告编制期间，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理 26 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 非规范情况。 2、公司不存在因部分改制等原因导致的同业竞争问题。公司与关联企业之间的日常经营性关联交易 遵循公平、公正、公开的原则，交易价格公允，不存在依赖程度较高的情况，亦不存在影响公司独立性的 可能，此类关联交易不损害公司和全体股东利益。 27 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 第六节 内部控制 一、公司内部控制情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、财 政部和证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》（以下简称 “《基 本规范》”）、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合 公司的实际情况和管理需要，对公司的业务流程和管理制度进行了全面梳理，针对现状分析的结果，制定 并不断完善公司内部控制体系，推动公司内部控制制度的有效执行。按照《基本规范》的有关规定，公司 2011年 2月开始着手筹划内部控制建设项目，设立了项目领导小组及工作小组，同时为了更好提高内控建 设和评估的质量，公司聘请了普华永道咨询（深圳）有限公司作为顾问，协助和指导公司的内部控制建设 项目的开展和实施。 报告期内，公司建立健全与财务报告相关的内部控制体系，涵盖了公司层面、业务流程层面、信息系 统层面等各个方面，构建了公司内部控制规范体系，并对公司内控执行的有效性进行评估，对缺陷进行整 改，以保证内控体系的有效运行。 （一）生产经营控制 根据公司生产经营的特点，明确各职能部门的工作权限与职责，并制定了涵盖生产、物料、设备设施、 检验、包装标签、质量保证等各个环节的生产标准操作规程（SOP）文件，有效保障了公司生产经营过程 中的稳定性和可控性。加强质量管理人员的培训，强化产品质量管理的理念，保证产品质量的稳定和安全， 同时，妥善安排生产和募投扩产项目的建设，保持生产经营的稳定性。 （二）财务管理控制 根据《会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》及其他法律法规的相关规定，结合公司 实际情况，公司制定了《财务管理制度》进行财务管理，该制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从 根本上规范了公司会计核算；制定了《财务负责人管理制度》，明确财务负责人的任职资格、职责权限和 责任追究，保障了财务会计核算和财务管理的合法、合规。 通过内部控制建设项目的实施，在外部顾问专家的协助下，对相关业务流程进行了梳理，分析可能导 致财务报告错误的相关风险点，开展控制设计有效性评估，确定相关业务流程的关键控制点，对缺陷进行 整改。同时，通过实现 ERP业务信息与财务核算的连接，业务模块与财务数据直接对接，保证了会计信息 的准确和及时，提高了各部门的工作效率和财务信息的质量。 （三）募集资金管理控制 28 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 公司严格按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，制定了《募集资金使用 管理办法》，规定了募集资金专户存储、募集资金使用的审批流程以及募集资金管理与监督的办法。公司 的募集资金专户存储，并和保荐人、银行签订了三方协议。审计部根据《中小企业板上市公司内部审计工 作指引》每季度均对募集资金的存放和使用情况做一次内部审计，报告期内对募集资金做了4次内部审计， 保证募集资金的规范使用。 （四）投资决策控制 公司制定了《重大投资决策管理制度》，对重大投资信息的来源、筛选及传递、重大投资的分类及资 金来源、重大投资决策应遵循的原则、投资决策权限及批准程序、投资项目的实施与管理等内容进行了明 确规定，规避投资风险，强化决策责任，规范了公司的投资管理。 （五）对外担保控制 公司为了防范担保风险，建立了《对外担保管理制度》。制度中明确规定了担保的对象、范围、程序、 担保限额、禁止担保、反担保和责任追究等事项，在实际担保时要求指定部门或者委托中介机构对担保对 象进行资信调查，在通过规定的审批程序后才可以签订担保合同。报告期内，公司未发生对外担保事项。 （六）关联交易控制 公司严格并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”） 等有关规定，制定了《关联交易决策制度》，明确关联法人和关联自然人以及关联交易的 范围，关联交易遵循的的原则以及关联交易的审批权限。公司参照《上市规则》及其他有关规定，定期更 新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人 通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、 报告义务。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董秘办将相关材料提 交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董 事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联 股东须回避表决。 （七）信息披露控制 公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所中小板上市公司公平信息披露指引》的 要求，建立了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等，规定信息披露需要按照公开、公 平、公正的原则来对待所有股东。公司董秘办负责办理公司信息对外公布的事宜，所有公开披露的信息文 稿由董秘办根据公司内部其他部门提供的资料起草，经董事会秘书审核，并履行审批程序后披露。公司董 秘办设专人负责回答投资者所提的问题，相关人员以公开披露的信息作为回答投资者提问的依据，通过公 告、股东大会、网站、媒体采访、现场参观等各种方式和投资者进行广泛深入的信息沟通，保证投资者的 知情权。 29 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 为了避免重大信息的泄漏，公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》、《对外信息使用和报送管 理制度》和《敏感信息排查管理制度》。对重大信息公开前的报告、传递、编制、审核和披露各环节的知 情人进行登记，在未对外公开披露前禁止以任何方式向外界透露相关内容。凡违反信息披露要求的，对相 关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法责任。 二、内部控制相关情况表 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用， 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部 审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非 标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事 会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会本年度的主要工作与工作成效： （1）报告期内，审计委员会共召开 7次会议（含第一届董事会审计委员会召开的一次会议），审议每季度结束后审计部提交 的工作计划和工作总结、公司募集资金使用、对外投资的实施情况，并报告董事会；审议 2011年第一季度报告、半年度报告、 第三季度报告、 2010年度报告及 2010年度内部控制自我评价报告并形成书面意见；对提名审计部经理发表了审核意见；审议 内部控制实施工作方案及管理落实情况。 （2）在年度报告编制过程中，听取公司高级管理人员对公司经营成果的汇报，与审计会计师多次沟通，及时了解、督促审计 工作的开展情况。 （3）指导和督促审计部严格制定和实施审计工作计划。 2、审计部本年度的主要工作与工作成效： （1）对公司的经营管理、募集资金使用、对外投资等重大事项进行审计，并及时出具专项内部审计报告，向审计委员会汇报 工作情况和审计结果，并持续跟踪整改情况。 （2）对业绩快报及定期报告中的财务报表进行审计。 （3）组织公司内部控制建设项目工作的开展，完善内控体系建设。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 30 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 无。 三、监管部门关于内部控制规则落实的专项活动 2011年 9月，根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的 通知》（以下简称“《通知》”）的要求，公司对照《通知》后附的《内部控制规则落实情况自查表》进 行了自查，对自查时发现的问题，列出整改计划，形成《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于内部控制规 则落实情况自查报告和整改计划》，并经公司第二届董事会第八次会议审议通过。按照整改计划的安排， 公司分别与两家具有代办股份转让业务资格的国联证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司签署了 《委托代办股份转让协议》；截止 2011年12月，公司控股子公司（共五家）成都市海通药业有限公司、 成都深瑞畜产品有限公司、山东瑞盛生物技术有限公司、深圳市朋和置业投资有限公司和深圳圣君泰生物 技术有限公司，都先后建立了重大信息内部报告制度。至此，公司内控规则落实专项活动自查表中所发现 的问题已完成整改，《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于内部控制规则落实情况整改完成的公告》刊登 于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 四、对内部控制的评价及审核意见 （一）董事会对公司内部控制自我评价的意见 截至 2011年12月 31日，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，现有内控制 度符合中国有关法律法规和证券监督管理部门的要求，内部控制的各个组成部分完整、合理、有效，能够 适应公司的管理要求和发展需要，能够保证股东大会、董事会、监事会各司其职并有效地行使决策权、执 行权和监督权，能够保证公司生产经营建设各项工作的有序进行，能够保证公司的会计资料的真实性、合 法性、完整性，能够确保公司的财产物资的安全、完整，能够及时地履行信息披露义务，公平对待所有投 资者，切实保护广大投资者的利益，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。 但同时由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动 不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以 及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。 （二）独立董事对公司内部控制评价报告的意见 公司已建立了较为完善的内部控制体系及相关制度，符合相关法律法规和监管部门的要求及公司现行 管理和发展的要求，并得到了有效的执行，保障了公司经营活动的有序开展。公司 2011年度内部控制自 我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。 （三）监事会对公司内部控制评价报告的意见 公司根据相关法律法规的要求和自身经营特点，已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现行管 理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的正常进行；公司内部控制组织机构完整，各职能部门 31 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督；报告期内，公司内部控制体系规范、合法、 有效，并得到了有效的执行。公司 2011年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部 控制体系建设及运行的实际情况。 （四）保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：海普瑞 2011年度现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的 要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；海普瑞的《深圳市海普瑞药业股 份有限公司 2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （五）会计师事务所的鉴证意见 会计师认为，公司于 2011年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。 五、财务报告内部控制制定依据 公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规，建立了财务 报告内部控制，本年度公司财务报告内部控制不存在重大缺陷。 六、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立和执行情况 公司建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会审计委员会年度财务报告工作制度》 及《独立董事年报工作制度》，在报告期内及 2011年年度报告编制期间，公司严格执行相关制度的要求。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 七、董事会对内部控制的责任 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事会的责任是建立健全并有效实施内部控制；监事会的责任是对董事会建立与实施内部控制进行监 督；经理层的责任是负责组织领导公司内部控制的日常运行。 相关内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告信息真实完整和可靠、防范重 大错报风险，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述 目标提供合理保证。 32 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 第七节股东大会情况简介 报告期内，公司共召开 2次股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格与表决程序均符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。具体情况如下： 一、2011年第一次临时股东大会 公司于2011年2月16日在深圳博林诺富特酒店会议室召开公司2011年第一次临时股东大会。2011年1月 11日，公司发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会方法等。股东大会于2011年2 月16日上午在深圳博林诺富特酒店会议室召开，出席会议的股东及股东代理共21人，代表公司股份 360,178,134股，占公司股份总数的90.02%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会审 议并通过了以下议案： 1、《关于选举公司第二届董事会董事的议案》； 2、《关于选举公司第二届监事会监事的议案》； 3、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》； 4、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》； 5、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》； 6、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》； 7、《关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案》。 北京市中伦律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。会议决议公告于2011年 2月17日分别刊登在信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 二、2010年年度股东大会 公司于2011年4月18日在深圳博林诺富特酒店会议室召开公司2010年年度股东大会。2011年3月28日， 公司发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会方法等。股东大会于2011年4月18日 上午在深圳博林诺富特酒店会议室召开，出席会议的股东及股东代理共23人，代表股份360,205,650股， 占公司有表决权股份总数的90.03%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会审议并通过 了以下议案： 1、《关于〈2010年度董事会报告〉的议案》； 2、《关于〈2010年度监事会报告〉的议案》； 3、《关于〈2010年年度报告及其摘要〉的议案》； 4、《关于〈2010年度财务决算报告〉的议案》； 33 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 5、《关于〈2010年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》； 6、《关于续聘公司2011年度财务审计机构的议案》； 7、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》； 8、《关于修订〈高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度〉的议案》； 9、《关于修改〈公司章程〉的议案》。 北京市中伦律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。会议决议公告于2011年 4月19日分别刊登在信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 34 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 第八节董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 2011年，受到全球金融危机的影响，公司产品主要销售区域美国和欧盟的经济持续低迷，对医疗费用 支出的控制逐步加强，同时美国FDA陆续批准了仿制依诺肝素制剂和新肝素制剂的上市，使得下游市场竞 争逐渐加剧，对公司产品销售造成一定的影响。在董事会的领导下，公司主动调整市场策略，努力保持行 业地位，在产品质量、技术工艺、品牌影响力等方面，继续保持了有力的竞争优势，但在消化高价格原料 库存和产品价格下降的双重影响下，公司经营业绩较2010年出现明显下降。报告期内，公司完成营业收入 249,458.13万元，比2010年下降35.26%；实现营业利润71,957.18 万元，比2010年下降49.21%，归属于上 市公司股东的净利润62,208.26万元，比2010年下降48.57%。 2011年，公司继续坚持和实施做强做大肝素钠原料药的发展战略，同时加快肝素全产业链的产业布 局，积极推进募投项目和其他项目的建设，推行长期股权激励计划，为公司发展再上新台阶奠定坚实基础。 1、不断优化技术工艺，保持质量领先 技术工艺是产品质量的基本保证。报告期内，公司全面实施适应美国和欧盟《药典》肝素新质量标准 的技术工艺、检测方法、验证和控制程序，并通过持续的员工培训和严格的生产管理，确保了产品质量符 合新标准的要求。与此同时，公司在募投扩产项目建设过程中，在设备选型和工艺设计等方面，充分考虑 未来质量进一步提高的需求，预留了足够的提升空间，为产品质量的提高和尽快符合未来新《药典》质量 标准创造了良好的条件。 2、实行灵活竞争策略，兼顾近期长远发展 报告期内，世界肝素类药物市场格局发生变化，仿制依诺肝素制剂和新肝素制剂生产企业陆续被美国 FDA批准，肝素下游制剂市场竞争逐步加剧，对公司销售产生一定的影响。公司根据新的市场形势，实行 灵活竞争策略，合理调整与现有客户特别是主要大客户的利益关系，既兼顾近期的现实利益，更注重未来 的长远合作，维护并巩固了行业地位；另一方面，大力开拓新客户和新市场，积极帮助新老客户进行新品 种、新规格产品的药政注册，尽快将潜在市场转化为现实需求，为公司的持续发展提供市场条件。 3、布局全产业链一体化战略，积极推进新项目建设 公司长期以来专注于肝素钠原料药的研发生产和销售，专注使得公司肝素原料药业务获得长足发展， 但同时市场的变动使得公司单一产品业务更容易受到市场冲击。为了使得公司获得更加稳定和持续的发 展，报告期内公司积极推进募投扩产项目，成都和山东粗品生产基地，以及肝素制剂项目的建设，这些项 目分属于肝素的中游、上游和下游市场，是公司“全产业链”战略布局的主要组成部分。 35 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 募投扩产项目完成并验证了美国和欧洲《药典》肝素新质量标准下的设备选型和工艺设计等工作，为 2012年募投项目全面建设工作奠定了基础。 公司将持有成都市海通药业有限公司的股权比例由49%提高到85%，并增加投资 1700万元。成都市海 通药业有限公司已经完成生产线的建设和验证工作，准备接受国家药监局的检查。 山东瑞盛生物技术有限公司完成主建筑结构的建设。为了保证建成后肝素粗品的质量和降低生产成 本，对建设项目设计和规划进行了多次调整导致未能在 2011年内投产。 公司联合其他两名股东对成都深瑞畜产品有限公司增加投资 4000万元，其中公司投资 2200万元；目 前成都深瑞畜产品有限公司已经完成项目建设，正在进行试生产的相关准备工作。 4、全面加强内部管理，提高公司整体实力 报告期内，公司在各级监管机构的指导下，按照《企业内部控制规范指引》及配套指引的要求，对公 司的业务流程和管理制度进行了全面梳理，在对内控执行有效性评估的基础上，对所发现的缺陷进行了整 改，公司内控体系的建设取得长足进步。 公司大力推动管理流程优化工作，并加快内部信息化建设，完成财务、供应链、人力资源和协同办公 系统四大业务模块的 ERP系统上线工作，有效地提高了管理的规范性和工作效率。 5、推行股权激励计划，构建企业长盛根基 报告期内，公司在完善和优化人力资源管理体系后，推出长期股权激励计划，激励对象覆盖了公司中 高层管理人员、核心技术和业务骨干，使其自身利益与股东利益和公司发展密切结合，将有效激发其持续 的工作热情，充分调动积极性和创造性，为公司的长远发展贡献力量。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务范围 本公司的经营范围为开发、生产经营原料药（肝素钠），从事货物及技术进出口（不含分销及国家专 营、专控、专卖商品）。 2、主营业务分行业、分产品情况表 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 生物制药 249,418.94 177,453.80 28.85% -35.27% -20.48% -13.23% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） FDA级肝素钠原料药 50,268.90 35,177.85 30.02% 4.87% 23.50% -10.55% 36 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 普通级肝素钠原料药 199,150.04 142,275.94 28.56% -40.97% -26.92% -13.74% 3、主营业务分地区情况 单位：人民币万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 25,901.85 92.19% 国外 223,517.09 -39.89% 合计 249,418.94 -35.27% 4、报告期内主营业务及其结构未发生重大变化。 （三）主要会计数据变动情况及原因分析 1、资产状况 1.1 资产构成及变动情况分析 单位：人民币元 资产 本报告期末 上年度期末 本报告期末 较上年度增 减（%） 金额 占本报告期末总 资产比例（%） 金额 占上年度期末总资 产比例（%） 流动性资产 7,716,878,546.64 96.77% 7,988,719,451.68 98.30% -3.40% 货币资金 6,773,837,875.03 84.95% 6,258,643,300.42 77.01% 8.23% 交易性金融资产 1,041,964.00 0.01% -6,878.07 0.00% -15,249.08% 应收账款 305,412,694.23 3.83% 291,017,325.48 3.58% 4.95% 预付款项 52,196,285.54 0.65% 24,752,546.04 0.30% 110.87% 应收利息 67,711,788.29 0.85% 19,350,062.38 0.24% 249.93% 其他应收款 60,184,886.30 0.75% 204,656,316.02 2.52% -70.59% 存货 456,493,053.25 5.72% 1,190,306,779.41 14.65% -61.65% 非流动性资产 257,434,117.61 3.23% 138,283,816.91 1.70% 86.16% 固定资产 106,138,676.46 1.33% 98,427,593.37 1.21% 7.83% 在建工程 75,659,238.23 0.95% 6,580,489.68 0.08% 1049.75% 无形资产 72,038,388.93 0.90% 28,582,599.57 0.35% 152.04% 开发支出 12,500.00 0.00% 0 0.00% - 长期待摊费用 0 0.00% 2,069,554.84 0.03% -100.00% 递延所得税资产 3,580,684.79 0.04% 2,623,579.45 0.03% 36.48% 其他非流动性资产 4,629.20 0.00% 0 0.00% - 资产总计 7,974,312,664.25 100.00% 8,127,003,268.59 100.00% -1.88% 2011年末公司资产规模较 2010年末减少1.88%，其中流动性资产减少3.40%，非流动性资产增加 86.16%。 37 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 （1）交易性金融资产：报告期末余额较上年度末余额增加 1,048,842.07元，主要原因系报告期增加 远期结汇交易所致。 （2）预付款项：报告期末余额较上年度末余额增长110.87%，主要原因系子公司报告期预付工程建设 款、设备款增加所致。 （3）应收利息：报告期末余额较上年度末余额增长249.93%，主要原因系报告期定期存款增加，应收 尚未到期结算的利息增加所致。 （4）其他应收款：报告期末余额较上年度末余额减少70.59%，主要原因系报告期内应收出口退税款 减少所致。 （5）存货：报告期末余额较上年度末余额减少61.65%，主要原因系报告期存货数量较上年末减少以 及原材料采购价格下降所致。 （6）在建工程：报告期末余额较上年度末余额增长1049.75%，主要原因系报告期募投项目建设以及 子公司增加新建厂房工程所致。 （7）无形资产：报告期末余额较上年度末余额增长152.04%，主要原因系报告期子公司购买土地以及 子公司股东知识产权出资到位所致。 （8）长期待摊费用：报告期末余额较上年度末余额减少100%，主要原因系报告期内摊销完毕所致。 （9）递延所得税资产：报告期末余额较上年度末余额增加36.48%，主要原因系报告期执行新的薪酬 方案，期末可抵扣的暂时性差异增加所致。 1.2 资产周转能力分析 项目 2011年 2010年 本年比上年增减（%） 2009年 应收账款周转率（次） 8.37 15.77 -46.92% 4.58 存货周转率（次） 2.16 2.52 -14.29% 1.10 2011年应账款周转率较上年减少46.92%，主要原因系报告期内公司销售收入减少所致，但本年度较 2009年明显提高。2011年公司应收账款周转率为8.37，说明应收账款周转情况良好。 2009年至 2011年公司存货周转率分别为1.10，2.52和 2.16，维持在合理水平，存货周转情况良好。 2、负债和权益情况 2.1 负债和权益构成及变动分析 单位：人民币元 负债和权益 本报告期末 上年度期末 报告期末较 上年度增减 （%） 金额 占报告期末总资 产比例（%） 金额 占上年度末总 资产比例（%） 流动负债 40,430,198.04 0.51% 91,983,631.97 1.13% -56.05% 应付票据 415,352.80 0.01% 0 0.00% - 应付账款 1,629,997.85 0.02% 18,093,941.93 0.22% -90.99% 38 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2011年年度报告 预收款项 215,904.97 0.00% 8,463,808.56 0.10% -97.45% 应付职工薪酬 23,398,318.74 0.29% 15,023,256.13 0.18% 55.75% 应交税费 10,667,495.28 0.13% 46,934,154.61 0.58% -77.27% 其他应付款 4,103,128.40 0.05% 3,468,470.74 0.04% 18.30% 非流动负债 19,547,032.60 0.25% 11,455,671.67 0.14% 70.63%（未完）  |