[公告]中航光电：独立董事2011年度述职报告（王玉杰）
中航光电科技股份有限公司 独立董事 2011年度述职报告 各位股东: 本人作为中航光电股份有限公司的独立董事，依据 《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》、公司《章程》、公司《独立董事制度》及 有关法律法规的规定和要求，在 2011年度工作中，勤勉尽责，尽己所 能履行职责，积极参加各种相关会议，认真审议董事会各项议案，对公 司相关事项作出独立判断并发表独立意见，发挥独立董事的独特作用， 关注并注意维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益. 现将 2011 年度履行独立董事职责的情况通报如下： 一、出席董事会会议和发表独立意见情况 本人出席了2011年度全部十一次董事会(含临时董事会，其中委托 出席第三届第二次会议)，列席股东大会二次, 参与及工作情况分述如下: 1、2011年3月18日公司召开第三届董事会2011年第一次临时会 议，投票同意“关于控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司从中航 工业集团财务有限责任公司贷款的议案”。 对沈阳兴华从中航工业集团财务公司贷款发表独立意见： “中航光电科技股份有限公司（简称“公司”）控股子公司沈阳兴 华航空电器有限责任公司（简称“沈阳兴华”）在中信银行沈阳铁西支 行贷款2,000万元即将到期，考虑到受国家金融调控政策影响，各商业 银行纷纷提高贷款利率导致贷款成本增加等因素，拟从中航工业集团财 务公司申请1年期贷款2,000万元，用于补充流动资金，该项贷款综合 资金成本低于同期银行贷款利率。我们认为这种关联交易不存在侵犯股 东权益，损害公司利益的情况，同意控股子公司沈阳兴华申请该项贷款。 同时，我们要求控股子公司主动加强流动资金和应收账款管理，保证资 金流安全。” 2、2011年3月28日公司召开第三届董事会第二次会议，委托投票 同意如下议案： （1）2010年度总经理工作报告； （2）2010年度董事会工作报告； （3）关于2010年度财务决算的议案； （4）关于2010年度利润分配预案的议案； （5）2010年度募集资金使用情况的专项报告； （6）关于公司日常关联交易的议案； （7）2010年度内部控制自我评价报告； （8）2010年度企业社会责任报告； （9）2010年年度报告全文及摘要； （10）关于2011年度经营计划的议案； （11）关于2011年度固定资产投资实施方案的议案； （12）关于2011年度财务预算的议案； （13）关于续聘中瑞岳华会计师事务所的议案； （14）关于2010年度总经理年薪兑现方案的议案； （15）关于总经理2007-2009年度任期风险收入兑现方案的议案； （16）关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案； （17）关于修改公司《章程》的议案； （18）关于修改《股东大会议事规则》的议案； （19）关于修改《独立董事制度》的议案； （20）关于修改《董事会审计委员会工作制度》的议案； （21）关于修改《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的议案； （22）关于修改《投资管理办法》的议案； （23）关于修改《投资者关系管理制度》的议案； （24）关于修改《募集资金使用管理办法》的议案； （25）关于在2011年4月26日召开公司2010年度股东大会的议案。 对本次董事会审议的事项发表独立意见： （1）关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企 业板上市公司内部审计工作指引》及中航光电科技股份有限公司（以下 简称“公司”）《独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，现 就“公司2010年度内部控制的自我评价报告”发表如下意见： “经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制 制度符合法律法规和上市公司治理的规范要求，并能得到有效执行，保 证了公司规范运作。公司2010年度内部控制自我评价报告较全面、客观、 真实的反映了公司内部控制体系建设和运行情况。我们同时要求公司更 加重视内部有效控制工作，逐项对照内部控制指引，全面梳理公司内控 情况，进一步改进完善内控体系。” （2）关于续聘会计师事务所的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章 程》、《独立董事制度》等有关规定，作为公司独立董事，现就聘任中 瑞岳华会计师事务所作为公司2011年度审计机构发表如下意见： “中瑞岳华会计师事务所在审计工作中能恪尽职守，独立、客观、 公正地发表审计意见，审计报告公允地反映了公司2010年12月31日的 财务状况及2010年度经营成果。同意公司继续聘任中瑞岳华会计师事务 所为2011年度审计机构。” （3）对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项 说明和独立意见 “根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》及公司《章程》、《独立董事制度》的要求，作为公司独立董事， 公司与关联方资金往来及对外担保情况始终是我们关注的重点,我们本 着认真负责、实事求是的态度进行了认真的了解和查验。经核查，公司 及控股子公司2010年度无任何对外担保事项，不存在控股股东及其他关 联方违规占用公司资金情况，不存在以前年度发生并延续至2010年的违 规关联方占用资金情况。” （4）关于2010年度日常关联交易和2011年度预计关联交易的独立 意见 “根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》及公司《章程》、《关联交易制度》等有关规定，作为公 司独立董事，现对公司关联交易事项发表如下独立意见： 公司2010年度发生销售产品和采购原材料等日常关联交易 32,474.65万元（其中98.87%为销售产品关联交易），关联交易价格由 市场机制确定，价格公允，交易程序规范,不存在损害公司及股东利益的 情况。 公司2011年度预计发生销售产品和采购原材料等日常关联交易共 计45,622万元。公司对2011年度可能发生的日常关联交易预测接近实 际情况，较为合理。” （5）关于2010年度总经理年薪兑现方案及2007-2009年任期风险 收入的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等规定和公司《独立董 事制度》，作为公司的独立董事，我们就公司2010年度总经理年薪兑现 方案及2007-2009年度任期风险收入发表如下意见： “2010年度公司对高级管理人员的考核和薪酬的确定与公司经营 业绩挂钩，也兼顾对高管人员诚信责任、勤勉尽职等方面的评价，体现 了对总经理的激励与约束作用。薪酬考核结算和发放的程序符合有关法 律、法规及公司制度的规定，我们同意兑现2010年度总经理年薪方案。 总经理在2007-2009年度任期内，勤勉尽责，辛勤工作，实现了公 司快速发展，公司竞争能力、创新能力大幅提高，经营和财务状况持续 向好,也为本公司未来的可持续发展奠定了良好基础。公司任期风险收入 的兑现方案符合公司总经理薪酬制度的规定，体现了对总经理的激励机 制，我们同意兑现总经理2007-2009年度任期风险收入方案。” 3、公司根据财政部2010年7月14日发布的《企业会计准则解释第 4号》(财会[2010]15 号)中第六条规定:“在合并财务报表中，子公司少 数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所 享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益”及“上述文件发布前子 公司少数股东权益未按照上述规定处理的，应当进行追溯调整”，对会 计政策进行了调整。 独立董事对会计政策变更发表了独立意见： “公司根据《企业会计准则解释第4号》第六条的规定对会计政策 的调整及对 2009 年相关数据的追溯调整是符合国家相关政策法规的， 能够使会计数据更加符合公司实际经营情况，同意此次变更。” 4、2011年4月27日公司召开第三届董事会2011年第二次临时会 议，投票同意“关于2011年第一季度报告的议案”。 5、2011年6月3日公司召开第三届董事会2011年第三次临时会会 议，投票同意“关于补选公司第三届董事会董事的议案”及“关于2011 年6月20日召开公司2011年第一次临时股东大会的议案”。 独立董事关于董事长辞职及补选董事发表如下独立意见： “公司于2011年6月2日收到董事长李聚文先生、董事韩炜先生、 陈本刚先生因为工作需要辞去董事职务的辞职报告。根据《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》有关规定，我们对 李聚文先生辞去董事长职务事项进行了核查，我们认为董事长李聚文先 生因为工作需要辞去公司董事长、董事职务属实，李聚文先生的辞职对 公司经营不会造成重大影响。 公司第三届董事会2011年第三次临时会议审议通过了《关于补选公 司第三届董事会董事的议案》，同意补选郭泽义、郗卫群、刘年财为公 司第三届董事会董事候选人。作为公司独立董事，基于独立判断的立场， 现发表如下独立意见：我们认为公司此次补选第三届董事会董事候选人 的提名程序符合《公司法》和公司《章程》规定，被提名人具备担任公 司董事的任职条件和工作经验，同意提交公司2011年第一次临时股东大 会审议。” 6、2011年6月20日公司召开第三届董事会第三次会议，投票同意 如下议案： （1）关于选举郭泽义为董事长的议案； （2）关于补选第三届董事会战略委员会及薪酬与考核委员会委员的 议案； （3）关于聘任郭泽义为公司总经理的议案； （4）关于指定刘阳代行董事会秘书的议案； （5）关于聘任田随亮为公司副总经理的议案； （6）关于聘任陈戈为公司副总经理的议案； （7）关于聘任刘阳为公司财务总监的议案； （8）关于聘任陈学永为公司总工程师的议案； （9）关于聘任陶伟华为公司副总经理的议案； （10）关于组织机构调整的议案。 独立董事关于聘任高级管理人员发表如下独立意见： “经核实，我们认为公司董事会聘任郭泽义先生为总经理的决议， 系出于工作需要，其任职资格和提名、聘任程序符合相关规定要求，同 意提交董事会审议并聘任郭泽义为公司总经理。 同时我们认为公司聘任田随亮、陈戈、陶伟华为副总经理，聘任刘 阳为财务总监、陈学永为总工程师，其任职资格与聘任程序符合相关规 定，同意提交董事会审议。” 7、2011年8月22日公司召开第三届董事会2011年第四次临时会 议，投票同意“关于控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司从中航 工业集团财务有限责任公司贷款的议案”。 独立董事对此发表了如下独立意见： “中航光电科技股份有限公司（简称“公司”）控股子公司沈阳兴 华航空电器有限责任公司（简称“沈阳兴华”）由于国家货币政策收紧， 应收账款回收受到影响，上半年经营性现金流不足，当前流动资金有一 定缺口。 为确保生产经营的正常运行，考虑到受国家金融调控政策影响，各 商业银行纷纷提高贷款利率导致贷款成本增加等因素，沈阳兴华拟从中 航工业财务有限责任公司申请1年期贷款2,000万元，用于补充流动资 金，该项贷款综合资金成本低于同期银行贷款利率。 我们认为这种关联交易不存在侵犯股东权益，损害公司利益的情况， 同意控股子公司沈阳兴华申请该项贷款。同时，我们要求控股子公司主 动加强流动资金和应收账款管理，加大贷款回收力度，尽快改善资金不 足的现状。” 8、2011年8月29日公司召开第三届董事会第四次会议，投票同意 如下议案： （1）关于聘任刘阳为公司董事会秘书的议案； （2）关于修改《总经理工作细则》的议案； （3）2011年半年度报告全文及摘要。 对本次董事会审议的事项发表独立意见： （1）关于关联方资金占用和对外担保的独立意见 “根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发.2003.56 号）、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发.2005.120号）及公司《章程》 和《独立董事制度》的要求，我们对公司与关联方资金往来及对外担保 情况进行了认真了解和查验。经核查，公司及控股子公司报告期内不存 在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况，没有发生且不存在历 史遗留的对外担保事项。我们要求公司及控股子公司做好与关联单位的 资金往来管理，防止出现关联方资金占用情况；在可能出现对外担保情 形时，严格按照有关规定和公司《对外担保决策制度》要求，办理审批 程序和履行信息披露义务，不允许出现违规对外担保的情形，保护广大 股东尤其是中小股东利益。” （2）关于聘任董事会秘书的独立意见 根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股 票上市规则》以及公司《章程》等有关规定，现就公司第三届董事会第 四次会议审议的《关于聘任刘阳为公司董事会秘书的议案》发表如下独 立意见： 经认真审查，我们认为：”拟聘任的董事会秘书刘阳先生不存在《公 司法》第147条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者 或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合我国有关法律、法规以及公 司《章程》的规定，且已取得董事会秘书资格证书，具备与行使职权相 适应的履职能力和条件。刘阳先生的提名、审议和表决程序符合《公司 法》和公司《章程》等有关规定，我们同意聘任刘阳先生为公司董事会 秘书。” 9、2011年9月22日公司召开了第三届董事会2011年第五次临时 会议，投票同意如下议案： （1）《关于公司内部控制规则落实专项活动自查的议案》 （2）《关于控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司从中航工业 集团财务有限责任公司办理商业承兑汇票贴现的议案》 （3）《关于修改<内部审计管理制度>的议案》 独立董事对沈阳兴华从中航工业财务公司办理商业承兑汇票贴现发 表了独立意见： “中航光电科技股份有限公司（简称“公司”）控股子公司沈阳兴 华航空电器有限责任公司（简称“沈阳兴华”）由于当前生产经营需要， 拟向中航工业集团财务有限责任公司申请商业承兑汇票贴现1000万元 用于补充流动资金，贴现年利率为6.83%，低于其他金融机构同期同类 票据贴现利率，按9月22日办理贴现进行测算，贴现费用为17.44万元， 该项业务综合资金成本低于其他金融机构同期同类票据贴现费用。 出票单位包括哈飞航空工业股份有限公司、中国南方航空工业（集 团）有限公司、苏州长风有限责任公司、沈阳黎明航空发动机（集团） 有限责任公司作为沈阳兴华的关联客户，信誉较好，且在财务公司设有 资金账户，到期不能兑现汇票的风险较低。 目前，沈阳兴华已经采取措施加大货款回收力度，压缩应收账款， 由于货款回收需要一定时间，预计到11月份流动资金不足的现状才能够 得到缓解。 我们认为这种关联交易不存在侵犯股东权益，损害公司利益的情况， 同意控股子公司沈阳兴华办理该项业务。同时，我们要求控股子公司采 取措施尽快改善资金不足的现状。” 10、2011年10月20日公司召开了第三届董事会2011年第六次临 时会议，投票同意“2011年第三季度报告的议案”。 11、2011年11月24日公司召开了第三届董事会2011年第七次临 时会议，投票同意以下议案： （1）关于修订《内幕信息知情人登记备案管理办法》的议案 （2）关于制定《全面风险管理办法》的议案 12、2011年12月22日公司召开了第三届董事会2011年第八次临 时会议，投票同意以下议案： （1）关于成立沙井分公司的议案 （2）关于募集资金项目光电传输集成开发及产业化项目部分实施内 容地点变更的议案 二、列席股东大会情况 1、2011年4月26日列席在公司会议室召开的2010年度股东大会。 提交会议审议的议案有： （1）2010年度董事会工作报告 （2）2010年度监事会工作报告 （3）关于2010年度财务决算的议案 （4）关于2010年度利润分配预案的议案 （5）关于公司日常关联交易的议案 （6）关于公司2010年年度报告全文及摘要的议案 （7）关于2011年度财务预算的议案 （8）关于续聘中瑞岳华会计师事务所的议案 （9）关于修改公司《章程》的议案 （10）关于修改《股东大会议事规则》的议案 （11）关于修改《独立董事制度》的议案 2、2011年6月20日列席在公司会议室召开的2011年度第一次临 时股东大会。提交会议审议的议案为：关于补选公司第三届董事会董事 的议案。 三、董事会专门委员会召开情况 1、审计委员会的工作情况 根据《指引》要求及《公司董事会审计委员会工作制度》的规定, 审计委员会每季度按时组织召开会议,听取审计部季度工作总结报告和 工作计划，当重大事项发生时及时召开会议进行审议，2011年共主持召 开六次审计委员会议,会议主要事项如下： （1）听取公司领导汇报2010年度经营情况汇报,在全体委员认真讨 论的基础上,审核未经审计的年度财务报表,同意按此报表提交中介审计 机构审计； （2）与中介审计机构见面沟通年度财务报表审计计划安排,提出重 点关注事项,协调相关问题； （3）审议通过中介审计机构对2010年度财务报表的初步审计意见； （4）审议通过中介审计机构对2010年度财务报表的最终审计意见, 并提交董事会审议； （5）审议通过《公司2010年度内部控制评价报告》,并提交董事会 审议； （6）审议通过《中瑞岳华会计师事务所从事2010年度公司审计工 作的总结报告》； （7）审议通过关于《续聘审计机构的预案》,并提交董事会审议； （8）听取审计部门的年度及季度审计工作总结和审计计划安排,认 真讨论并提出相关意见和建议； （9）审议通过了关于《公司内部控制评价办法》的议案； （10）审议通过了关于《对子分公司的审计管理办法》的议案。 2、提名委员会工作情况 2011年先后参加了三次提名委员会会议。 四、其他履职情况 1、2011年1月14日，独立董事与年审会计师沟通2010年度财务 报告审计工作安排。 2、2011年3月2日，独立董事与年审注册会计师见面沟通初步审 计意见。 3、2011年10月10日与干风琪、康锐两位独董一起专程赴沈阳兴 华现场调研。 以上为本人在 2011年度的工作概况，在履行职责的实践中，深感 责任重大。今后仍将一如既往，加强对证监会、深交所新出台的相关政 策规定的研习，努力更好履行好应尽的职责和义务。 谢谢！ 独立董事：王玉杰 二〇一二年三月二十八日 中财网
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