[年报]国中水务：2011年年度报告
黑龙江国中水务股份有限公司 600187 2011年年度报告 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................6 五、董事、监事和高级管理人员 ...............................................................................................12 六、公司治理结构 ......................................................................................................................15 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................20 八、董事会报告 ..........................................................................................................................21 九、监事会报告 ..........................................................................................................................37 十、重要事项 ..............................................................................................................................38 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................46 十二、备查文件目录 ................................................................................................................116 1 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 林长盛 董事 工作原因不能出席 朱勇军 杨昊董事工作原因不能出席张继烨 (三) 中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 朱勇军 主管会计工作负责人姓名 蔡建文 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 蔡建文 公司负责人朱勇军、主管会计工作负责人蔡建文及会计机构负责人（会计主管人员）蔡建文 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 黑龙江国中水务股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 国中水务 公司的法定英文名称 HEILONGJIANGINTERCHINA WATERTREATMENT CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 H.IWTC 公司法定代表人 朱勇军 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 刘玉萍 联系地址 北京市东城区灯市口大街 33号国中商业大厦 10层 电话 010-51695607 传真 010-65595378 电子信箱 liuyuping@interchina-bj.com 2 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 (三) 基本情况简介 注册地址 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎大街与龙华路交汇 处（新玛特购物休闲广场）03单元 25层 08号 注册地址的邮政编码 161005 办公地址 北京市东城区灯市口大街 33号国中商业大厦 10层 办公地址的邮政编码 100006 公司国际互联网网址 www.interchinawater.com 电子信箱 beijing@interchina-bj.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国中水务 600187 ST国中 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998年 11月 3日 公司首次注册登记地点 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路 27号 公司变更注册登记日期 2009年 3月 3日 公司变更注册登记地点 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区南马路八一小区 1号楼 首次变更 企业法人营业执照注册号 23000011002141 税务登记号码 230202702847345 组织机构代码 70284734-5 公司变更注册登记日期 2011年 2月 23日 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎大街与龙华路交汇处 公司变更注册登记地点 （新玛特购物休闲广场）3单元 25层 8号 最近一次变更 企业法人营业执照注册号 230000100002141 税务登记号码 230202702847345 组织机构代码 70284734-5 公司聘请的会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京海淀区首体南路 22号国兴大厦 4层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 3 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 项目 金额 营业利润 56,003,263.06 利润总额 78,743,078.27 归属于上市公司股东的净利润 65,810,163.88 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 34,795,188.06 经营活动产生的现金流量净额 95,332,186.97 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项2011年金附注（如适2010年金额 2009年金额 目 额 用） 调整后调整前调整后调整前 非流动资产处置损益 -76,936.15 -1,526,574.58 -1,526,574.58 313,350.30 313,350.30 计入当期损益的政府 补助，但与公司正常 经营业务密切相关， 符合国家政策规定、 按照一定标准定额或 定量持续享受的政府 补助除外 21,311,105.49 不包括本期东 营国中水务有 限公司依据特 许经营协议关 于水费差额财 政补贴 165.98 万元（按实际 水量进行核 算） 15,990,149.43 15,990,149.43 8,725,340.58 8,725,340.58 债务重组损益 3,058.89 同一控制下企业合并 产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 6,462,570.93 36,326,597.62 12,300,033.01 除同公司正常经营业 务相关的有效套期保 值业务外，持有交易 性金融资产、交易性 金融负债产生的公允 价值变动损益，以及 处置交易性金融资 产、交易性金融负债 和可供出售金融资产 取得的投资收益 -8,249.05 -8,249.05 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 -157,179.67 15,911.00 15,911.00 49,144.59 49,144.59 其他符合非经常性损 益定义的损益项目 6,404,208.77 本公司本年度 转让子公司西 安航空科技产 业园供排水有 限公司股权转 4 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 让收益及子公 司北京中科国 益环保工程有 限公司对天津 炼达中科环保 技术有限公司 的投资收益 少数股东权益影响额 -1,211,318.23 -6,840,084.22 -3,481,001.51 -2,197,768.75 -8,742.87 所得税影响额 -1,720,534.21 -3,587,056.36 -3,587,056.36 -2,277,542.64 -2,277,542.64 合计 31,014,975.82 40,370,693.84 7,403,178.93 16,912,557.09 6,801,549.96 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：万元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上 年增减 （%） 2009年 调整后调整前调整后调整前 营业总收入 30,531.65 22,574.37 15,250.28 35.25 13,561.12 8,462.19 营业利润 5,600.33 5,078.19 2,036.44 10.28 1,275.48 8.71 利润总额 7,874.31 9,245.54 5,309.38 -14.83 4,056.22 2,789.30 归属于上市公司股东的净利 润 6,581.02 7,549.25 4,252.50 -12.83 3,395.73 2,384.63 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 3,479.52 3,512.18 3,512.18 -0.93 1,704.48 1,704.48 经营活动产生的现金流量净 额 9,533.22 22,431.62 12,205.05 -57.50 17,845.94 12,157.78 2010年末本年末比 2009年末 主要会计数据 2011年末 调整后调整前 上年末增 减（%） 调整后调整前 资产总额 185,549.83 153,393.90 87,978.45 20.96 96,823.73 52,941.91 负债总额 65,364.25 85,533.89 52,566.40 -23.58 37,669.25 23,484.51 归属于上市公司股东的所有 者权益 107,797.62 58,282.56 29,419.20 84.96 50,733.31 25,166.70 总股本（万股） 42,722.50 32,722.50 32,722.50 30.56 32,722.50 32,722.50 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年 增减（%） 2009年 调整后调整前调整后调整前 基本每股收益（元／股） 0.1571 0.2307 0.1300 -31.90 0.1038 0.0729 稀释每股收益（元／股） 0.1571 0.2307 0.1300 -31.90 0.1038 0.0729 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.1540 0.2307 0.1300 -33.24 0.1038 0.0729 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.0831 0.1073 0.1073 -22.55 0.0521 0.0521 5 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 加权平均净资产收益率（%） 6.68 18.22 15.58 减少 11.54 个百分点 8.22 9.95 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） 2.76 27.92 12.87 减少 25.16 个百分点 10.82 7.11 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.2276 0.6855 0.3730 -66.80 0.5454 0.3715 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年 增减（%） 2009年 调整后调整前调整后调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.5232 1.7811 0.8991 41.66 1.5504 0.7691 资产负债率（%） 35.23 55.76 59.75 减少 20.53 个百分点 38.90 44.36 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 229,725,000 70.20 100,000,000 100,000,000 329,725,000 77.18 1、国家持股 2、国有法人持股 12,000,000 12,000,000 12,000,000 2.81 3、其他内资持股 229,725,000 70.20 88,000,000 88,000,000 317,725,000 74.37 其中：境内非国 有法人持股 229,725,000 70.20 88,000,000 88,000,000 317,725,000 74.37 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人持股 二、无限售条件流 通股份 97,500,000 29.80 97,500,000 22.82 1、人民币普通股 97,500,000 29.80 97,500,000 22.82 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 327,225,000 100 100,000,000 100,000,000 427,225,000 100 股份变动的批准情况 6 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 公司于 2011年 1月 11日获得中国证监会《关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可 [2011]53号），批准公司向 7名特定投资者发行股份 100,000,000股， 每股发行价为 7.50元/股，7名发行对象均以现金方式认购。本次定向增发股份自发行结束 之日起十二个月内不得转让，可上市交易时间为 2012年 2月 17日。 股份变动的过户情况 上述股份已于2011年2月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记 托管手续。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2012年 2月 17日，公司 2011年 2月 14日非公开发行的限售股 100,000,000股上市流通， 相关公告已于 2012年 2月 14日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站上。（详 见公告 2012-002） 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股币种 :人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 600187 2011年2月14日 7.50 100,000,000 2012年2月17日 100,000,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 2011年 2月 14日，公司向 7名特定投资者发行股份 100,000,000股，本次定向增发股票完 成后，公司股本总额由 327,225,000股增至 427,225,000股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 23,780户 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 38,291户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份 数量 7 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 (%) 国中(天津)水 务有限公司 境内非国 有法人 53.77 229,725,000 229,725,000 质 押 229,725,000 中国农业银 行股份有限 公司－新华 优选成长股 票型证券投 资基金 未知 3.25 13,867,989 1,867,989 12,000,000未知 江苏瑞华投 资控股集团 有限公司 境内非国 有法人 3.04 13,000,000 13,000,000 13,000,000 兵器财务有 限责任公司 国有法人 2.81 12,000,000 12,000,000未知 深圳市本是 资产管理有 限公司 境内非国 有法人 2.69 11,500,000 11,500,000 11,500,000 天津证大金 牛股权投资 基金合伙企 业（有限合 伙） 境内非国 有法人 2.69 11,500,000 11,500,000未知 中国农业银 行股份有限 公司－新华 优选分红混 合型证券投 资基金 境内非国 有法人 1.46 6,238,299 138,299 6,100,000未知 中国建设银 行股份有限 公司－新华 钻石品质企 业股票型证 券投资基金 境内非国 有法人 1.40 6,000,000 6,000,000未知 浙江商裕开 盛创业投资 合伙企业（有 限合伙） 境内非国 有法人 1.29 5,500,000 5,500,000未知 中国工商银 行股份有限 公司－新华 泛资源优势 未知 1.17 5,000,000 5,000,000未知 8 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 灵活配置混 合型证券投 资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 中国农业银行股份有限公司 －新华优选成长股票型证券 投资基金 1,867,989人民币普通股 1,867,989 秦梅 1,432,600人民币普通股 1,432,600 陈琰俊 930,000人民币普通股 930,000 上海齐拓投资管理有限公司 870,000人民币普通股 870,000 章晓晓 842,814人民币普通股 842,814 严新忠 735,000人民币普通股 735,000 招商银行股份有限公司－南 方策略优化股票型证券投资 基金 609,015人民币普通股 609,015 仲昱 593,000人民币普通股 593,000 中信证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 539,021人民币普通股 539,021 吴姮 510,400人民币普通股 510,400 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上述股东为流通股股东，未知流通股股东之间是否存在关联关系或一致行 动人。未知这十家流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或一致 行动人的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 1 国中(天津)水务有 限公司 229,725,000 2012年4月17日 0 收购方持有股份自股 票恢复交易之日起36 个月内不得转让。 2 江苏瑞华投资发 展有限公司 13,000,000 2012年2月17日 0 非公开发行新股特定 投资者认购股票的锁 定期均为自发行结束 之日起 12个月 3 兵器财务有限责 任公司 12,000,000 2012年2月17日 0 非公开发行新股特定 投资者认购股票的锁 定期均为自发行结束 之日起 12个月 4中国农业银行股 12,000,000 2012年2月17日 0非公开发行新股特定 9 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 份有限公司－新 华优选成长股票 型证券投资基金 投资者认购股票的锁 定期均为自发行结束 之日起 12个月 5 深圳市本是资产 管理有限公司 11,500,000 2012年2月17日 0 非公开发行新股特定 投资者认购股票的锁 定期均为自发行结束 之日起 12个月 6 天津证大金牛股 权投资基金合伙 企业（有限合伙） 11,500,000 2012年2月17日 0 非公开发行新股特定 投资者认购股票的锁 定期均为自发行结束 之日起 12个月 7 中国农业银行股 份有限公司－新 华优选分红混合 型证券投资基金 6,100,000 2012年2月17日 0 非公开发行新股特定 投资者认购股票的锁 定期均为自发行结束 之日起 12个月 8 中国建设银行股 份有限公司－新 华钻石品质企业 股票型证券投资 基金 6,000,000 2012年2月17日 0 非公开发行新股特定 投资者认购股票的锁 定期均为自发行结束 之日起 12个月 9 浙江商裕开盛创 业投资合伙企业 （有限合伙） 5,500,000 2012年2月17日 0 非公开发行新股特定 投资者认购股票的锁 定期均为自发行结束 之日起 12个月 10 中国工商银行股 份有限公司－新 华泛资源优势灵 活配置混合型证 券投资基金 5,000,000 2012年2月17日 0 非公开发行新股特定 投资者认购股票的锁 定期均为自发行结束 之日起 12个月 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行 动人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司的控股股东为国中（天津）水务有限公司 国中（天津）水务有限公司是由原国中爱华（天津）市政环境工程有限公司分立而成。 2006年 12月 28日，根据业务发展需要，公司分立为：国中（天津）水务有限公司，注册 资本：20000万元人民币；国中爱华（天津）市政环境工程有限公司，注册资金： 5000万元 人民币。 国中（天津）水务有限公司股东方分别为国中控股有限公司，出资 18600万元人民币， 占注册资本的 93%；中国市政工程华北设计研究院出资 1400万元人民币，占注册资本的 7%， 10 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 国中（天津）水务有限公司承继原公司全部的水务资产。 2007年 4月，国中控股有限公司再次对国中（天津）水务有限公司增资 10000万元人 民币并同时出资 1400万元人民币收购了中国市政工程华北设计研究院持有的该公司全部股 权。至此，国中（天津）水务有限公司成为国中控股的全资附属子公司，主要从事在中国内 地投资、经营及管理城市水务项目，包括城市污水处理及城市供水等。 2007年 10月，国中控股有限公司再次对国中（天津）水务有限公司增资 60000万元人 民币。使公司注册资本达到 90,000万元人民币。经营范围：建设、经营城市市政工程、生 态环境治理工程，相关技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务（不含 国家禁止和限制类项目）。 本公司的实际控制人李月华女士 李月华女士，53岁，现为金利丰金融 (1031-HK)行政总裁、中国林大(0910-HK)单一第 一大股东。曾获得美国金门大学管理科学学士学位，美国约克大学商业管理荣誉哲学博士学 位。广东省政协第九届、第十届、第十一届委员会委员，全国政协第十一届委员会委员。香 港保良局副总裁，2006年、2012年香港特区特首选举委员会成员。 (2) 控股股东情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称 国中（天津）水务有限公司 单位负责人或法定代表人 朱勇军 成立日期 2006年 12月 28日 注册资本 90,000 主要经营业务或管理活动 建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相 关技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的 技术咨询和服务（不含国家禁止和限制类项目） (3) 实际控制人情况 ○自然人 姓名 李月华 国籍 中国香港 最近 5年内的职业及职务 现为金利丰金融(1031-HK)行政总裁，历任广东省政 协第九届、第十届、第十一届委员会委员，全国政 协第十一届委员会委员。香港保良局副总裁，2006 年、2012年香港特区特首选举委员会成员。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 国中（天津）水务有限公司 新控股股东变更日期 2008年 12月 25日 新控股股东变更情况刊登日期 2009年 1月 7日 新控股股东变更情况刊登报刊 《中国证券报》、《上海证券报》 新实际控制人名称 李月华 新实际控制人变更日期 2011年 10月 10日 11 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 新实际控制人变更情况刊登日期 2011年 10月 11日 新实际控制人变更情况刊登报刊 《中国证券报》、《上海证券报》 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 后） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 朱勇军 董事长 男 45 2009年1月22日 2012年1月21日 0 0 0是 张继烨 董事、总裁 男 47 2009年1月22日 2012年1月21日 0 0 55否 林长盛 董事 男 54 2009年1月22日 2012年1月21日 0 0 0是 12 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 杨昊 董事 男 49 2009年1月22日 2012年1月21日 0 0 0否 周春生 独立董事 男 46 2009年1月22日 2012年1月21日 0 0 10否 黄鹰 独立董事 男 51 2009年1月22日 2012年1月21日 0 0 10否 范福珍 独立董事 男 53 2009年1月22日 2012年1月21日 0 0 10否 杨奇观 监事会主 席 男 76 2009年1月22日 2012年1月21日 0 0 0否 胡春萍 监事 女 50 2009年1月22日 2012年1月21日 0 0 0否 时冬梅 监事 女 39 2009年10月9日 2012年1月21日 0 0 15.1否 刘玉萍 副总裁、董 事会秘书 女 46 2010年 3月 3日 0 0 27.8否 蔡建文 财务总监 男 38 2011年 6月 4日 0 0 16.6否 石大勇 副总裁 男 52 2010年 3月 3日 0 0 9.9否 李开明 副总裁 男 47 2011年1月15日 0 0 0是 合计 / / / / / 0 0 / 154.4 / 朱勇军：曾任中国机床总公司项目经理、深圳成恒贸易有限公司总经理、北京森特国际贸易 有限公司总经理。现任，香港国中控股有限公司执行董事、董事局副主席、国中（天津）水 务有限公司董事长，黑龙江国中水务股份有限公司董事长。 张继烨：曾任北京钢铁设计研究总院助理工程师，加拿大道明银行资产管理公司经理，中银 国际控股有限公司直接投资、投资银行副总裁，北京朗新科技公司董事、财务总监，国中控 股有限公司执行董事、投资总监，中环保水务投资有限公司常务副总经理。现任黑龙江国中 水务股份有限公司董事、总裁。 林长盛：曾任国际会计师事务所罗兵咸会计师事务所高级核数经理、泰国一地产发展集团 Sahaviriya City Public Company Limited财务董事、新鸿基国际有限公司企业融资部门之执行 董事兼行政总裁、汇富资产管理有限公司资产管理部之执行董事兼行政总裁、航宇数码科技 控股有限公司执行董事兼财务总裁、创富生物科技有限公司（现名为中国矿业资源集团有限 公司）执行董事兼财务总裁、开源集团有限公司执行董事兼行政总裁、中国管业有限公司执 行董事。现任，国中控股有限公司执行董事兼行政总裁，黑龙江国中水务股份有限公司董事。 杨昊：曾任北京首创股份有限公司，首创爱华市政环境工程公司副总经理。现任黑龙江国中 水务股份有限公司董事。 周春生：曾任北京大学光华管理学院院长助理，高层管理者培训与发展中心主任、金融教授、 中国证监会规划发展委员会委员（副局级），并兼任光华管理学院金融系主任，中国留美金 融学会理事，美国经济学会、美国金融研究会会员， Annals of Economics and Finance 编委。 著名经济学家，国家杰出青年基金获得者，香港大学荣誉教授，香港城市大学客座教授，深 圳证券交易所首届和第二届上市委员会委员。获北京大学数学系硕士学位，美国普林斯顿大 学的金融经济学博士学位，普林斯顿大学最优博士生荣誉奖学金。现任，长江商学院常驻教 授，EMBA学术主任，黑龙江国中水务股份有限公司独立董事。 黄鹰：北京大学法律系国际法毕业，学士学位。律师职业。曾任中国石油天然气总公司外事 局干部、北京市时代律师事务所合伙人、北京市中伦律师事务所合伙人、国浩律师集团（北 京）事务所高级合伙人，现任北京市道和律师事务所主任律师、合伙人。黄鹰先生现担任中 国人民政治协商会议北京朝阳提案委员会副主任、中华全国律师协会环境与资源法专业委员 会委员、北京律师协会人大代表、政协委员联络委员会副主任、中国民主建国会中央法制委 员会委员、民建北京市法制委员会常务副主任、民建朝阳区副主委等社会职务。现任黑龙江 13 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 国中水务股份有限公司独立董事。 范福珍：曾任北京高恒赛蒙斯有限公司财务总监、北京一轻住宅开发公司副总经理、北京市 同光实业公司总会计师等职。现任，中关村兴业（北京）投资管理有限公司执行董事，同时 担任重庆涪陵电力股份公司、北海国发海洋生物股份公司独立董事，黑龙江国中水务股份有 限公司独立董事。 杨奇观：曾任中国市政工程华北设计研究院顾问、副院长，同时出任中国土木工程学会给水 排水学会顾问、中国土木工程学会给水排水学会排水委员会副会长、全国给排水情报网副理 事长、建筑标准设计委员会委员、工程建设标准委员会副主席、全国职业注册工程师委员会 专家。现任黑龙江国中水务股份有限公司监事会主席。 胡春萍：曾任中国市政工程华北设计研究总院从事给排水设计工作，担任过多项工程的项目 负责人工作，并多次担任国家发展计划委员会国家投资项目评审中心、天津市政府采购中心、 中国技术进出口公司等国际招标公司的评委。现任，首创爱华 (天津)市政环境工程有限公司 总工程师，黑龙江国中水务股份有限公司监事。 时冬梅：曾任北京国清环境技术有限公司行政主管，现任黑龙江国中水务股份有限公司行政 部经理，黑龙江国中水务股份有限公司监事。 刘玉萍：曾任新华社《经济参考报》、《证券时报》财经记者，黑龙江国中水务股份有限公司 战略发展部副经理，现任黑龙江国中水务股份有限公司副总裁兼董事会秘书。 蔡建文：曾任德勤华永会计事务所，上海江森自控有限公司财务经理，上海万科房地产有限 公司投融资经理，江苏水务有限公司财务总监，现任黑龙江国中水务股份有限公司财务总监。 石大勇：曾任齐齐哈尔造纸有限公司企管科长、黑龙江黑龙股份有限公司证券部部长、证券 事务代表、公司第三届、第四届董事会秘书等职，现任黑龙江国中水务股份有限公司副总裁。 李开明：曾先后就职于河南省化工研究所工程师，河南省化工厅高级工程师，郑州金源环保 工程有限公司总经理，北京建工金源环保工程有限公司副总经理，李先生在环境工程领域有 长期的实践和管理经验。曾主持设计和管理了多个重要的工业给排水项目，包括壳牌石油在 中国大型石化项目的配套污水处理项目，向许多大型石化、开采、钢铁企业提供工业废水处 理的咨询和项目实施的管理，是该行业卓有成就的专家，现任北京中科国益环保工程公司总 经理，黑龙江国中水务股份有限公司副总裁。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 朱勇军 国中（天津）水 务有限公司 董事长 2006年 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取 报酬津贴 林长盛 国中控股股份 有限公司 执行董事兼行 政总裁 2009年 6月是 胡春萍 首创爱华（天 津）市政环境 工程有限公司 总工程师 2007年 6月是 14 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬、津贴等由股东大会、董事会审议决定，公 司高级管理人员的报酬由公司董事会批准执行岗位工资制度确定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 执行本公司制定的岗位工资制度，按月领取。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司内部董事、监事和高级管理人员每月发放基本工资，浮动工资 根据年度经营计划完成情况和董事会薪酬与考核委员会考核情况实 施奖惩发放。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 荣文怡 董事 离任 个人原因 张琛 董事 聘任 担任公司董事 张琛 董事 离任 个人原因 刘玉萍 董事会秘书、副总裁 聘任 担任公司副总裁 谢玉康 财务总监 离任 个人原因 蔡建文 财务总监 聘任 担任公司财务总监 (五) 公司员工情况 在职员工总数 669 公司需承担费用的离退休职工人数 77 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 高级技师 20 中级技师 88 各类技术工人 137 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士学历 38 大中专及以上 477 其他 154 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公 司法人治理结构、规范公司运作，建立了规范的、适应市场经济规律的现代企业制度及运行 机制。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构符合《上市公司 治理准则》的要求。 1、关于股东及股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定召集和召开股东大会，按 规定聘请律师出席会议并见证，平等地对待所有股东，积极听取股东的意见和建议，确保所 15 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 有股东对公司重大决策的知情权、参与权和表决权，更好的完善公司的规章制度。公司关联 交易公平合理，并对有关事项予以充分披露。报告期内，公司召开了一次年度股东大会，两 次临时股东大会。 2、控股股东与上市公司 控股股东依法享有其权利和承担相应的义务，没有超越股东大会和间接干预公司经营活 动，公司在人员、资产、财务、机构和业务方面与控股股东做到了“五分开”，公司具有独 立完整的业务及自主经营能力。 3、董事与董事会 公司现有 7名董事，其中独立董事 3人。公司董事会成员的构成和人数符合有关法律法 规的要求，各董事勤勉尽责，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》行使职权。独立董 事遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，认真履行职责，董 事会的召集、召开和提案符合有关法律法规的要求，维护公司整体利益及中小股东的权益。 报告期内，公司共召开 15次董事会会议，公司董事会严格按照规定的程序和议程进行，并 有完整的会议记录。 4、关于监事和监事会 公司现有 3名监事。公司监事会建立了《监事会议事规则》，各监事本着对股东负责的 态度，认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责 的合法合规性进行监督。报告期内，公司共召开监事会 5次，公司监事会严格按照规定的程 序和议程进行，并有完整的会议记录。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了有效的、公正的、透明的董事、监事和高级管理人员以及部门经理层的绩效 评价标准与激励约束机制。 6、关于相关利益者 作为上市的公众企业，我们一直注重各利益相关方诉求的满足，以及相关信息的反馈， 在企业发展中谋求多方的共赢。在追求经济效益、保护股东利益的同时，勇于承担对公司股 东、客户、员工、商业伙伴、社区、自然资源、环境等利益相关方的责任并切实履行应尽的 义务。 7、关于信息披露与透明度： 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并设专人负责接待股东的来访、电话的咨询。 公司制定了《信息披露制度》、《董事会秘书工作制度》、《内幕知情人管理办法》，能严格按 照《公司章程》规定，以及有关法律、法规等要求，真实、完整、准确、及时地披露信息， 确保公司全部股东有平等的机会获得信息。 8、关联交易与同业竞争 公司与关联交易单位的经济往来公平，账目清晰，无任何损害上市公司利益的行为。 年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 01 黑龙江监管局2011年10月17日—21日对我公司近3年来规范运作及财务 情况进行了全面检查，并针对现场检查中存在问题出具了 [2011]15号《关于对黑 龙江国中水务股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《责令整改 决定书》”），针对公司在治理方面、会计核算和财务处理方面存在的问题与不足 提出了意见。公司就此立即召开了董事会和监事会，组织董事、监事、高管人 员对《责令整改决定书》进行了认真学习，对照《公司法》、《证券法》、《上海 16 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实 际情况，进行了深刻反思。本着严格自律、认真整改、对投资者负责的态度， 结合公司的实际情况，按照《责令整改决定书》中提出的整改要求，针对提及 的问题逐项进行了整改，现将整改报告公告如下： 一、公司治理方面：公司立即按照《关于做好上市公司 2009年年度报告及 相关工作的公告》（证监会公告[2009]34号）要求，制定了《黑龙江国中水务股 份有限公司独立董事年报工作制度》，并经公司第四届董事会第三十一次会议审 议通过（详见 2011年 10月 29日公告）。公司把本次整改视为促进公司规范运 作、加强制度建设的良机，认真吸取教训，提高认识，加强学习，切实落实整 改，严格按照相关法律法规、部门规章的要求，不断加强公司治理结构建设， 完善公司各项工作制度，进一步提高公司治理和规范运作水平。 二、会计核算和财务处理方面：此现象的出现乃公司子公司财务人员对会 计业务中有关权责发生制和收付实现制的规定、规则学习和领会不够深刻，缺 乏相关经验，对会计核算工作的把握程度不够，致使在日常会计核算中出现以 上问题。公司经核查，“个别收入确认存在跨期现象”仅存在于 2011年年度内， 且对 2011年全年公司业绩不会产生影响。公司将以本次事件为教训，对公司及 子公司财务人员制定了培训计划，加强培训，并要求有关人员加强业务学习， 提高责任意识，坚决杜绝此类事件的发生。通过此次黑龙江证监局对本公司的 全面检查及现场工作指导，公司对存在的问题进行了认真整改。本公司将以此 为契机，继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、部门规章的要 求，本着认真学习，务求实效，持之以恒的原则，不断加强公司治理结构建设， 积极落实各项整改措施，并积极配合黑龙江证监局对整改情况的跟踪监管，进 一步提高公司治理和规范运作水平，切实保障公司和公司全体股东的利益不受 侵害，以更加规范的运作和良好的业绩回报广大投资者。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 朱勇军 否 16 4 12 0 0 否 林长盛 否 16 3 12 1 0 否 张继烨 否 16 4 12 0 0 否 杨昊 否 16 4 12 0 0 否 张琛 否 12 3 8 0 1 否 荣文怡 否 1 0 0 0 1 否 周春生 是 16 3 12 1 0 否 范福珍 是 16 3 12 1 0 否 黄鹰 是 16 3 12 1 0 否 1、第四届董事会第十八次会议荣文怡女士因个人原因已向公司董事会提出辞去公司董事职 务。 17 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 2、第四届董事会第三十次会议张琛先生因个人原因已向公司董事会提出辞去公司董事职务。 年内召开董事会会议次数 16 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 12 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照《公司法》、《证券法》和《上 市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，忠 实履行职务，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。各位独立董事按时出席相关 会议，认真审议各项方案，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断；积极 了解公司的经营、内部管理、规范运作等情况并提出建议。报告期内，独立董事对公司高管 聘任、聘任审计机构、关联交易、资产收购、对外担保等事项都发表了独立意见，在年报制 作、披露期间，加强了同会计师的沟通，很好的履行独立董事职责。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产生 的影响 改进措施 业务方面独立完 整情况 是 公司与控股股东或其控股的其他 关联单位不存在实质性的同业竞 争，公司具有独立完整的业务和自 主经营能力。 人员方面独立完 整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方 面完全独立，总经理、副总经理等 高级管理人员未在股东单位担任 职务。 资产方面独立完 整情况 是 公司拥有独立的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，拥有完整的工 业产权、商标使用权。 机构方面独立完 整情况 是 公司设有完全独立于控股股东的 组织机构，不存在与控股股东合署 办公的问题。 财务方面独立完 整情况 是 公司设有独立的财务部门，并建立 了独立的会计核算系统和财务管 理制度，开设独立的银行帐户。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 18 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 内部控制建设的总体方案 公司根据财政部《企业内部控制基本规范》及配 套指引的相关规定，实施内部控制制度设计、执 行和自我评估工作，稳步推进内控体系的常态化 建设，形成融入日常管理的内控长效机制，建立 健全完备的内部控制体系。建立内部控制体系， 梳理公司主要业务流程，对关键流程进行风险分 析，找出风险点和控制缺陷，强化相关部门控制 职责，实现对风险的有效控制，完善制度规范， 建立自我评价的方法和标准，形成内部控制文档， 推动控制缺陷整改，保证内部控制体系有效运行。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司本年度制定了内控工作常态化实施计划并得 到落实。公司已制定了包括《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《董 事会审计委员会工作细则》、《风险管理委员会工 作细则》、《薪酬与提名委员会工作细则》、《独立 董事制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露 制度》等制度，规范公司运作。公司结合所属行 业特点及管理现状，建立了涉及各体系、各业务 环节、各部门及岗位的较规范完整的内部管理制 度。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会 及经营层规范运作，经营决策合法、合规，符合 中国证监会有关上市公司治理的规范性文件及公 司内部控制制度的要求，相关控制制度得到有效 执行。 内部控制检查监督部门的设置情况 董事会审计委员会履行最高的内控监督职责。公 司成立了内控建设领导小组和内控建设工作小 组，负责公司内部控制的检查与评价，定期检查 公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率， 并及时提出完善改进建议。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司董事会下设的审计委员会审查内控，监督内 控的有效实施和自我评价情况，协调内控审计及 其他相关事宜，定期对公司内控制度的执行情况 进行全面检查和效果评估，对于发现的内控制度 缺陷和内控制度未得到遵循的事项向董事会进行 报告并提出相应的改进意见。 董事会对内部控制有关工作的安排 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，每 年听取公司关于内控工作的报告。审计委员会负 责检查公司内控工作，历次审计委员会会议均听 取公司内控工作汇报，并在年度董事会上将相关 情况提交董事会审议。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司按照有关法律法规和会计准则的要求，建立 了一整套会计核算及财务管理制度，合理保证了 公司财务报告的合法合规、真实完整。 19 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 截止本报告期末，本公司未发现存在内部控制设 计或执行方面的重大缺陷。今后公司将继续深入 落实《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制 内部控制存在的缺陷及整改情况 配套指引》等的相关要求，进一步健全并逐步完 善内控体制，加大监督、检查力度，增强防范风 险能力，使之随着公司内、外部环境的变化、经 营业务的调整、管理要求的提高不断改进和完善。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司对高级管理人员实行主管领导评价、员工评议及年终述职相结合的考评 方式。综合考核结果与被考核者奖金总额、薪资调整和职务任免密切挂钩。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已制定《年报信息披露重大差错责任追究管理办法》，并于第四届董事会第十一次 会议审议通过。年报信息责任追究管理办法做了具体规定，明确了对年报信息披露责任人的 问责措施。 报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年年度股东 大会 2011年 5月 20日 《中国证券报》、《上海证券报》 2011年 5月 21日 公司 2010年度股东大会于 2011年 5月 20日在公司会议室召开。出席会议的股东及股 东代理人 2人，代表公司股份 235,225,000股，占公司总股数 427,225,000股的 55.0588%。 公司部分董事、监事出席了会议，部分公司高管、见证律师列席了本次会议。本次会议的召 开符合《公司法》和黑龙江国中水务股份有限公司《公司章程》、《股东大会议事细则》之规 定。会议由公司董事长朱勇军先生主持。 20 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 本次会议审议通过了如下议案： 1、公司 2010年董事会工作报告。 2、公司 2010年度报告及摘要。 3、公司 2010财务决算及利润分配预案。 4、关于续聘会计师事务所及支付 2010年度财务审计费用的议案。 5、公司监事会 2010年度报告。 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011年第一次 临时股东大会 2011年 1月 30日 《中国证券报》、《上海证券报》 2011年 2月 1日 2011年第二次 临时股东大会 2011年10月12日《中国证券报》、《上海证券报》 2011年 10月 13日 1、公司 2011年第一次临时股东大会于 2011年 1月 30日在公司会议室召开。出席会议的 股东及股东代理人 5人，代表公司股份 232,838,700股，占公司总股数 327,225,000股的 71.1555%。公司部分董事、监事出席了会议，部分公司高管、见证律师列席了本次会议。 本次会议的召开符合《公司法》和黑龙江国中水务股份有限公司《公司章程》、《股东大会议 事规则》之规定。会议由公司董事长朱勇军先生主持。 本次会议审议通过了如下议案： （1）关于公司为鄂尔多斯市国中水务有限公司提供担保的议案。 （2）关于公司董事变更的议案。 （3）关于公司变更注册地的议案。 （4）关于修改公司章程的议案。 2、公司 2011年第二次临时股东大会于 2011年 10月 12日在公司会议室召开。出席会议的 股东及股东代理人 1人，代表公司股份 229,725,000股，占公司总股数 427,225,000股的 53.7714%。公司部分董事、监事出席了会议，部分公司高管、见证律师列席了本次会议。 本次会议的召开符合《公司法》和黑龙江国中水务股份有限公司《公司章程》之规定，会议 由公司董事长朱勇军先生主持。 本次会议审议通过了如下议案： 关于公司为全资子公司和控股子公司提供担保的议案。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1. 总体情况 2011年是我国“十二五”规划的开局之年，在复杂的国际政治、经济形势下，面对国 内经济运行出现的新问题，党中央、国务院以科学发展为主题，以转变经济发展方式为主线， 坚持实施积极的财政政策和稳健的货币政策，国民经济稳中有进。在国民经济良好发展的大 环境下，公司主营业务稳步发展，治理水平不断提升。 随着国际国内节能环保要求的日益提高、市政公用的继续开放、低碳经济概念等相关产 业政策的提出和完善，水务企业在行业政策、税收优惠、投融资的政策环境方面优势凸显。 预计“十二五”期间，城市水务领域的投资将达到 1万亿元。报告期内，公司牢牢把握国家 推动实施《“十二五”规划纲要》的契机，加大投资力度，扩大公司规模，提高企业竞争力， 实现营业利润 56,003,263.06元、净利润 69,785,089.21元、归属于上市公司股东的净利润 21 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 65,810,163.88元。 2. 经营情况回顾 报告期内，公司旗下 8个污水处理厂、3个供水厂及 1个工程公司的总体运营状况良好， 有效的完成污染减排和供水任务。 2011年 2月，公司完成了非公开发行股票工作，募集资金 75,000万元，收购国中（秦 皇岛）污水处理有限公司、国水（昌黎）污水处理有限公司、国水（马鞍山）污水处理有限 公司、鄂尔多斯市国中水务有限公司、太原豪峰污水处理有限公司、涿州中科国益水务有限 公司、北京中科国益环保工程有限公司股权，增资鄂尔多斯市国中水务有限公司、涿州中科 国益水务有限公司，并进一步投资太原豪峰污水处理有限公司。目前，公司日处理污水量达 到近百万吨。 2011年 5月，公司与湘潭九华经济建设投资有限公司签署合资协议，共同出资设立湘 潭国中水务有限公司，投资经营规模为 30万吨/日的湘潭九华示范区自来水厂项目，进一步 扩展中部市场。 2011年 7月，公司与北京中科天宁环保科技股份有限公司签署股权转让意向书，收购 北京中科国益环保工程有限公司5%股权。收购完成后使公司持有北京中科国益环保工程有 限公司股权达90%，进一步增强了对优势资产的控制能力。 2011年 8月，公司与东营市河口区人民政府签署特许经营协议，出资设立东营国中环 保科技有限公司，在山东河口蓝色经济开发区内，投资建设并运营 4万吨/日污水处理项目。 该项目的完成有利于公司扩大规模，提高行业竞争力。 2011年 10月，公司与西安阎良航城水务有限公司签订转让协议，转让控股子公司西安 航空科技产业园供排水有限公司99%股权。鉴于该公司对政府补贴的依赖，以及单纯的水费 收入不足以支撑该公司的基本收益，董事会决定以人民币 12,831万元的交易价格出售该资 产。此项资产出售，为公司带来了良好的收益，同时为公司集中资源开发优势项目提供了资 金保障，有利于公司整体盈利能力的提升。 分部主营业务业绩综述 单位：万元 营业收入营业成本毛利毛利率 自来水分部 7,917.38 4,940.25 2,977.14 37.60% 污水分部 13,901.83 7,213.50 6,688.33 48.11% 工程分部 7,670.22 3,881.30 3,788.92 49.40% 主要子公司、参股公司的经营情况及业绩（合并抵消前） 单位：万元 22 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 序号公司名称主营业务注册资本净资产总资产净利润 1 国水（昌黎）污水处理 有限公司 污水处理 4100 4,460.61 12,479.33 419.70 2 鄂尔多斯市国中水务 有限公司 污水处理 15400 18,631.06 28,504.00 1821.00 3 国水(马鞍山)污水处 理有限公司 污水处理 5,265.5215 5,700.85 8,919.66 360.11 4 青海雄越环保科技有 限责任公司 污水处理 2090 3,394.32 5,765.52 42.00 5 国中（秦皇岛）污水处 理有限公司 污水处理 409万 美元 7,229.90 13,113.30 603.10 6 太原豪峰污水处理有 限公司 污水处理 9093 9,870.66 31,915.65 231.23 7 涿州中科国益水务有 限公司 污水处理 5800 6,097.44 18,021.83 317.00 8 东营国中环保科技有 限公司 污水处理 6900 6,893.78 6,933.78 -6.22 9 东营国中水务有限公 司 自来水供 应 11000 11,890.35 28,398.96 194.26 10 汉中市国中自来水有 限公司 自来水供 应 6000 9,139.89 13,051.54 847.91 11 西安航空科技产业园 供排水有限公司 自来水供 应 -- 20.66 12 湘潭国中水务有限公 司 自来水供 应 15000 14,993.74 15,024.02 -6.26 13 北京中科国益环保工 程有限公司 水务工程 1000 3186.78 7217.09 778.97 2011年 10月 27日，公司出售了子公司西安航空科技产业园供排水有限公司 99%的股 权。本次转让完成后，公司不再持有西安航空科技产业园供排水有限公司的任何股权。 3. 公司治理情况 水务行业属于朝阳产业，资本、技术、产品的生命周期长，良好的公司治理是保证公司 长远发展的基石。 公司董事会在报告期内，严格按照《公司法》及《公司章程》规范运作，并依据公司股 东大会的授权，本着对股东负责的正确态度，认真履行职责，完成了公司股东大会的各项决 议。 报告期内，公司通过了黑龙江证监局对本公司的全面检查及现场工作指导，公司已对存 在的问题进行了认真整改。此次整改，进一步强化了公司规范化运作的意识。 4. 主要风险及影响 （1）宏观经济周期性波动的风险 公司所属的水务行业属于市政公用行业，对经济波动的敏感性相对较低。公司主要提供 污水处理和自来水净化等服务，服务对象主要为企业用户和居民用户，企业用户用水量与经 23 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 济周期呈正相关，宏观经济的周期性波动会对公司的经营业绩造成一定的影响，居民用户的 用水量则表现出较低的敏感性。随着公司的业务规模和服务地区的加大，公司的供水总量将 呈稳步上升趋势，可以一定程度上缓解经济周期给公司带来的不利影响。同时，公司所处的 水务行业是国家“十二五”规划中特别要求大力发展的行业。在国家相关政策法规的正确指 引下，公司会有一个很好的发展平台。 （2）水行业竞争的风险 公司的污水处理和自来水净化业务在国内市场上面临着来自于其他企业的竞争。地方性 水务企业拥有更好的当地政府关系和支持；大型国企拥有更好的银行间关系和其他社会关 系，能够以更低的成本获取资金和更多的渠道获取新的项目；著名外资水务企业则有更为先 进的技术和管理制度。这些竞争可能会给公司的生产经营带来不利的影响。面对竞争，公司 秉持成为“水务行业系统服务提供商”的目标，因势而动。公司将建立科学规范的管理体制， 将投资、建设、运营和技术融为一体，谋求健康、快速和可持续发展。同时，公司将坚持投 资与收购并举，积极扩张市政水务的业务规模，借助集团内部的协同效应，以更加积极的心 态参与到竞争中去。力争打造我国水务行业资产最优，竞争力最强的大型专业化水务公司。 （3） 成本上升的风险 随着国家相关政策对水处理标准的提升，公司将面临更加严格的监管以及水处理难度加 大等考验。这些原因造成了水处理成本的增加，压缩了公司的利润空间，给公司的业绩带来 了挑战。在这样的背景下，公司调整生产和采购模式，采取集中采购的方式，力争实现规模 效益，同时公司成立了专业的项目管理部和技术支持部，进一步提高集团对各项目公司的支 持力度，从而降低了运营成本。 5. 公司对未来的展望 （1）运营方面，依靠各种融资渠道加强资金保障，通过投资、收购继续扩大市政水务 的业务规模；进一步加大对中科国益的资金投入和支持力度，大力发展工业水务服务的外包 业务；积极寻找在环保领域细分市场拥有高科技、高附加值的技术和项目，初步实现“资产 +技术+增值服务”业务模式的战略构想，扩大公司资产规模、提高营业收入，利润水平和收 益，夯实公司的基本面，进一步做大做强。把国中水务建设成为中国领先的、享有世界声誉 的环保水务服务商。 （2）企业管理方面，建立更加公平高效的管理机制。2012年企业将建立公平、效率、 有激励性的管理制度。 （3）持续不断的进行核心技术创新，推广使用节能新技术、新工艺、新设备和新材料， 进一步提高公司的营业利润和资产回报率给股东更大的回报。 （4）积极探索适合企业发展的内部控制制度体系，切实落实内部控制管理，并按照实 际情况的变化及时调整，为公司的长远发展夯实基础。 （5）加强企业文化建设，深刻研究和认识企业文化新的价值诉求，弘扬爱岗、敬业、 艰苦奋斗的工作精神。 6. 盈利能力综述 2011年，公司继续秉承“启动心智，关爱环保——共创清新未来”的经营理念，不断 强化内部管理，积极开拓创新，力争成为国内水务行业最具竞争力的企业之一，实现了公司 的持续健康发展。 公司盈利能力综述 单位：万元 24 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 总资产 总负债 股东权益 归属于母公 司所有者权 益 营业利润 净利润 归属于母公 司的净利润 2011年 2010年 （调整前） 185,549.83 87,978.45 65,364.25 52,566.40 120,185.58 35,412.05107,797.62 29,419.20 5,600.33 2,036.44 6,978.51 4,635.956,581.02 4,252.50 变动额变动率变动主要原因 97,571.38 110.90% 2011年，公司成功定向 增发，使得公司总资产 大幅增长。 12,797.85 24.35% 2011年，公司短期借款 和长期借款有所增加。 84,773.53 239.39% 78,378.42 266.42% 2011年，公司成功定向 增发，使实收资本和资 本公积大幅增加。 3,563.89 175.01% 2,342.56 50.53% 2,328.52 54.76% 水价调整、公司管理能 力的提高以及并入报 表子公司数量的增加 使得公司盈利能力大 幅提高。 7. 营运能力综述 2011年，公司设计最大自来水日供水量达到 36万吨，较 2010年（设计日供水量 23万 吨）增长56.52%，主要原因是新增加了东营和湘潭自来水项目。 2011年，公司设计最大污水日处理量达到 57.75万吨，较2010年（设计日处理量 34.25 万吨）增长68.61%，主要原因是新增加了达旗、太原、东营河口等项目公司，公司产能大 幅提高。 25 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 公司生产能力、服务能力简介 序 号 公司名称简称 生产能力 服务能力 服务面积服务人口 （万吨/日）（平方公里）（万人） 自来水公司 1 汉中市国中自来水有限公司汉中 11 25 25 2 东营国中水务有限公司东营 15 62.5 10 3 湘潭国中水务有限公司湘潭 10 30 25 小计 36 117.5 60 污水处理厂 1 国中（秦皇岛）污水处理有限公 司 秦皇岛 12 36 30 2 国水（马鞍山）污水处理有限公 司 马鞍山 6 8.55 18 3 国水（昌黎）污水处理有限公司昌黎 4 15 15 4 鄂尔多斯市国中水务有限公司达旗 3.5 50 5 青海雄越环保科技有限责任公司青海 4.25 13.31 29.4 6 涿州中科国益水务有限公司涿州 8 25 7 太原豪峰污水处理有限公司太原 16 44.58 56 8 东营国中环保科技有限公司 东营河 口 4 22.4 5 小计 57.75 189.84 178.4 合计 93.75 307.34 238.4 8. 公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况 单位:万元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率 比上年增减 （%） 供排水 7,917.38 4,940.25 37.60 36.00 21.50 增加 7.45 个百分点 污水处理 13,901.83 7,213.50 48.11 70.63 90.53 减少 5.42 个百分点 工程技术咨 询服务 4,687.69 1,884.15 59.81 -19.13 -18.34 减少 0.39 个百分点 设备销售 2,982.53 1,997.15 33.04 480.30 511.84减少 3.45 26 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率 比上年增减 （%） 供排水 7,917.38 4,940.25 37.60 36.00 21.50 增加 7.45 个百分点 污水处理 13,901.83 7,213.50 48.11 70.63 90.53 减少 5.42 个百分点 工程技术咨 询服务 3,435.10 805.08 76.56 38.68 1,284.36 减少 21.09 个百分点 设备销售 2,982.53 1,997.15 33.04 480.30 511.84 减少 3.45 个百分点 工程总包 1,217.09 1,020.92 16.12 -60.95 -53.25 减少 13.81 个百分点 运营服务 35.50 58.15 -63.79 -82.55 -10.88 减少131.72 个百分点 （2）主营业务分地区情况 单位:万元币种 :人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 中国陕西 6,793.31 -9.27 中国青海 1,056.02 4.05 中国北京 8,243.91 77.47 中国河北 6,464.18 80.86 中国内蒙古 1,495.05 63.66 中国山东 1,498.09 70.63 中国山西 2,143.07 0 中国安徽 1,795.80 1.64 2010年无来自中国山西地区的收入。 （3）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （二）公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 60,183.52 投资额增减变动数 51,907.38 上年同期投资额 8,276.14 投资额增减幅度(%) 627.19 1. 被投资的公司情况 27 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权 益的比例(%) 备 注 国中（秦皇岛）污水处理 有限公司 建设、经营并维护污水处理厂等环境保护工程；并提供相关 的技术咨询服务。 75 太原豪峰污水处理有限 公司 污水处理及污水处理设施的建设、经营；污水处理设施的咨 询、科研、设计、施工及设备安装。 80 鄂尔多斯市国中水务有 限公司 设计、建设、经营和维护污水处理厂及城市集污管网等相关 环境保护工程，并提供相关设备开发、生产和销售及技术咨 询服务；生产、销售再生水（仅供工业用水）。 100 国水（马鞍山）污水处理 有限公司 建设、改造并经营、维护污水处理厂及相关环境保护工程， 并提供相关的技术咨询服务。 100 国水（昌黎）污水处理有 限公司 建设、经营并维护污水厂处理及配套主干管网；并提供相关 的技术咨询服务。 100 涿州中科国益水务有限 公司 污水处理及相关技术咨询、开发服务 (涉及行政许可的凭许可 证经营) 100 增 资 湘潭国中水务有限公司 给排水工程设施的咨询、设计、施工、设备供应、安装；水 处理的科研、开发、利用以及其他与水处理相关的业务。 81.80 东营国中环保科技有限 公司 环保技术开发及推广应用；市政工程；环保工程及相关的技 术咨询服务。 100 2. 委托理财及委托贷款情况 （1）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3. 募集资金总体使用情况 单位:万元币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用募集 资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2011增发 72,450 72,450 72,450 0 募集资金已全部 使用完毕 截至 2011年 12月 31日，本公司已全部按募集资金承诺项目的投向使用完毕，累计使 用募集资金 72,450万元。 4. 承诺项目使用情况 单位:万元币种:人民币 承诺项目名称 是 否 变 募集资金 拟投入金 额 募集资金实 际投入金额 是否符 合计划 进度 项目进度 预 计 收 产生收 益情况 是否 符合 预计 未达到 计划进 度和收 变更原因 及募集资 金变更程 28 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 更 项 目 益收益 益说明序说明 国中（秦皇岛）污水处 理有限公司 75%股权收 购款 否 6,855.00 6,855.00是 已收购 603.10 不适 用 已达到 无 国水（昌黎）污水处理 有限公司 100%股权收 购款 否 2,460.00 2,460.00是 已收购 419.70 不适 用已达到 无 国水（马鞍山）污水处 理有限公司 100%股权 收购款 否 5,930.00 5,930.00是 已收购 360.11 不适 用已达到 无 鄂尔多斯市国中水务有 限公司 100%股权收购 款 否 6,560.00 6,560.00是 已收购 1,821.00 不适 用已达到 无 太原豪峰污水处理有限 公司 80%股权收购款 否 7,648.00 7,648.00是 已收购 231.23 不适 用 已达到 无 北京中科国益环保工程 有限公司 85%股权收购 款 否 3,485.00 3,485.00是 已收购 778.97 不适 用已达到 无 涿州中科国益水务有限 公司 100%股权收购款 否 4,465.00 4,465.00是 已收购 317.00 不适 用 已达到 无 鄂尔多斯市国中水务有 限公司增资 否 9,100.00 9,100.00是 已增资 已达到 无 涿州中科国益水务有限 公司增资 否 2,200.00 2,200.00是 已增资 已达到 无 太原豪峰污水处理有限 公司资金投入 否 12,000.00 12,000.00是 已支付 已达到 无 偿还大股东借款 否 6,100.00 6,100.00是 已支付 已达到 无 定向增发费用 否 850.00 850.00是 已支付 已达到 无 补充日常营运资金 否 44,797.00 4,797.00是 已支付 已达到 无 合计 / 72,450.00 72,450.00 / / / / / / （1）募集资金总额为人民币 75,000.00万元，扣除发行费用 2,550.00万元，实际募集 资金净额为 72,450.00万元。 （2）本次募集资金拟收购的涿州中科国益水务有限公司 100%股权和北京中科国益环 保工程有限公司 85%股权因属国有股权，需在北京产权交易所挂牌交易。竞价过程中本公 司实际收购北京中科国益环保工程有限公司价格高于当初预案 85.00万，竞价过程中本公司 实际收购涿州中科国益水务有限公司价格高于当初预案 145.00万。 （3）本次定向增发过程中发生各项费用 850.00万元。 （4）根据本次非公开发行股票预案，本公司将本次发行实际募集资金净额多于项目所 需资金的部分用于补充营运资金，共计 4,797.00万元。 29 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 5. 非募集资金项目情况 单位:万元币种 :人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 湘潭国中水务有限公司 12,270.00在建 -62,584.84 东营国中环保科技有限公司 6,900.00在建 -62,207.47 合计 19,170.00 / / 湘潭国中水务有限公司和东营国中环保科技有限公司为新设项目，目前两个项目均处于 在建期间，产生的收益情况为支付的项目设立过程中产生的税费。 （三）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 （四）董事会日常工作情况 1. 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露 报纸 决议刊登的信息披露日 期 第四届董事会第 十八次会议 2011年 1月 14日 1、关于公司为鄂尔多斯市国中水 务有限公司提供担保的议案； 2、 关于公司董事变更的议案； 3、关 于公司聘任副总经理的议案； 4、 关于公司变更注册地的议案； 5、 关于修改公司章程的议案； 6、关 于召开 2011年第一次临时股东大 会的议案。 《中国证券报》、《上 海证券报》 2011年 1月 15日 第四届董事会第 十九次会议 2011年 2月 9日 1、关于设立募集资金专用账户的 议案；2、关于签订募集资金三方 监管协议的议案。 《中国证券报》、《上 海证券报》 2011年 2月 10日 第四届董事会第 二十次会议 2011年 2月 17日 1、关于增加公司注册资本的议案； 2、关于修改公司章程部分条款的 议案。 《中国证券报》、《上 海证券报》 2011年 2月 18日 第四届董事会第 二十一次会议 2011年 3月 25日 1、关于对公司全资子公司国水（昌 黎）污水处理有限公司增资的议 案；2、公司制定《黑龙江国中水 务股份有限公司财务报告内控制 度》的议案；3、公司关于变更董 事会下设风险委员会成员的议案。 《中国证券报》、《上 海证券报》 2011年 3月 26日 第四届董事会第 二十二次会议 2011年 4月 15日 1、公司2010年度董事会工作报告； 2、公司《2010年度报告及摘要》； 3、公司 2010年度财务决算及利润 分配预案；4、关于 2010年度合并 财务报表会计政策变更的议案；5、 《中国证券报》、《上 海证券报》 2011年 4月 19日 30 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 中准会计师事务所出具的《关于黑 龙江国中水务股份有限公司盈利 预测实现情况的专项审核报告》； 6、中准会计师事务所出具的《关 于黑龙江国中水务股份有限公司 控股股东国中（天津）水务有限公 司承诺的专项审核意见》；7、关于 续聘会计师事务所及支付 2010年 度财务审计费用的议案； 8、关于 召开 2010年度股东大会的议案。 第四届董事会第 二十三次会议 2011年 4月 25日 1、《2011年第一季度报告》；2、《董 事会秘书工作制度》。 《中国证券报》、《上 海证券报》 2011年 4月 26日 第四届董事会第 二十四次会议 2011年 5月 16日 公司关于投资湘潭九华示范区自 来水厂项目的议案。 《中国证券报》、《上 海证券报》 2011年 5月 18日 第四届董事会第 二十五次会议 2011年 6月 3日 1、关于谢玉康先生辞去公司财务 总监职务的议案； 2、关于聘请蔡 建文先生为公司财务总监的议案； 3、关于聘请刘玉萍女士为公司副 总经理的议案。 《中国证券报》、《上 海证券报》 2011年 6月 4日 第四届董事会第 二十六次会议 2011年 7月 14日 关于公司收购北京中科国益环保 工程有限公司 5%股权的议案。 第四届董事会第 二十七次会议 2011年 8月 23日 1、公司《2011年半年度报告及摘 要》；2、公司《 2011年半年度募集 资金存放与实际使用情况的专项 报告》。 《中国证券报》、《上 海证券报》 2011年 8月 24日 第四届董事会第 二十八次会议 2011年 9月 7日 关于投资山东河口蓝色经济开发 区污水处理厂项目的议案。 《中国证券报》、《上 海证券报》 2011年 9月 8日 第四届董事会第 二十九次会议 2011年 9月 26日 1、关于公司为全资子公司和控股 子公司提供担保的议案； 2、关于 公司向平安银行股份有限公司东 莞分行申请不超过 2000万元流动 资金贷款的议案；3、关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案。 《中国证券报》、《上 海证券报》 2011年 9月 27日 第四届董事会第 三十次会议 2011年 10月 17日 关于公司董事辞职的议案。 《中国证券报》、《上 海证券报》 2011年 10月 17日 第四届董事会第 三十一次会议 2011年 10月 28日 1、《2011年第三季度报告》；2、《独 立董事年报工作制度》；3、公司董 事会下设风险管理委员会主任委 员变更的议案； 4、公司与西安阎 良航城水务有限公司签订转让控 股子公司西安航空科技产业园供 排水有限公司 99%股权协议的议 《中国证券报》、《上 海证券报》 2011年 10月 28日 31 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 案。 第四届董事会第 三十二次会议 2011年 11月 7日 关于黑龙江证监局《责令整改决定 书》责令整改情况的报告。 《中国证券报》、《上 海证券报》 2011年 11月 8日 第四届董事会第 三十三次会议 2011年 12月 23日 公司购买全资子公司汉中市国中 自来水有限公司的全资子公司汉 中市汉江供水实业有限责任公司 100%股权的议案。 2. 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内共召开了二次临时股东大会，一次年度股东大会。公司董事会本着对全体股东 认真负责的态度，严格按照《公司法》及《公司章程》规范运作，并依据公司股东大会的授 权，认真履行职责，完成了公司股东大会的各项决议。对公司经营管理重大事项慎重决策， 保证了公司持续发展。 3. 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇 总报告 报告期内公司董事会审计委员会按照《公司章程》、《审计委员会工作细则》、《审计委员 会年报工作制度》的规定很好的完成了各项工作。公司审计委员会由三名董事组成，其中独 立董事两名，非独立董事一名。一名会计专业的独立董事担任审计委员会主任。 审计委员会按照相关法律法规的要求认真履职，在年报审计的会计师事务所进公司进行 年报审计时认真审核会计师事务所的年报审计计划，在会计师事务所形成审计初稿时及时与 会计师事务所进行沟通，确保了年报审计的按时完成。 审计委员会对公司下一年度续聘会计师事务所提出书面意见。 4. 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法 律法规和《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，切实履行董事会 赋予的职责和权限，对 2011年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核， 认为：2011 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政 策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。 5. 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司已制定《对外信息报送和使用管理办法》，并于第四届董事会第十一次会议审议通 过。加强了定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的对外信息报送和使用的管理，明 确规定公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事 项筹划期间，负有保密义务。报告期内本公司在定制报告、公告编制过程中及重大事项筹划 期间，没有发生泄露事件。 6. 董事会对于内部控制责任的声明 公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公司资 32 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度报告 产安全、财务报告及所披露信息真实、准确、完整，并树立良好的企业形象。 7. 应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的 工作计划和实施方案 为贯彻落实财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会等五部委联合发布 的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号文）以及《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11 号文），根据中国证监会、黑龙江证监局的统一部署和相关要求，结合公司实际，公司拟定 了《黑龙江国中水务股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，（以下简称“工作方案”）， 本方案已于 2012年 3月 27日经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过。 具体内容如下： 一、公司基本情况介绍 黑龙江国中水务股份有限公司原名黑龙江黑龙股份有限公司，是经黑龙江省人民政府黑 政函[1998]68号文批准，由黑龙集团公司作为独家发起人，以其所属齐齐哈尔造纸有限公司 机制纸厂及成品库、冰雪器材厂、齐齐哈尔冰刀工业有限公司的 65%股权和黑龙集团公司 有关生产、销售等管理处室的经营性净资产作为发起人出资，并向社会公开发行股票以募集 方式设立的股份有限公司。 1998年 11月 11日，公司股票在上海证券交易所上市，股票代码为： 600187，股票简 称为：黑龙股份。（未完）  |