[年报]彩虹股份：2011年年度报告
彩虹显示器件股份有限公司 600707 2011年年度报告 二〇一二年三月二十七日 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 目 录 一、重要提示..........................................................................................................................................................................2 二、公司基本情况.................................................................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要..........................................................................................................................................4 四、股本变动及股东情况...................................................................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员......................................................................................................................................9 六、公司治理结构...............................................................................................................................................................14 七、股东大会情况简介......................................................................................................................................................19 八、董事会报告....................................................................................................................................................................20 九、监事会报告....................................................................................................................................................................34 十、重要事项........................................................................................................................................................................36 十一、财务会计报告...........................................................................................................................................................43 十二、备查文件目录.........................................................................................................................................................107 1 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 李淼 董事长 参加市政协会议 高荣国 王建章 独立董事 出差 王鲁平 (三) 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本 公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人姓名 李淼 主管会计工作负责人姓名 陈长青 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 邱东风 公司负责人李淼、主管会计工作负责人陈长青及会计机构负责人（会计主管人员）邱东风声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 彩虹显示器件股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 彩虹股份 公司的法定英文名称 IRICO DISPLAY DEVICES CO.,LTD 公司法定代表人 李淼 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 龙涛郑涛 联系地址 陕西省咸阳市彩虹路一号陕西省咸阳市彩虹路一号 电话 （029）33332866（029）33333853、33333109 传真 （029）33332866（029）33333852 电子信箱 gfoffice@ch.com.cn gfoffice@ch.com.cn (三) 基本情况简介 注册地址 西安高新技术开发区西区 注册地址的邮政编码 710075 办公地址 陕西省咸阳市彩虹路一号 办公地址的邮政编码 712021 2 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 公司国际互联网网址 www.chgf.com.cn 电子信箱 gfoffice@ch.com.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 彩虹股份 600707 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992年 7月 29日 公司首次注册登记地点咸阳 首次变更 公司变更注册登记日期 2010年 8月 10日 公司变更注册登记地点西安 企业法人营业执照注册号 610000100063235 税务登记号码陕国税字 610198220533028 组织机构代码 22053302-8 最近变更 公司变更注册登记日期 2011年 10月 8日 公司变更注册登记地点西安 企业法人营业执照注册号 610000100063235 税务登记号码陕税联字 610198220533028 组织机构代码 22053302-8 公司聘请的会计师事务所名称信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层 3 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要: (一)主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -578,088,059.73 利润总额 -567,334,760.59 归属于上市公司股东的净利润 -517,713,940.31 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -525,210,568.71 经营活动产生的现金流量净额 68,922,930.33 (二)非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 7,931,334.83 42,868.26 -893,833.54 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 1,924,472.11 2,230,000.00 1,397,600.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 0.00 -12,434,458.42 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 115,632.63 0.00 0.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 9,228,178.28 716,720.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 897,492.20 8,464,186.35 75,637.92 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,588,633.86 -15,919,493.72 少数股东权益影响额 783,669.51 -895,637.55 5,885,750.86 所得税影响额 0.00 0.00 0.00 合计 7,496,628.40 3,150,101.62 -5,252,583.18 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年 增减（%） 2009年 营业总收入 357,689,810.33 1,151,616,317.03 -68.94 1,310,043,214.69 营业利润 -578,088,059.73 -5,139,027.92不适用 -724,744,326.15 利润总额 -567,334,760.59 5,598,026.69不适用 -724,164,921.77 归属于上市公司股东的净利润 -517,713,940.31 12,137,333.18不适用 -715,232,142.04 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 -525,210,568.71 8,987,231.56不适用 -709,979,558.86 经营活动产生的现金流量净额 68,922,930.33 407,375,594.74 -83.08 -25,175,807.01 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（%） 2009年末 资产总额 8,868,022,098.06 7,818,115,140.03 13.43 3,250,221,576.48 负债总额 4,715,558,385.61 3,118,819,546.18 51.20 2,074,843,554.71 归属于上市公司股东的所有者权益 3,692,149,416.34 4,200,683,356.65 -12.11 717,777,139.80 总股本 736,757,688.00 736,757,688.00 0.00 421,148,800.00 4 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） -0.703 0.022不适用 -1.70 稀释每股收益（元／股） -0.703 0.022 不适用 -1.70 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.713 0.016不适用 -1.69 加权平均净资产收益率（%） -11.70 0.41减少 12.11个百分点 -0.59 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -11.87 0.31减少 12.18个百分点 -0.59 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.09 0.55 -83.64 -0.06 2011年末 2010年末本年末比上年末增减（%） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 5.01 5.70 -12.11 1.70 资产负债率（%） 53.17 39.88 增加 13.29个百分点 63.84 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 其他小计数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 318,728,888 43.26 -182,275,554 -182,275,554 136,453,334 18.52 1、国家持股 2、国有法人持股 133,333,334 18.10 133,333,334 18.103、其他内资持股 185,395,554 25.16 -182,275,554 -182,275,554 3,120,000 0.42 其中： 境内法人持股 131,884,444 17.90 -128,764,444 -128,764,444 3,120,000 0.42 境内自然人持股 53,511,110 7.26 -53,511,110 -53,511,110 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件 流通股份 418,028,800 56.74 182,275,554 182,275,554 600,304,354 81.481、人民币普通股 418,028,800 56.74 182,275,554 182,275,554 600,304,354 81.482、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 736,757,688 100.00 736,757,688 100.00 2、限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售 原因 解除 限售日期 彩虹集团公司 88,888,889 0 88,888,889非公开发行新股 2013年7月28日 5 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 江苏省张家港经济开发区实业 总公司 44,444,445 0 44,444,445非公开发行新股 2013年7月28日 沈沧琼 31,288,888 31,288,888 0非公开发行新股 2011年7月28日 北京合创开元投资有限公司 26,666,666 26,666,666 0非公开发行新股 2011年7月28日 上海石基投资有限公司 22,293,333 22,293,333 0非公开发行新股 2011年7月28日 厦门恒兴集团有限公司 22,284,444 22,284,444 0非公开发行新股 2011年7月28日 中国人保资产管理股份有限公司 22,240,000 22,240,000 0非公开发行新股 2011年7月28日 北京首沣投资管理有限公司 22,222,222 22,222,222 0非公开发行新股 2011年7月28日 李贞淑 22,222,222 22,222,222 0非公开发行新股 2011年7月28日 中信建投证券有限责任公司 13,057,779 13,057,779 0非公开发行新股 2011年7月28日 合计 315,608,888 182,275,554 133,333,334 — — (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 股票类 A股 2010年 7月 16日 11.25 315,608,888 2011年 7月 28日 315,608,888 2010年 7月，经中国证监会《关于核准彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可〔2010〕866 号）文件核准，公司向十名特定投资者非公开发行股票 315,608,888股，发行价格： 11.25 元/股。本次发行完成后，公司股份总数由 421,148,800股变更为 736,757,688股。2011年 7月 28日， 非公开发行股票限售流通股上市流通，本次上市流通的数量为 182,275,554股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 2011年末股东总数 45,070户本年度报告公布日前一个月末股东总数 45,862户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的 股份数量 彩虹集团电子股份有限公司国有法人 22.36 164,770,000 0 0 质押 70,000,000 彩虹集团公司国有法人 12.06 88,888,889 0 88,888,889 质押 44,444,444 江苏省张家港经济开发区实业总公司 国有法人 6.03 44,444,445 0 44,444,445 无 沈沧琼 境内 自然人 4.25 31,288,888 0 0无 北京合创开元投资有限公司 境内非 3.62 26,666,666 0 0质押 6 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 国有法人 26,666,666 上海石基投资有限公司 境内非 国有法人 3.03 22,293,333 0 0无 厦门恒兴集团有限公司 境内非 国有法人 3.02 22,280,000 -4,444 0 无 北京首沣投资管理有限公司 境内非 国有法人 2.97 21,874,822 -347,400 0 无 中国人民人寿保险股份有限公司 －分红－个险分红 其他 2.12 15,587,778 464,578 0 无 李贞淑 境内 自然人 2.08 15,300,000 -6,922,222 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 彩虹集团电子股份有限公司 164,770,000 人民币普通股 沈沧琼 31,288,888人民币普通股 北京合创开元投资有限公司 26,666,666人民币普通股 上海石基投资有限公司 22,293,333人民币普通股 厦门恒兴集团有限公司 22,280,000人民币普通股 北京首沣投资管理有限公司 21,874,822人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 15,587,778人民币普通股 李贞淑 15,300,000人民币普通股 江苏省国际信托有限责任公司－民生新股自由打资金信托二号 9,942,357人民币普通股 中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品 7,712,612人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的 说明 彩虹集团公司系彩虹集团电子股份有限公司的控股股东。彩虹集团公司和彩虹集 团电子股份有限公司与其他股东之间不存在关联关系或一致行动情况。本公司未 知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数量 1 彩虹集团公司 88,888,889 2013年7月28日 88,888,889 非公开发行结束之 日起 36个月不得 转让2 江苏省张家港经济开发区实业总公司 44,444,445 2013年7月28日 44,444,445 4 深圳海达科技公司 1,080,000 --845,202 尚未偿还股改垫付 的股份 5 陕西省高教仪器设备公司 600,000 --469,557 6 陕西金店 120,000 --93,911 7 深圳兆兆实业公司 120,000 --93,911 8 未确认股权 1,200,000 --939,114 上述股东关联关系或一致行动关系的 说明 彩虹集团公司与其他股东之间不存在关联关系或一致行动情况。本公司未 知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动情况。 7 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 彩虹集团电子股份有限公司 单位负责人或法定代表人 陶魁 成立日期 2004年 9月 10日 注册资本 2,232,349,400元 主要经营业务或管理活动 彩色显示器件及其配套产品和材料、电子器件、电真空器件、电子产品的 研究、开发、制造、销售；光伏玻璃、钢化玻璃、镀膜玻璃、导电膜玻璃、 平板玻璃的研发、生产和销售。太阳能电池芯片、太阳能电池组件及其配 套产品以及硅材料、深加工玻璃等新型材料和高科技产品的开发、研究、 生产和销售。 (2) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 彩虹集团公司 单位负责人或法定代表人 陶魁 成立日期 1995年 9月 10日 注册资本 1,501,847,000元 主要经营业务或管理活动 彩色显像管、显示管、彩色电视机、显示器及其配套产品、电子器件、电 真空器件、电子产品的研究、开发、制造。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额(万 元)(税前) 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬津贴 李淼董事长男 47 2011年9月15日～2012年1月13日 0 0 26.49 否 高荣国副董事长男 52 2011年9月15日～2012年1月13日 0 0 0 是 刘燕武董事男 36 2011年9月15日～2012年1月13日 0 0 0 是 马建朝董事男 53 2011年9月15日～2012年1月13日 0 0 0 是 葛迪 董事、 总经理 男 53 2011年9月15日～2012年1月13日 0 0 31.80 否 董军董事男 42 2009年1月14日～2012年1月13日 0 0 16.09 否 刘汝林独立董事男 66 2009年1月14日～2012年1月13日 0 0 5.00 否 郑培敏独立董事男 40 2009年1月14日～2012年1月13日 0 0 5.00否 王鲁平独立董事男 48 2009年1月14日～2012年1月13日 0 0 5.00否 王琪监事会主席女 53 2011年9月15日～2012年1月13日 0 0 0 是 归光宇监事男 48 2011年9月15日～2012年1月13日 0 0 27.97 否 李加顺职工监事男 50 2009年1月14日～2012年1月13日 0 0 10.56 否 申小琳副总经理男 57 2009年1月14日～2012年1月13日 0 0 25.94 否 洪渊副总经理男 52 2011年9月15日～2012年1月13日 11,700 11,700 37.37 否 王锋副总经理男 48 2011年9月15日～2012年1月13日 26.85 否 汪建设副总经理男 47 2011年9月15日～2012年1月13日 3,000 3,000 21.78 否 韩彬副总经理女 44 2011年9月15日～2012年1月13日 0 0 18.27 否 姜阿合财务总监男 56 2009年1月14日～2012年1月13日 0 0 26.04 否 龙涛董事会秘书男 42 2010年4月09日～2012年1月13日 0 0 16.92 否 合计 / / / / 14,700 14,700 / 301.08 / 注：报告期内公司实际支付董事、监事及高级管理人员（包含现任及报告期内离任人员）的税前报酬 总额为 348.20万元。 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历： (1) 李淼，2001年 5月至 2005年 7月任彩虹集团电子股份有限公司彩管一厂厂长； 2005年 8月至 2007年 11月任彩虹集团电子股份有限公司副总裁； 2009年 1月至今任彩虹（佛山）平板显示有限公 司董事长；2007年 11月至 2011年 9月任本公司副总经理。2011年 9月起任本公司董事长。 (2) 高荣国，曾任陕西彩色显像管总厂产品设计所工艺室主任、技术中心副主任、主任；中国电子 进出口彩虹公司总经理、彩虹集团电子股份有限公司采购部总经理等职务；2005年 11月至今任彩虹 集团公司企业管理和法律事务部部长。2011年 9月起任公司副董事长。 9 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 (3) 葛迪，2001年4月至2007年3月任彩虹玻璃厂厂长； 2007年3月起曾任彩虹集团电子股份有限公 司金属部品事业部部长；2007年3月至2010年3月任陕西彩虹电子玻璃有限公司副董事长； 2007年12月 至2010年5月任彩虹集团电子股份有限公司总裁助理； 2009年8月起担任彩虹（合肥）液晶玻璃有限公 司总经理，2010年8月起至今担任彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司董事长； 2005年9月至2011年9月任本 公司监事会主席；2011年9月起任本公司董事、总经理。 (4) 马建朝，曾任陕西彩色显像管总厂动力厂财务科长、澳大利亚皇家彩虹宾馆财务总监、副总经 理、中国电子进出口彩虹公司财务总监、彩虹集团公司审计部副部长；2005年 3月至 2010年 5月担 任彩虹集团电子股份有限公司财务部总经理；2010年5月至今任彩虹集团电子股份有限公司财务总监。 2011年 9月起任本公司董事。 (5) 刘燕武， 2008年 9月任彩虹集团公司战略规划部部长助理、 2009年 8月任战略规划部副部长； 2010年 12月至 2012年 1月任彩虹集团资本运营部部长，2012年 1月起任彩虹集团公司战略规划部副 部长。2011年 9月起任本公司董事。 (6) 董军，2005年 1月起任彩虹集团办公室主任助理、宣传部副部长、部长； 2007年 12月起任本 公司党委副书记、工会主席、党群办主任，2009年 1月起任本公司董事。 (7) 刘汝林，1993年 9月至 2005年 6月，任电子部信息产业部综合规划司处长、副司长； 2005年 6月至今任中国电子学会秘书长。 (8) 郑培敏，1998年至今任上海荣正投资咨询有限公司董事长。 2008年 5月至今任本公司独立董 事。 (9) 王鲁平，管理学博士，2004年 9月至今在西安交通大学管理学院会计及财务系任教。2009年 1月起任本公司独立董事。 (10) 王琪， 2005年 12月至 2012年 1月任彩虹集团公司资产财务部部长；2007年 6月至今任本公 司监事；2007年 11月至今任彩虹集团电子股份有限公司监事会主席。 2011年 9月起任本公司监事会 主席。 (11) 归光宇，曾任彩虹集团玻璃厂锥车间党支部书记、锥车间主任、技术质量科副科长、熔配车 间主任等职务；2009年起任彩虹集团电子股份有限公司玻璃制造二部部长；现任彩虹 (合肥)液晶玻璃 有限公司副总经理、彩虹（佛山）平板显示玻璃有限公司总经理。2011年 9月任本公司监事。 (12) 李加顺， 2007年 11月起任本公司彩管二厂工会主席、党群办主任；2008年 5月至 2010年 12月任公司四车间主任，现任彩管事业部一车间主任。 2005年 9月至今任本公司监事。 (13) 姜阿合， 2003年 4月至 2005年 11月任珠海彩珠实业有限公司担任财务经理； 2005年 12月 至 2007年 11月任西安彩虹电器工业有限责任公司总会计师。2007年 11月起任本公司财务总监。 10 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 (14) 申小琳，曾任彩虹营销部总经理助理、副总经理、总经理； 2007年 12月至 2009年 1月任本 公司总经理助理兼营销部总经理；2009年 1月起任本公司副总经理。 (15) 洪渊，2006年 5月至 2009年 8月任彩虹集团人力资源部部长；2009年 8月至今任彩虹（张 家港）平板显示有限公司执行董事、总经理。2011年 9月起任本公司副总经理。 (16) 王锋，2006年至 2010年 7月担任陕西彩虹电子玻璃有限公司总经理； 2010年 7月至今担任 陕西彩虹电子玻璃有限公司董事长兼总经理。2011年 9月起任本公司副总经理。 (17) 汪建设， 2006年至 2008年任彩管一厂副厂长、厂长、彩虹（张家港）平板显示有限公司副 总经理；2009年至今任彩虹（佛山）平板显示有限公司总经理、执行董事，彩虹南方研究院院长。 2011 年 9月起任本公司副总经理。 （18）韩彬， 2007年 3月任彩虹集团技术质量部副总经理；2008年 1月任本公司运营管理部副总 经理；2008年 10月任彩虹（张家港）公司生产技术部部长； 2010年 1月任本公司技术质量部总经理。 2011年 9月起任本公司副总经理。 (19) 龙涛，2001年 3月至 2007年 7月任彩虹玻璃厂财务室主任；2006年 9月至 2009年 7月任四 川世纪双虹（虹欧）显示器件有限公司财务部副部长；2009年 7月至 2010年 1月任本公司财务部副 总经理，2010年 1月任本公司资本运营部总经理， 2010年 4月至今任本公司董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取 报酬津贴 高荣国彩虹集团公司 企业管理和法律事 务部部长 是 刘燕武彩虹集团公司战略规划部副部长 是 马建朝彩虹集团电子股份有限公司财务总监 2010年 05月是 王 琪 彩虹集团电子股份有限公司监事会主席 2008年 06月否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取 报酬津贴 王琪 上海蓝光科技有限公司 董事 2010年 05月否 姜阿合 西部信托有限公司 监事会主席 2008年 10月 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司独立董事津贴根据股 董事、监事、高级管理人 东大会决议执行；本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度 员报酬的决策程序 报酬依据公司经营管理者薪酬管理办法规定，根据经营业绩和考核结果 11 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 确定基薪和年薪，其中基薪按月支付，年薪依据年度绩效考核结果一次 性支付。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司独立董事津贴根据股 东大会决议执行；本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度 报酬依据公司经营管理者薪酬管理办法规定，根据经营业绩和考核结果 确定基薪和年薪，其中基薪按月支付，年薪依据年度绩效考核结果一次 性支付。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 见上述“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（表）” (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 邢道钦 董事长 离任 工作需要辞任 郭盟权 副董事长 离任 工作需要辞任 符九全 董事 离任 工作需要辞任 张少文 董事 离任 工作需要辞任 王西民 董事、总经理 离任 工作需要辞任 李淼 副总经理 离任 当选为公司董事、董事长 董战峰 副总经理 离任 工作变动辞任 葛迪 监事会主席 离任 当选为公司董事、总经理 王琪 监事 离任 当选为公司监事会主席 高荣国 董事 聘任 当选为公司董事 马建朝 董事 聘任 当选为公司董事 刘燕武 董事 聘任 当选为公司董事 归光宇 监事 聘任 当选为公司监事 洪渊 副总经理 聘任 当选为公司副总经理 王锋 副总经理 聘任 当选为公司副总经理 汪建设 副总经理 聘任 当选为公司副总经理 韩彬 副总经理 聘任 当选为公司副总经理 2011年 9月 15日，公司召开了 2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司董事、 监事的议案》。根据本公司实际控制人、股东彩虹集团公司和控股股东彩虹集团电子股份有限公司提 名，大会采用累积投票的方式选举李淼先生、高荣国先生、葛迪先生、马建朝先生、刘燕武先生为公 司董事，选举归光宇先生为公司股东监事。 2011年 9月 15日，公司召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过《关于选举公司董事长的 议案》，根据公司实际控制人彩虹集团公司及控股股东彩虹集团电子股份有限公司的推荐，选举李淼 先生为公司董事长；通过《关于选举公司副董事长的议案》，根据公司实际控制人彩虹集团公司及控 股股东彩虹集团电子股份有限公司的推荐，选举高荣国先生为公司副董事长；通过《关于聘任公司总 经理的议案》，根据公司发展的需要，经董事长提名，聘任葛迪先生为公司总经理；通过《关于聘任 公司副总经理的议案》，根据公司发展的需要，经总经理提名，聘任洪渊先生、王锋先生、汪建设先 生、韩彬女士为公司副总经理。李淼先生、董战锋先生不再担任公司副总经理。 12 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 (五)公司员工情况 在职员工总数 3,300 公司需承担费用的离退休职工人数 454 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,334 销售人员 33 技术人员 495 财务人员 22 管理人员 307 服务人员 109 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大学本科以上学历 590 大专 1,150 中专 469 高中及以下 1,091 13 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、上 海证券交易所的有关规定和要求，持续完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，促进 公司规范运作。本报告期内，公司根据上海证券交易所上证公字〔2011〕12号通知要求，建立了董事 会秘书管理制度。为进一步完善公司内幕信息知情人登记管理，做好内幕交易防控的基础工作，根据 中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号） 的要求，结合本公司的实际情况，对公司《内幕信息知情人登记管理制度》予以修订。 公司治理具体情况如下： 1、股东与股东大会 按照《公司章程》的规定，股东按其所持股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司股东大 会的召集、召开及表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证。 2、控股股东与上市公司 公司控股股东之间实现了业务、人员、资产、机构、财务五个方面的分开及独立，公司董事会、 监事会均保持独立运作，保证了公司重大决策的独立性。 3、董事及董事会 公司董事的选举和聘用程序严格按照《公司法》和《公司章程》的规定进行，董事会的人数及人 员构成符合相关法律、法规的要求，公司独立董事已占董事会成员人数的三分之一以上。公司董事会 下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会，确保董事会高效运作和科 学决策。公司已建立了《董事会议事规则》，董事能够积极参加董事会会议及股东大会，勤勉尽责地 履行职务。 4、监事及监事会 公司建立了《监事会议事规则》，监事会的人数及人员构成符合相关法规的规定。公司监事能根 据《公司章程》及《监事会议事规则》规定，认真履行自己的职责，对公司的依法运作、关联交易、 财务状况、高级管理人员履行职责等情况进行有效的监督和审核。 5、信息披露与透明度 公司已制订信息披露的相关制度。报告期内，公司严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关信 息披露的法律法规的规定，认真履行了信息披露义务，并做到了信息披露真实、准确、及时、完整， 确保所有股东有平等的机会获取信息。 6、公司治理及整改情况 公司在上市公司治理专项活动中涉及的需整改的问题均已完成。在此基础上，公司在公司治理方 面进行了巩固和深化，努力夯实管理基础，完善治理结构，切实保证了公司治理结构的规范、完整。 今后公司仍将持续改进和完善公司治理结构，提高管理水平，促进公司持续健康发展。 7、同业竞争与关联交易 公司与控股股东之间不存在同业竞争。公司各项关联交易均严格按照交易双方事先签定的关联交 14 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 易协议执行，做到公平、公正、公开。 为提升公司规范运作水平，努力减少关联交易金额和比例，按照中国证监会、陕西证监局开展的 “解决同业竞争，减少关联交易”专项活动的要求，公司对日常生产经营中与关联方之间的关联交易 情况进行了认真自查和分析，并制定了减少关联交易的措施和目标。本报告期内，公司与日常经营相 关的关联交易金额大幅度下降。随着CRT业务的萎缩和新业务的发展，公司与日常经营相关的关联交 易金额将逐年下降。公司董事会认为，公司能够实现第六届董事会第二十一次会议审议通过的预计未 来三年关联交易金额较以前年度下降约30%以上的目标。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参加 董事会次数 亲自出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 邢道钦否 8 1 6 1 0 否 郭盟权否 8 2 6 0 0 否 张少文否 8 2 6 0 0 否 符九全否 8 2 6 0 0 否 王西民否 8 2 6 0 0 否 董军否 11 3 8 0 0 否 刘汝林是 11 2 8 1 0 否 郑培敏是 11 1 8 2 0 否 王鲁平是 11 2 8 1 0 否 李淼否 3 1 2 0 0 否 高荣国否 3 1 2 0 0 否 葛迪否 3 1 2 0 0 否 马建朝否 3 0 2 1 0 否 刘燕武否 3 1 2 0 0 否 注：邢道钦、郭盟权、张少文、符九全、王西民自 2011年 9月 15日起不再担任本公司董事；李淼、高荣国、 葛迪、马建朝、刘燕武为公司股东大会选举的新任董事。 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已建立了《独立董事工作制度》和《独立董事年度报告工作制度》。其中《独立董事工作制 度》对独立董事的任职资格、提名、选举和更换、特别职权、工作条件等进行了详细规定，是独立董 事履行职责的基本管理制度。《独立董事年度报告工作制度》对独立董事在公司年报编制与披露过程 15 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 中负有的审核与监督职责等作出了规定。 报告期内，公司独立董事积极参加公司董事会会议，对董事会审议的相关事项发表了独立客观的 意见。在年度报告的编制和披露过程中，能够勤勉尽责、切实履行独立董事的责任和义务。独立董事 还及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，提出专业意见，积极有效地履行了独立董事 的职责，维护了公司利益和股东权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 是否独 立完整情况说明 对公司产生的 影响 业务方面独立完整情况是 公司拥有独立的经营业务和自主经营 能力，具有独立完整的生产、销售、 采购系统。公司与控股股东之间的产 业分工明确，主营业务突出，公司与 控股股东之间不存在同业竞争。 无不利影响 人员方面独立完整情况是 公司全员实行劳动合同制，在劳动、 人事、工资管理等方面独立于控股股 东。公司总经理专职，总经理及其他 高级管理人员没有在控股股东单位领 薪。 无不利影响 资产方面独立完整情况是 本公司的资产独立完整，土地使用权、 房产、工业产权、商标等归属明确， 产权明晰。本公司与实际控制人、控 股股东及关联子公司签订了商标使用 权许可使用协议、房产、土地租赁等 方面的协议，履行了必要的审批程序。 无不利影响 机构方面独立完整情况是 公司办公机构和经营场所与控股股东 完全分开。公司具有独立健全的法人 治理结构和独立、完整的组织机构， 独立开展生产经营活动。公司的生产 经营和行政管理完全独立于控股股 东。 无不利影响 财务方面独立完整情况是 公司设立了独立的财务部门，拥有专 职的会计人员。按照《企业会计制度》 等有关法规要求，建立了独立的财务 核算体系，制定了规范的财务会计制 度和财务管理制度，独立进行财务决 策。公司有独立的银行账号，依法独 立纳税。公司与控股股东在财务方面 分账独立管理，公司财务人员不存在 在控股股东及实际控制人控制的其他 企业兼职情形。 无不利影响 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 16 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 内部控制建设的总体方案 根据《公司法》、《证券法》、财政部等五部委发布的《企业内 部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部内部控制指 引》等相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，以公司各项 规章制度为基础，建立完整合理的内部控制体系，涵盖内部环境、 风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等基本要素，进一 步起到规范内部管理、提高运营效率、提升经营管理水平、有效 降低风险的作用。 内部控制制度建立健全的工 作计划及其实施情况 公司将根据《企业内部控制基本规范》的要求，结合公司实际情 况，进一步修订、完善公司的内部控制制度，强化和规范公司内 部控制，提高公司的经营管理水平和风险防范能力。通过法人治 理结构、企业文化建设、人力资源政策、岗位职责权限、内部审 计等方面建设公司内部控制环境。根据公司特点，内部控制覆盖 公司的所有业务流程，渗透到决策、执行、监督等各个环节，在 体系建设中重点关注销售、采购、资金、资产、投资等业务流程， 有针对性的开展风险评估工作，并根据风险评估结果及时采取措 施防范经营风险。加强公司信息沟通和完善内部监督机制，形成 有效的内部控制体系。 内部控制检查监督部门的设 置情况 公司设立了审计部作为内部控制检查监督部门。审计部门通过及 时检查和监督内部控制制度的运行情况，及时发现问题并督促改 进，确保内部控制制度有效执行，有效防范经营决策及管理风险。 内部监督和内部控制自我评 价工作开展情况 提高公司内部控制质量是一个长期的、持续的过程，公司将根据 《企业内部控制基本规范》、证监会、交易所的相关规定，进一 步完善和健全内部控制制度。 董事会对内部控制有关工作 的安排 公司董事会根据公司内部控制建设情况，要求继续完善内部控制 体系建设，增加系统性和覆盖面，同时加强内部控制监督检查， 增强内部控制的执行力。董事会下设审计委员会每年与外部审计 单位、内部审计部门沟通公司内部控制执行情况和存在的问题， 并提出改进的意见。 与财务核算相关的内部控制 制度的完善情况 公司根据《企业会计准则》贯彻执行国家统一的财务会计制度， 并根据《会计法》、《企业财务通则》、《企业内部控制规范》 等有关规定，建立了一套完善的财务管理制度，具体包括资产管 理制度、费用类管理制度、会计核算类管理制度等，并明确了授 权及签章等内部控制环节，从制度的角度实现了不相容职务分离， 符合相关法规的规定。在实际工作中，公司进一步明确了逐级审 批流程及各级审批权限，从实践中贯彻了授权、签章等内部控制 制度，检验了相关制度的各节点控制的有效性。 内部控制存在的缺陷及整改 情况 未发现本公司内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，未来公司 还将根据生产经营及公司发展的实际需要，对公司的内部控制制 度作进一步的修改和完善，使内控制度与公司的发展相适应。 17 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司根据经营业绩和履行职责情况对高级管理人员实行月度考评和年度考核，月度考评以KPI指 标为考核依据，年度考核时高管人员向董事会进行工作述职，考核结果作为其薪酬、晋升的依据。公 司将不断健全公司激励约束机制，有效调动管理者的积极性和创造力，从而更好地促进公司长期稳定 发展。 (六)公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为了提高规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露 的质量和透明度，根据中国证监会相关规定的要求，公司对《信息披露管理制度》进行了修订，增加 了关于“年报信息披露重大差错责任追究”的章节。公司严格按照上述制度的要求进行年报的编制和 披露工作，2010年报信息披露无重大差错。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 18 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期 决议刊登的 信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 第十九次（2010年度）股东大会 2011年 6月 29日 《中国证券报》 《证券时报》 2011年 6月 30日 公司第十九次（ 2010年度）股东大会审议通过了以下议案：《2010年度董事会工作报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《 2010年度财务决算报告》、《关于计提存货跌价准备的议案》、《 2010 年度利润分配方案》、《 2010年年度报告及其摘要》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于控 股子公司以自筹资金建设4.5代AM-OLED项目的议案》、 《关于控股子公司以自筹资金建设 AM-OLED 中试线项目的议案》、《关于发行短期融资券的议案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次召开日期 决议刊登的 信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 2011年第一次临时股东大会 2011年 1月 28日 《中国证券报》 《证券时报》 2011年 1月 29日 2011年第二次临时股东大会 2011年 9月 15日 《中国证券报》 《证券时报》 2011年 9月 16日 2011年第三次临时股东大会 2011年 12月 8日 《中国证券报》 《证券时报》 2011年 12月 9日 公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意本公 司为佛山平板公司向农行顺德清晖支行申请人民币 8000万元的中长期固定资产投资贷款提供连带责 任担保，担保期限为五年。 公司 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司董事、监事的议案》。根据本公司 实际控制人、股东彩虹集团公司和控股股东彩虹集团电子股份有限公司提名，大会采用累积投票的方 式选举李淼先生、高荣国先生、葛迪先生、马建朝先生、刘燕武先生为公司董事，选举归光宇先生为 公司股东监事。大会对董事邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生、符九全先生、王西民先生和监事 葛迪先生在任职期间为公司的发展所做出的努力给予充分的肯定并表示衷心的感谢。 公司 2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于申请委托贷款的议案》，同意公司与公司实 际控制人彩虹集团、陕西建设银行彩虹支行签订《委托贷款借款合同》，本公司向彩虹集团公司申请 人民币 6亿元委托贷款，其中 2亿元借款期限为四年零十个月，年利率为 7.5276%，4亿元借款期限为 七个月，年利率为 7.3185%。 19 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1．报告期总体经营状况 2011年，公司紧紧抓住国家发展新兴战略产业的机遇，密切把握长三角健全液晶面板产业链、珠 三角推进部省共建 OLED产业基地、合肥市打造国家平板显示产业基地等一系列有利契机，加快布局 结构调整步伐，进一步优化资源配置，坚持“调整优化，稳快求强”的经营方针，围绕“加快增长促 调整，做强主业增实力”这一中心任务，扎实推进“技术引领、营销拉动、总成本领先、全球人才” 四大战略的有效实施，着力做强做优，公司传统业务继续有效经营，基板玻璃用户认证取得新进展， 新建项目顺利推进，三大业务板块各项工作均取得了新成效。陕西、长三角、珠三角、安徽等产业基 地规模进一步扩大，为竞争实力的提高打下了坚实的基础，企业战略转型的任务已基本实现。 液晶基板玻璃业务方面，已有 6条生产线点火运行，其中 4 条线形成规模量产，制造工艺不断完 善，综合良品率不断提高。面对用户规格不断调整、国外厂家挤压的市场形势，公司干部、员工夜以 继日、争分夺秒、顽强拼搏，在较短时间内解决了料方含砷、Particle(微粒)、斜纹等问题，目前产品 认证顺利推进，销量逐步攀升。0.7mm 5代产品已通过两家液晶面板公司的全部认证，实现批量稳定 销售。国内另外两家用户已完成认证，正在进行前期采购洽谈。6代产品也于近期通过认证，取得订 单。2011年公司共销售液晶基板玻璃 15.3万片。 OLED业务方面， PM-OLED生产线已投入运营，通过积极开拓市场，多领域、多方位地寻找潜 在市场、客户，PM-OLED 、LCM业务已实现批量销售。AM-OLED中试线设备安装、调试顺利推进， 目前已进入冷试车阶段。2011年 11月，第一片全彩 AM-OLED 屏幕样品制造实验室点亮，为后续研 制中国具有自主知识产权的高分辨率全彩显示屏产品打下了坚实的基础。 CRT业务方面，在显示器件行业升级换代的大背景下，公司制订有效的营销策略，夺取营销主动 权，在彩管市场异常严峻的形势下，2011年生产彩管 190.52万只，销售 238.65万只。 2011年公司运营能力和盈利能力与上年相比有所下降，虽然新兴产业销售增长逐步体现，产线良 率逐步提升，用户认证工作全面推开，但较管理层及投资者预期相比仍存在较大差距，传统产业萎缩 速度快于行业平均下滑速度，新产业效益提升缓慢与企业可持续发展的矛盾日益突出，快速扩大转型 成果与资金不足、资源有限的矛盾制约着企业的发展。 2．公司主营业务及其经营状况 （1）、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 或分产品 营业收入 营业成本 营业 利润率(%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率比 上年增减 彩色显像管 341,256,379.82 365,830,548.02 -7.20 -70.30 -62.56 -22.16 OLED 5,004,041.31 5,184,751.37 -3.61 ------ （2）、主营业务分地区情况 20 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 单位:元 币种:人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 国内 121,827,485.92 -84.14 国外 224,432,935.21 -41.08 3．主要供应商、客户情况 单位：元币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 238,307,303.31占采购总额比重 53.43% 前五名销售客户销售金额合计 207,013,256.15占销售总额比重 57.87% 4．公司资产和利润构成变动情况 （1）报告期末公司资产及负债构成发生重大变化的说明 单位：元 币种：人民币 项目 2011年末 2010年末增减比例(%) 货币资金 1,489,452,814.00 1,963,282,352.69 -24.13% 应收票据 28,100,632.44 77,859,405.56 -63.91% 预付款项 58,577,931.20 101,665,730.28 -42.38% 存货 88,299,481.59 202,334,048.63 -56.36% 固定资产 1,160,657,834.51 749,365,941.36 54.89% 在建工程 5,142,219,093.36 4,238,570,325.99 21.32% 工程物资 586,675,212.92 209,570,321.17 179.94% 无形资产 183,878,147.4 142,676,947.97 28.88% 短期借款 754,500,000.00 310,000,000.00 143.39% 应付账款 580,473,252.44 297,672,151.33 95.00% 预收款项 3,014,234.53 6,749,370.38 -55.34% 应交税费 -712,400,379.42 -317,944,617.20 124.06% 应付利息 1,807,109.12 1,022,093.94 76.80% 其他非流动负债 190,488,664.8 153,365,270.05 24.21% 一年内到期的非流动负债 95,911,700.00 350,000,000.00 -72.60% 长期借款 3,447,631,740.00 2,016,767,960.00 70.95% 未分配利润 -1,125,184,543.71 -607,470,603.41 85.22% 货币资金较上年减少主要是本年度公司募集项目逐步开展，资金使用较多，定支期末货币资金减少。 应收票据较上年减少主要是本年彩管销量大幅减少，以及票据到期背书转让所致。 预付账款较上年减少主要是本年度控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司支付设备预付款减少所致。 存货净值较上年减少主要原因是彩管库存、材料、备件库存大幅降低所致。 固定资产较上年末增加主要是本年度公司控股子公司建设项目房屋建筑物转固。 在建工程较上年末增加主要是本年度公司控股子公司建设项目及试生产费用支出增加。 工程物资较上年末增加主要是本年度公司控股子公司新建设项目采购工程物资增加所致。 无形资产较上年末增加主要是控股子公司彩虹（佛山）平板显示有限公司土地增加。 短期借款较上年末增加主要是公司本部增加委托贷款 4 亿元、短期贷款 4,600万元所致。 应付账款较上年末增加主要是本年度公司控股子公司新建项目工程设备尚未验收未予付款、工程进度 款及尾款未支付所致。预收账款较上年末减少主要是本年度公司控股子公司收到预收款减少所致。 21 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 应交税金较上年末增加主要原因是本年末增值税留抵增加 3.88亿元所致。 应付利息较上年末增加主要是公司控股子公司贷款利息增加所致。 一年内到期的其他非流动负债较上年末减少主要是本年度偿还借款及长期借款进行重分类所致。 长期借款较上年增加主要是控股子公司本年度长期贷款增加所致。 未分配利润较上年增加亏损主要是公司本年度计提资产减值损失所致 （2）报告期公司利润构成变动情况的说明 单位：元 币种：人民币 项目 2011年度 2010年度增减比例（ %） 营业总收入 357,689,810.33 1,151,616,317.03 -68.94% 营业总成本 948,372,065.87 1,159,186,222.58 -18.19% 其中:营业成本 381,294,212.47 978,756,600.51 -61.04% 销售费用 31,141,857.67 65,705,357.00 -52.60% 管理费用 100,583,338.58 73,339,974.15 37.15% 财务费用 18,531,723.09 42,425,217.74 -56.32% 资产减值损失 415,767,242.92 -5,532,761.71 - 营业利润 -578,088,059.73 -5,139,027.92 - 利润总额 -567,334,760.59 5,598,026.69 - 归属于母公司的净利润 -517,713,940.31 12,137,333.18 - 营业总收入及营业成本较上年大幅度减少的主要原因是彩管市场萎缩，销售数量减少。 销售费用较上年减少主要是由于本年度彩管销量大幅减少。管理费用较上年增加其中主要是本年控股 子公司增加折旧。财务费用较上年减少主要原因是本年度贷款总额较上年大幅减少，导致财务费用降低。 资产减值损失大幅度增加的主要原因是本年度彩管行业进入衰退期，公司对彩管生产线计提固定资产 和彩管库存分别计提准备 5,616万元和 3,846万元；公司控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司一期基板玻 璃项目计提在建工程减值损失 2.71亿元；公司控股子公司彩虹（佛山）平板显示有限公司对 PM-OLED生 产线计提减值准备 3,994万元。 利润总额及归属于母公司的净利润大幅度减少主要是由于传统产业亏损及本报告期计提资产减值损失 所致。 （3）公司现金流量情况分析 单位：元 币种：人民币 项目 2011年度 2010年度增减比例（%） 一、经营活动产生的现金流量 现金流入小计 504,342,718.68 1,076,674,347.09 -53.16% 现金流出小计 435,419,788.35 669,298,752.35 -34.94% 经营活动产生的现金流量净额 68,922,930.33 407,375,594.74 -83.08% 二、投资活动产生的现金流量 现金流入小计 417,268,026.20 916,299,204.78 -54.46% 现金流出小计 2,495,184,859.23 5,173,363,380.04 -51.77% 投资活动产生的现金流量净额 -2,077,916,833.03 -4,257,064,175.26 -51.19% 三、筹资活动产生的现金流量 现金流入小计 2,443,711,993.00 7,019,033,150.26 -65.18% 现金流出小计 943,896,757.95 2,194,003,674.99 -56.98% 筹资活动产生的现金流量净额 1,499,815,235.05 4,825,029,475.27 -68.92% 四、现金及现金等价物净增加金额 -510,910,182.23 973,257,879.93 -152.49% 22 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 经营活动产生的现金流量净额较上年减少的主要原因是本报告期内公司彩管产销量同比大幅减少，导 致经营性产生的现金流量净额大幅减少。 投资活动产生的现金流量净额较上年减少的主要原因是本报告期内公司控股子公司在建工程及工程物 资采购支出减少，使投资活动产生的现金流量净额减少。 筹资活动产生的现金流量净额比上年减少的主要原因是 2010年度公司非公开发行股票取得募集资金 所致。 5．公司主要控股公司及参股公司经营情况及业绩分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 主要产品和服务 注册资本 资产规模 净资产 净利润 陕西彩虹电子玻璃有限公司 生产、经营电子玻璃制 品；对外贸易经营 398,435.7537 710,143.52 405,340.82 -29,404.51 彩虹（佛山）平板显示有限公司 平板显示器件、电子产品 及零部件的制造、开发、 经营等业务 10,000 88,599.32 11,072.52 -4,177 彩虹（佛山）液晶玻璃有限公司 从事投资、建设、开发、 生产和销售液晶用玻璃 基板、其他玻璃制品和相 关产品、进出口贸易等 10,000 1883.94 1883.22 -116.79 西部信托投资有限公司 受托经营资金信托业务； 受托经营动产、不动产及 其他资产的信托业务等 62,000 142,973.62 120,592.21 6,019.59 注：1、本公司控股子公司西安彩辉显示技术有限公司报告期内处于清算阶段，截止 2011年 5月 31日净资产-144.88万元， 2011年 1月 1日～2011年 5月 31日净利润-9.66万元。 6．报告期内的技术创新、节能减排等情况 报告期，公司继续坚持技术引领战略，着力健全技术管理体系，提升技术研发水平，进一步完善 液晶基板玻璃和 OLED知识产权体系。2011年，公司共申报专利 106件，其中 OLED业务专利 35件， 基板玻璃专利 71件。基板玻璃申报已获国家专利局受理专利 59件，正在申请中专利 12件，其中发明 专利 19件，实用新型 40件。 7．对公司未来发展的展望 (1) 公司所处的行业发展趋势 随着以 TFT-LCD液晶平板显示业务的进一步侵蚀，彩管生产企业不断退出该行业。综合咨询机 构对显示器件市场的预测分析，2012年全球 CRT市场需求将萎缩至 2000万只左右，较 2011年减少 42.8%。 据权威机构研究，预计 2012年的液晶电视市场将开始反弹，液晶基板玻璃全球市场规模将突破 4 亿平方米大关，同比增长 11%。随着我国面板和终端产品的快速发展和扩张，本土企业逐渐进入基板 玻璃领域。2012年，中国基板玻璃生产线将达 15条以上，行业将向薄型化、小尺寸转化，向 "成本为 王、客户为王"的新竞争格局转变，这对中国本土玻璃基板企业而言无疑带来了重大机遇。 23 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 据 DisplaySearch预测，OLED面板 2012年预计将大幅增长 110%，而后每年皆以 2位数字增长， 到 2015年全球 OLED出货量将达 2.97亿片。现阶段 PMOLED应用领域越来越宽，市场竞争更加激烈。 AMOLED由于具有高速、高亮度、色彩鲜艳等先天优势，具有良好的发展前景，在未来几年会逐步成 为显示器件的主流产品。 (2) 公司未来发展机遇和挑战 展望 2012年，公司液晶基板玻璃业务，作为“十二五”时期要“实现关键技术突破”的国家战略 目标之一，必将会获得国家持续政策支持。公司将紧紧把握有利的政策环境，充分借助国内高世代面 板线产能释放，下游企业面临成本持续增大的压力，加快生产规模化步伐，加快产品质量认证进程， 实现稳定批量销售，大力改善公司盈利前景。在 OLED业务上，公司将充分利用佛山平板公司和彩虹 南方研究院平台大力开展技术交流与合作，培养与吸收更多更优秀的技术研发力量，增强企业 OLED 业务研发与运营能力，不断深入、广泛开发 OLED的应用领域，促进公司 OLED业务的快速发展，增 强公司市场竞争力。 (3) 新年度经营计划 2012年度主要经营目标：公司力争实现生产、销售彩管 113万只，基板玻璃 156万片， OLED12 万片，TFT-LCM 530万片，实现销售收入 36,000万元（未包含基板玻璃收入）。 2012年度主要发展思路：坚持“调整优化，稳快求强”的经营方针，坚持做强主业、转型发展的 战略，紧紧围绕“调整、稳定、提升”的中心任务，发挥公司整体优势，凝心聚力，坚定实施“快速 突破技术难题、快速实现销售上量、快速提高管理效率”三大举措，稳定生产，做低成本，做大市场， 做强品牌，提升效益，努力实现跨越式发展。 实现上述计划拟采取的措施 1）快速突破技术难题，着力提高生产水平 建立健全技术管理体系，集中优势资源进行技术对策，快速破解生产难题，提升技术研发和装备 管理水平，进一步完善液晶基板玻璃和 OLED知识产权体系，形成彩虹自主的知识产权保护体系。 2）努力实现规模销售，全面提升企业效益 不断加强市场营销，建立和完善稳定的销售渠道，建立新型营销体系和科学的营销激励考核机制， 打造一流销售团队，不断提升营销绩效，支撑全年产销计划完成。 3）加强资本运营管控，有效防范经营风险 建立公司内部控制基础规范体系，做好全面预算工作，强化资金管控，充分利用各种资本市场融 资工具，开拓渠道筹集资金，盘活存量资产，强化全面风险管理，建立健全风险管理组织体系。 4）提升运营监管效能，项目管理受控达标 运营管理要努力做到“着力支点，管控有力，疏通难点，有效协调”。坚持“以销定产、以产促 销、产销平衡、效益优先”的原则，全力提升适应市场的快速反应能力，完善运营考核机制，提升项 目投资管理水平，确保全年生产经营任务全面完成。 24 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 5）夯实企业基础管理，确保经营安全稳定 广泛开展各类班组管理提升活动，提高企业管理水平。加强安全、环保、节能减排、消防等管理 工作。完善稳定工作机制，做好公司稳定工作。 (4) 对公司未来发展战略和目标的实现产生不利影响的风险因素 市场风险：公司传统业务 CRT目前受到平板产品的市场挤压，彩管市场形势异常严峻，产销量均 大幅下滑。基板玻璃业务随着外资产品的技术和价格挤压，价格优势缩小。 PMOLED应用受 AMPLED 冲击，市场风险逐步加大。 政策风险：公司液晶基板玻璃业务，作为“十二五”时期要“实现关键技术突破”的国家战略目 标之一，必将会获得国家持续政策支持。但随着国际国内环境的不断变化，存在国家政策调整风险。 财务风险：企业转型过程中新产业投资压力较大。特别是进入新型显示器件产业需要大量的资金， 还要承受巨大的投资风险。由于传统业务加剧萎缩，新兴业务发展滞后预期，筹资资源有限，资金链 面临严峻考验。 针对上述风险将采取的对策措施： 在玻璃基板供应日益宽松的背景下，"成本为王、客户为王"的新竞争格局对具有一定成本优势、 但规模优势和品牌优势相对不足的本公司而言无疑带来了重大机遇。相信随着技术质量、产能的进一 步提升，公司具有价格竞争力的产品大规模走向市场，面临的市场风险将会减弱。 作为“十二五”时期要“实现关键技术突破”的国家战略目标之一，公司液晶基板玻璃业务随着 产品质量的提升、质量认证工作的不断地推进，规模化产能的不断释放，持续稳定的销售，必将会获 得国家财政、税收等相关政策的持续支持。公司将通过积极与国家有关部委有效沟通，以争取更多的 政策性支持。 随着公司新业务的规模提升，公司业务收入、运营现金流将不断增强，融资环境将得到进一步改 善，融资品种、渠道将更加丰富，有效化解财务风险。 (5) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 1,764.20 投资额增减变动数 -348,235.80 上年同期投资额 350,000.00 投资额增减幅度(%) -99.50 被投资的公司情况 被投资的公司名称主要经营活动 占被投资公司 权益的比例(%) 彩虹(佛山)平板玻璃显示有限公司 主要从事投资、建设、开发、生产和 销售液晶用玻璃基板、其他玻璃制品 和相关产品、进出口贸易。 88.21 25 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司与佛山市顺 德区诚顺资产管理有限公司签署《合资协议》，共同出资设立彩虹（佛山）平板玻璃显示有限公司（以 下简称“佛山玻璃公司”），投资建设 8.5代液晶玻璃基板生产线项目。其中本公司出资 8,821万元， 占合资公司注册资本的 88.21%；诚顺公司出资 1,179万元，占合资公司注册资本的 11.79%。 为了降低财务成本，提高资本使用效率，经公司第六届董事会第二十六次会议决议，决定与诚顺 公司签订《合资协议之补充协议》，将原《合资协议》中约定的“双方将认缴出资一次性汇入佛山玻 璃公司的银行账户。”修订为“合资双方出资将分期缴纳。双方将首期出资人民币 2,000万元，其中， 本公司以货币方式出资 1,764.2万元，占注册资本的 88.21%，诚顺公司以货币方式出资 235.8万元，占 注册资本的 11.79%，其余部分由股东自佛山玻璃公司成立之日起两年内缴足”。 1、委托理财及委托贷款情况 （1）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 单位:万元 币种:人民币 借款方名称 委托贷 款金额 贷款 期限 贷款 利率 是否 逾期 是否关联 交易 是否 展期 是否 涉诉 资金来源是否 为募集资金 关联关系 彩虹集团公司 40,000 7个月 7.3185否是实际控制人 彩虹集团公司 20,000 58个月 7.5276否是实际控制人 2011年11月22日，本公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于申请委托贷款的议案》。 同意本公司与公司实际控制人彩虹集团、陕西建设银行彩虹支行签订《委托贷款借款合同》，本公司 向彩虹集团公司申请人民币6亿元委托贷款，其中2亿元借款期限为四年零十个月，年利率为7.5276%， 4亿元借款期限为七个月，年利率为 7.3185%。因彩虹集团系本公司实际控制人，本次委托贷款行为 构成了关联交易。本次申请委托贷款事项已经公司 2011年 12月 8日召开的 2011年度第三次临时股东 大会审议批准实施。 2、募集资金使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集 年份 募集方式 募集资金总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2010 非公开发行 355,060.00 67,959.62 311,810.14 38,189.86 募集资金 专户存放 2010年，经中国证监会《关于核准彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可〔2010〕866 号）文件核准，公司向十名特定投资者非公开发行股票 315,608,888股，募集资金总额 为 3,550,599,990 元，募集资金净额为 3,497,869,545.39 元。本次非公开发行股票募集资金到位后，公 司及时按照增资协议将募集资金划入控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司募集资金专户，全部用于 对陕西彩虹电子玻璃有限公司进行增资。陕西彩虹电子玻璃有限公司已按照增资协议将募集资金中的 18亿元增资投入彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司，用于合肥高世代 TFT-LCD玻璃基板生产线项目的 26 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 建设；5亿元增资投入彩虹(张家港)平板显示有限公司，用于张家港高世代 TFT-LCD玻璃基板生产线 项目的建设。截止本报告期末，已累计使用募集资金 311,810.14万元。 3、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目 名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金实 际投入金额 是否符 合计划 进度 项目 进度 预计 收益 产生 收益 情况 是否符 合预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 电子玻璃公 司高世代 TFT-LCD玻 璃基板研发 及二期产业 化建设项目 否 90,000 89,997.81是处于建设期 --------- 增资彩虹 （合肥）液 晶玻璃有限 公司，建设 合肥高世代 TFT-LCD玻 璃基板生产 线项目 否 180,000 141,813.41是处于建设期 --------- 增资彩虹 (张家港)平 板显示有限 公司，建设 张家港高世 代 TFT-LCD 玻璃基板生 产线项目 否 50,000 49,998.92是处于建设期 ---------- 补充电子 玻璃公司 流动资金 否 30,000 30,000 -------------- 合计 / 350,000 311,810.14 / / / / / / / 4、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 建设 4.5代 AM-OLED项目 496,000正在建设中 无 建设AM-OLED中试线项目 31,500正在建设中 无 27 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 （1）为了及时把握市场机遇，抢占市场先机，本公司第十九次 (2010年度)股东大会批准本公司控 股子公司彩虹（佛山）平板显示有限公司投资建设 4.5代 AM-OLED项目，并在公司非公开发行股票 募集资金到位之前由彩虹（佛山）平板显示有限公司以自筹资金先行投入该项目的前期建设。 该项目计划投资金额为 496,000万元，截止报告期末，已累计投资 19,630万元。 （2）为夯实 4.5代 AM-OLED业务的产业基础，并为其提供持续的技术和人才支撑，经本公司第 十九次(2010年度)股东大会批准，决定由本公司控股子公司彩虹（佛山）平板显示有限公司自筹资金 3.15亿元人民币建设一条 AM-OLED中试线项目。 该项目计划投资金额为 31,500万元，截止报告期末，已累计投资 19,755万元。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告的说明” 董事会注意到，公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2011年度财务报 表出具的审计报告中的强调事项，为此说明如下： 1、董事会认为，审计意见强调事项客观地反映了公司的经营现状，揭示了公司在主营业务转型过 程中存在的机遇与风险。 2、由于显示器件技术的升级换代，传统阴极射线管显示器（以下简称“CRT”）市场极速下滑， 导致公司经营受到巨大冲击，特别是在 2011年起 CRT生产线陆续停产，主营业务利润呈现负增长态势。 3、公司针对市场、产品需求发生的变化，近年来已经连续投入巨资和大量的人力资源，开发了包 括液晶基板玻璃和 OLED等新型产品。目前新产品的试生产和销售已经取得初步成果，正在趋于成熟和 稳定。为了确保 2012年度扩大新产品经营成果，董事会和经营层已经制定了有针对性的具体措施。董 事会对于公司主营业务转型平稳过渡，并可持续发展充满信心。 （四）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及 业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预 告修正。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容 决议刊登的 信息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 第六届董事会第 二十二次会议 2011年 1月 12日《关于为控股子公司提供担保的议案》 《中国证券报》 《证券时报》 2011年 1月 13日 第六届董事会第 二十三次会议 2011年 3月 7日 《2010年度总经理工作报告》 《2010年度董事会工作报告》 《2010年度财务决算报告》 《中国证券报》 《证券时报》 2011年 3月 9日 28 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 《关于计提存货跌价准备的议案》 《2010年度利润分配预案》 《2010年年度报告及其摘要》 《关于聘请会计师事务所的议案》 《关于召开公司第十九次(2010年度) 股东大会的议案》 第六届董事会第 二十四次会议 2011年 3月 31日 《关于对外投资的议案》 《关于股权收购事项的议案》 《关于公司符合非公开发行股票条件 的说明的议案》 《关于公司向特定对象非公开发行股 票方案的议案》 《关于非公开发行股票预案的议案》 《关于本次非公开发行股票募集资金 投资项目的可行性报告》 《关于公司与特定对象签订附条件生 效的《股份认购合同》 《关于同意彩虹集团公司、彩虹集团电 子股份有限公司免于履行要约收购义 务的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理本 次非公开发行股票的相关事宜的议案》 《中国证券报》 《证券时报》 2011年 4月 6日 第六届董事会第 二十五次会议 2011年 4月 22日《2011年第一季度报告》 《中国证券报》 《证券时报》 2011年 4月 23日 第六届董事会第 二十六次会议 2011年 6月 8日 《关于控股子公司以自筹资金建设 4.5 代 AM-OLED项目的议案》 《关于控股子公司以自筹资金建设 AM-OLED中试线项目的议案》 《关于与佛山市顺德区诚顺资产管理 有限公司签署补充协议的议案》 《关于发行短期融资券的议案》 《董事会秘书管理制度》 《关于召开第十九次（ 2010年度）股东 大会相关事宜的议案》 《中国证券报》 《证券时报》 2011年 6月 9日 第六届董事会第 二十七次会议 2011年 6月 13日 《关于向西部信托有限公司申请资金 信托贷款的议案》 《中国证券报》 《证券时报》 2010年 6月 14日 第六届董事会第 二十八次会议 2011年 8月 25日 《2011年半年度报告及其摘要》 《关于公司持续减少关联交易事项的 议案》 《募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》 《中国证券报》 《证券时报》 2011年 8月 27日 29 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 《关于向深圳发展银行佛山市华远支 行申请贷款的议案》 《关于向兴业银行西安分行申请贷款 的议案》 第六届董事会第 二十九次会议 2011年 8月 30日 《关于变更公司董事、监事的议案》 《关于召开公司 2011年第二次临时股 东大会的议案》 《中国证券报》 《证券时报》 2011年 8月 31日 第六届董事会第 三十次会议 2011年 9月 15日 《关于选举公司董事长的议案》 《关于选举公司副董事长的议案》 《关于调整公司董事会各专业委员会 委员的议案》 《关于聘任公司总经理的议案》 《关于聘任公司副总经理的议案》 《中国证券报》 《证券时报》 2011年 9月 16日 第六届董事会第 三十一次会议 2011年 10月 21日 《2011年第三季度报告》 《关于为控股子公司提供担保的议案》 《中国证券报》 《证券时报》 2011年 10月 22日 第六届董事会第 三十二次会议 2011年 11月 22日 关于修订公司《内幕信息知情人登记管 理制度》的议案 《关于申请委托贷款的议案》 《关于召开公司 2011年第三次临时股 东大会的议案》 《中国证券报》 《证券时报》 2011年 11月 23日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了2010年度股东大会和三次临时股东大会，公司董事会已严格按照股东大会 和《公司章程》所赋予的职权履行职责，认真执行了股东大会的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、履职情况汇总报告 （1）审计委员会相关工作制度的建立健全情况：公司董事会审计委员会已逐步制定了《审计委员 会工作细则》和《审计委员会年报工作规程》等相关制度。 （2）审计委员会相关工作制度的主要内容： 《审计委员会工作细则》主要为了加强公司财务监督，强化董事会决策功能 ,完善公司治理,从审计 委员会的人员组成、职责、工作程序、议事规则等方面予以规范。《审计委员会年报工作规程》主要 是为进一步完善公司治理机制，充分发挥审计委员会的作用，保证审计委员会对年度审计工作的有效 监督，提高公司信息披露质量，对审计委员会在年报编制过程中与年审会计师保持沟通、监督、检查 等方面予以规范。 （3）审计委员会履职情况： 30 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 报告期内，公司董事会审计委员会依据《公司董事会审计委员会工作细则》展开工作，对公司生 产经营、财务管理、信息披露等方面进行监督，对公司财务信息披露、定期报告、重大关联交易等业 务进行了重点监控。 在2011年年度报告审计工作方面，审计委员会严格按照《公司董事会审计委员会年报工作规程》 要求，对公司2011年年度财务报告的编制工作进行了跟踪督促，审计委员会勤勉尽职，充分发挥了审 计委员会在定期报告编制和信息披露方面的监督作用。主要工作情况有： ①公司董事会一经换届完成，第七届董事会审计委员会便按照中国证监会、上海证券交易所关于 做好2011年年度报告及相关工作的相关规定，与公司审计机构信永中和会计师事务所进行了必要的沟 通，确认了公司2011年度审计工作计划和时间安排，并就审计工作小组的人员构成、风险判断、关注 的重点问题等与会计师事务所进行了沟通，了解了公司年度报告编制和披露工作的实际情况。 ②审计委员会审阅了公司管理层 2011年年度财务报表，一致同意将此报表提交会计师事务所审 计，并形成了首次书面审阅意见。 审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交时间进行了沟通和 交流，先后两次以书面形式督促其在保证审计质量的前提下，按照约定的时间及时提交审计报告，以 保证公司审计和年报编制工作的有序开展和及时完成。 在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会及时审阅了审计报告初稿，认为公司财务会 计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，并形成了第二次书面审阅意见。审计委员会与注 册会计师进行了现场沟通，两者在公司年度财务报告所有重要问题上不存在争议，审计委员会同意将 经年审会计师正式审计的公司2011年度财务会计报表提交董事会审核。 ③在会计师事务所出具 2011 年度审计报告后，审计委员会对信永中和会计师事务所有限公司2011 年审计工作进行了总结，认为信永中和会计师事务所有限公司为公司提供了较好的服务，其工作细致、 认真，工作成果客观、公正，能够实事求是地对公司整体财务状况和公司经营情况进行评价。根据信 永中和会计师事所有限公司的服务意识、职业操守和履职能力，建议继续聘任信永中和会计师事所有 限公司为公司2012年度审计机构，并将上述事项提交董事会审核。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，薪酬与考核委员员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、 《薪酬与考核委员会实施细则》以及董事会赋予的职权和义务，认真履行职责。公司董事会薪酬与考 核委员会对公司高管 2011年度工作业绩进行了绩效考评，并对 2011年年度报告中披露的公司董事、 监事和高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为年度内公司对董事、高级管理人员支付的薪 酬公平、合理，符合公司薪酬制度与绩效考核标准，年度报告所披露的薪酬金额与实际发放情况相符， 数据是真实、准确的，同意公司在年度报告中披露对其支付的报酬。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 31 彩虹显示器件股份有限公司 2011年年度报告 为进一步规范公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理，杜绝内幕交易，根据《公司法》、《证 券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司已对《信息披露管理制度》进行了修 订，增加了关于“内幕信息及知情人管理和外部信息报送和使用管理 ”的章节。修订后的《信息披露管 理制度》已经公司第六届第十二次董事会议审议通过并实施。 此外，为进一步加强对外报送信息的管理工作，有效防范利用内幕信息交易的行为，根据中国证 监会陕西监管局《关于进一步加强内幕信息管理工作的通知》（陕证监发〔 2010〕35号）要求，公司 第六届第十五次董事会议审议通过了《关于对外报送未公开信息事项的议案》，公司针对向大股东、 实际控制人以及其他相关职能部门报送未公开信息的情况，按照报送未公开信息的种类、报送时间和 周期、报送依据以及是否继续报送等情况进行了全面的自查，对公司各部门及公司控股子公司向大股 东、实际控制人以及其他相关职能部门报送未公开信息的报送渠道和内容做了严格界定，对于未经董 事会审议通过的报送事项立即终止报送。报告期内，公司未出现违反该制度的情况。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司内部控制的目标是保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、 完整，促进企业发展。公司已根据《企业内部控制基本规范》等有关文件精神，结合公司实际情况， 建立了较为完善的内控体系和管理制度。在日常工作中，严格执行各项管理制度，规范运作，有效防 范企业风险，保证公司资产安全，确保公司财务报告及信息披露的真实、准确、完整。 本报告期内，公司董事会认为公司能够按照相关法律法规的要求规范运作。 7、应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和 实施方案 公司将以防范风险、规范管理为目标，根据企业内部控制规范体系的相关要求，建立健全内部控 制规范体系。2012 年，公司将在董事会的领导下成立建立健全内部控制体系的工作小组，协调公司各 职能部门及下属子公司共同开展内部控制规范建设工作。 工作实施计划和方案： 第一部分内控建设工作： 2012 年的内控建设主要工作为对现有内控体系的梳理、查找不足并积极 改进，依据阶段性的自我评价，完善内控建设。 第二部分内控自我评价工作：按照规定程序，有序开展自我评价工作，根据公司业务特点，确定 内部评价的范围、程序，对内控体系和运行情况进行全面评价，编制内控自我评价报告。 第三部分内控审计工作：聘请进行内部控制审计的会计师事务所，以 2012年12月31日为基准日（未完）  |