[年报]华阳科技：2011年年度报告
山东华阳科技股份有限公司 600532 2011年年度报告 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................9 六、公司治理结构 ......................................................................................................................15 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................19 八、董事会报告 ..........................................................................................................................20 九、监事会报告 ..........................................................................................................................27 十、重要事项 ..............................................................................................................................28 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................37 十二、备查文件目录 ................................................................................................................124 1 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及 连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审 计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人姓名孙利 主管会计工作负责人姓名于晓兵 会计机构负责人（会计主管人员）姓名王永强 公司负责人孙利、主管会计工作负责人于晓兵及会计机构负责人（会计主管人员）王永强声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称山东华阳科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写华阳科技 公司的法定英文名称 SHANDONG HUAYANG TECHNOLOGY CO., LTD. 公司法定代表人孙利 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名于晓兵李庆梅 联系地址宁阳县磁窑镇宁阳县磁窑镇 电话 0538-5826209 0538-5826208 传真 0538-5826269 0538-5826269 电子信箱 64119537@163.com hy1000@126.com (三) 基本情况简介 2 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 注册地址宁阳县磁窑镇 注册地址的邮政编码 271411 办公地址宁阳县磁窑镇 办公地址的邮政编码 271411 公司国际互联网网址 www.huayang.com 电子信箱 cnhy@huayang.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《证券日报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所华阳科技 600532 G华阳 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999年 12月 30日 公司首次注册登记地点山东省工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2000年 8月 7日 公司变更注册登记地点山东省工商行政管理局 首次变更企业法人营业执照注册号 370000018048677 税务登记号码 370921720757247 组织机构代码 72075724-7 公司变更注册登记日期 2011年 9月 21日 公司变更注册登记地点山东省工商行政管理局 最近一次变更企业法人营业执照注册号 370000018048677 税务登记号码 370921720757247 组织机构代码 72075724-7 公司聘请的会计师事务所名称利安达会计师事务所有限责任公司 北京市朝阳区八里庄东里 1号国棉文化产业园莱 公司聘请的会计师事务所办公地址 锦 TOWN CN05单元 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 -62,481,973.88 利润总额 -69,742,004.00 归属于上市公司股东的净利润 -60,085,359.47 3 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -52,113,203.49 经营活动产生的现金流量净额 148,679,589.30 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 2,121,177.87 -108,852.09 750,342.55 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政府 补助除外 8,252,264.55 765,994.00 55,725,000.00 债务重组损益 333,125.63 除上述各项之外的其他营 业外收入和支出 -17,966,598.17 -412,183.07 -6,437,741.27 少数股东权益影响额 -712,125.86 -163,530.44 -183,662.18 合计 -7,972,155.98 81,428.40 49,853,939.10 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增减 （%） 2009年 营业总收入 630,779,172.98 506,620,095.05 24.51 404,331,675.32 营业利润 -62,481,973.88 -54,493,195.30不适用 -46,189,400.08 利润总额 -69,742,004.00 -63,890,921.66不适用 3,848,201.20 归属于上市公司股东的净利 润 -60,085,359.47 -60,234,545.92不适用 4,364,528.25 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -52,113,203.49 -60,315,974.32不适用 -45,489,410.85 经营活动产生的现金流量净额 148,679,589.30 35,912,639.03 314.00 97,009,520.28 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（%） 2009年末 资产总额 767,122,334.62 906,138,506.98 -15.34 895,338,750.33 负债总额 586,599,090.12 568,768,425.59 3.13 516,650,065.36 归属于上市公司股东的所有者 权益 193,625,395.89 253,975,121.30 -23.76 314,989,372.61 总股本 152,100,000.00 152,100,000.00 0.00 152,100,000.00 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） -0.40 -0.40不适用 0.03 稀释每股收益（元／股） -0.40 -0.40 不适用 0.03 4 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） -0.34 -0.39不适用 -0.30 加权平均净资产收益率（%） -26.83 -20.79减少 6.04个百分点 1.38 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） -23.27 -20.82减少 2.45个百分点 -14.40 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.98 0.24 308.33 0.64 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 1.27 1.67 -23.95 2.07 资产负债率（%） 76.47 66.91增加 9.56个百分点 60.52 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 其中：境内非 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自 然人持股 二、无限售条件 流通股份 152,100,000.00 100.00 152,100,000.00 100.00 1、人民币普通 股 152,100,000.00 100.00 152,100,000.00 100.00 5 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 152,100,000.00 100.00 152,100,000.00 100.00 股份变动的批准情况 公司原控股股东山东华阳农药化工集团有限公司因四宗案件被宁阳县人民法院和泰安 市中级人民法院强制执行，2011年 1月 31日，华阳集团持有的山东华阳科技股份有限公司 3,100万股股份被法院执行拍卖，淄博宏达矿业有限公司通过司法竞拍的方式竞得华阳集团 持有的山东华阳科技股份有限公司 3,100万股股份，占上市公司总股本的 20.38%，成为华 阳科技的第一大股东。 股份变动的过户情况 公司 2011年 2月 28日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及 司法划转通知，扣划山东华阳农药化工集团有限公司无限售条件流通股至淄博宏达矿业有限 公司，划转日期为 2011年 2月 28日。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 23,865户 本年度报告公布日前一个 月末股东总数 21,002户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股 份数量 淄博宏达矿业有限境内 20.38 31,000,000 31,000,000 6 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 公司非国 有法 人 山东华阳农药化工 集团有限公司 国有 法人 12.95 19,690,512 -31,000,000 冻 结 19,690,512 重庆国际信托有限 公司－润丰柒号证 券投资集合资金信 托计划 其他 1.53 2,330,000 安信证券股份有限 公司客户信用交易 担保证券账户 其他 0.66 1,000,250 中国建设银行－诺 德价值优势股票型 证券投资基金 其他 0.41 628,900 北京维泊恒宁投资 咨询有限公司 其他 0.39 600,000 杨海澄其他 0.36 552,800 202,800 吴丽雅其他 0.26 398,800 王军其他 0.25 387,200 67,200 董廷春其他 0.22 341,840 149,940 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 淄博宏达矿业有限公司 31,000,000人民币普通股 31,000,000 山东华阳农药化工集团有限公司 19,690,512人民币普通股 19,690,512 重庆国际信托有限公司－润丰柒 号证券投资集合资金信托计划 2,330,000人民币普通股 2,330,000 安信证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 1,000,250人民币普通股 1,000,250 中国建设银行－诺德价值优势股 票型证券投资基金 628,900人民币普通股 628,900 北京维泊恒宁投资咨询有限公司 600,000人民币普通股 600,000 杨海澄 552,800人民币普通股 552,800 吴丽雅 398,800人民币普通股 398,800 王军 387,200人民币普通股 387,200 董廷春 341,840人民币普通股 341,840 前十名股东中，第一大股东淄博宏达矿业有限公司与第二大股东山东华阳农药化工集团有限 公司和其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于 《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 7 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称淄博宏达矿业有限公司 单位负责人或法定代表人段连文 成立日期 2003年 4月 16日 注册资本 500,000,000 主要经营业务或管理活动 前置许可经营项目：铁矿地下开采（有效期至 2013年 5月 19日）一般经营项目：选矿，机械 加工，销售，货物进出口（法律、行政法规禁止 经营的除外，法律行政法规限制经营的项目要取 得许可证后经营） (2) 实际控制人情况 ○自然人 姓名段连文 国籍中国 是否取得其他国家或地区居留权否 最近 5年内的职业及职务 1991年 12月至 2000年 11任山东宏鲁矿业集团公 司董事长兼总经理，2000年 11月至今任南金兆集 团有限公司董事长，2010年 9月至今任淄博金召 矿业投资有限公司执行董事、淄博宏达矿业有限 公司董事长。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称淄博宏达矿业有限公司 新控股股东变更日期 2011年 2月 28日 新控股股东变更情况刊登日期 2011年 3月 1日 新控股股东变更情况刊登报刊《证券日报》《上海证券报》 新实际控制人名称段连文 新实际控制人变更日期 2011年 2月 28日 新实际控制人变更情况刊登日期 2011年 3月 1日 新实际控制人变更情况刊登报刊《证券日报》《上海证券报》 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元币种 :人民币 法人股东名称法定代表人成立日期 主要经营业务或管 理活动 注册资本 山东华阳农药化 工集团有限公司 闫新华 1996年 6月 14日化工原料生产 100,340,000 山东华阳农药化工集团有限公司原为公司控股股东，因四宗案件被宁阳县人民法院和泰安市 中级人民法院强制执行，华阳集团持有的华阳科技 3,100万股股份被法院执行拍卖并成交。 并于 2011年 2月 28日完成股份过户。截止到 2011年 12月 31日，华阳集团还持有华阳科 技 19,690,512股，占华阳科技总股本的 12.95%。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期是否在 内从公股东单 姓名职务性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 司领取 的报酬 总额（万 位或其 他关联 单位领 元）（税取报酬、 前）津贴 孙 利董事长男 53 2011年 9月9日 2014年 9月8日 0 0是 石 鑫 副董事 长、总 经理 男 48 2011年 9月9日 2014年 9月8日 0 0 2.4否 段连文董事男 62 2011年 2014年 0 0是 9 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 9月9日 9月8日 孙夫宝董事男 46 2011年 9月9日 2014年 9月8日 0 0是 武启军董事男 41 2011年 9月9日 2014年 9月8日 0 0否 孙绪兵董事男 36 2011年 9月9日 2014年 9月8日 0 0 4.4否 戴冠春 独立董 事 男 36 2011年 9月9日 2014年 9月8日 0 0否 胡元木 独立董 事 男 58 2011年 9月9日 2014年 9月8日 0 0否 葛洪祥 独立董 事 男 62 2011年 9月9日 2014年 9月8日 0 0否 曹 蕾 监事会 主席 女 39 2011年 9月9日 2014年 9月8日 0 0是 蔡 静监事会女 37 2011年 9月9日 2014年 9月8日 0 0 2.7否 孙文涛监事会男 35 2011年 9月9日 2014年 9月8日 0 0是 刘 勇监事会男 43 2011年 9月9日 2014年 9月8日 0 0 4.1否 丁 强监事会男 30 2011年 9月9日 2014年 9月8日 0 0是 孙志涛 副总经 理 男 39 2011年 9月9日 2014年 9月8日 0 0 2否 段绪君 副总经 理 男 59 2011年 9月9日 2014年 9月8日 0 0 2否 李士明 副总经 理 男 53 2011年 9月9日 2014年 9月8日 0 0 2否 于晓兵 董事会 秘书、 财务总 监 男 38 2011年 9月9日 2014年 9月8日 0 0 2否 闫新华 原副董 事长 男 49 2009年 12月 27 日 2011年 9月9日 0 0 20否 范伟 原副董 事长 男 49 2009年 12月 27 日 2011年 9月9日 0 0 20否 李德军原董事男 49 2009年 12月 27 日 2011年 9月9日 0 0否 王开运原董事男 58 2009年 2011年 0 0否 10 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 12月 279月 9日 日 宋东升原董事男 43 2009年 12月 27 日 2011年 9月 9日 0 0 18否 刘福军原董事男 45 2009年 12月 27 日 2011年 9月 9日 0 0 18否 罗海章 原独立 董事 男 65 2009年 12月 27 日 2011年 9月 9日 0 0 5否 高杰 原独立 董事 男 40 2009年 12月 27 日 2011年 9月 9日 0 0 5否 张辉玉 原独立 董事 男 45 2009年 12月 27 日 2011年 9月 9日 0 0 5否 李西东 原监事 会主席 男 41 2009年 12月 27 日 2011年 9月 9日 0 0是 王文杰原监事男 41 2009年 12月 27 日 2011年 9月 9日 0 0否 吕明永原监事男 43 2009年 12月 27 日 2011年 9月 9日 0 0 4.4否 刘自友原监事男 38 2009年 12月 27 日 2011年 9月 9日 0 0 3.3否 黄昌存 原财务 总监 男 49 2009年 12月 27 日 2011年 9月 9日 0 0 18否 王福伟 原董事 会秘书 男 37 2009年 12月 27 日 2011年 9月 9日 0 0 17否 合计 / / / / / 0 0 / 155.3 / 孙利：2003年 2月至 2008年 6 月任淄博宏达钢铁有限公司董事长， 2008年 7月至今任山 东金鼎矿业有限责任公司董事、2008年 7月至 2010年 8月任淄博宏达矿业有限公司董事、 副总经理， 2010年 9月至今任淄博宏达矿业有限公司董事、总经理。 石鑫：1999年 6月至 2002年 2月任山东金铃铁矿副矿长、高级工程师， 2002年 3月-2008 年 10月任深圳华旭科技开发公司总经办主任， 2008年 11至 2011年 1月任淄博傅山矿业有 限公司副总经理、高级工程师，2011年 2月至今任淄博宏达矿业有限公司副总经理。 段连文：1991年 12月至 2000年 11任山东宏鲁矿业集团公司董事长兼总经理，2000年 11 月至今任南金兆集团有限公司董事长，2010年 9月至今任淄博金召矿业投资有限公司执行 11 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 董事、淄博宏达矿业有限公司董事长。 孙夫宝：2003年 4月至 2010年 8月任淄博宏达矿业有限公司董事长、总经理， 2010年 9 月至今任淄博宏达矿业有限公司董事、副经理、金召秘鲁矿业有限公司董事长、总经理。 武启军：现任山东泰阳实业有限公司董事长、总经理。 孙绪兵：曾担任华阳科技技术开发中心农药合成室主任、技术部副经理、技术部经理，现任 华阳科技农药三厂厂长 戴冠春：获美国弗吉尼亚大学法学院法学硕士学位，1999年 3月-2005年 7月任北京市竞天 公诚律师事务所律师，2005年 8月至 2006年 5月任美国众达律师事务所（中国上海）资深 律师，2006年 5月至 2008年 2月任美国美富律师事务所（中国北京 /上海）资深律师， 2008 年 3月至 2010年 11月任北京市中伦律师事务所合伙人， 2010年 12月至今任北京市竞天公 诚律师事务所合伙人。 胡元木：山东财经大学关键学术岗位，会计学硕士研究生导师，兼任山东科技大学博士研究 生导师 葛洪祥：1975年 11月至 2010年 8月在山东省冶金工业总公司工作，现已退休。 曹蕾：2001年 11月至 2003年 11月任山东高科生物公司会计， 2003年 1月至 2004年 4 月任人众人拓展训练公司培训师，2004年 4月至 2005年 2月在山东华元钢铁有限公司从事 人力资源和市场销售工作，2005年 3月至 2010年 8月任南金兆集团有限公司国贸部副处长， 2010年 8月至今在淄博宏达矿业有限公司工作。 蔡静：近五年先后担任华阳科技总部办公室主任、质量监督部经理、企管部经理。 孙文涛：1998年 12月至 2002年 12月在山东宏鲁集团有限公司工作，2003年 1月至 2005 年 4月在淄博宏达钢铁有限公司炼钢厂任副主任，2005年 5月至今在山东东平宏达矿业有 限公司工作。 刘勇：2005年任华阳科技氯碱厂副厂长，2009年 9月任氯碱厂厂长至今。 丁强：2005年 7月至 2008年 1月在北京中拓思维科技有限公司从事 PLC技术工程职业， 2008年 2月至 2010年 8月在南金兆集团有限公司国际贸易部工作，2010年 9月至今，在淄 博宏达矿业有限公司工作。 孙志涛：1998年 1月至 2000年 12月任山东宏鲁矿业集团财务处处长， 2001年 1 月至 2010 年 8月任南金兆集团有限公司财务处处长， 2010年 9月至今任淄博宏达矿业有限公司副总 经理。 段绪君：2000年 12月-2010年 12月任南金兆集团有限公司副总经理 李士明：2005年 10月至 2007年 9月在日照新宇矿业有限公司工作， 2007年 10月至 2011 年 2月在泰山玻璃纤维有限公司工作， 2011年 3月至 2011年 8月在淄博宏达矿业有限公司 工作。 于晓兵：1996年 7月至 2004年 4月在山东新华制药股份有限公司财务处工作， 2004年 5月 至 2008年 4月在中瑞岳华会计师事务所有限公司工作，2008年 5月至今任淄博宏达矿业有 限公司财务总监。 闫新华：2011年 9月 9日前任公司副董事长、法定代表人。 范伟：2011年 9月 9日前任公司副董事长 李德军：2011年 9月 9日前任公司董事 王开运：2011年 9月 9日前任公司董事 宋东升：2011年 9月 9日前任公司董事、副总经理 刘福军：2011年 9月 9日前任公司董事、副总经理 罗海章：2011年 9月 9日前任公司独立董事 高杰：2011年 9月 9日前任公司独立董事 12 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 张辉玉：2011年 9月 9日前任公司独立董事 李西东：2011年 9月 9日前任公司监事会主席 王文杰：2011年 9月 9日前任公司监事 吕明永：2011年 9月 9日前任公司监事 刘自友：2011年 9月 9日前任公司监事 黄昌存：2011年 9月 9日前任公司财务总监 王福伟：2011年 9月 9日前任公司董事会秘书 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 孙 利 淄博宏达矿 业有限公司 董事、总经理是 段连文 淄博宏达矿 业有限公司 董事长是 孙夫宝 淄博宏达矿 业有限公司 董事、副总经理否 曹 蕾 淄博宏达矿 业有限公司 是 孙文涛 淄博宏达矿 业有限公司 监事否 丁 强 淄博宏达矿 业有限公司 是 闫新华 山东华阳农 药化工集团 有限公司 董事长否 范伟 山东华阳农 药化工集团 有限公司 董事否 李西东 山东华阳农 药化工集团 有限公司 工会主席、纪委 书记 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 武启军 山东泰阳实 业有限公司 董事长、总经 理 是 戴冠春 北京市竞天 公诚律师事 务所 合伙人是 胡元木 山东财经大 学 会计学教授、 会计学博士、 是 13 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 会计学硕士研 究生导师 胡元木 山东科技大 学 博士研究生导 师 是 葛洪祥已退休 段连文 淄博金召矿 业投资有限 公司 执行董事 孙夫宝 金召秘鲁矿 业有限公司 董事长、总经 理 孙文涛 山东东平宏 达矿业有限 公司 副总经理 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 在公司任职的董事、监事依据其任职情况领取报酬，在公司股东单位任 职并领取报酬的公司董事、监事不在公司领取报酬；公司高级管理人员 的报酬由董事会决定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 在公司任职的董事、监事依据其任职情况领取报酬，在公司股东单位任 职并领取报酬的公司董事、监事不在公司领取报酬；公司高级管理人员 的报酬由董事会决定，公司董事会结合公司的经营目标，制定《经营目 标责任制》和《工资管理方案》，将公司的经营业绩与管理者的收入挂钩， 于每年的年初制定经营目标，年底严格按照考核评定程序进行考评后， 确定公司高管人员的报酬。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 闫新华副董事长离任董事会换届 范伟副董事长离任董事会换届 李德军董事离任董事会换届 王开运董事离任董事会换届 宋东升董事离任董事会换届 刘福军董事离任董事会换届 罗海章独立董事离任董事会换届 高杰独立董事离任董事会换届 张辉玉独立董事离任董事会换届 李西东监事会主席离任董事会换届 王文杰监事离任董事会换届 吕明永监事离任董事会换届 刘自友监事离任董事会换届 黄昌存财务总监离任董事会换届 王福伟董事会秘书离任董事会换届 14 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,967 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别专业构成人数 技术人员 75 销售人员 87 生产人员 1,716 行政管理人员 171 教育程度 教育程度类别数量（人） 大学本科及以上 98 大专 217 高中、中专、技校 1,065 初中以下 719 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 （一）报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《山东华阳科技股份有限公司章程》 等法律、法规不断完善公司法人治理结构、内部控制制度，规范公司运作，本期公司制订了 《山东华阳科技股份有限公司董事会秘书工作制度》，公司董事、监事、高级管理人员忠实 履行自己的职责，公司治理情况符合中国证监会有关文件的治理要求。 1)、关于股东与股东大会：公司制定了《股东大会议事规则》，能够保证所有股东，特别是 中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；在公司章程中规定了股东 大会对董事会的授权原则，授权内容明确具体；公司历次的股东大会的召开和表决程序均严 格按照《公司法》和《公司章程》的规定；建立了股东大会累计投票制度，并在公司章程里 规定了操作细则。 2)、关于公司与控股股东：为防止大股东及关联方占用上市公司资金、建立健全防止资金占 用的长效机制，公司严格执行了《山东华阳科技股份有限公司防止大股东及关联方占用公司 资金的内部控制制度》，规范了上市公司与关联方的资金往来；控股股东依法行使股东的权 利，承担股东的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营 活动，不存在损害公司及其他股东的权益的情形；公司严格按照《关联交易特别决策程序》 的规定，与关联方的关联交易均签订关联交易协议，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则， 与控股股东签订关联交易协议时实行关联股东回避制度，切实保护所有股东，特别是中小股 东利益；公司具有独立完整的业务和自主经营能力；公司高级管理人员未在控股股东单位担 任除董事以外的其他职务；公司建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制 度；独立开设账户，依法独立纳税，公司财务保持独立；公司董事会、监事会和内部机构能 够独立运作；控股股东及其下属的其他单位未从事与公司相同或相近的业务，并采取有效措 施避免同业竞争。 3)、关于董事和董事会：公司按照《公司法》及《公司章程》规范、透明的选聘程序，公开 地选聘董事及高级管理人员，董事会的人数及人员构成符合要求，确保董事会能作出科学、 迅速和谨慎的决策；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，对所议事 项表达明确的意见，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义 15 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 务和责任；公司董事会的召开及表决程序均严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《董 事会议事规则》的规定进行。 4)、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律法规要求，公司监事能够做到 勤勉尽责，积极参加有关培训，能够本着对股东负责的态度，严格按照法律法规与公司章程 的规定，对公司的经营管理、财务状况、关联交易情况以及公司董事、高级管理人员履行职 责的合法、合规性进行监督。 5)、关于绩效评价与激励约束机制：公司按照有关规定和内部经济责任制确定的标准和考核 办法，每年对董事、监事、经理和其它高管人员进行绩效评价；董事、监事的报酬由董事会 拟定方案报股东大会决定；经理人员的聘任严格按法律法规和公司章程的规定，公开、透明， 并与其签订聘任合同；建立了经理人员的薪酬与其职责、目标完成情况挂钩的激励机制，经 理人员的薪酬由公司董事会决定。 6)、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、 社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。 7)、在信息披露方面，报告期公司修订完善了《山东华阳科技股份有限公司内幕信息知情人 登记管理制度》，完善了内幕信息的保密工作，有效的防范了内幕交易等行为的发生。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 孙 利否 6 6 0 0 0否 石 鑫否 6 6 0 0 0否 段连文否 6 6 0 0 0否 孙夫宝否 6 0 0 6 0是 武启军否 6 5 1 0 0否 孙绪兵否 6 6 0 0 0否 戴冠春是 6 3 3 0 0否 胡元木是 6 4 2 0 0否 葛洪祥是 6 4 2 0 0否 闫新华否 6 6 0 0 0否 范伟否 6 6 0 0 0否 李德军否 6 2 4 0 0否 王开运否 6 2 4 0 0否 宋东升否 6 6 0 0 0否 刘福军否 6 6 0 0 0否 罗海章是 6 2 4 0 0否 高杰是 6 2 4 0 0否 张辉玉是 6 2 4 0 0否 公司董事孙夫宝因工作原因长期在国外工作，不能亲自参加董事会。 16 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本期没有独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已建立《独立董事议事规则》、《独立董事年报工作制度》等相关制度，报告期内，公司 独立董事严格按照已建立的《独立董事议事规则》的要求，认真履行法律、法规和《公司章 程》赋予的职责，勤勉尽责，深入了解公司生产经营情况，按时出席公司董事会和股东大会 会议，认真审议各项议案，积极发表意见。对公司的关联交易、续聘会计师事务所、利润分 配方案、聘任高级管理人员等重大事项发表了独立意见，维护了公司及全体股东的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产生 的影响 改进措施 业务方面 独立完整 情况 是 公司具有独立的生产、供应、销售体系、部门和流程，业务 决策独立做出，与控股股东完全分开。对于涉及关联交易的 业务，遵循公平原则签订关联交易协议，有偿使用，不存在 损害公司及股东利益的行为。控股股东及其下属的其他单位 未从事与公司相同或相近的业务，控股股东采取了有效措施 避免同业竞争。 人员方面 独立完整 情况 是 公司经理、副经理、董事会秘书等高级管理人员未在控股股 东单位担任除董事以外的其他职务，均在本公司领取报酬； 生产人员、销售人员、技术人员、财务人员不在关联公司兼 职；公司的劳动、人事及工资管理等方面完全独立于控股股 东；本公司不存在法律禁止的兼职行为，本公司人员保持独 立。 资产方面 独立完整 情况 是 公司拥有独立生产系统,辅助生产系统和配套设施，拥有独立 的采购和销售系统及商标使用权，资产独立完整。 机构方面 独立完整 情况 是 机构方面：公司建立了股东大会、董事会、监事会、经理层 等较为完善的法人治理结构，并设立财务部、证券部、安全 环保部、销售部、、物资供应部、生产技术部、总裁办公室、 人力资源部等公司正常运转所需的内部管理部门。公司董事 会、监事会和内部机构能够独立运作，与控股股东职能部门 之间不存在上下级关系，控股股东也没有以任何形式影响公 司经营管理的独立性，公司机构保持独立。 财务方面 独立完整 是 财务方面：公司设立有独立的财务部，建立了独立的财务管 理、会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；独立 17 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 情况开设银行账户，未与股东单位或其他任何单位或人士共用银 行账户，公司财务保持独立。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建 设的总体方 案 根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公 司治理准则》等相关法律法规的规定，充分考虑控制目标、内部环境、风险评估、控制活动、信息 与沟通、内部监督等要素，公司建立了比较完善、有效的内部控制制度体系，内部控制涵盖了对公 司治理、日常生产经营、财务管理、信息披露、人力资源管理等各个方面。 公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 公司内部控制的原则是：全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则。 公司已制定 2012年内部控制规范实施工作方案，成立了内部控制建设专项工作组，制订了分阶段工 作任务，聘请内控咨询机构协助公司进行内部控制建设，并确保于 2012年年底前完成内部控制实施 工作。内部控制实施及自我评价完成后，公司将聘请会计师事务所于 2012年年报披露前开展内部控 制审计，对以 2012 年 12月 31 日为基准日的内部控制设计与运行有效性发表审计意见，出具内 部控制审计报告，并按照相关规定及时进行披露。 内部控制制 度建立健全 的工作计划 及其实施情 况 报告期内，公司继续推进建立健全内部控制制度体系的计划，并根据公司实际情况对公司内部控制 体系进行梳理、分类、补充和完善，公司董事会根据工作计划，持续推进内部控制体系完善工作的 有序进行。并对公司治理，生产经营、信息披露等各方面内控制度进行了补充和完善。 在公司治理方面，为保证公司股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会的规范运作，公司制 订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事 规则》及各专门委员会议事规则，并于报告期内建立了董事会秘书工作制度等内部控制制度，促进 公司法人治理结构不断完善，确保公司生产经营管理工作的顺利进行 在生产经营方面，公司经过多年的积累，形成了一套适合自己企业发展的行之有效的管理制度， 采用内部模拟法人的制度，年初签订合同，年末进行绩效考核，将生产、质量、销售、财务、安全、 环保、人员都纳入考核当中，极大的调动了公司员工的积极性。企业还以国际先进的 ISO9001质量 体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系为主线，构建了完善的标准化 管理体系。 公司投入资金实施了 OA办公自动化和 ERP工程，简化了流程，提高了工作效率，使销售与生产、 生产与采购、技术与生产、职能管理与生产连结成一个有机的整体，构建了科学高效的信息化管理 体系，加强了公司内控制度的可实施性。 在信息披露方面，公司制定了《山东华阳科技股份有限公司信息披露事务管理制度》，规定了信 息披露的原则、信息披露义务人的职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、 信息披露方式及信息披露的责任与处罚等，该制度保证了信息披露事务管理制度内容的完整性与实 施的有效性，以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。 公司在所有重大方面建立了内部控制制度，确保公司生产经营的正常运行。 内部控制检 查监督部门 的设置情况 为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，公司建立了比较完善的内部控制检查监督体 系，通过公司董事会审计委员会，监事会及公司内部审计部门、企业管理部门等部门协调合作，检 查公司内部控制制度的建立情况，监督内部控制制度的执行情况，并督促公司管理层根据公司发展 和管理的需要，不断修订和完善公司内部控制制度，促进公司内控制度不断完善。 内部监督和 内部控制自 我评价工作 公司董事会认为公司内部控制制度符合我国法律法规及相关监管部门的要求，符合公司经营管理的 实际需要，具有合理性、合法性和有效性，随着公司的发展，公司将根据相关法律法规的要求和公 司发展需要，继续完善完备公司内控制度，使内控制度得到有效地贯彻和执行，为实现公司战略目 18 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 开展情况标提供保证。 董事会对内 部控制有关 工作的安排 报告期内，公司董事会对修订、完善公司内部控制制度体系制订了工作计划，并组织听取公司监事 会、内部审计、企管及其他相关监管部门意见、建议，加强检查监督力度，定期汇总各项制度的完 善与执行情况，分析是否存在薄弱环节及缺陷，若存在缺陷及不足，则制定整改措施，并持续跟踪 整改落实情况，直至达到公司预定目标。 与财务报告 相关的内部 控制制度的 建立和运行 情况 财务管理方面，公司设立了独立于控股股东的财务会计部门，建立了独立的财务管理、会计核算体 系，具有规范、独立的财务会计制度，独立开设银行账户；并依照《企业会计准则》建立了一系列 的财务管理制度和内部控制制度，日常财务管理完全依照规章制度执行，有效的控制了资金费用和 降低了企业的财务风险。建立了包括财务会计管理、销售、物料管理、生产计划、资产管理、库存 管理、采购管理、成本管理的财务管理体系。 内部控制存 在的缺陷及 整改情况 目前，尽管公司建立了较为完善的内部控制制度体系，但制度执行的有效性及执行力方面需要进一 步提高和加强，公司在未来的发展中，将不断促进内部控制制度的完备，并进一步强化各项制度的 检查、督促力度，切实提高内控制度执行效果。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立了较为完善的经营管理人员绩效评价和激励约束机制。 报告期内，公司高级管理人员收入采用年薪制，年初经公司董事会下达各高级管理人员全 年工作指标及年薪基数，并签订目标责任书，年末由考评组核定指标完成情况兑现年薪。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制订了《山东华阳科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，此制度明 确了公司信息披露的责任人范围、涉及责任追究行为的范围，追究责任的形式和处罚种类等 内容，明确信息披露的责任，提高公司信息披露质量，规范公司运作。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 山东华阳科技 股份有限公司 2011年 6月 4日《上海证券报》、《证券日报》 2011年 6月 8日 19 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 2010年度股东 大会 1、审议通过《山东华阳科技股份有限公司 2010年度董事会工作报告》。 2、审议通过《山东华阳科技股份有限公司 2010年度监事会工作报告》。 3、审议通过《山东华阳科技股份有限公司 2010年年度报告及年度报告摘要》。 4、审议通过《山东华阳科技股份有限公司 2010年财务决算报告》。 5、审议通过《山东华阳科技股份有限公司 2010年度利润分配方案》。 6、审议通过续聘会计师事务所的议案。 7、审议通过 2011年日常关联交易预计情况的的议案。 8、审议通过修改《公司章程》的议案。 9、听取独立董事 2010年度述职报告。 (二) 临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 山东华阳科技 股份有限公司 2011年第一次 临时股东大会 2011年 9月 9日《上海证券报》、《证券日报》 2011年 9月 10日 山东华阳科技 股份有限公司 2011年第二次 临时股东大会 2011年 9月 26日《上海证券报》、《证券日报》 2011年 9月 27日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2011年公司根据年初制定的工作计划，紧抓有利时机，扎实开展各项工作，全力保障 订单生产，加之国际、国内农药化工市场需求回升，公司生产经营形势比去年同期大有好转， 报告期实现营业收入 630,779,172.98元，比去年同期上升 24.51 %，但因公司化工产品及正 阳热电公司亏损导致公司 2011年亏损， 2011年全年归属于母公司所有者的净利润 -60,085,359.47元，具体开展工作如下： 1、强力推进市场开拓和维护，销售收入大幅提高。销售方面公司坚持以抓大订单、强化 回款为目标，努力扩大产品销售，另一方面强化制度建设，加强队伍管理，规范市场秩序。 同时加大市场监管力度，开展市场打假工作，有效的净化了公司产品市场。 2、在生产方面，生产装置实现高效、满负荷运行，运行质量得到显著提升。公司根据市 场订单，生产部门统筹协调、合理安排，严格落实产销订单制，大幅提高了开车率。同时不 断加强生产过程监督管理，着力抓好设备规范化管理考核和工艺指标的监督执行。 3、强力推进体制机制改革，激活发展潜力。通过对生产分厂和营销系统经济承包体制进 行改革，有效的调动了一线职工的积极性，充分激发了营销队伍的活力，保证了生产经营业 绩的持续上升。突出“采购是第一利润来源”抓好物资的比价采购和招议标工作，灵活支付 方式，合理库存，压降采购成本，保证公司生产的正常运行。 20 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 4、科学、合理运筹资金，保证了生产经营稳定运行。 2011年由于国家银根紧缩，各家银 行不断压缩公司贷款规模，银行贷款业务时断时续，但公司为了化解流动资金短缺的瓶颈， 通过拓宽营销渠道、大力压缩非生产性开支，积极应对各种困难，较好的保证了公司的稳定 运行。 5、严格落实安全环保工作，夯实发展根基。在安全管理工作方面，牢固树立“安全第一” 的理念，深入推进安全标准化建设，全面开展岗位达标工作，扎实做好化工装置安全诊断， 完善各类安全设施和工艺路线，提升全员安全意识和素质。在环保方面抓好废水预处理装置 和废水深度治理回用项目运行，废水、废气治理设施运转良好，实现了全年未出现任何环保 事故的目标。 (二)公司主营业务及其经营情况 1、公司的经营范围：前置许可经营项目：精胺、三氯化磷、氯乙酸、液氯、氢氧化钠、氮 气、氢气、氧气、盐酸生产及销售（有效期至 2014年 4月 10日）；许可证批准范围内的农 药生产及销售（有效期至 2013年 8月 24日）。一般经营项目：农药科技研究、开发及技术 咨询服务；备案范围进出口业务。 2、公司主营业务及其经营状况 主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率比上年 增减（%） 农药销售 388,765,811.61 328,355,407.40 15.54 68.89 60.13 增加 4.62个百分点 化工原料等 154,662,984.58 162,202,143.67 -4.87 -10.12 -6.58 减少 3.98个百分点 电力、蒸汽等 82,177,414.26 92,407,316.08 -12.45 -14.83 4.89 减少 21.14个百分 点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率比上年 增减（%） 98%克百威原 药 115,643,527.76 107,164,681.57 7.33 373.91 400.98 减少 5.01个百分点 5%神农丹 78,909,041.77 33,593,881.23 57.43 18.69 14.54 增加 1.54个百分点 二甲戊灵 62,691,630.43 56,526,769.75 9.83 10.70 12.76 减少 1.65个百分点 （2）主营业务分地区情况单位:元币种 :人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 中国境内 445,990,,477.03 10.15 中国境外 184,788,695.95 95.42 合计 630,779,172.98 26.29 （三）公司前五名供应商及客户情况。单位:元币种 :人民币 21 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 向前五名供应商采购金 额合计 144,213,669.69占年度采购总额的比例 （%） 27.46 向前五名客户销售金额 合计 139,599,488.47占公司销售总额的比例 （%） 22.13 （四）报告期内公司财务数据重大变动说明 1、资产构成发生重大变动的原因说明 单位:元币种 :人民币 资产项目名称 2011年 12月 31日（元）2010年 12月 31日（元）变动幅度（%） 应收票据 6,634,000.00 23,988,592.05 -72.35 其他应收款 71,956,190.43 26,304,384.28 173.55 存货 116,872,163.41 198,003,557.66 -40.97 在建工程 7,204,773.60 22,697,287.05 -68.26 短期借款 107,500,000.00 277,360,000.00 -61.24 预收款项 51,555,867.08 27,184,048.42 89.65 应付职工薪酬 32,847,212.21 18,503,020.36 77.52 变动原因说明： （1）应收票据期末较期初减少 72.35%，主要原因为将银行承兑汇票背书给其他方减少。 （2）其他应收款期末较期初增加 173.55%主要原因为本年度因将子公司泰安市玉海房地产 开发有限公司的股权转让，导致年末其欠款余额未能抵消影响。 （3）本公司存货期末较期初减少 40.97%主要原因为本年度因转让子公司泰安市玉海房地产 开发有限公司的股权，本年度其不再纳入合并范围影响。 （4）在建工程下降 68.26%是因为本期转入固定资产所致。 （5）本期短期借款较上期减少 61.24%，主要原因为本期重组影响，偿还了部分银行借款。 （6）预收款项期末较期初增加 89.65%，主要原因为本年度预收购货款增加影响。 （7）应付职工薪酬上升 77.52%主要原因为预提职工各项社会保险及销售兑现增加所致。 2、报告期内公司主要财务数据发生重大变动的原因说明单位:元币种 :人民币 项目 2011年度（元） 2010年度（元） 增减比例（%） 营业收入 630,779,172.98 506,620,095.05 24.51 营业税金及附加 855,190.77 453,828.35 88.44 资产减值损失 12,875,695.72 4,723,896.43 172.57 营业外收入 11,491,085.36 1,346,794.62 753.22 营业外支出 18,751,115.48 10,744,520.98 74.52 变动原因说明： （1）本年营业收入较上年增长 24.51%，主要原因为本年度农药销售情况大好，农药销售收 入增加较大影响。 （2）营业税金及附加上升 88.44%主要是因为本年出口业务增加，出口抵减内销产品应纳税 额提取的附加税增加所致 （3）资产减值损失上升 172.57%主要是因为本年对于长期挂账户应收款全额提取坏账损失 及长期停产单位资产提取减值准备所致。 （4）营业外收入上升 753.22%主要是因为本年四氯化碳替代项目补贴款到位所致。 （5）营业外支出上升 74.52主要是因为长期停产单位资产折旧额形成的停工损失。 3、报告期内公司现金流量构成情况、同比发生重大变动情况说明单位:元币种 :人民币 项目 2011年度（元） 2010年度（元）增减比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 148,679,589.30 35,912,639.03 314.00 22 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 投资活动产生的现金流量净额 13,043,830.34 -23,687,630.43 筹资活动产生的现金流量净额 -172,809,093.78 -53,479,202.01 变动原因说明： （1）经营活动产生的现金流量净额上升是因为收到的其他与经营活动有关的现金上升所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额上升是因为本期处置固定资产收回的现金净额增加所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额下降是因为偿贷及利息支付增加所致。 （五）报告期内主要控股及参股公司的经营情况及业绩分析单位:元币种 :人民币 公司名称 主营业务注册资本 资产总额 净利润 西安华阳化工科技有限公 司 农药产品生产经 营 5,000,000.00已停产清理 宁阳鲁邦正阳热电有限责 任公司 蒸汽、火力发电 40,000,000.00 165,110,142.35 -22,124,698.87 宁阳天成化工有限公司 化工生产经营 1,400,000.00 2,417,828.71 -132,842.21 （六）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势 农药行业的发展趋势是实施总量控制，制止重复建设，加快行业整合步伐，集中优势市 场资源，逐步走向规模化、集约化经营，提高我国农药企业的国际竞争力。进一步完善知识 产权保护、加强技术引进的同时，形成一批具有较强实力和科技创新能力的企业集团，要加 强科研开发，集中力量发展高效新品种，继续调整产品结构和企业组织结构，进一步加快高 毒农药的削减和替代工作，提高生产技术水平和产品质量。农药工业总体发展方向是高效、 安全、经济和使用方便。 2、新年度工作计划 收入 计划 (亿 元) 费用 计划 (亿 元) 新年 度经 营目 标 为达目标拟采取的策略和行动 7.3 0.9 2012年公司将认真贯彻落实科学发展观，进一步解放思想，开放创新，坚持以市场为导 向，以财务管理为中心，突出高效生产、市场营销、技术创新三个发展支撑，着力抓好质 量管理、安全管理、环保管理、企业管理、后勤管理五个保障，全面提升经济运行质量， 全年力争实现销售收入 7.3亿元，三项费用控制 9000万元内。 （1）抓好生产过程细节管理，全力保障生产装置高效运行。充分发挥生产部生产调度指挥 中心的作用，强化协调和调度，落实好生产订单的执行，挖掘现有装置最大效能。抓好生 产过程控制，提升产品盈利能力，进一步强化班组纪律，严格工艺纪律，压降生产中的物 料损耗。强化计量管理，合理控制计量标准，降控原料和能源消耗。 （2）推进市场开拓和市场建设，提升华阳品牌影响力。以农药原药为核心，同时抓好化工 产品及中间体的市场和开发，提升经营业绩。加强销售队伍建设，进行专题培训，增强销 售人员对公司的信心，树立良好的销售队伍形象。同时严格业务人员考核，提高工作业绩 的透明度，强化销售对账和市场监督，确保账目清楚，实行末位淘汰制，调动营销人员的 积极性。 （3）强力推进自主创新和技术进步，不断增强企业核心竞争力。公司以产品结构调整为主 线，突出自主创新和技术改造工作，研发新产品，增加登记产品。利用公司的优势资源， 开发下游产品，增加产品的附加值。加强与国内科研院校的联系，瞄准市场和技术前沿， 23 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 筛选市场前景好的农药品种，研制高毒农药替代新品种，调整产品结构。 （七）公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 （八）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （九）公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 1,871.17 投资额增减变动数 -1,824.99 上年同期投资额 3,696.16 投资额增减幅度(%) -49.38 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (二) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 公司在山东证监局立案调查前及调查期间，已积极采取各种措施改进公司治理及经营状 况，尤其是 2010年以来，公司对存在的不规范事项全部进行了整改，尤其是对山东证监局 现场检查涉及到的相关事项进行了全面的整改，截止到 2010年 6月，关联方资金往来事项 已全部整改完毕，并对公司会计核算及信息披露等问题进行了改进与规范。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露 日期 四届九次 2011年 4月 28日《上海证券报》、《证券日报》 2011年 4月 29日 四届十次 2011年 4月 29日《上海证券报》、《证券日报》 2011年 4月 30日 24 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 四届十一次 2011年 5月 11日《上海证券报》、《证券日报》 2011年 5月 12日 四届十二次 2011年 7月 11日《上海证券报》、《证券日报》 2011年 7月 12日 四届十三次 2011年 8月 18日《上海证券报》、《证券日报》 2011年 8月 20日 四届十四次 2011年 8月 24日《上海证券报》、《证券日报》 2011年 8月 25日 五届一次 2011年 9月 9日《上海证券报》、《证券日报》 2011年 9月 10日 五届二次 2011年 9月 9日《上海证券报》、《证券日报》 2011年 9月 10日 五届三次 2011年 10月 4日《上海证券报》、《证券日报》 2011年 10月 15日 五届四次 2011年 10月 25日《上海证券报》、《证券日报》 2011年 10月 27日 五届五次 2011年 12月 16日《上海证券报》、《证券日报》 2011年 12月 20日 五届六次 2011年 12月 29日《上海证券报》、《证券日报》 2011年 12月 30日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定， 严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 根据中国证监会[2008]48号文等相关规定，公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，为公司 2011年度审计开展了一系列工作，具体情况如下： （1）在公司 2011年度审计机构进场审计前，审计委员会成员于 2012年 1月 20日召开 事前沟通会议，审阅了公司编制的财务会计报表，并安排公司财务部门要认真对待、高度重 视，同意将 2011年度财务会计报表提交审计机构进行审计，并提请公司聘请的年审注册会 计师在审计中应严格按《中国注册会计师执业准则》的要求开展审计工作，审计过程中若发 现重大问题应及时与本委员会沟通。 （2）2012年 3月 20日，年审会计师出具了审计初步意见后，审计委员会与审计机构进 行了多次沟通和讨论，审计委员会认为：会计师事务所的审查程序有效，审计工作按照最新 的法律、法规进行，经北京利安达会计师事务所有限责任公司注册会计师初步审定的 2011 年度财务会计报表真实、公允，年审注册会计师拟对公司财务会计报表出具的审计意见我们 也无异议。 （3）2012年 3月 27日，审计委员会对经会计师事务所审计后的 2011年财务报告进行了 审阅，认为财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，同意将公司编制的经注册 会计师审计的 2011年财务报告提交董事会审议。同时，审计委员会向董事会提交了会计师 事务所从事 2011年年度公司审计工作的总结报告：认为 2011年度，公司聘请的利安达会计 师事务所有限责任公司在为公司审计过程中，很好地完成了公司委托的各项工作，审计委员 会形成决议，提议公司 2012年继续聘请利安达会计师事务所有限责任公司为本公司的审计 机构并支付其 2011年年报审计费用。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人 员进行经济责任考核，审查公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案。公司董事会 薪酬与考核委员会审查了 2011年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬兑 现情况，并对公司在 2011年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员报酬进行核查， 25 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进 行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司四届三次董事会审议通过了《山东华阳科技股份有限公司外部信息使用人管理制 度》的议案，进一步加强了公司定期报告及重大事项在筹划、审议和披露期间外部信息的报 送和使用管理。 6、董事会对于内部控制责任的声明 董事会认为公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《企 业内部控制应用指引》等相关法律法规的要求建立了涵盖生产经营等各方面的内部控制制 度，并得到了有效地执行，控制了生产、经营风险，确保公司稳定健康的发展，公司董事会 将根据相关法律法规及公司发展实际对公司内部控制制度进行补充和完善。 7、应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作 计划和实施方案 公司已制定 2012年内部控制规范实施工作方案，成立了内部控制建设专项工作组，制 订了分阶段工作任务，聘请内控咨询机构协助公司进行内部控制建设，并确保于 2012年年 底前完成内部控制实施工作。内部控制实施及自我评价完成后，公司将聘请会计师事务所于 2012年年报披露前开展内部控制审计，对以 2012年 12月 31日为基准日的内部控制设计与 运行有效性发表审计意见，出具内部控制审计报告，并按照相关规定及时进行披露。公司内 部控制实施工作方案已经公司董事会审议通过。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公 司股份的情况？ 公司在影响公司股价的重大敏感信息披露前如年报、半年报、季报披露前都向监管部门 报送了内幕信息知情人名单，严格执行了公司制定的《山东华阳科技股份有限公司内幕知情 人管理制度》，没有利用内幕信息买卖公司股份的情况发生。 9、公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买 卖公司股份的情况？ 公司在影响公司股价的重大敏感信息披露前如年报、半年报、季报披露前都向监管部门 报送了内幕信息知情人名单，严格执行了公司制定的《山东华阳科技股份有限公司内幕知情 人管理制度》，没有利用内幕信息买卖公司股份的情况发生。 10、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 （五）现金分红政策的制定及执行情况 26 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 公司的现金分红政策为 （一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 （二）公司可以进行中期分红，且中期分红不需要进行审计，送股和转增仍需审计，公司最 近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。" 报告期内公司未违反以上现金分红政策。 （六）公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元币种：人民币 分红年度 每 10股送 红股数（股） 每 10股派 息数(元)（含 税） 每 10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2008 0 0 0 0 -74,858,196.89 0 2009 0 0 0 0 4,364,528.25 0 2010 0 0 0 0 -60,234,545.92 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 8 监事会会议情况监事会会议议题 四届七次监事会 1、审议公司 2010年度监事会工作报告； 2、审议 公司 2010年度报告及年度报告摘要； 3、审议公 司 2010年度财务决算报告； 4、审议公司 2010 年度利润分配预案；5、审议公司继续执行与各关 联方关联交易协议的议案；6、审议 2010年年度 报告会计政策变更的议案 四届八次监事会 1、审议公司 2011年第一季度报告 四届九次监事会 1、审议山东华阳科技股份有限公司 2011年半年 度报告； 2、审议《关于确认华阳科技向华阳集 团借款的议案》。 四届十次监事会 1、关于提请股东大会审议公司监事会换届选举的 议案。 五届一次监事会 1、关于选举山东华阳科技股份有限公司监事会主 席的议案。 五届二次监事会 1、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易方案的议案；2、关于《山东华阳科技股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》及摘要的议案；3、关 于与淄博宏达矿业有限公司等相关重组方签署有 27 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 关重大资产重组补充协议的议案；4、关于与淄博 宏达矿业有限公司签署《盈利预测补偿协议》的 议案；5、关于公司本次重大资产重组相关定价依 据及公平合理性的议案；6、关于批准本次重大资 产重组涉及的有关财务报告及盈利预测报告的议 案。 五届三次监事会 1、审议关于华阳科技向南金兆集团有限公司借款 的议案。 五届四次监事会 1、审议公司 2011年第三季度报告。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会成员列席公司股东大会、董事会，对其召开程序、决议过程、董事会 对股东大会决议的执行情况等进行了监督，认为公司董事会报告期内的工作能严格按照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》及其有关法律法规进行规范运作，经营决策科学合理，建立 了较为完善的内部管理制度和控制制度，没有损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会本着客观公正、实事求是的原则，检查了公司的财务制度和财务状况， 认为公司财务制度完善，管理规范，公司 2011年财务报告能够真实、准确反映公司的财务 状况和经营成果。利安达会计师事务所有限责任公司出具的 2011年度保留意见审计意见和 评价是真实、公允的，同意董事会对保留意见所做的说明。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 截止到 2006年中期，公司所有募集资金已使用完毕，未有募集资金使用到本期的情况。 (五) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 2010年 8月，公司被中国证监会山东监管局立案调查，截至目前，尚未出具调查结论。公 司在山东证监局立案调查前及调查期间，已积极采取各种措施改进公司治理及经营状况，现 已全部整改完成。因立案调查事项，利安达会计师事务所有限责任公司为公司出具了保留意 见审计报告，董事会已对保留意见审计报告作出说明，监事会同意董事会对保留意见所做的 说明。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二 ) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 28 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:万元币种 :人民币 交易 对方 被出售 资产 出售 日 出售 价格 本年初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润 出 售 产 生 的 损 益 是否为关 联交易（如 是，说明定 价原则） 资产 出售 定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产出 售贡献的 净利润占 上市公司 净利润的 比例(%) 关 联 关 系 陈勇 公司精 细化工 相关资 产 2011 年 7月 31日 2,400否 根据 评估 结果 协商 确定 是是 山东 金阳 矿业 集团 有限 公司 泰安市 玉海房 地产开 发有限 公司 2011 年 12 月 28 日 700否 根据 审计 结论 协商 确定 是是 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元币种 :人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金 额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价 格与市 场参考 价格差 异较大 的原因 山东华 阳农药按照市支票或 参股股购买商购买原 化工集场价格承兑汇 东品材料 团有限拟定票 公司 泰安华 阳包装 印刷有 限公司 股东的 子公司 购买商 品 购买原 材料 按照市 场价格 拟定 971,613.10 0.26 支票或 承兑汇 票 山东省 宁阳县 华阳化 股东的 子公司 购买商 品 购买原 材料 按照市 场价格 拟定 1,108,989.99 0.30 支票或 承兑汇 票 29 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 工有限 公司 宁阳县 华阳化 工机械 有限公 司 股东的 子公司 购买商 品 购买原 材料 按照市 场价格 拟定 5,089,039.78 1.37 支票或 承兑汇 票 山东省 宁阳县 华阳运 输有限 公司 股东的 子公司 购买商 品 运费 按照市 场价格 拟定 5,081,384.47 1.37 支票或 承兑汇 票 山东华 阳农药 化工集 团有限 公司 参股股 东 销售商 品 销售农 药中间 体 按照市 场价格 拟定 50,947.75 0.01 支票或 承兑汇 票 山东华 阳农药 化工集 团有限 公司 参股股 东 销售商 品 电力、 蒸汽等 参照市 场价格 拟定 291,284.00 0.22 支票或 承兑汇 票 原控股 股东的 下属子 公司 股东的 子公司 销售商 品 销售农 药中间 体 按照市 场价格 拟定 1,151,238.74 0.30 支票或 承兑汇 票 原控股 股东的 下属子 公司 股东的 子公司 销售商 品 电力、 蒸汽等 参照市 场价格 拟定 830,204.86 0.64 支票或 承兑汇 票 宁阳天 成化工 有限公 司 联营公 司 销售商 品 销售农 药中间 体 按照市 场价格 拟定 46.88 宁阳天 参照市 成化工联营公销售商电力、 场价格 有限公司品蒸汽等 拟定 司 公司向各关联方进行原材料、包装物及劳务的采购，租赁集团公司房屋及公司向关联方提供 零星物资，属于公司正常生产经营所必需的业务，本公司与各关联方签订了关联交易协议， 关联交易价格公允、合理。 公司与各关联方的关联交易对上市公司独立性没有影响，公司对各关联方没有依赖性。 2、关联债权债务往来 30 山东华阳科技股份有限公司 2011年年度报告 单位：元币种：人民币 关联方关联关系 向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金 发生额余额发生额余额 山东华阳农 药化工集团 有限公司 参股股东 100,000,000.00 32,045,725.91 南金兆集团 有限公司 其他 20,000,000.00 20,000,000.00（未完）  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