[年报]澄星股份：2011年年度报告
江苏澄星磷化工股份有限公司 600078 2011年年度报告 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 目 录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................ 2 三、会计数据和业务数据摘要 .................................................................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 .............................................................................................. 11 六、公司治理结构 ...................................................................................................................... 14 七、股东大会情况简介 .............................................................................................................. 18 八、董事会报告 .......................................................................................................................... 18 九、监事会报告 .......................................................................................................................... 29 十、重要事项 .............................................................................................................................. 29 十一、财务会计报告 .................................................................................................................. 34 十二、备查文件目录 ................................................................................................................ 110 1 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 李兴 主管会计工作负责人姓名 华平 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 华平 公司负责人李兴、主管会计工作负责人华平及会计机构负责人（会计主管人员）华平声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 (五) 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 (六) 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 江苏澄星磷化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 澄星股份 公司的法定英文名称 Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co.，Ltd 公司的法定英文名称缩写 CXPC 公司法定代表人 李兴 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 夏正华 联系地址 江苏省江阴市梅园大街 618号 电话 0510-80622329 传真 0510-86281884 电子信箱 cx@phosphatechina.com (三) 基本情况简介 注册地址 江苏省江阴市花山路 208号 注册地址的邮政编码 214432 办公地址 江苏省江阴市梅园大街 618号 办公地址的邮政编码 214432 电子信箱 cx@phosphatechina.com 2 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 江苏省江阴市梅园大街 618号公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 澄星股份 600078鼎球实业 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994年 6月 8日 公司首次注册登记地点 江苏省宜兴市太华振兴路 公司变更注册日期 2003年 11月 20日 公司变更注册地址 江苏省江阴市花山路 208号 企业法人营业执照注册号 320000000009585 税务登记号码 320281250238337 组织机构代码 25023833-7 公司聘请的会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 江苏省无锡市梁溪路 28号 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 76,003,547.55 利润总额 82,312,953.53 归属于上市公司股东的净利润 50,439,343.11 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 66,995,434.14 经营活动产生的现金流量净额 -120,931,266.60 (二) 非经常性损益项目和金额单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 839,677.68 -11,259,579.39 -3,295,486.32 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 5,657,219.00 7,523,775.93 38,770,812.29 3 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 因不可抗力因素，如遭 受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 2,800,000.00 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 -161,994.11 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -187,490.70 1,337,444.50 914,480.12 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 -27,834,003.82 少数股东权益影响额 -291,147.07 -199,534.36 -118,303.82 所得税影响额 5,421,647.99 1,344,248.42 -6,743,615.91 合计 -16,556,091.03 -1,253,644.90 32,327,886.36 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 营业总收入 2,541,960,626.34 2,499,993,775.35 1.68 2,545,924,704.28 营业利润 76,003,547.55 63,552,592.92 19.59 41,959,041.76 利润总额 82,312,953.53 72,566,648.64 13.43 81,148,847.85 归属于上市公司股 东的净利润 50,439,343.11 48,422,566.75 4.16 59,912,418.24 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 66,995,434.14 49,676,211.65 34.86 27,584,531.88 经营活动产生的现 金流量净额 -120,931,266.60 479,941,923.84 -125.20 616,464,436.23 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 资产总额 6,840,609,397.19 6,077,762,455.52 12.55 5,610,937,231.04 负债总额 4,985,544,444.99 4,398,788,985.49 13.34 3,988,753,306.13 归属于上市公司股 东的所有者权益 1,725,991,252.03 1,567,223,357.51 10.13 1,528,571,054.47 总股本 662,510,870.00 651,471,280.00 1.69 651,471,092.00 4 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.077 0.074 4.05 0.092 稀释每股收益（元／股） 0.084 0.083 1.20 0.100 用最新股本计算的每股收益（元/股） 不适用不适用不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.102 0.076 34.21 0.042 加权平均净资产收益率（%） 3.09 3.13减少 0.04个百分点 3.99 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 4.11 3.21增加 0.9个百分点 1.84 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） -0.18 0.74 -124.32 0.95 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 2.61 2.41 8.30 2.35 资产负债率（%） 72.88 72.38 增加 0.5个百分点 71.09 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表单位:股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 比例发行送公积金比例 数量其他小计数量 （%）新股股转股（%） 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 138,815,496 21.31 -138,815,496 -138,815,496 0 0 其中：境内非国 138,815,496 21.31 -138,815,496 -138,815,496 0 0 有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 512,655,784 78.69 149,855,086 149,855,086 662,510,870 1002、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 5 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 4、其他 三、股份总数 651,471,280 100 11,039,590 11,039,590 662,510,870 100 股份变动的批准情况 报告期内，公司股东江阴澄星实业集团有限公司根据股改时的承诺及上海证券交易所批准，所持有的 公司有限售条件股份 138,815,496股解除了限售上市流通，截至目前，公司所有股份均已上市流通。 报告期内，共计有 116,255,000元的 "澄星转债 "转成股票 11,039,590股，公司总股本增加至 662,510,870股。 2、限售股份变动情况单位:股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因解除限售日期 江阴澄星 实业集团 有限公司 138,815,496 138,815,496 0 0股改承诺 2011年 4月 25日 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，共计有116,255,000元的“澄星转债”转成股票11,039,590股，公司总股本增加至662,510,870 股。 3、现存的内部职工股情况 报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况单位：股 2011年末股东总数 94,797户 本年度报告公布日前 一个月末股东总数 95,237户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股份数 量 江阴澄星实业集 团有限公司 境内非 国有法 人 25.79 170,826,693 质 押 170,826,693 江苏红柳床单有 限公司 境外自 然人 16.02 106,107,921 质 押 106,107,921 陈云燕 境内自 然人 0.23 1,525,998未知 6 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 南方中证 500指 数证券投资基金 (LOF) 未知 0.16 1,076,129未知 陈学全 境内自 然人 0.16 1,060,400未知 华宝兴业先进成 长股票型证券投 资基金 未知 0.15 1,000,000未知 浙江中行新股申 购信托项目 <13 期> 未知 0.15 1,000,000未知 林春伟 境内自 然人 0.15 984,210未知 陈小静 境内自 然人 0.15 980,000未知 华泰证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 未知 0.13 886,300未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 江阴澄星实业集团有限公司 170,826,693人民币普通股 170,826,693 江苏红柳床单有限公司 106,107,921人民币普通股 106,107,921 陈云燕 1,525,998人民币普通股 1,525,998 南方中证 500指数证券投资基金 (LOF) 1,076,129人民币普通股 1,076,129 陈学全 1,060,400人民币普通股 1,060,400 华宝兴业先进成长股票型证券 投资基金 1,000,000人民币普通股 1,000,000 浙江中行新股申购信托项目 <13 期> 1,000,000人民币普通股 1,000,000 林春伟 984,210人民币普通股 984,210 陈小静 980,000人民币普通股 980,000 华泰证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 886,300人民币普通股 886,300 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司未发现上述其他股东之间存在关联关系或属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系。 7 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○法人单位：万元币种：人民币 名称 江阴澄星实业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 李兴 成立日期 1989年 11月 7日 注册资本 82,000 主要经营业务或管理活动 贸易、实业投资和投资管理 (2) 实际控制人情况 ○自然人 姓名 李兴 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5年内的职业及职务 李兴先生 1953年生，大专学历，高级经济师。1984年 12 月起一直担任澄星集团法定代表人，1998年 12月起一直兼 任本公司董事，其中 1998年 12月至 2001年 3月兼任澄星股 份总经理，1998年 12月至 2001年 9月兼任本公司董事长， 现任中共澄星集团党委书记、澄星集团董事局主席兼总裁， 并担任中国石油和化学工业协会副会长、中国五矿化工进出 口商会磷及磷制品分会理事长、中国洗涤用品工业协会常务 理事，2006年 9月起任本公司董事长。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 51%李兴25.79% 3、其他持股在百分之十以上的法人股东单位:万元币种 :人民币 澄星集团 澄星股份 法人股东名称法定代表人成立日期主要经营业务或管理活动注册资本 江苏红柳床单有 限公司 黄建钧 1988年 4月 22日 被单、被套、枕套等系列纺织装饰 用品及本公司产品的自营进出口 业务，拉链带，纯棉涤棉坯布。 4,200 (四) 可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]95号核准，公司于 2007年 5月 10日起向社会公开发行 面值为 4.4亿元的可转换公司债券，实际募集资金净额 42,365.4万元（扣除发行费用 1,634.6万元）已于 2007 年 5月 16日全部到位，本次发行的可转换公司债券已于 2007年 5月 25日在上海证券交易所上市交易，转 8 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 股价格 10.58元。债券简称 "澄星转债"，债券代码 "110078"。2007年 11月 12日，澄星转债开始转股。 2008 年 6月 17日，公司实施了 2007年度利润分配方案，根据澄星股份可转债募集说明书发行条款及中国证监 会关于可转债发行的有关规定，"澄星转债"初始转股价格于 2008年 6月 18日起由原来的 10.58元/股调整 为 10.56元/股。2009年 6月 3日，公司实施了 2008年度利润分配方案，根据澄星股份可转债募集说明书 发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，"澄星转债"转股价格于 2009年 6月 4日起由原来的 10.56元/股调整为 10.55元/股。2010年 7月 16日，公司实施了 2009年度利润分配方案，根据澄星股份可 转债募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，"澄星转债"转股价格于 2010年 7月 19 日起由原来的 10.55元/股调整为 10.54元/股。2011年 6月 15日,公司实施了 2010年度利润分配方案，根 据澄星股份可转债募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定， "澄星转债 "转股价格于 2011年 6月 16日起由原来的 10.54元/股调整为 10.53元/股。 2、报告期转债持有人及担保人情况 期末转债持有人数 1035 本公司转债的担保人 中国农业银行江苏省分行 前十名转债持有人情况如下: 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元） 持有比例(%) 华泰资产管理有限公司－中短债投资产品 12175000 11.70 华泰资产管理有限公司—增值投资产品 8748000 8.41 易方达岁丰添利债券型证券投资基金 7163000 6.88 长江金色晚晴(集合型)企业年金计划－浦发 6600000 6.34 景顺长城稳定收益债券型证券投资基金 5568000 5.35 泰信增强收益债券型证券投资基金 3824000 3.68 华富强化回报债券型证券投资基金 3299000 3.17 张秋明 2524000 2.43 丁碧霞 2174000 2.09 中融国际信托有限公司－融新 367号 2164000 2.08 3、报告期转债变动情况单位:元币种 :人民币 可转换公司 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 债券名称 转股 赎回 回售 其它 澄星转债 220,296,000 116,255,000 104,041,000 4、报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元） 116,255,000 报告期转股数（股） 11,039,590 累计转股数（股） 22,686,921 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） 3.55 尚未转股额（元） 104,041,000 未转股转债占转债发行总量比例（%） 23.65 9 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 5、转股价格历次调整情况单位:元币种 :人民币 转股价格调整日调整后转股价格披露时间披露媒体转股价格调整说明 2008年 6月 18日 10.562008年 6月 12日上海证券报 2008年 6月 17日，公司 实施了 2007年度利润分 配方案，根据有关规定， “澄星转债”初始转股价 格于 2008年 6月 18日起 由原来的 10.58元/股调 整为 10.56元/股。 2009年 6月 4日 10.552009年 5月 27日上海证券报 2009年 6月 3日，公司实 施了 2008年度利润分配 方案，“澄星转债”转股 价格于 2009年 6月 4日 起由原来的 10.56元/股 调整为 10.55元/股。 2010年 7月 19日 10.542010年 7月 13日上海证券报 2010年 7月 16日，公司 实施了 2009年度利润分 配方案， "澄星转债"转 股价格于 2010年 7月 19 日起由原来的 10.55元 / 股调整为 10.54元/股。 2011年 6月 16日 10.532011年 6月 10日上海证券报 2011年 6月 15日,公司实 施了 2010年度利润分配 方案，"澄星转债"转股价 格于 2011年 6月 16日起 由原来的10.54元/股调整 为 10.53元/股。 截止本报告期末最新转股价格 10.53 6、转债其他情况说明 本公司可转换公司债券的转股期的起止时间为 2007年 11月 10日至 2012年 5月 10日。 10 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股 姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 李兴董事长男 592009年 9月 26日2012年9月26日 0 0 0是 陆宏伟副董事长男 482009年 9月 26日2012年9月26日 0 0 0是 傅本度 董事男 512009年 9月 26日2012年9月26日 0 0 0否 总经理男 512011年 10月 26日2012年9月26日 0 0 5否 周忠明董事男 442009年 9月 26日2012年9月26日 0 0 0是 董事男 482009年 9月 26日2012年3月26日 0 0 0否 蒋大庆离任2011年10月 26 男 48 2009年 9月 26日 0 0 12否 总经理日 董事、副 钱钧男 442009年 9月 26日2012年9月26日 0 0 12否 总经理 王国尧独立董事男 652009年 9月 26日2012年9月26日 0 0 2否 沈国泉独立董事男 662009年 9月 26日2012年9月26日 0 0 2否 王荣朝独立董事男 462009年 9月 26日2012年9月26日 0 0 2否 监事会主 刘伟东男 382009年 9月 26日2012年9月26日 0 0 0是 席 江国林监事男 422009年 9月 26日2012年9月26日 0 0 8.4否 江新华监事男 342009年 9月 26日2012年9月26日 0 0 0是 黄晓鸣副总经理男 432009年 9月 26日2012年9月26日 0 0 12否 华平财务总监男 362011年 6月 28日2012年9月26日 0 0 8否 董事会 夏正华男 292011年 10月 26日2012年9月26日 0 0 8否 秘书 离任董事2011年10月 25 夏奕峰男 35 2009年 9月 26日 0 0 6否 会秘书日 离任财务 赵江男 482009年 9月 26日2011年6月27日 0 0 6否 总监 合计 / / / / / 0 0 83.4 / 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历： （1）李兴 , 1953年生，大专学历，高级经济师。 1998年 12月起一直兼任本公司董事，其中 1998年 12 月至 2001年 3月兼任澄星股份总经理，1998年 12月至 2001年 9月兼任本公司董事长，现任中共澄星集 团党委书记、澄星集团董事局主席兼总裁，并担任中国石油和化学工业协会副会长、中国五矿化工进出口 商会磷及磷制品分会理事长、中国洗涤用品工业协会常务理事，2006年 9月起任本公司董事长。 11 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 （2）陆宏伟 , 1964年生，南京大学经济学硕士，高级经济师， 2002年 9月至今，任澄星集团常务副总 裁；2003年 9月起任本公司董事； 2004年 4月至今兼任江苏新亚化工有限公司董事长、总经理， 2006年 9 月起任本公司副董事长。 （3）傅本度, 1961年生，大专学历，高级工程师。 2001年 3月至 2006年 9月任本公司董事兼总经理； 2001年 3月起兼任澄星集团董事； 2006年 9月起任本公司董事； 2011年 10月起任本公司总经理。 （4）周忠明, 1968年生，研究生学历，会计师。 2001年 9月至 2006年 9月，任本公司董事长，2001 年 3月起兼任澄星集团董事， 2006年 9月起任本公司董事。 （5）蒋大庆, 1964年生，南京大学经济学学士，加拿大 Guelph大学营销学硕士。2001年 9月至 2006 年 9月任澄星集团副总裁， 2006年 9月至 2011年 10月任本公司总经理， 2006年 9月至 2012年 3月任本 公司董事。 （6）钱钧 , 1968年生，美国马里兰大学 EMBA。2000年 1月至 2006年 9月任澄星集团总裁助理，2006 年 9月起任本公司副总经理， 2009年 3月起任本公司董事。 （7）王国尧 , 1947年生，大专学历，经济师。 2004年 12月至 2006年 12月任江阴市新国联投资发展有 限公司董事长，现任江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司独立董事、江苏四环生物股份有限公司独立董事， 2006年 9月起任本公司独立董事。 （8）沈国泉, 1946年生，大专学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师、经济师。现任江阴虹桥 会计师事务所主任会计师、江南模塑科技股份有限公司独立董事，2006年 9月起任本公司独立董事。 （9）王荣朝, 1966年生，南京大学法律硕士，律师。 2002年起在江苏曹志才律师事务所工作，现任江 苏远闻律师事务所江阴分所律师、江南模塑科技股份有限公司独立董事， 2006年 9月起任本公司独立董事。 （10）刘伟东 , 1974年生，大专学历，助理经济师。 2001年 3月至今任澄星集团董事局秘书、办公室主 任；2003年 9月起兼任本公司监事， 2009年 5月起任本公司监事会主席。 （11）江国林 , 1970年生，大专学历， 1999年 12月至 2006年 1月任江阴澄星日化有限公司五钠车间主 任，2006年 2月起任本公司生产部负责人， 2006年 9月起任本公司职工代表监事。 （12）江新华， 1978年生，大专学历， 2000年 12月至 2006年 1月任澄星集团总裁办公室秘书，2006 年 2月至 2010年 2月任澄星集团总裁办副主任， 2010年 3月至今任澄星集团法务部部长， 2009年 5月起 任本公司监事。 （13）黄晓鸣 , 1969年生，大专学历，工程师。 2001年 3月至今任本公司副总经理，兼澄星集团董事。 （14）华平, 1975年生，大专学历，会计师、中国注册会计师。 1998年 7月至 2002年 5月在江阴市界 达特异制管有限公司任财务部长助理，2002年 6月至 2011年 5月曾先后在东川澄星磷业有限公司和云南 弥勒县磷电化工有限责任公司任财务总监，2011年 6月起任本公司财务总监。 （15）夏正华 , 1983年生，硕士在读，律师。曾先后在本公司法务部、证券部工作， 2008年 3月起任本 公司证券事务代表，2011年 10月起任本公司董事会秘书。 （16）夏奕峰 , 1976年生，本科学历， 2001年 9月起任本公司证券事务代表、证券部副经理， 2007年 7月至 2011年 10月任本公司董秘。 （17）赵江 , 1963年生，大专学历，会计师、审计师、中国注册会计师。 2002年 3月至今任本公司审计 部经理，2003年 9月至 2009年 6月任本公司监事， 2009年 6月至 2011年 6月任本公司财务总监。 12 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李兴 江阴澄星实业 集团有限公司 董事局主 席、总裁 2010年3月1日2013年3月1日是 陆宏伟 江阴澄星实业 集团有限公司 常务副总裁2010年 3月 1日2013年 3月 1日是 傅本度 江阴澄星实业 集团有限公司 董事2010年3月1日2013年3月1日是 周忠明 江阴澄星实业 集团有限公司 董事2010年3月1日2013年3月1日是 黄晓鸣 江阴澄星实业 集团有限公司 董事2010年3月1日2013年3月1日否 刘伟东 江阴澄星实业 集团有限公司 董事局秘 书、办公室 主任 2010年3月1日2013年3月1日是 江新华 江阴澄星实业 集团有限公司 法律事务部 部长 2010年3月1日2013年3月1日是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事（含独立董事）、监事的年度报酬由股东大会批准后执行，高级管理 人员的年度报酬由董事会批准后执行。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司董事 (除董事长 )、监事不在公司领取董事、监事职务报酬 ,公司高级 管理人员的报酬由董事会依据《公司章程》、《高级管理人员选择、考评、 激励和约束制度（试行）》和《薪酬改革实施办法》确定；独立董事的年 度报酬由《关于公司独立董事津贴、其他董事和监事报酬的暂行规定》 确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员的报酬已如数支付完毕。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 蒋大庆总经理离任工作变动 夏奕峰董事会秘书离任辞职 赵江财务总监离任辞职 傅本度总经理聘任工作变动 华平财务总监聘任工作变动 夏正华董事会秘书聘任工作变动 13 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,928 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2290 供销人员 116 技术人员 339 财务人员 61 行政人员 122 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专及以上 757 高中（含中专） 1,410 高中以下 761 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所发布的有 关公司治理的规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理工作，规范公司运作行为。 公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公 司治理准则》的要求，具体如下： （1）股东与股东大会 公司严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定召集、召开股东大会。股东大会的会议筹备、会议 提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面均严格遵守相关法律法规的要求，充分 保证了公司股东大会依法行使职权，促进了股东大会议事的效率。公司公平地对待所有股东，最大限度地 保护股东权益。公司聘请执业律师对股东大会全程进行现场鉴证，并出具法律意见书，保证了股东大会的 合法有效性。 （2） 控股股东与上市公司 公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公 司经营活动。公司与控股股东在资产、业务、机构、财务、人员等方面均完全独立。 （3）董事与董事会 报告期内，公司董事均能以认真负责的态度勤勉履职。公司董事会会议的召集、召开以及表决程序， 均符合《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，董事会人员和人数符合法律、法规的要求。公司董事 14 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会，各专业委员会设立以来工作不断深入 开展，为董事会的决策提供了科学专业的意见。 （4）监事与监事会 报告期内，公司监事会会议的召集、召开以及表决程序，均符合《公司章程》及《监事会议事规则》 的规定，监事会人员和人数符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和全 体股东负责的精神，依法独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履职的合法性、合规性 进行监督。 （5）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，依法履行信息披露义务，接待股东来访和咨询，指定《上海 证券报》为公司信息披露的报纸，公司严格按照法律、法规及《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、 完整、及时地披露有关公司信息，并能够确保所有股东均有平等的机会获得公司信息。 公司治理是一项长期、持续的工作，公司将严格按照监管部门的要求，继续深化公司治理，及时完善 公司内部管理制度，切实提高公司规范化运作水平，维护公司和广大股东的合法权益，保障公司持续快速 健康稳定发展。 (二 ) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 王国尧 是 9 9 0 0 0 否 沈国泉 是 9 9 0 0 0 否 王荣朝 是 9 9 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 9 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司董事会为进一步健全董事会决策制度，提高运作水平，不断完善了独立董事相关制度，公司先后 制订了《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》，这些制度的建立明确了独立董事职权职责，即 15 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 除具有公司法和其他法律法规赋予董事的职权外，还赋予独立董事对重大关联交易需提前知晓讨论，向董 事会提议聘用或解聘会计师事务所。 报告期内，独立董事对高管聘任、聘任审计机构、对外担保等事项发表独立意见，很好的履行了独立 董事职责。 在年报编制过程中，按照《独立董事年报工作制度》的规定，听取管理层汇报生产经营情况，听取财 务负责人汇报财务状况和经营成果，与年审注册会计师进行积极沟通，持续关注公司经营情况，认真审议 各项议案，充分保证独立董事行使职权，在规范公司运作、提高公司治理水平、保护中小股东利益方面发 挥了积极作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完 整情况 是 公司独立拥有采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经 营能力。 人员方面独立完 整情况 是 公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立；公司总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员都在公司领取 薪酬，没有在股东单位兼任具体管理职务的情况。 资产方面独立完 整情况 是 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。 机构方面独立完 整情况 是 公司设有生产部、财务部、审计监督部、人力资源部、证券部、 质检部、仓储物流部、工程项目部、销售部及采购部等职能部门 和总经理办公室，公司的办公机构和生产经营场所与控股股东完 全分开。 财务方面独立完 整情况 是 公司设立了独立的财会管理部门，并建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度；独立在银行开户，并独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制建设的总体方案 公司内部控制的目标是：保证企业经营合法，管理有效，经营高效，财务真实，资产安全，信息披露 及时、完整、客观和公平，保证实现企业发展战略。 2、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已建立了较为规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、总经理在各自的职责和权限内 各行其事又相互监督和制约，公司按照《公司法》、《证券法》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事宜的通知》和中国证监会有关规范性文件的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《审计委员会工 作细则》、《薪酬和考核委员会工作细则》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理 制度》、《敏感信息管理制度》、《独立董事年报工作制度》等行为规范。为了保证经营业务活动正常持续发 展，公司根据行业特点、经营方式并结合公司自身业务具体情况，制订了专门的业务制度，包括生产经营、 16 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 财务管理、人力资源、行政管理等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节，为公司创建 良好的企业内部经济环境和规范的生产经营程序。 3、内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，负责研究、监督并指导公司内部控制制度的实施，公司审计部和法律事 务部、证券部配合审计委员会对各部门各子公司进行全面稽核和风险控制，通过及时检查，强化风险管理 职能，确保公司规范运作和健康发展。 4、内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计委员会根据公司赋予的权利，对公司及下属单位的财务管理、资金往来及使用、重大事项决 策等方面进行认真细致的监督和核查，并对公司内控制度的健全和实施情况进行了检查，对于发现的制度 缺陷和执行不力的情况采取相应的督促整改措施，促进公司内控体系的有效运行和不断完善。 5、董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会将进一步加强和完善内部控制制度的修订和落实工作，重点加强公司管理人员及新员工对 内控建设的学习和掌握，在企业内部形成严谨的管理机制和良好的管理氛围，确保内控体系的有效执行。 6、与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司根据《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求制订了《财务管理制度》等相关会计制度， 建立健全了企业会计核算体系，规范了会计核算、财务管理方面的职能和权限，财务人员配备合理、权责 分明；公司财务日常管理工作符合有关规定，授权、签章等内控环节有效实施，报告期内未发现本公司财 务报告内部控制存在重大缺陷。 7、内部控制存在的缺陷及整改情况 公司内控体系运作正常，目前未发现内控制度及其执行方面存在缺陷。公司将根据监管部门的要求， 结合公司发展战略，积极修订和完善各项内控制度，并使其能够得到有效执行。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司根据 2011年度经营计划的完成情况，按照公司制定的《高级管理人员选择、考评、激 励和约束制度（试行）》和《薪酬改革实施办法》的规定，对高级管理人员进行考评，未实施股权激励机制。 （六）公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露 责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据国家相关法律、法规、规范性文件的规定， 并结合公司实际情况，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 报告期内，公司年报信息披露未出现重大会计差错更正、重大信息遗漏补充、业绩预告修正等情况。 17 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年度股东大会 2011年 4月 15日上海证券报 2011年 4月 16日 （二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 2011年第一次临时股东大会 2011年 7月 20日 上海证券报 2011年 7月 21日 2011年第二次临时股东大会 2011年 8月 25日上海证券报 2011年 8月 26日 2011年第三次临时股东大会 2011年 12月 22日上海证券报 2011年 12月 23日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期总体经营状况 报告期内，国内外宏观经济形势复杂多变，国内磷化工企业面临着诸多困难和挑战。一方面随着近年 来磷化工下游产品的产能快速释放，产品需求增速明显放缓，国内销售竞争较为激烈，人民币汇率连续升 值对产品出口贸易的不稳导致国外销售难以突破提升。另一方面原辅材料、人工成本的大幅上涨以及节能 减排和环保压力的不断加大，导致磷化工企业生产经营成本大幅增加，而磷化工下游产品销售价格却维持 在相对稳定的区间内，没有随原辅材料价格同步大幅上涨，产品利润空间被严重压缩，经营压力明显加大。 面对以上形势，公司紧紧围绕全年奋斗目标和工作部署，以“降成本、提质量、拓市场、优结构、控风险、 增效益”为重点，公司内部以经济运行质量分析和年度目标任务分解为手段，深化精细化管理，着力成本 控制，创新工作举措，狠抓工作落实，确保了公司总体经营平稳运行。 2011年度，公司实现营业总收入254,196.06 万元，比去年同期增长1.68%；实现营业利润 7,600.35 万元，比去年同期增长19.59%，实现净利润 6,761.49万元，比去年同期下降6.57%。 报告期内，公司循环经济及节能减排项目建设稳步有序推进，公司高效利用磷酸生产工艺反应热副产 工业蒸汽项目已产生经济效益，黄磷尾气净化发电项目、泥磷制酸项目与磷渣回收制砖等项目正在加快推 进。同时，做好产业链向下游产品的延伸，加快新产品、新技术的研发，提升企业核心竞争力。 18 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 报告期内，公司严格按照监管部门的要求，继续深化公司治理，及时完善公司内部管理制度，强化内 控制度执行，切实提高公司规范化运作水平，保障公司持续快速健康稳定发展。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 2、公司主营业务极其经营状况分析 （1）主营业务分产品情况表单位:万元币种 :人民币 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(% ) 营业收入 比上年增 减（％） 营业成本 比上年增 减（％） 营业利润率比上年 增减 磷酸 148,066.83 121,695.30 17.81% 5.30% 4.66% 增加 0.5个百分点 磷酸盐 51,184.02 46,515.68 9.12% -34.31% -33.20% 下降 1.52个百分点 黄磷 42,637.92 34,915.15 18.11% 68.38% 72.36% 下降 1.89个百分点 (2)主营业务分地区情况表单位:万元币种 :人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(％ ) 国内 155,421.64 3.73% 国际 86,467.13 -8.04% 3、报告期末公司资产负债表项目同比发生重大变动的说明 项目 2011年度（元） 2010年度（元） 增减比例（%） 预付款项 547,942,817.78 389,133,120.00 40.81 应收票据 463,817,944.61 170,854,989.70 171.47 应收账款 117,537,823.48 211,974,163.75 -44.55 其他应收款 32,764,946.98 22,758,656.11 43.97 在建工程 11,623,920.85 178,221,781.19 -93.48 短期借款 3,213,000,000.00 1,778,000,000.00 80.71 应付票据 416,510,000.00 1,340,754,416.25 -68.93 应付利息 18,363,035.01 6,876,451.13 167.04 应交税费 -21,054,513.56 -47,278,357.51 -55.47 长期应付款 266,410,952.59 184,316,529.83 44.54 （1）预付款项同比增加主要是因为预付采购原材料款项所致； （2）应收票据同比增加主要是因为客户采用票据结算增加所致； （3）应收账款同比下降主要是因为本期收回票据增加所致； （4）其他应收款同比增加主要是因为本期增加融资租赁保证金所致； 19 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 （5）在建工程同比下降主要是因为在建项目陆续完工结转固定资产所致； （6）短期借款同比增加主要是因为增加银行借款用于经营所致； （7）应付票据同比下降主要是因为减少银行承兑汇票业务用于经营所致； （8）应付利息同比增加主要是因为公司银行借款增加所致； （9）应交税费同比下降主要是因为期末留抵的进项税额减少所致； （10）长期应付款同比增加主要是因为本期增加了融资租赁所致。 4、报告期内公司资产减值损失、营业利润、利润总额等同比发生重大变动的说明 项目 2011年度（元） 2010年度（元）增减比例（%） 营业外支出 431,579.78 1,034,258.54 -58.27 管理费用 93,908,940.70 66,152,444.43 41.96 财务费用 182,719,571.38 123,539,906.65 47.90 （1）营业外支出同比下降主要是因为捐赠等支出减少所致； （2）管理费用同比增加主要是因为公司老厂区因搬迁停工损失费用增加所致； （3）财务费用同比增加主要是因为银行借款及融资成本增加所致； 5、报告期公司现金流量构成情况的说明 项目 2011年度（元） 2010年度（元）增减比例（％） 收到的税费返还 2,744,438.32 18,671,745.43 -85.30 经营活动产生的现金流量净额 -120,931,266.60 479,941,923.84 -125.20 投资活动产生的现金流量净额 -198,353,808.47 -366,126,684.58 45.82 筹资活动产生的现金流量净额 420,403,933.11 95,231,007.41 341.46 （1）收到的税费返还同比下降主要是因为出口退税减少所致； (2) 经营活动产生的现金流量净额同比下降主要是因为报告期内支付原料采购款增加所致； (3) 投资活动产生的现金流量净额同比下降主要是因为报告期内项目投资减少所致； (4) 筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要是因为报告期内借款净增加所致。 6、公司主要控股公司和参股公司的经营情况及业绩分析（单位：万元） 子公司名称 业务性质 主要产品 或服务 注册资本 2011年末 总资产 2011年度净 利润 江阴澄星日化有限公司 化工原料、日用化工 生产、销售 磷酸盐类产品 19,000 70,744.75 -1,481.88 云南弥勒县磷电化工有限责任公 司 磷化工原料、产品生 产、销售 黄磷 4,600 48,690.49 3,871.70 20 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 云南宣威磷电有限责任公司 煤、电、磷化工产品 生产、销售 黄磷 62,365.40 177,894.58 1,455.74 江苏兴霞物流配送有限公司 化工原料、化学危险 品经营 黄磷 2,000 89,869.55 59.93 江阴澄星国际贸易有限公司 商品和技术贸易 磷化工产品销 售 1,000 73,101.30 -987.24 (二)公司对未来发展的展望 1、行业发展趋势及市场竞争格局 从国内目前磷化工行业发展的趋势来看，我国磷化工行业发展有五大趋势：一是要构建矿、电、磷循 环经济产业链，实现可持续发展；二是产品结构向精细化、专用化发展；三是行业集中度不断提高；四是 区域布局优化；五是注重技术创新。所有磷化工企业必须对自己重新进行战略定位，确定自已在市场竞争 中的合理坐标，制订正确的战略措施，才能在未来的竞争中占据主动地位。 目前我国已是初级精细磷化工产品生产大国和出口大国，初级精细磷产品竞争激烈 , 产品附加值低， 严重落后于国际磷化工发展形势。因此，公司应该在高附加值精细磷产品上持续改进，优化资源配置，加 速转型发展，向食品级、药用级、电子级等高档的磷化工产品研发和生产转移已成为中国精细磷化工生产 企业的战略重点。 2、发展战略及规划 公司的发展战略是：以磷为主、同心多圆、环状发展、向高向深、两头延伸。 公司的发展规划是持续进行磷化工资源优化配置，推进行业整合，实现集约化发展，发展循环经济， 做好节能减排工作，不断提高企业市场竞争能力；有效控制磷化工资源，实现产业链向上下游的延伸；不 断加大科技投入，提高产品的附加值和科技含量；以资源、成本、科技、品种、质量和服务的优势参与国 际竞争，实现全球化经营；最终形成磷化工从“矿山（磷矿、煤矿）－电力－黄磷－精细磷化工系列产品 －磷化工产品物流配送”完整的产业链 , 成为科技含量高、经济和社会效益好、资源配置合理、拥有企业 核心竞争力和可持续发展能力的绿色精细磷化工企业，并跻身“国际磷化工前四强”。 公司面临的发展机遇和优势： （1）公司拥有完整的产业链条，并占有资源优势，公司通过提高磷矿石自给率，降低黄磷生产成本来 提高经济效益水平以及抵御市场波动的能力。 （2）公司近年来加速推进了化工物流项目，购买了海轮，增加了铁路自备车和化工品储罐，初步形成 了公路、铁路、海运、长江船运为一体的现代化工物流业。 （3）公司利用老厂区搬迁的机会，加大用高新技术改造传统产业，加快淘汰落后工艺与装备，实现化 工装备现代化、高效化、工艺流程自动化，提高综合竞争力。 21 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 3、新年度经营计划 2012年度公司主营业务收入、费用成本计划：营业总收入力争达到 27亿元，营业总成本控制在 21.5 亿元以下，费用控制在 3.5亿元以下。 为实现 2012年度经营计划，公司拟采取以下策略和措施： (1)提升经营管理水平，优化产业结构，优化资源配置，强化成本控制，降低各项成本支出，公司内 部继续以经济运行质量分析和年度目标任务分解为手段，深化精细化管理，着力成本控制，从而提高公司 的整体盈利能力。 (2)加快技术创新步伐，大力推进项目建设，以项目建设推动企业转型跨越发展。积极适应发展形势和 政策调整的变化，全力抓好一批节能减排、技改项目的建设，促使其尽快投产见效。加快精细磷化工产品 的开发应用；继续加大新能源新产品的开发投入；积极筹划开发有机磷产品。在创优创新的前提下积极扩 大投入，增强持续发展后劲。 （3）加大市场拓展力度，不断提高产品市场占有率，做到联合同行扩大市场，特色产品抢占市场，开 发新品引导市场，苦练内功适应市场。 （4）全面开展内部控制规范工作，提高公司经营管理水平和风险防范能力，为加快推进公司实施既定 目标提供制度保障； （5）大力加强企业文化建设和企业理念宣传，深化人才队伍建设，完善人才薪酬激励、绩效考核等工 作，加强复合型人才和高端人才的引进和培养，为公司发展做好人才储备。 4、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 5、未来发展战略所需资金需求及使用计划 公司为完成 2012年的经营计划 ,在项目和经营上所需的资金及使用计划如下: （1）云南原料基地节能减排和循环经济项目，需继续投资约 22,000万元。 （2）公司本部技术研发及改造，需投资约 6000万元。 以上投资项目资金来源为企业自有资金。 6. 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策 报告期内，公司主要面临以下困难：一是受原材料价格普遍上涨因素的影响，公司产品利润空间被压 缩；二是公司所涉产业领域对节能减排提出了新要求，环保治理任务繁重；三是人民币汇率连续升值对产 品出口贸易的不稳，给产品在国外销售和市场开发带来了一定压力和挑战。 针对以上困难，公司主要采取了以下措施：一是加快推进节能减排和循环经济项目建设等工作，实现 公司新的利润增长点；二是以市场为导向，大力推动新产品研发，多元化拓展业务，抢占市场份额，拓宽 销售渠道；三是强化成本控制，严格预算管理；努力降低各项成本支出和优化产品结构，从而提高经济效 益水平以及抵御市场波动的能力；四是构建磷化工产品循环综合利用的生产模式，做到资源利用再循环、 22 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 循环之中讲经济。用高科技手段加快改造传统产业，加快淘汰落后工艺与装备，革新磷化工产品的节能减 排工艺，深入挖掘企业存在的潜力。 （二）公司投资情况 1、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 2、委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （三）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议刊登的 信息披露报 纸 决议刊登的信息披露日期 第六届董事会第二十二次会议 2011年 2月 21日 上海证券报 2011年 2月 22日 第六届董事会第二十三次会议 2011年 3月 14日 上海证券报 2011年 3月 15日 第六届董事会第二十四次会议 2011年 3月 24日 上海证券报 2011年 3月 26日 第六届董事会第二十五次会议 2011年 3月 25日 上海证券报 2011年 3月 26日 第六届董事会第二十六次会议 2011年 4月 28日 上海证券报 2011年 4月 29日 第六届董事会第二十七次会议 2011年 6月 28日 上海证券报 2011年 6月 29日 第六届董事会第二十八次会议 2011年 8月 8日 上海证券报 2011年 8月 9日 第六届董事会第二十九次会议 2011年 10月 26日 上海证券报 2011年 10月 27日 第六届董事会第三十次会议 2011年 12月 5日 上海证券报 2011年 12月 6日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，严格按照股东大会的 决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 23 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 （1）审计委员会工作制度的建立健全情况、主要内容 根据国家法律法规及监管部门的要求，并结合公司实际情况，公司制定了《董事会审计委员会工作细 则》和《董事会审计委员会年报工作规程》。《董事会审计委员会工作细则》主要从人员组成、职责权限、 决策程序、议事规则等方面对公司审计委员会的相关工作作了规定；《董事会审计委员会年报工作规程》主 要对审计委员会委员在年报编制和披露过程中了解公司经营情况以及与年审会计师保持沟通、监督检查等 方面进行了要求。 （2）审计委员会履职情况 2011年，审计委员会严格按照《工作细则》和《年报工作规程》的要求积极开展工作，认真审查各期 定期报告，指导和推动公司建立和完善内部控制和管理措施，密切与公司的内审机构与外审机构进行沟通， 充分发挥了审计委员会监督检查的作用。在年审注册会计师正式进场前与审计机构充分沟通，确定了 2011 年度财务报告的审计安排、审计计划和审计重点；在公司年审注册会计师审计过程中，书面发函督促其在 约定时限内提交审计报告，并提出问题并与年审会计师沟通和交流后认为公司财务会计报表真实、准确、 完整的反映了公司的整体情况。同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作 的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议，认为 2011年度公司聘请的年审会计师事务所在为公 司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工 作。建议下一年度续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司提供审计服务。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司薪酬与考核委员会严格按照工作实施细则的有关规定，切实履行董事会赋予的职责和 权限，对公司在 2011年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为公司所 披露董事、监事、高级管理人员的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准。 2012年，薪酬与考核委员会将继续推进内部激励和约束机制的不断完善，促进公司相关内控制度的建 立健全，努力建立与公司长远发展战略相适应的长效激励机制。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议披露期间对外报送和使用的管理，依据《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《内幕信息知情人登记制度》 等相关规定，公司对外报送相关信息以及外部信息使用人使用公司信息的相关行为进一步得到规范，报告 期内未发生违规情况。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会认为：2011年，未发现公司存在内部控制方面的重大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差。 公司的内部控制在整体上是有效的。 2012年，公司将根据监管部门的要求全面推进《企业内部控制基本规范》实施。 24 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 7、应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施 方案 为进一步加强公司内部控制规范体系建设工作，全面提升经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范 运作和持续健康发展，按照财政部、审计署、中国证监会、中国银监会、中国保监会五部委联合发布的《企 业内部控制基本规范》（财会【 2008】7号文）和《企业内部控制配套指引》（财会【 2010】11号文）以及 江苏证监局的统一部署和要求，公司制定了内控规范实施工作方案，具体内容如下： 一、公司基本情况介绍 (一)公司概况 公司名称：江苏澄星磷化工股份有限公司 股票上市地：上海证券交易所 证券简称：澄星股份 证券代码： 600078 公司成立日期： 1994年 6月 8日 公司上市日期： 1997年 6 月 27 日 注册资本： 65,147.128万元 法定代表人：李兴 经营范围：许可经营项目：食品添加剂的生产，危险化学品的生产、批发（按许可证所列范围经营）； 一般经营项目：化工原料及化工产品制造、销售，本企业自产的化工原料及化工产品出口，电子产品制造、 销售，金属材料、建筑材料、农副产品销售，技术咨询服务。 公司第一大股东为江阴澄星实业集团有限公司，持有公司 25.79%股份，实际控制人为李兴先生。 (二)公司组织架构 目前，公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和管理层组成。 公司最高权力机构是股东大会。股东大会选举产生董事会和监事会。 公司董事会现由 9名董事组成，其中独立董事 3名，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个 专门委员会。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并担任召集人。公 司董事会职责清晰，全体董事均能勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并认真履行职责，维护公司和 全体股东的合法权益。 公司监事会现由 3名监事组成，其中职工监事 1名。公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和《公 司章程》的规定。公司监事会会议的召集、召开程序符合《监事会议事规则》的有关规定。公司监事本着 对公司及全体股东负责的态度，认真履行职责，依法独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理 人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 公司管理层在《公司章程》规定和董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权。 公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责明确，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公 司治理准则》的要求。 25 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 (三)内部控制规范实施工作的组织领导 为贯彻落实内控规范实施工作要求，确保公司内部控制规范体系建设及自我评价工作顺利开展，公司 成立内部控制规范实施领导小组和内部控制规范实施工作小组。同时，公司会根据实际需要聘请经验丰富 的咨询机构，协助公司梳理、构建及完善内部控制架构，帮助公司识别内部控制的薄弱环节和主要风险， 有针对性的设计控制的重点流程和内容并协助公司开展内部控制自我评价工作。 1、内部控制规范实施领导小组 组长：董事长李兴 成员：董事、监事、高级管理人员 职责：负责对内控体系的建设工作进行总体筹划、组织领导和协调推进，对工作中的重大事项进行决 策，控制关键工作节点，审阅各阶段工作成果及工作报告，分阶段对内控体系建设的成果进行验收等。 2、内部控制规范实施工作小组 组长：总经理傅本度 副组长：财务总监华平、董事会秘书夏正华 成员：公司其他高管人员、各部门及各子公司负责人 职责：在领导小组的指导下，具体落实内控体系建设和推进工作；协调各单位及部门配合外部咨询机 构的工作；定期向领导小组汇报工作进展情况；负责与监管部门及审计机构的联系和沟通，保证内控规范 实施工作的顺利进行等。 二、内部控制建设工作计划 公司计划分六个阶段开展内部控制规范建设工作。各阶段主要工作内容、时间安排如下： 第一阶段：确定内控规范的实施范围。对纳入实施范围的公司及子公司重要业务流程进行风险评估、 梳理，编制风险清单。 拟完成时间： 2012年 5 月 31日前。 第二阶段：查找内控缺陷。按照企业内部控制基本规范和配套指引规定，对公司的管理机构和岗位设 置、岗位分工和职责以及已有的内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查、分析和梳理，与风险清 单进行比对，查找内部控制缺陷。 拟完成时间 : 2012年 6 月 30日前。 第三阶段：制定内控缺陷整改方案。汇总、整理内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，制定 相应的内控缺陷整改方案，上报公司管理层审核。 拟完成时间： 2012年 7 月 31日前。 第四阶段：落实缺陷整改工作。根据管理层确认的整改方案，对各个业务流程的缺陷进行整改，并落 实内控制度的修订，机构、人员和岗位的调整等。 拟完成时间 :2012 年 9 月 30日前。 第五阶段：检查整改效果。工作小组组织检查内控缺陷整改情况和效果。根据整改效果反馈，形成阶 段性的工作总结，形成报告报管理层及董事会审定。对非客观原因未落实或落实不到位的部门进行通报， 并督促进一步地整改，跟踪整改结果，确定相关内控规范落实。 26 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 拟完成时间： 2012年 10月 31 日前。 第六阶段：按照要求披露内部控制实施工作情况。 2012年 3月 31日前，内部控制规范实施工作方案 经公司董事会审议通过后披露，并报江苏证监局备案。 2012年 10月 31日前，内部控制缺陷整改报告经公 司内部控制规范实施领导小组审议后报江苏证监局。在公司 2012 年年报披露的同时一并披露内控规范自 我评价报告。 三、内部控制自我评价工作计划 在公司 2012 年年度报告披露前，公司内部控制规范实施领导小组会同内部控制规范实施工作小组， 按照内部控制评价规定的程序，组织开展自我评价工作，对公司内部控制体系和运行情况进行全面评价， 编制内部控制规范自我评价报告。主要工作内容为： (一) 确定内部控制缺陷的评价标准。内部控制规范实施工作小组根据企业性质、经营管理特点、重要 业务风险等，确定内部控制缺陷的评价标准，将内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一 般缺陷。 (二) 组织实施自我评价工作，编制内部控制规范评价工作底稿。 (三) 对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改工作清单，并进行 督办。 (四) 结合内部控制自我评价情况和整改情况，按照《内控基本规范》和《内控配套指引》的要求编制 内部控制规范自我评价报告。 (五) 内部控制规范自我评价报告经董事会审议批准后，按要求及时进行披露或报送。 四、内部控制审计工作计划 (一) 聘请负责内控审计的会计师事务所。 (二) 配合会计师事务所做好内部控制审计工作。 （三）会计师事务所出具内控审计报告。 (四) 按照信息披露要求，披露由会计师事务所出具的内控审计报告。 8、内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 报告期内，公司对已有《内幕信息知情人登记制度》进行了修订，进一步加强了内幕信息知情人管理， 并以活生生的案例教训为鉴，强化保密和合规意识，确保公司董监高及相关内幕信息知情人不违反相关规 定，切实做到防范内幕交易。凡涉及内幕信息的对外报送，均到董事会办公室进行登记备案，杜绝内幕交 易和信息泄露，保证信息披露的公平。 报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 27 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 (五) 现金分红政策的制定及执行情况 本公司《章程》第一百五十五条规定公司应实施积极的利润分配政策为：（1）公司的利润分配应重视 对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续和稳定性；（2）公司可采取现金或者股票方式分配股 利，可以进行中期现金分红；（3）在满足公司正常经营和中长期发展战略资金需求的前提下，公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（4）公司董事会未做 出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见；（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 报告期内，公司实施了 2010年度股东大会决议通过的＂以股权登记日 2011年 6月 15日公司总股本为 基数，向全体股东每 10股派发 0.1元现金红利(含税）＂的 2010年度利润分配方案 ,该方案已于 2011年 6 月 22日实施完毕。 （六）利润分配或资本公积金转增股本预案 2011年度母公司实现净利润 50,069,041.40元，加年初未分配利润 262,395,400.87元，提取法定盈余公 积金 5,006,904.14元，扣除上年度分配现金红利 6,522,379.76元,本次可供股东分配利润 300,935,158.37元。 截止 2011年末，资本公积金余额 374,628,312.14元。 经公司董事会研究决定 : 2011年度拟以 2010年 12月 31日公司总股本 662,510,870股为基数,向全体股 东每 10股派发 0.3元现金红利 (含税)，资本公积金不转增股本。 (七) 公司前三年分红情况单位：元币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%) 2008 6,514,710.92 115,587,938.06 5.64 2009 9,772,067.79 59,912,418.24 16.31 2010 6,522,379.76 48,422,566.75 13.47 （八）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 2007年 5月，公司发行 4.4亿元可转换公司债券， 2007年 11月 12日，公司转债进入转股期，转股期 间，在一定条件下，公司具有强制赎回或投资者具有回售的权利。截止 2011年 12月 31日，尚有 104,041,000 元的"澄星转债"未转股。在极端条件下，即使全部赎回或回售，公司需支付总金额不超过 1.2亿元。公司完 全具备偿还债券持有人利息及本金的能力。 28 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 4次 监事会会议情况监事会会议议题 第六届监事会第六次会议 1、《2010年度监事会工作报告》；2、《2010年度报告及其摘要》；3、 《2010年度财务决算报告》；4、《2010年度利润分配预案》；5、《关 于 2011年度日常关联交易的议案》。 第六届监事会第七次会议 《2011年第一季度报告》。 第六届监事会第八次会议 《2011年半年度报告》。 第六届监事会第九次会议《2011年第三季度报告》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司决策程序合法，董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反相关法律、法规以及公 司章程的相关规定，没有发生损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 通过对公司财务制度执行情况和财务运行状况的检查，监事会认为公司财务制度健全，执行情况良好， 公司财务运行正常；江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、 公允反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 （五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司不存在收购、出售资产情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，严格执行相关协议价格，遵守有关 规定，履行合法程序，关联交易定价原则公平、合理，没有损害公司及股东的利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 29 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 （二）破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 （三）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 （四）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （五）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易单位:万元币种:人民币 关联交易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交 易结算 方式 江阴澄星实业 集团有限公司 热电厂 母公司 的全资 子公司 购买 商品 蒸汽 以市场 价格为 依据进 行交易。 215元/ 吨 651.59 100 货币 资金 江阴澄星实业 集团有限公司 热电厂 母公司 的全资 子公司 购买 商品 电 以市场 价格为 依据进 行交易。 0.547元/ 度 3146.24 9.60 货币 资金 江阴澄星实业 集团有限公司 热电厂 母公司 的全资 子公司 购买 商品 软水 以市场 价格为 依据进 行交易。 5.5元/吨 184.53 100 货币 资金 云南省弥勒县 雷打滩水电有 限责任公司 母公司 的控股 子公司 购买 商品 电 参照当 地水电 市场价 格，双方 协商定 价。 0.0617 元/度 1229.77 3.75 货币 资金 江阴澄星实业 集团有限公司 热电厂 母公司 的全资 子公司 出租 出租 土地 以市场 价格为 依据进 行交易 5000元/ 亩 50 100 货币 资金 江阴澄星实业 集团有限公司 热电厂 母公司 的全资 子公司 销售 商品 热能 蒸汽 以市场 价格为 依据进 行交易 150元/ 吨 3031.14 100 货币 资金 30 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 （六）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 本年度公司无托管事项。 （2）承包情况 本年度公司无承包事项。 （3）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象发生日期担保金额 担保类 型 担保期限 担保是否 已经履行 完毕 是否为关 联方担保 ------- 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计96,474.40万元 报告期末对控股子公司担保余额合计73,780.74万元 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额73,780.74万元 担保总额占公司净资产的比例 42.75% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 违规担保总额 0 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 31 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 （七）承诺事项履行情况 1、截至本报告期末，上市公司、控股股东及实际控制人没有承诺事项。 （八）聘任、解聘会计师事务所情况单位:万元币种 :人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 75 境内会计师事务所审计年限 16 （九）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司、董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未有受中国证监会稽查、中国 证监会行政处罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责的情形。 （十）公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 （十一）其他重大事项的说明 报告期内，公司无其他重大事项。 （十二）本公司转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 公司转债担保人中国农业银行江苏省分行盈利能力较好，资产状况和信用状况未发生重大变化。 （十三）信息披露索引 事项 刊载的报刊名 称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及 检索路径 股份结构变动公告 上海证券报 2011年 1月 11日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 对外担保公告 上海证券报 2011年 2月 22日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 对外担保公告 上海证券报 2011年 3月 16日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 关于变更办公地址及联系方式的公告 上海证券报 2011年 3月 16日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 第六届董事会第二十四次会议决议公告 暨关于召开 2010年度股东大会的通知 上海证券报 2011年 3月 26日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 第六届监事会第六次会议决议公告 上海证券报 2011年 3月 26日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 2011年度日常关联交易公告 上海证券报 2011年 3月 26日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 对外担保公告 上海证券报 2011年 3月 26日上海证券交易所网站 32 江苏澄星磷化工股份有限公司 2011年年度报告 http://www.sse.com.cn 股份结构变动公告 上海证券报 2011年 4月 2日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 2010年度股东大会决议公告 上海证券报 2011年 4月 16日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 有限售条件的流通股上市流通公告 上海证券报 2011年 4月 20日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 第六届董事会第二十六次会议决议公告 上海证券报 2011年 4月 30日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 关于“澄星转债” 2010年度付息事宜的公 告 上海证券报 2011年 5月 4日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 2010年度利润分配及“澄星转债”转股价 格调整的提示性公告 上海证券报 2011年 6月 3日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 关于可转换公司债券转股价格调整的公 告 上海证券报 2011年 6月 10日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 2010年度分红派息实施公告 上海证券报 2011年 6月 10日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 第六届董事会第二十七次会议决议公告 暨关于召开 2011年第一次临时股东大会 的通知 上海证券报 2011年 6月 30日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 关于为全资子公司融资租赁提供担保的 公告 上海证券报 2011年 6月 30日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 股份结构变动公告 上海证券报 2011年 7月 2日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 2011年第一次临时股东大会决议公告 上海证券报 2011年 7月 21日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 第六届董事会第二十八次会议决议公告 暨关于召开 2011年第二次临时股东大会 的通知 上海证券报 2011年 8月 10日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 2011年第二次临时股东大会决议公告 上海证券报 2011年 8月 26日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 股价异常波动公告 上海证券报 2011年 8月 31日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 股份结构变动公告 上海证券报 2011年 10月 11日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 第六届董事会第二十九次会议决议公告 上海证券报 2011年 10月 28日 上海证券交易所网站 （未完）  |