[年报]富安娜：2011年年度报告
重 要 提 示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本公司没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、 准确性、完整性无法保证或存在异议。 公司全部董事均亲自审议年度报告，并亲自出席本次审议年度报 告的董事会。 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并 被出具了标准无保留意见的审计报告。 公司法定代表人林国芳、主管会计工作负责人熊伟及会计机构负 责人(会计主管人员)余应梓声明：保证年度报告中财务报告的真实、 准确、完整。 目 录 第一节 公司基本情况介绍....................................... ‐ 4 ‐ 第二节 会计数据和业务数据摘要................................. ‐ 10 ‐ 第三节 股本变动及股东情况..................................... ‐ 12 ‐ 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..................... ‐ 19‐ 第五节 公司治理............................................... ‐ 27 ‐ 第六节 内部控制................................................‐ 36 ‐ 第七节 股东大会情况介绍....................................... ‐ 43 ‐ 第八节 董事会报告............................................. ‐ 49 ‐ 第九节 监事会报告............................................. ‐ 83 ‐ 第十节 重要事项............................................... ‐ 87 ‐ 第十一节 审计报告............................................. ‐ 98 ‐ 第十二节 备查文件目录......................................... ‐ 182‐ 第一节 公司基本情况介绍 一、公司名称 法定中文名称： 深圳市富安娜家居用品股份有限公司 法定英文名称： Shenzhen Fuanna Bedding and Furnishing Co., Ltd. 中文名称缩写： 富安娜 二、公司法定代表人：林国芳 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡振超 黄冰夏 联系地址 深圳市南山区南光路富安娜工业大厦 深圳市南山区南光路富安娜工业大厦 电话 0755-26064656 0755-26055091 传真 0755-26055076 0755-26055076 电子信箱 huzhenchao@fuanna.com.cn huangbingxia@fuanna.com.cn 四、公司联系方式 注册地址： 深圳市南山区创业南南油大道西路自行车加工厂1栋 办公地址： 深圳市南山区南光路富安娜工业大厦 邮政编码： 518054 互联网网址：http://www.fuanna.com.cn 电子信箱： fuanna@fuanna.com.cn 五、公司信息披露媒体 信息披露报纸： 《证券时报》 《上海证券报》 年报披露网址： 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点： 公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称及代码 公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 富安娜 股票代码： 002327 七、其他相关资料 首次注册登记日期： 1994年8月11日 最近一次变更登记日期： 2010年12月29日 注册登记地点： 广东省深圳市市场监督管理局 公司企业法人营业执照注册号： 440301102874926 税务登记号： 440301618881268 组织机构代码： 61888126-8 公司聘请的会计师事务所名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址： 中国深圳福田区香梅路1061号中投国 际商务中心A栋16楼 签字会计师姓名：康跃华 邹军梅 保荐机构名称：平安证券有限责任公司 保荐机构办公地址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼 保荐代表人姓名：周强、谢运 八、公司历史沿革 （一）第一次变更登记 2009年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市富安娜家居用品 股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1316号）核准，公司向 社会公开发行人民币普通股2,600万股（每股面值1元）。公司于2010年3月23 日办理了注册登记信息变更。具体变更信息如下： 1、注册资本：由人民币7700万元变更为人民币10300万元 2、企业类型：由非上市股份有限公司变更为上市股份有限公司 3、实收资本：由人民币7700万元变更为人民币10300万元 4、股东情况：由113名自然人股东变更为有限售条件的流通股8220万元及 无限售条件的流通股2080万元 企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码均未发生变更。 （二）第二次变更登记 2010年5月19日，公司2009年年度股东大会审议通过了《2009年度利润分 配及资本公积转赠股本的预案》。公司以总股本103,000,000股为基数，向全体股 东每10股派5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转 赠3股。该方案于2010年7月8日实施。本次权益分派实施后，公司总股本由 103,000,000股增加至133,900,000股。公司于2010年11月30日办理了注册登 记信息变更。具体变更信息如下： 1、注册资本：由10300万元变更为13390万元 2、实收资本：由10300万元变更为13390万元 3、股东情况：由有限售条件的流通股8220万元变更为10010万元；无限售 条件的流通股由2080万元变更为3380万元。 企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码未发生变更。 （三）第三次变更登记 经公司第一届董事会第二十一次会议、第二届董事会第一次（临时）会议、 第一届监事会第八次会议及2010年第一次临时股东大会审议批准，公司进行了董 事会、监事会的换届选举及高级管理人员的重新聘任，并于2010年12月29日办 理了注册登记信息变更。 企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码未发生变更。 （四）主要分支机构的设立、变更情况 1、深圳市富安娜家居用品营销有限公司 经公司第一届董事会第二十一次（临时）会议及2010年第一次临时股东大会 审议批准，公司以募集资金12184.2万元及自有资金15.8万元对全资子公司深圳 市富安娜家居用品营销有限公司增资。子公司于2010年3月9日完成了工商变更 登记手续，变更后，深圳市富安娜家居用品营销有限公司的注册资本由1100万元 增至13300万元。其他内容未变更。 2011年1月21日，公司第二届董事会第十次（临时）会议同意使用不超过 3000万元超募资金对 “国内市场连销营销网络体系建设项目”进行追加投资。由 于此募投项目实施主体为深圳市富安娜家居用品营销有限公司，因此向深圳市富 安娜家居用品营销有限公司增资3000万元。增资后已完成相关工商变更登记手续 并于2011年8月10日取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（注 册号：440301104532040），公司实收注册资本由人民币13,300万元变更为16,300 万元。其他内容未变更。 2、常熟富安娜家饰用品有限公司 经公司第一届董事会第二十一次（临时）会议及2010年第一次临时股东大会 审议批准，公司以募集资金5139.10万元及自有资金60.9万元对全资子公司常熟 富安娜家饰用品有限公司增资，子公司于2010年3月25日完成了工商变更登记 手续，变更后，常熟富安娜家饰用品有限公司的注册资本由2400万元增至7600 万元。 2011年1月21日，公司第二届董事会第十次（临时）会议同意使用不超过 9200万元超募资金对“常熟富安娜公司家纺生产基地三期建设项目”进行追加投 资。由于此募投项目实施主体为常熟富安娜家饰用品有限公司，因此向常熟富安 娜家饰用品有限公司增资9200万元。增资后已完成相关工商变更登记手续并于 2011年7月29日取得苏州市常熟工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注 册号：320581000008561），公司实收注册资本由人民币7600万元变更为16800万 元。其他内容未变更。 3、南充市富安娜家居用品有限公司 2010 年7月20日，公司第二届董事会第五次（临时）会议决定以自有资金 600万元出资成立全资子公司——南充市富安娜家居用品有限公司。南充市富安娜 家居用品有限公司已于2010年8月18日办理了工商登记手续。具体信息如下： 公司名称：南充市富安娜家居用品有限公司 住 所：南充市高坪区龙门镇华龙大道1号 法定代表人姓名：林国芳 企业法人营业执照注册号：511300000059383 税务登记号码：51130356070484X 组织机构代码：56070484-X 4、深圳市富安娜电子商务有限公司 2010 年7月20日，公司第二届董事会第五次（临时）会议决定以自有资金 50万元出资成立全资子公司——深圳市富安娜电子商务有限公司。深圳市富安娜 电子商务有限公司已于2010年10月12日办理了工商登记手续。具体信息如下： 公司名称：深圳市富安娜电子商务有限公司 住 所：深圳市南山区创业路南南油大道西自行车加工厂1栋2楼南侧部分 法定代表人姓名：林国芳 企业法人营业执照注册号：440301104982582 税务登记号码：44030056279958X 组织机构代码：56279958-X 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司近三年主要会计数据 单位：人民币元 2011年 2010年 本年比上年 增减（％） 2009年 营业总收入（元） 1,453,420,015.48 1,067,301,429.12 36.18% 791,785,397.63 营业利润（元） 267,321,947.29 161,485,731.48 65.54% 101,091,544.09 利润总额（元） 272,236,418.23 161,220,174.70 68.86% 108,496,980.78 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 206,938,793.20 127,757,806.11 61.98% 86,105,281.55 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 200,870,943.68 127,970,461.56 56.97% 79,023,056.38 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 211,728,037.77 -62,782,604.37 437.40% 129,223,126.90 2011年末 2010年末 本年末比上 年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 1,693,133,114.40 1,450,754,228.84 16.71% 1,266,972,629.56 负债总额（元） 455,217,781.82 332,228,189.46 37.02% 224,704,396.29 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 1,237,915,332.58 1,118,526,039.38 10.67% 1,042,268,233.27 总股本（股） 133,900,000.00 133,900,000.00 0.00% 103,000,000.00 二、公司近三年主要财务指标 单位：人民币元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元/股） 1.55 0.95 63.16% 0.86 稀释每股收益（元/股） 1.54 0.95 62.11% 0.86 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 1.50 0.96 56.25% 0.79 加权平均净资产收益率 （％） 17.45% 11.78% 5.67% 32.59% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 16.94% 11.80% 5.14% 29.91% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 1.58 -0.47 436.17% 1.25 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 9.25 8.35 10.78% 10.12 资产负债率（％） 26.89% 22.90% 3.99% 17.74% 三、非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -147,641.50 -195,899.70 -23,791.95 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 3,314,477.00 655,745.00 5,168,172.00 委托他人投资或管理资产的损益 3,122,265.47 0.00 0.00 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 0.00 0.00 1,302,140.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 1,747,635.44 -725,402.08 2,261,056.64 所得税影响额 -1,968,886.89 52,901.33 -1,625,351.52 合计 6,067,849.52 -212,655.45 7,082,225.17 第三节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 100,100,000 74.76% 100,100,000 74.76% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 100,100,000 74.76% 100,100,000 74.76% 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持 股 100,100,000 74.76% 100,100,000 74.76% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 33,800,000 25.24% 33,800,000 25.24% 1、人民币普通股 33,800,000 25.24% 33,800,000 25.24% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 133,900,000 100.00% 133,900,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 林国芳 54,190,500 0 0 54,190,500 首发承诺 2012年12月30日 陈国红 29,365,700 0 0 29,365,700 首发承诺 2012年12月30日 施建平 5,460,000 0 0 5,460,000 首发承诺 2012年12月30日 柯凡 1,983,800 0 0 1,983,800 首发承诺 2012年12月30日 余松恩 476,710 0 0 476,710 首发承诺 2012年12月30日 梅连清 453,180 0 0 453,180 首发承诺 2012年12月30日 韦银瑞 402,480 0 0 402,480 首发承诺 2012年12月30日 胡振超 327,600 0 0 327,600 首发承诺 2012年12月30日 何雪晴 271,180 0 0 271,180 首发承诺 2012年12月30日 台建树 260,650 0 0 260,650 首发承诺 2012年12月30日 蒋陆安 260,000 0 0 260,000 首发承诺 2012年12月30日 肖林春 258,180 0 0 258,180 首发承诺 2012年12月30日 陈国萍 226,070 0 0 226,070 首发承诺 2012年12月30日 崔立军 213,720 0 0 213,720 首发承诺 2012年12月30日 吴坚 213,720 0 0 213,720 首发承诺 2012年12月30日 林国义 195,000 0 0 195,000 首发承诺 2012年12月30日 杨金荣 182,000 0 0 182,000 首发承诺 2012年12月30日 张小辉 181,480 0 0 181,480 首发承诺 2012年12月30日 周卫忠 172,640 0 0 172,640 首发承诺 2012年12月30日 林清萍 147,550 0 0 147,550 首发承诺 2012年12月30日 双强正 147,420 0 0 147,420 首发承诺 2012年12月30日 陈谨 130,000 0 0 130,000 首发承诺 2012年12月30日 潘曼玲 130,000 0 0 130,000 首发承诺 2012年12月30日 孔令军 116,090 0 0 116,090 首发承诺 2012年12月30日 王凡 110,630 0 0 110,630 首发承诺 2012年12月30日 伍云华 105,560 0 0 105,560 首发承诺 2012年12月30日 耿红军 99,840 0 0 99,840 首发承诺 2012年12月30日 周西川 96,590 0 0 96,590 首发承诺 2012年12月30日 陈国高 91,000 0 0 91,000 首发承诺 2012年12月30日 闫爱兵 87,490 0 0 87,490 首发承诺 2012年12月30日 徐庆贤 87,230 0 0 87,230 首发承诺 2012年12月30日 张清慧 87,230 0 0 87,230 首发承诺 2012年12月30日 余应梓 84,500 0 0 84,500 首发承诺 2012年12月30日 赵渝 83,200 0 0 83,200 首发承诺 2012年12月30日 李红 83,200 0 0 83,200 首发承诺 2012年12月30日 庄有为 78,000 0 0 78,000 首发承诺 2012年12月30日 武健 77,090 0 0 77,090 首发承诺 2012年12月30日 李建军 71,630 0 0 71,630 首发承诺 2012年12月30日 曹琳 69,160 0 0 69,160 首发承诺 2012年12月30日 邓红梅 68,770 0 0 68,770 首发承诺 2012年12月30日 周涟兵 67,600 0 0 67,600 首发承诺 2012年12月30日 唐彬 67,340 0 0 67,340 首发承诺 2012年12月30日 张彬 66,300 0 0 66,300 首发承诺 2012年12月30日 荆建忠 66,300 0 0 66,300 首发承诺 2012年12月30日 张羡文 66,300 0 0 66,300 首发承诺 2012年12月30日 陈昆 65,000 0 0 65,000 首发承诺 2012年12月30日 钱鸣镝 65,000 0 0 65,000 首发承诺 2012年12月30日 王振武 65,000 0 0 65,000 首发承诺 2012年12月30日 吴良宝 59,670 0 0 59,670 首发承诺 2012年12月30日 康艳 59,670 0 0 59,670 首发承诺 2012年12月30日 白华颖 57,330 0 0 57,330 首发承诺 2012年12月30日 陈三妹 57,200 0 0 57,200 首发承诺 2012年12月30日 屈景晨 56,160 0 0 56,160 首发承诺 2012年12月30日 李斌 55,900 0 0 55,900 首发承诺 2012年12月30日 孙芜 55,770 0 0 55,770 首发承诺 2012年12月30日 冯增强 55,770 0 0 55,770 首发承诺 2012年12月30日 彭奕 55,640 0 0 55,640 首发承诺 2012年12月30日 汤素萍 53,170 0 0 53,170 首发承诺 2012年12月30日 明春 52,130 0 0 52,130 首发承诺 2012年12月30日 刘春祥 52,000 0 0 52,000 首发承诺 2012年12月30日 杨克斌 52,000 0 0 52,000 首发承诺 2012年12月30日 彭明 50,570 0 0 50,570 首发承诺 2012年12月30日 黄华东 48,230 0 0 48,230 首发承诺 2012年12月30日 杨建兵 46,800 0 0 46,800 首发承诺 2012年12月30日 何小波 46,800 0 0 46,800 首发承诺 2012年12月30日 张黎 44,720 0 0 44,720 首发承诺 2012年12月30日 刘刚强 44,200 0 0 44,200 首发承诺 2012年12月30日 胡江 39,000 0 0 39,000 首发承诺 2012年12月30日 吴文彬 39,000 0 0 39,000 首发承诺 2012年12月30日 吴滔 39,000 0 0 39,000 首发承诺 2012年12月30日 韩小兵 39,000 0 0 39,000 首发承诺 2012年12月30日 谢昌桂 39,000 0 0 39,000 首发承诺 2012年12月30日 杨海艳 39,000 0 0 39,000 首发承诺 2012年12月30日 李贞发 39,000 0 0 39,000 首发承诺 2012年12月30日 郑娜 39,000 0 0 39,000 首发承诺 2012年12月30日 孟蓉蓉 39,000 0 0 39,000 首发承诺 2012年12月30日 毛善平 39,000 0 0 39,000 首发承诺 2012年12月30日 牟方亮 39,000 0 0 39,000 首发承诺 2012年12月30日 陈永胜 36,010 0 0 36,010 首发承诺 2012年12月30日 彭鑫 36,010 0 0 36,010 首发承诺 2012年12月30日 阳建忠 33,280 0 0 33,280 首发承诺 2012年12月30日 颜义平 33,150 0 0 33,150 首发承诺 2012年12月30日 龙英妮 32,500 0 0 32,500 首发承诺 2012年12月30日 刘新华 32,500 0 0 32,500 首发承诺 2012年12月30日 姜波 32,500 0 0 32,500 首发承诺 2012年12月30日 张梅 32,500 0 0 32,500 首发承诺 2012年12月30日 王剑平 32,500 0 0 32,500 首发承诺 2012年12月30日 肖国良 32,500 0 0 32,500 首发承诺 2012年12月30日 付磊 31,590 0 0 31,590 首发承诺 2012年12月30日 王震时 28,600 0 0 28,600 首发承诺 2012年12月30日 许胜辉 26,000 0 0 26,000 首发承诺 2012年12月30日 黎仕州 26,000 0 0 26,000 首发承诺 2012年12月30日 莫伟华 26,000 0 0 26,000 首发承诺 2012年12月30日 孙波 26,000 0 0 26,000 首发承诺 2012年12月30日 孙文君 26,000 0 0 26,000 首发承诺 2012年12月30日 常明玉 26,000 0 0 26,000 首发承诺 2012年12月30日 刘少明 26,000 0 0 26,000 首发承诺 2012年12月30日 赵晨阳 26,000 0 0 26,000 首发承诺 2012年12月30日 卢永红 26,000 0 0 26,000 首发承诺 2012年12月30日 范长录 26,000 0 0 26,000 首发承诺 2012年12月30日 王建全 26,000 0 0 26,000 首发承诺 2012年12月30日 谭珍 26,000 0 0 26,000 首发承诺 2012年12月30日 李尉 26,000 0 0 26,000 首发承诺 2012年12月30日 张健强 26,000 0 0 26,000 首发承诺 2012年12月30日 杨飞 26,000 0 0 26,000 首发承诺 2012年12月30日 杨波 26,000 0 0 26,000 首发承诺 2012年12月30日 赵晓燕 26,000 0 0 26,000 首发承诺 2012年12月30日 侯红霞 26,000 0 0 26,000 首发承诺 2012年12月30日 杨金玲 26,000 0 0 26,000 首发承诺 2012年12月30日 潘登 26,000 0 0 26,000 首发承诺 2012年12月30日 赵永建 26,000 0 0 26,000 首发承诺 2012年12月30日 杨志刚 26,000 0 0 26,000 首发承诺 2012年12月30日 雷天兰 26,000 0 0 26,000 首发承诺 2012年12月30日 合计 100,100,000 0 0 100,100,000 － － 二、证券发行与上市情况 （一）公司股票发行情况 经中国证监会证监许可【2009】1316号文批准，公司公开发行人民币普通股 （A 股）2,600万股，每股面值1.00元，每股发行价为30.00元。其中，网下配售 520万股，网上定价发行2,080万股。经深圳证券交易所深证上【2009】198号文批 准，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“富安娜”， 股票代码为“002327”。其中本次公开发行中网上定价发行的2,080万股已于2009 年12月30日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下配售的520万股锁定三个 月后已于2010年3月30日上市交易。 （二）股份总数及结构变动情况 报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。 （三）公司内部职工股情况 公司不存在内部职工股。 三、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011年末股东总数 3,388 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 4,086 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 林国芳 境内自然人 40.47% 54,190,500 54,190,500 0 陈国红 境内自然人 21.93% 29,365,700 29,365,700 0 施建平 境内自然人 4.08% 5,460,000 5,460,000 0 中国建设银行－泰达宏利效率 优选混合型证券投资基金 基金、理财产品 等其他 2.09% 2,799,412 0 0 中国农业银行－易方达消费行 业股票型证券投资基金 基金、理财产品 等其他 2.00% 2,682,932 0 0 中国工商银行－易方达价值成 长混合型证券投资基金 基金、理财产品 等其他 1.65% 2,215,027 0 0 柯凡 境内自然人 1.48% 1,983,800 1,983,800 0 中国银行－易方达积极成长证 券投资基金 基金、理财产品 等其他 1.40% 1,880,000 0 0 西部证券股份有限公司 境内一般法人 1.01% 1,349,369 0 0 中国工商银行－广发策略优选 混合型证券投资基金 基金、理财产品 等其他 0.89% 1,189,284 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－泰达宏利效率优选混合 型证券投资基金 2,799,412 人民币普通股 中国农业银行－易方达消费行业股票型 证券投资基金 2,682,932 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型 2,215,027 人民币普通股 证券投资基金 中国银行－易方达积极成长证券投资基 金 1,880,000 人民币普通股 西部证券股份有限公司 1,349,369 人民币普通股 中国工商银行－广发策略优选混合型证 券投资基金 1,189,284 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 1,000,000 人民币普通股 中国农业银行－银河稳健证券投资基金 958,739 人民币普通股 中国银行－易方达中小盘股票型证券投 资基金 950,216 人民币普通股 中国通用技术（集团）控股有限责任公 司 730,084 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 林国芳、陈国红夫妇合计持有本公司62.40%股权，系本公司控股股东和实际控制 人。除以上情况外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否 属于一致行动人；公司未知其他前十名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知 是否属于一致行动人。 四、控股股东和实际控制人情况 （一）报告期内公司控股股东和实际控制人无变更 （二）控股股东和实际控制人具体情况 林国芳先生、陈国红女士系夫妇关系，两人均为中国国籍，无境外永久居留 权。 林国芳、陈国红夫妇合计持有本公司62.40%的股权，系本公司控股股东和实 际控制人。截至报告期末，林国芳先生持有本公司有限售条件流通股份54,190,500 股，占比40.47%，陈国红女士持有本公司有限售条件流通股份29,365,700股，占 比21.93%。林国芳先生任本公司董事长、总经理；陈国红女士任本公司董事、副 总经理。以上两人主要工作经历详见“第四节董事、监事、高级管理人员和员工 情况”。 报告期内，实际控制人未通过信托或其他资产管理方式控制公司。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）其他持股在10%以上（含10%）的股东情况 除上述方框图中两位持股在10%以上的股东外，报告期内，公司没有其他持股 在10%以上（含10%）的股东。 陈国红 深圳市富安娜家居用品股份有限公司 林国芳 40.47% 21.93% 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 林国芳 董事长、总经理 男 58 2010年 02月08日 2013年 02月07日 54,190,500 54,190,500 未有 变动 71.51 否 陈国红 董事、副总经理 女 48 2010年 02月08日 2013年 02月07日 29,365,700 29,365,700 66.75 否 李斌 独立董事 男 40 2010年 02月08日 2013年 02月07日 0 0 8.75 否 刘澄清 独立董事 男 57 2010年 02月08日 2013年 02月07日 0 0 8.75 否 徐波 独立董事 男 47 2010年 02月08日 2013年 02月07日 0 0 8.75 否 张景升 独立董事 男 71 2010年 02月08日 2013年 02月07日 0 0 8.75 否 何雪晴 监事会主席 女 44 2010年 02月08日 2013年 02月07日 271,180 271,180 69.69 否 台建树 监事 男 43 2010年 02月08日 2013年 02月07日 260,650 260,650 61.01 否 肖林春 监事 男 39 2011年 02月11日 2013年 02月07日 258,180 258,180 57.79 否 胡振超 董事会秘书 男 40 2010年 04月06日 2013年 04月05日 327,600 327,600 49.81 否 韦银瑞 助理总经理 女 40 2010年 04月06日 2013年 04月05日 402,480 402,480 70.53 否 熊伟 财务总监 男 40 2011年 09月29日 2014年 09月28日 0 0 44.13 否 梅连清 董事、副总经 理、财务总监 （离任） 男 55 2010年 02月08日 2011年 11月18日 453,180 453,180 60.41 否 伍云华 监事（离任） 男 44 2010年 02月08日 2011年 02月11日 105,560 105,560 45.01 否 合计 - - - - - 85,635,030 85,635,030 - 631.64 - （二）现任董事、监事、高级管理人员参与公司股权激励计划情况 公司于2011年第一次临时股东大会上审议通过了《首期股票期权激励计划（草 案）修订稿》，并以2011年2月23日作为授予日正式向激励对象进行授予，公司现 任董事、监事、高级管理人员均未在此次授予的激励对象名单中。 2012年2月9日，公司第二届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关 于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以2012年 2月9日作为公司首期股票期权激励计划预留股票期权的授予日，向3名激励对象授 予24.7万份预留股票期权，其中，现任财务总监熊伟先生作为激励对象被授予12 万份股票期权，行权价格为42.37元。具体如下： 姓名 职位 获得的期权数量 可行权股数 已行权股数 行权价 报告期末市价 熊伟 财务总监 12万份 0 0 42.37元 47.20元 （三）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情 况 1、董事主要工作经历 林国芳先生，董事长，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。 曾任深圳雅豪家饰精品有限公司总经理；1994年创办本公司前身深圳富安娜家饰 保健用品有限公司，并历任董事、董事长、总经理职务。于2005年1月被评为“中 国品牌建设十大杰出企业家”，2005年5月当选为中国家纺行业协会副会长，2005 年11月当选广东省家纺协会名誉会长；2004年9月被聘为鲁迅美术学院名誉教授， 2005年7月被聘为北京服装学院顾问教授，2006年1月获得“全国纺织企业家创业 奖”，2006年12月当选为“全国纺织系统劳动模范”。同时还担任本公司总经理职 务。 陈国红女士，董事，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，大专毕业。曾 任深圳市东宝制品有限公司总经理助理。于2005年2月加入本公司，一直担任副 总经理职务。 张景升先生，独立董事，1941年出生，中国国籍，无境外居留权，大专毕业， 高级工程师。曾就职于江苏省南京棉织厂，历任技术员、技术科长、设备科长、 工程师、车间主任、高级工程师、副厂长等职，期间先后获得多项省级、市级新 产品开发奖、技术革新奖、国家科技进步奖二等奖；曾任深圳华联发展投资公司 开发建设部经理、综合部经理、深圳华联发展集团公司办公室副主任、主任、深 圳市纺织行业协会秘书长等职。现任深圳市纺织行业协会顾问。 李斌先生，独立董事，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大学毕业。 曾任四川省仪陇县财政局公务员；四川省南充市资产评估事务总所副所长；深圳 南方民和会计师事务所高级经理、总审计师；国海证券投资银行总部高级经理、 业务董事；深圳信益会计师事务所有限公司主任会计师。现任深圳市汇金财务有 限公司总经理。 刘澄清先生，独立董事，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，中国注册 律师，法学博士。曾担任深圳中级人民法院法官、研究室副主任；海南澄清律师 事务所主任；深圳泰徕律师事务所合伙人；北京地平线律师事务所深圳分所律师； 广东博合律师事务所合伙人；国浩律师集团深圳事务所合伙人。现任广东万乘律 师事务所合伙人。 徐波先生，独立董事，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，高级工商管 理硕士。曾任平安证券有限责任公司副总裁、平安财智投资管理有限公司董事、 总裁。曾被聘为深圳证券交易所中小企业培育委员会委员，现任深圳市架桥投资 有限公司董事长、天津架桥股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）创始合伙人。 2、监事主要工作经历 台建树先生，监事，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾 任珠海威尔股份有限公司业务经理、深圳雅豪家饰精品有限公司广州办事处经理、 佛山市锦田纺织有限公司营销部经理、本公司广州分公司经理。现任富安娜营销 公司副总经理。 何雪晴女士，监事会主席，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学 历。曾担任广州金发窗帘有限公司财务部会计、恒威集团财务部主任。1996年加 入本公司，曾担任上海市场销售负责人、市场部副经理、物流部副经理、销售计 划部副经理、营运管理中心总监等多个职务。现任本公司商品管理部总监。 肖林春先生，监事，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾 任职于中建八局中南公司、深圳市兴亿实业有限公司、本公司上海分公司，现任 富安娜营销公司副总经理。 3、高级管理人员主要工作经历 林国芳先生，见本节“董事”部分。 陈国红女士，见本节“董事”部分。 韦银瑞女士，助理总经理，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研 究生学历。先后担任联想集团（深圳）有限公司人力资源部经理、总经办主任； 半边天（香港）集团有限公司人力行政副总兼总裁助理；本公司人力资源总监、 行政总监。现任本公司助理总经理（副总经理级别）。 胡振超先生，董事会秘书，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，会计学 博士。曾担任中信21世纪深圳办事处投资经理、深圳市科普特投资发展有限公司 （现更名为“深圳市科普特绿色产业发展有限公司”）财务部部长兼投资发展部部 长。现任本公司副总经理、董事会秘书。 熊伟先生，财务总监，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕 士。曾担任创维集团审计部审计主管、深圳市明华澳汉科技股份有限公司财务总 监、深圳市汇海科技开发有限公司财务副总裁。现任本公司财务总监。 4、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 姓名 任职或兼职单位 职位 林国芳 深圳市富安娜家纺科技有限公司 执行董事、总经理 常熟富安娜家饰用品有限公司 执行董事、总经理 陈国红 深圳市富安娜家居用品营销有限公司 执行董事 刘澄清 广东万乘律师事务所 合伙人 深圳市盐田港集团有限公司 外部董事 深圳市宇顺电子股份有限公司 独立董事 广西桂东电力股份有限公司 独立董事 李斌 深圳市汇金财务有限公司 总经理 雅致集成房屋股份有限公司 独立董事 张景升 深圳市纺织行业协会 顾问 徐波 深圳市架桥投资有限公司 董事长 天津架桥股权投资基金管理合伙企业 （有限合伙） 创始合伙人 山东鲁阳股份有限公司 独立董事 山东联合化工股份有限公司 独立董事 注：①以上任职或兼职单位中的“深圳市富安娜家纺科技有限公司、常熟富安娜家饰用品有 限公司、深圳市富安娜家居用品营销有限公司”为本公司的全资子公司；其他单位与 本公司均无关系。 ②监事和其他高级管理人员都在公司专职工作。 （四）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事（除独立董事外）、 监事、高级管理人员按照其行政职务根据公司现行的工资制度领取薪酬。高级管 理人员的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、保险和福利构成，实行年薪制，年薪 与年度经营业绩挂钩，并于每季度及年终实行绩效考核。独立董事向公司按季度 领取津贴。 2、公司第二届董事会第五次（临时）会议及2011年度第一次临时股东大会审 议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，调整后，公司第二届董事会独立董事 津贴为每人每年税前人民币5万元。 3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况请参照本节 “（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。 （五）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2011年1月19日， 公司监事会收到监事伍云华先生的书面辞职报告，因个人原因 辞去公司监事职务，但仍在公司任职。 2011年2月11日，经公司 2011年第一次临时股东大会决议，同意选举肖林春先生 为公司监事会非职工代表监事，任期与本届监事会的任期相同。 2011年8月23日，经公司第二届董事会第十六次（临时）会议决议，同意解聘梅 连清先生公司副总经理、财务总监职务，解聘后梅连清先生仍在公司工作；同时，董 事会同意罢免梅连清先生公司董事职务，并提交股东大会审议。 2011年11月18日，经公司2011年第二次临时股东大会决议，同意罢免梅连清先生 公司董事职务。 2011年9月29日，经公司第二届董事会第十七次（临时）会议决议，同意聘任熊 伟先生为公司财务总监，为公司财务负责人。 公司董事、监事、高级管理人员的上述变动均履行了必要的法律程序，符合 相关法律、法规和公司章程的规定。报告期内公司实际控制人未发生变化，核心 管理层稳定，上述人员变动未对公司经营战略、经营模式和管理模式产生重大影 响。 二、员工情况 （一）截止2011年12月31日，本公司（含子公司）的在职职工总数为4945人， 其构成情况如下： 1、员工专业构成 专业构成 人数 占员工总数比例（%） 销售人员 1561 31.57 研发人员 278 5.62 财务人员 92 1.86 管理人员 459 9.28 生产人员 2359 47.70 后勤人员 196 3.97 合计 4945 100 2、员工受教育程度 销售人员, 1561, 31.57% 研发人员, 278, 5.62% 财务人员, 92, 1.86% 管理人员, 459, 9.28% 生产人员, 2359, 47.70% 后勤人员, 196, 3.97%销售人员 研发人员 财务人员 管理人员 生产人员 后勤人员 受教育程度 人数 占员工总数比例（%） 硕士及以上学历 18 0.37 本科学历 411 8.31 大专学历 546 11.04 大专以下学历 3970 80.28 合计 4945 100 大专学历, 546,11.04% 大专以下学历, 3970,80.28% 本科学历, 411,8.31% 硕士及以上学历, 18,0.37% 硕士及以上学历 本科学历 大专学历 大专以下学历 3、员工年龄分布 年龄构成 人数 占比（%） 50岁以上 47 0.95 40-50岁(含50) 687 13.89 30-40岁(含50) 1710 34.58 30岁以下 2501 50.58 合计 4945 100 公司以及公司控股子公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同 法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司 及各子公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制 度，按照国家规定为员工缴纳住房公积金、医疗保险金、养老保险、失业保险、 工伤保险及生育保险。 公司没有需要承担费用的离退休员工。 50岁以上, 47,0.95% 30-40岁(含50), 1710, 34.58% 30岁以下, 2501,50.58% 40-50岁(含50), 687, 13.89%50岁以上 40-50岁(含50) 30-40岁(含50) 30岁以下 第五节 公司治理 一、公司治理的基本情况 （一）公司治理情况综述 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板公司规 范运作指引》等相关法律、法规和公司规章的要求，进一步完善公司的法人治理结构， 建立健全各项内部控制制度、规范公司运作，认真履行信息披露义务并积极开展投资 者关系管理工作，不断提高公司治理水平。报告期内，根据公司实际运作情况并结合 深圳证监局现场检查的情况，步修订了《公司章程》、《董事事议事规则》等制度中不 完善的地方，并制订了《投资理财管理制度》等新制度，进一步发挥董事会专业委员 会的作用。 目前公司经过股东大会或董事会审议批准正在执行的制度及最新披露时间表如 下： 序号 制度名称 最新披露时间 1 《公司章程》 2011.10 2 《股东大会议事规则》 2010.10 3 《董事会议事规则》 2011.12 4 《监事会议事规则》 2010.10 5 《总经理工作细则》 2010.10 6 《独立董事工作细则》 2010.10 7 《董事会战略委员会工作条例》 2010.04 8 《董事会薪酬与考核委员会工作条例》 2010.04 9 《董事会审计委员会工作条例》 2010.04 10 《董事会提名委员会工作条例》 2010.04 11 《募集资金管理办法》 2009.11 12 《会计政策》 2011.12 13 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 2010.04 14 《选聘会计师事务所专项制度》 2010.10 15 《内部审计制度》 2010.04 16 《投资决策管理制度》 2010.10 17 《信息披露事务管理制度》 2010.04 18 《董事、监事和高级管理人员所持公司月份及其变动管理制度》 2010.04 19 《内募信息知情人登记备案制度》 2012.02 20 《财务负责人管理制度》 2010.05 21 《审计委员会年报规程》 2010.04 22 《对外捐赠管理办法》 2010.10 23 《重大信息内部报告制度》 2010.01 24 《累计投票实施细则》 2010.01 25 《关联交易决策制度》 2010.10 26 《董事会秘书工作细则》 2010.10 27 《投资者关系管理制度》 （未完）  |