[年报]国瓷材料：2011年年度报告
山东国瓷功能材料股份有限公司 Shandong Sinocera Functional Material Co., Ltd. 2011年年度报告 股票代码:300285 股票简称:国瓷材料 披露日期:2012 年 3 月 29 日 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对2011年年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 本年度报告已经过本公司第一届董事会第十次会议审议通过，全体董事全部出席会议并作 出表决。 公司本年度财务报告已经大华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计 报告。 公司负责人张曦、主管会计工作负责人许少梅及会计机构负责人(会计主管人员)王连针声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介------------------------------------4 第二节 会计数据和业务数据摘要------------------------------6 第三节 董事会报告------------------------------------------8 第四节 重要事项--------------------------------------------30 第五节 股本变动及股东情况----------------------------------34 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况------------------37 第七节 公司治理结构----------------------------------------42 第八节 监事会报告------------------------------------------53 第九节 财务报告--------------------------------------------56 第十节 备查文件目录----------------------------------------124 第一节 公司基本情况简介 一、 基本情况简介 股票简称 国瓷材料 股票代码 300285 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 山东省东营市东营区辽河路24号 注册地址的邮编 257091 办公地址 山东省东营市东营区辽河路24号 办公地址的邮编 257091 公司国际互联网网址 www.sinocera.com.cn 公司电子信箱 sinocera@sinocera.com.cn 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许少梅 赵红艳 联系地址 山东省东营市东营区辽河路24号 山东省东营市东营区辽河路24号 电话 0546-8073660 0546-8073768 传真 0546-8073610 0546-8073610 电子信箱 xushaomei@sinocera.com.cn zhaohongyan@sinocera.com.cn 三、 公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 四、 公司登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 网址:www.cninfo.com.cn; 中证网 网址:www.cs.com.cn; 中国证券网 网址:www.cnstock.com; 证券时报网 网址:www.secutimes.com; 中国资本证券网 网址:www.ccstock.cn。 五、公司年度报告置备地 公司董事会秘书办公室 六、 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增减 2009年 营业总收入（元） 146,944,345.96 101,159,052.55 45.26% 54,462,465.31 营业利润（元） 43,509,878.16 32,849,283.72 32.45% 16,112,880.04 利润总额（元） 49,852,122.52 35,171,703.49 41.74% 16,496,364.51 归属于上市公司股东 的净利润（元） 44,066,084.37 31,261,924.25 40.96% 14,593,329.29 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 38,516,620.55 29,231,755.46 31.76% 13,971,109.54 经营活动产生的现金 流量净额（元） 41,129,680.16 14,345,562.68 186.71% 3,746,559.88 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 2009年末 资产总额（元） 234,721,984.48 180,593,177.20 29.97% 93,027,631.86 负债总额（元） 106,838,196.68 96,775,473.77 10.40% 38,000,352.40 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 127,883,787.80 83,817,703.43 52.57% 55,027,279.46 总股本（股） 46,800,000.00 46,800,000.00 0.00% 12,500,000.00 二、主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减 2009年 基本每股收益（元/股） 0.94 0.69 36.23% 1.17 稀释每股收益（元/股） 0.94 0.69 36.23% 1.17 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.71 - - - 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.82 0.65 26.15% 1.12 加权平均净资产收益率（％） 41.63% 44.53% -2.90% 29.11% 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（％） 36.39% 41.64% -5.25% 27.87% 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） 0.88 0.31 183.87% 0.30 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 2.73 1.79 52.51% 4.40 资产负债率（％） 45.52% 53.59% -8.07% 40.85% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -17,162.58 -3,024.00 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 6,354,965.94 2,711,160.87 323,166.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,440.00 -385,717.10 60,317.80 所得税影响额 -792,779.54 -292,250.98 -90,031.39 对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 328,766.67 合计 5,549,463.82 - 2,030,168.79 622,219.75 第三节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）报告期内总体经营情况 2011年是公司申报创业板上市最为关键的一年，经过管理层和全体员工的不懈努力，公司 于2011年10月21日，顺利通过中国证监会创业板发审委的审核。 报告期内公司全体员工团结一致、积极进取，紧紧围绕发展目标努力工作。产品在高端多 层陶瓷电容器（简称MLCC）用粉体材料行业占领一席之地，获得国内外客户的一致认可。市场 份额稳步增长，较好的完成了各项工作，公司继续保持了旺盛的发展势头。 2011年度，公司实现营业收入146,944,345.96元，比上年同期增长45.26%；营业利润 43,509,878.16元，比上年同期增长32.45%；归属于上市公司净利润为44,066,084.37元，比 上年同期增长40.96%。 2011年，公司立足MLCC用电子陶瓷材料行业，结合客户及市场反馈，不断探索，研发出新 产品11种，已投放市场3种，并逐步量产，获得客户一致好评。在原有生产工艺的基础上进行 技术改造，有效的节省了人力、物力成本，保持产品品质持续稳定。 报告期内公司与核心客户保持了良好的合作关系，加大了新市场的开拓力度，积极拓展新 的客户群。截止2011年末公司新增客户25家，特别是日本和台湾地区，客户数量以及采购金 额均大幅增加。客户基础的不断扩大，有力带动了公司销售额的提升。 报告期内，因受客户需求量的增加，公司一直满负荷生产，但产能仍持续不能满足客户订 单需求，因此公司自筹资金建设了“年产500吨多层陶瓷电容器用粉体材料”项目，截止2011 年末，该项目已基本建设完成，全部投产，剩余部分公用工程配合募投项目的规划设计将继续 建设。产能的不断扩大，缓解了部分客户订单需求，带动了销售业绩的提升。 报告期内，公司结合自身的经营特点和风险因素，进一步完善了法人治理结构，健全了内 部控制制度，对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审 计等做出了明确的规定，保证了公司内部控制系统的完整、有效，使公司能够规范、安全、顺 畅的运行。 （二）公司主营业务及其经营情况 1、公司主营业务及主要产品 公司的主营业务为生产、销售电子陶瓷粉体材料，主要应用于多层陶瓷电容器的生产，公 司主营产品属于国家鼓励和支持的新型无机非金属电子功能材料领域，涵盖了功能陶瓷材料、 纳米材料、稀土功能材料三大类。 公司的主要产品包括X7R、X5R、Y5V、C0G等系列配方粉、高纯纳米钛酸钡基础粉。高纯纳 米钛酸钡基础粉是生产MLCC配方粉的主要原料之一，报告期内，公司主营业务及主要产品均未 发生重大变化。 2、分地区主营业务分布情况 地 区 2011年度（万元） 2010年度（万元） 比上年增减 境内销售 4,954.84 5,028.28 -1.46% 境外销售 9,739.59 5,087.63 91.44% 销售合计 14,694.43 10,115.91 45.26% 3、分产品业务情况 产品类别 2011年度（万元） 2010年度（万元） 比上年增减 配方粉 13,884.12 9,375.55 48.09% 钛酸钡 810.31 740.35 9.45% 合计 14,694.43 10,115.91 45.26% 4、主要客户及供应商情况 （1）前五名客户情况 项 目 2011年销售 收入（万元） 占当期总营业 收入的比例 应收账款余 额（万元） 占应收账款总 额的比例 是否存在关 联关系 前五名客户合计 12,673.00 86.24% 2,261.75 98.16% 否 报告期内，公司的前五名客户的营业收入占总营业收入的86.24%。其中对Samsung Electro Mechanics的销售额为6,213.49万元，占总收入的42.28%，较上年同期增加23.39%。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股 东在公司前五名销售客户中未占有任何权益。 （2）前五名供应商情况 项 目 2011年采购 金额（万元） 占当期总采购 额的比例 应付账款余 额（万元） 占应付账款总 额的比例 是否存在 关联关系 前五名供应商合计 4,574.56 63.53% 282.84 17.84% 否 报告期内公司的前五名供应商采购金额占年度采购金额的63.53%，不存在单一供应商采购 金额超过总采购额30%的情况。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股 东在公司前五名供应商中未占有任何权益。 （三）资产、负债、利润表变动 1、公司主要资产构成分析 项 目 2011年度 2010年度 同比增减 金额（万元） 占总资产的比例 金额（万元） 占总资产的比例 货币资金 711.12 3.03% 2,009.72 11.13% -64.62% 应收账款 2,306.47 9.83% 1,476.03 8.17% 56.26% 应收票据 598.17 2.55% 1,316.62 7.29% -54.57% 其他应收款 470.11 2.00% 219.85 1.22% 113.83% 预付账款 445.23 1.90% 498.27 2.76% -10.64% 存货 4,766.20 20.31% 3,462.20 19.17% 37.66% 其他流动资产 500.00 2.13% —— —— —— 流动资产小计 9,797.30 41.74% 8,982.69 49.74% 9.07% 固定资产 8,391.08 35.75% 4,562.96 25.27% 83.90% 在建工程 3,107.78 13.24% 2,298.60 12.73% 35.20% 无形资产 2,156.58 9.19% 2,201.44 12.19% -2.04% 递延所得税资产 19.45 0.08% 13.62 0.08% 42.80% 非流动资产小计 13,674.90 58.26% 9,076.63 50.26% 50.66% 资产总计 23,472.00 —— 18,059.32 —— 29.97% 2011年末公司资产总额为23,472.00万元，比上年同期增加5,412.88万元，增幅29.97%。 主要是因为报告期内产能增加及项目建设投入增加,相应的固定资产、应收账款、存货及在建工 程增加所致。 其中货币资金711.12万元，占总资产的3.03%，较上年减少64.62%，是因为年末归还到期 贷款； 应收账款为2,306.47万元，占总资产的9.83%，较上年增加56.26%，是因为随着收入的增 长，客户账期没有变化，相应的应收账款增加； 应收票据为598.17万元，占总资产的2.55%，较上年减少54.57%，是因为以现金结算增加 票据结算减少； 存货为4,766.20万元，占总资产的比例为20.31%，较上年同期增加37.66%，是因为随着 产能的扩大，收入的增长，在生产环节流通的原材料及半成品相应增加； 固定资产为8,391.08万元，占总资产的比例为35.75%，较上年增加83.90%，是因为公司 自筹资金扩建的 “年产500吨多层陶瓷电容器用粉体材料”项目建成部分由在建工程转为固定 资产。 在建工程为3,107.78万元，占总资产的13.24%，较上年增加35.20%，是因为公司自筹资 金扩建的 “年产500吨多层陶瓷电容器用粉体材料”项目部分未完工。 递延所得税资产为19.45万元，占总产的0.08%，较上年增加42.80%，是因为本年政府补 贴收入结转损益增加。 2、公司主要负债构成分析 项 目 2011年度 2010年度 同比增减 金额（万元） 所占比例 金额（万元） 所占比例 短期借款 7,280.00 68.14% 5,820.00 60.14% 25.09% 应付票据 210.17 1.97% 1,738.22 17.96% -87.91% 应付账款 1,585.79 14.84% 809.29 8.36% 95.95% 应付职工薪酬 207.05 1.94% 55.24 0.57% 274.82% 应交税金 225.12 2.11% 183.76 1.90% 22.51% 预收账款 16.65 0.16% 1.28 0.01% 1200.78% 其他应付款 82.49 0.77% 49.93 0.52% 65.21% 应付利息 14.85 0.14% 9.83 0.10% 51.07% 流动负债小计 9,622.11 90.06% 8,667.54 89.56% 11.01% 其他非流动负债 1,061.71 9.94% 1,010.01 10.44% 5.12% 非流动负债小计 1,061.71 9.94% 1,010.01 10.44% 5.12% 负债合计 10,683.82 9,677.55 10.40% 2011年公司负债总额为10,683.82万元，比上年增加了1,006.27万元，增长幅度为10.40%， 主要是因为报告期内公司扩大生产规模，前期流动资金紧张，短期借款筹资增加所致。 其中短期借款7,280.00万元，较上年增长25.09%，是因为随着经营规模的扩大，银行借 款相应增加； 应付票据为210.17万元，较上年减少87.91%，是因为票据结算减少现金结算增加； 应付账款1,585.79万元，较上年增加95.95%，是因为公司正在履约的合同按合同约定尚 未结算的货款增加导致应付账款增加； 应付职工薪酬207.05万元，较上年增加274.82%，是因为年末计提的应付未付的职工奖金 增加； 应交税金225.12万元，较上年增加22.51%，是因为年末应付企业所得税增加； 预收账款16.65万元，较上年增加1200.78%，是因为本年末预收的客户货款增加； 其他应付款82.49万元，较上年增加65.21%，是因为年末按合同约定尚未结算的运输费、 报关费等； 应付利息14.85万元，较上年增加51.07%，是因为年末计提的应付未付的银行借款利息增 加。 3、期间费用构成情况分析 项 目 2011年度 2010年度 同比增减 金额（万元） 占营业收入的比例 金额（万元） 占营业收入的比例 销售费用 551.14 3.75% 508.09 5.02% 8.47% 管理费用 1,664.10 11.32% 1,150.70 11.38% 44.62% 财务费用 622.38 4.24% 329.60 3.26% 88.83% 所得税费用 578.60 3.94% 390.98 3.87 % 47.99% 期间费用合计 3,416.22 23.25% 2,379.37 23.52% 43.58% 本年度销售费用为551.14万元，比上年增加43.05万元，增长8.47%，是因为随着收入的 扩大，相应的运输费用增加。 本年度管理费用为1,664.10万元，比上年增加513.40万元，增长44.62%，是因为本年度 研发费用、职工薪酬较上年增加； 本年度财务费用为622.38万元，比上年增加292.78万元，增长88.83%，主要原因是本年 度银行借款额以及借款利率比上年度增大，导致2011年度借款利息支出大幅增加。 本年度所得税费用为578.60万元，比上年增加187.62万元，增长47.99%，是因为本年利 润总额较上年大幅增加。 4、现金流量分析 项 目 2011年度（元） 2010年度（元） 同比增减 一、经营活动产生的现金流量净额 41,129,680.16 14,345,562.68 186.71% 经营活动现金流入量 147,008,793.57 84,162,917.35 74.67% 经营活动现金流出量 105,879,113.41 69,817,354.67 51.65% 二、投资活动产生的现金流量净额 -54,204,016.64 -43,965,556.13 1132.87% 投资活动现金流入量 20,920.00 180.00 11522.22% 投资活动现金流出量 54,224,936.64 43,965,736.13 23.33% 三、筹资活动产生的现金流量净额 9,277,773.76 30,814,584.07 -69.89% 筹资活动现金流入量 100,430,167.00 75,028,499.72 33.86% 筹资活动现金流出量 91,152,393.24 44,213,915.65 106.16% 现金及现金等价物净增加额 -4,763,712.06 963,079.25 -594.63% 本年度经营活动产生的现金流量净额同比增长186.71%，主要原因是业务规模扩大，销售 收入增加，应收账款回款良好所致。 报告期内投资活动产生的现金流量净额同比增长1132.87%，主要原因是公司自筹资金实施 建设项目购置固定资产大幅增加所致。 报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比减少69.89%，主要原因是公司偿还银行借款及 利息所致。 5、非经常性损益分析 非经常性损益项目 2011年度金额（元） 绝对值占净利润比例 政府补助 6,354,966.94 14.42% 非流动性资产处置损益 -17,162.58 -0.04% 其他营业收入和支出 4,440.00 0.01% 所得税影响数 -792,779.54 -1.80% 合计 5,549,463.82 12.59% 报告期内公司非经常性损益总额为5,549,463.82元，占归属于公司普通股股东的净利润的12.59%，对公司的经营成果影响较小。 6、公司偿债能力分析 主要指标 2011年度 2010年度 同比上年增减 资产负债率 45.52% 53.59% -8.07% 流动比率 1.02 1.04 -1.92% 速动比率 0.52 0.64 -18.75% 截止本年末资产负债率比上年下降8.07%，是因为公司本年度资产增长大于负债增长。 7、公司资产运营能力分析 主要指标 2011年度 2010年度 同比上年增减 应收账款周转率（次） 4.98 4.59 8.50% 存货周转率（次） 1.80 1.83 -1.64% 经营活动产生的现金流量净额（万元） 4112.97 1434.56 186.71% 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.88 0.31 183.87% 报告期内，经营活动产生的现金流量净额、应收账款周转率、每股经营活动产生的现金流 量的增加说明公司业务经营正处于良性循环高速发展中，应收账款回收及时，公司整体运营正 常稳定。 （四）无形资产及核心技术情况 1、主要无形资产状况 报告期内，公司所拥有的无形资产主要有外购办公软件、商标、专利权和土地使用权等。 目前拥有的用于财务、办公管理软件和土地使用权作为无形资产入账，报告期内，公司无形资 产账面价值为21,565,845.64元，构成如下表： 单位：元 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1.无形资产原价合计 22,280,294.85 16,102.57 --- 22,296,397.42 （1）土地使用权 * 1 1,874,594.85 --- --- 1,874,594.85 （2）土地使用权 * 2 20,332,200.00 --- --- 20,332,200.00 （3）财务软件 73,500.00 16,102.57 --- 89,602.57 2.无形资产累计摊销合计 265,898.26 464,653.52 --- 730,551.78 （1）土地使用权 * 1 105,927.45 38,519.07 --- 144,446.52 （2）土地使用权 * 2 136,229.15 408,687.43 --- 544,916.58 （3）财务软件 23,741.67 17,447.02 --- 41,188.68 3.无形资产账面价值合计 22,014,396.59 16,102.57 464,653.52 21,565,845.64 （1）土地使用权 * 1 1,768,667.40 --- 38,519.07 1,730,148.33 （2）土地使用权 * 2 20,195,970.85 --- 408,687.43 19,787,283.42 （3）财务软件 49,758.33 16,102.57 17,447.01 48,413.89 2、商标 序号 商标名称 证书号或受理文号 使用商品类别 注册有效期限 注册单位 1 6938373 第6类 2010年5月21日至2020年5月20日 国瓷材料 2 6938405 第9类 2010年8月28日至2020年8月27日 国瓷材料 3 6938374 第2类 2011年4月7日至2021年4月6日 国瓷材料 4 6938375 第1类 2011年6月21日至2021年6月20日 国瓷材料 3、专利权 公司主要产品的核心技术包括高纯、高结晶度、高分散性纳米钛酸钡生产技术、MLCC配方 粉生产技术及以钛酸钡为基础的电子陶瓷材料包覆技术等。公司注重对知识产权的保护，成立 至今已申请10项发明专利，其中已获授权4项，通过实质审查5项，通过预审1项。 （1）已取得的专利权 截至本报告期末，本公司拥有的专利情况如下： 序号 专利 类型 专利名称 申请日期 专利号 授权日期 1 发明 一种低温烧结多层陶瓷电容器瓷 料的生产工艺 2006.10.30 ZL200610068888.8 2009.07.22 2 发明 一种纳米钛酸钡的生产方法 2006.10.24 ZL200610069380.X 2010.07.07 3 发明 薄介质X7RMLCC介质瓷料 2008.07.01 ZL200810138110.9 2011.04.13 4 发明 一种连续制备钛酸钡粉体的工艺 2008.09.01 ZL200810139362.3 2011.04.13 （2）正在申请的专利 截至本报告期末，本公司已申请被受理的专利情况如下： 序 号 专利 类型 专利名称 专利申请号 申请日期 法律状态 1 发明 一种制备锆钛钡钙粉体的包 覆方法 200810139360.4 2008.09.01 进入实质审查程序 2 发明 一种超细立方相钛酸钡粉体 的四方相转变工艺 200910017693.4 2009.08.24 进入实质审查程序 3 发明 一种高纯钛酸钡粉体的微波 200910017694.9 2009.08.24 进入实质审查程序 液相合成方法 4 发明 一种钛酸钡粉体的（亚）超 临界连续水热合成工艺 200910019114.X 2009.09.25 进入实质审查程序 5 发明 一种制备四方相钛酸钡粉体 的生产工艺 201010232262.2 2010.07.12 进入实质审查程序 6 发明 高纯纳米钛酸钡粉体超(亚)临界水热合成方法及设备 201110206700.2 2011.07.25 已受理 截至本报告期末，本公司不存在允许他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资 产的情况。 4、土地使用权 截至本报告期末，本公司拥有2宗土地使用权，全部以出让方式取得，具体情况如下： 序号 证书号 用途 面积（平方米） 坐落地 他项权利 权利人 1 东（开）国用 （2010）第090号 工业 13,611.10 辽河路南、湖 州路东 抵押 工商银行东营 市东城支行 2 东（开）国用 （2010）第062号 工业 84,176.20 泉州路东、浏 阳河路北 抵押 中国银行东营 市东城支行 （五）公司核心竞争能力分析 1、公司核心竞争力 2011年，随着公司规模不断扩大和人才队伍的进一步壮大，公司的核心竞争力得到了进一 步强化，主要体现在以下几个方面： (1) 自主创新优势 公司高度重视新技术，新产品研发，这是公司核心价值和核心竞争力的重要体现。公司的 核心团队拥有丰富的MLCC用介质材料的行业经验，2009年作为主要起草人参与制定了《电子 工业用高纯钛酸钡》行业标准，2010年获得国家科技进步二等奖。公司通过持续的技术创新， 准确把握行业发展趋势，在快速满足客户个性化需求的基础上，不断挖掘客户的潜在需求，为 公司持续、快速发展奠定了坚实的基础。 （2）市场主导优势 2010年10月10日，国务院颁布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》， 表示国家将“大力发展稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷、半导体照明材料 等新型功能材料”。 2011年9月7日，国家工信部组织发布了《新材料产业“十二五 ”发展规划》，该规划 的正式出台标志着新材料产业开始进入黄金增长期。“十二五”期间，国家将实施新材料重大 工程项目，对高强轻型合金材料、高性能钢铁材料、功能膜材料、新型动力电池材料、碳纤维 复合材料、稀土功能材料等六类新材料进行重点支持。 公司作为国内规模最大的MLCC电子陶瓷材料供应商。技术、市场两手抓，在产品和技术创 新的同时，也特别注重市场开拓，多年来始终坚持“稳定国内市场，发展国外市场”的方针策 略，在国内、国外两个市场均建立了良好的企业声誉，拥有大批优质稳定的客户群，同Samsung Electro Mechanics、风华高科、Holy Stone Enterprise Co.,Ltd等客户建立了战略合作关 系。公司在国内外市场多年积累的经验和构筑的销售渠道为公司未来业务的发展奠定了基础。 （3）品质保证优势 公司的产品是MLCC的专用原材料，产品的质量直接影响到下游MLCC产品的电气性。因此 公司自成立以来一直将产品的质量管理作为重中之重。始终坚持“以人为本、质量第一、持续 创新、客户满意”的质量方针，成立了完善的品质管理部门，建设一流的分析测试中心，拥有 国内外先进的分析测试仪器设备百余台，引入国际先进质量管理方法和理念，坚持全面质量管 理，对生产全过程进行标准化管理，对每个工序产品进行质量检验，提高全员质量意识。 （4）人才优势 截止2011年末，公司员工345人，与2010年基本持平，员工队伍较为稳定。其中专业技 术研发人员46人，均为本科以上学历，占公司员工总数的13.33%；大专学历175人，占公司 员工总数的50.72%。主要员工均在公司从事专业技术工作3年以上，是公司发展的中坚力量。 公司主要核心技术人员均具备良好的化工或材料学理论基础，在生产实践中积累了丰富的经验。 2、研发投入情况 项 目 2011年度 2010年度 同比增减 营业收入（万元） 14,694.43 10,115.91 45.26% 研发支出总额（万元） 701.44 488.74 43.52% 研发支出总额占营业收入比例 4.77% 4.83% -0.06% 3、研发项目进展情况 本年度公司的研发项目包括微波陶瓷介质材料、超薄介质MLCC介质瓷料、铜内电极高频MLCC介质瓷料在内共18项，研发出新产品11种，其中已投入市场小试的新产品3种，经客 户验证产品性能达到国际领先，目前已进入批量生产阶段。 （六）子公司分公司情况 报告期内，公司无子公司、分公司。 （七）公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司未设立特殊目的公司，也无控制的特殊目的公司。 （八）其他事项 1、报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。公司主营业务 市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 2、报告期内，公司未发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、专利权丧失等导致 公司核心竞争能力受到严重影响的情况。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处的行业发展趋势 本公司生产的产品属于无机非金属材料中的先进功能陶瓷材料，亦属于电子信息材料中的 一类，主要用于MLCC生产，涵盖了功能陶瓷材料、纳米材料以及稀土功能材料三大类，是MLCC 的主要原材料之一。 未来MLCC的全球发展趋势可以概括为微型化、大容量化及无铅化。随着移动通信和卫星通 信的迅速发展，电子整机小型化、微型化的发展趋势日趋明显，而电子元器件特别是大量使用 的以电子陶瓷材料为基础的各类无源元器件，是实现整机小型化、微型化的主要瓶颈。与MLCC 微型化的趋势相对应，市场对于MLCC电容量的要求不断增加。MLCC的高容量就要求介质单层 厚度逐步降低，由原来的10μm以上减小到5μm、3μm，甚至到1μm以下；介质层数也由几 十层发展到几百层、上千层。目前国际上高容量MLCC的制造工艺以日本、韩国最佳，生产的 MLCC层数已可达到1,000层以上。近年来，随着国际社会对于环境保护和人类社会可持续发展 的需求日趋提升，新型环境友好的电子陶瓷电容器产品已成为发达国家致力研发的热点领域之 一。 以MLCC为代表的电子信息行业技术的发展向电子陶瓷材料提出了一系列严峻的挑战，同时 也为电子陶瓷材料的研究和发展提供了前所未有的机遇。近年来，我国政府对包括电子陶瓷材 料在内的新材料行业一直秉持积极鼓励、大力发展的态度，加速建立并完善我国具有自主知识 产权的高新技术产业体系，提升我国电子信息产业的技术创新能力和国际竞争力。 （二）公司未来发展规划 1、业务发展计划 公司将在现有MLCC电子陶瓷材料生产工艺研发及生产、销售一体化的基础上，不断进行技 术变革和创新，优化资源配置、强化盈利模式，突出自身专业化、精细化的特点，进一步整合 和优化公司的资源，开发微波陶瓷材料、光电子材料、新能源材料等新型产品，拓展下游客户 的范围，持续提升公司的盈利水平。 公司将一如既往地强调“诚信、创新、和谐、共赢”的经营理念，不断提升技术水平和管 理水平，紧抓产品质量，实现股东利益的最大化，未来三至五年内力争将公司发展为领先的MLCC 电子陶瓷材料供应商之一，打造成为全国功能陶瓷材料产业化基地。 2、技术开发与创新计划 目前公司承担的国家发改委高技术成果产业化项目、工信部高新技术成果重大专项项目都 在按计划展开，未来公司仍将加强与各大科研院校的合作力度，进一步推动技术开发与创新工 作的全面展开。同时结合上市募集资金组建工程研发中心的契机，为研发人员提供更好的研究 和实验平台。 3、人力资源发展计划 要持续保持公司的创新能力和竞争实力，人才是关键。公司将根据今后几年的发展规划制 定相应的人力资源发展计划，通过不断引进人才和持续的培训计划，建立一支高素质的人才队 伍。未来两年，为适应业务发展的需要，公司将在现有人员的基础上，加大引进各类人才，优 化人才结构，重点引进材料、化工、电气等方面的专业人才，高薪聘请具有实践经验与能力的 技术人才、管理人才、市场营销人才等。与此同时，公司将大力实施人才培训计划，建立和完 善培训体系，采用内部岗位培训等多种形式对员工进行全面的业务培训，不断提高员工的岗位 技能。公司还将积极探索建立对各类人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制，使 公司人才资源稳定，实现人力资源的可持续发展，从而建立一支高素质的人才队伍。公司将在 现有岗位评价与考核基础上，完善公正、公平、公开的岗位责任制和绩效评价体系，建立有序 的岗位竞争、激励、淘汰机制，增加岗位流动性，使全体员工都处于有效的管理体系中，充分 发挥每位员工的主观能动性。 4、组织结构调整计划 公司将依据上市公司规范运作的有关规定，进一步完善法人治理结构，加强内部控制，健 全管理制度，提升公司的管理水平。公司将加强董事会的职能，切实发挥独立董事的作用，逐 步完善董事会各专门委员会的职能和作用，促进公司建立科学、高效、合理的决策系统。公司 将以加快决策和反应速度、提高管理效率、降低管理成本为主要目的，完善组织架构。在完善 组织结构的同时，公司将进一步建立和完善目标管理体系及绩效考核体系，建立健全激励约束 机制，以保证公司经营目标的实现，促进公司整体管理水平的提高。 5、积极实施募投项目的建设 公司已于2012 年1 月13日在深圳证券交易所创业板正式挂牌交易，本次公开募集的资金 将为实现公司发展目标提供可靠的资金保障，将增强公司项目的承接能力、技术的研发能力、 研发成果的产业化能力，将有助于公司优化业务结构，增强核心竞争力。公司将严格按照中国 证监会和深交所的相关规定以及募集资金使用计划合理地使用募集资金、管理好募集资金、努 力提高资金的使用效率、积极地实施募投项目。 （二）公司未来发展的风险因素分析 1、客户较为集中的风险 报告期内公司的客户较为集中，前五大客户销售额占公司销售总额的比例为86.25%。MLCC 属于高技术、高投入行业，全球产业分布较为集中，MLCC生产的集中必然带来对于MLCC电子 陶瓷材料需求的相对集中。大型MLCC企业对技术和产品一致性的要求很高，其对MLCC电子陶 瓷材料供应商的认证较为严格，而一旦电子陶瓷材料供应商通过审查，MLCC企业不会轻易更换 供应商，以免带来较大的质量波动风险，而是倾向于与MLCC电子陶瓷材料供应商建立较为紧密 的合作关系。公司主要客户包括风华高科、深圳宇阳及潮州三环、Samsung Electro Mechanics、 Johanson Dielectrics, Int、Samwha Capacitor Co.,Ltd 、Holy Stone Enterprise Co.,Ltd 等，均为全球主要的MLCC厂家。这些客户生产规模大、市场占有率高，公司与这些客户均建立 了良好的合作关系。 由于公司的客户相对集中，若出现一个或多个客户突然与公司解约，或发生不可预见情况 导致其对本公司产品的需求量大幅降低，则可能给公司销售带来不利影响。 2、人民币持续升值带来利润率下降的风险 报告期内，本公司的出口销售占销售总额的比例为66.28%，出口销售以美元结算。报告期 内公司的汇兑损失为94.37万元，占当期公司净利润的比例为2.14%，汇兑损益对公司净利润 的影响较小。 公司近几年来凭借优质的产品和合理的销售价格，获得了诸多国际MLCC厂商的订单。包括 Johanson Dielectrics, Int、Holy Stone Enterprise Co.,Ltd 、Yageo Corporation 、Samwha Capacitor Co.,Ltd、Samsung Electro Mechanics、Kyocera Corporation、Murata Manufacturing Co.,Ltd等国际MLCC厂家均已成为本公司客户。大部分国际MLCC厂家虽然已将MLCC生产基地 移至中国内地，但配方粉生产流程中的后端添加等核心工序仍保留在其原生产地，因此公司未 来出口销售比例仍有可能上升。 随着中国经济的持续发展以及汇率市场化进程的不断进行，未来人民币兑美元继续升值的 可能性较大。若人民币兑美元的汇率仍持续上升，则公司因价格优势带来的市场竞争力将有所 削弱，产品销售量及利润率均可能受到一定的负面影响。 3、原材料价格波动风险 主要原材料的价格波动会对本公司的毛利率及盈利水平带来较大影响，公司根据客户的订 单情况进行原材料采购，重点原材料则备有30天至50天用量的安全库存，原材料价格波动对 于本公司的影响较小。但公司原材料中涉及稀土材料，2010年开始我国对稀土类矿产的开采已 采取总量控制，2011年开始，国内稀土类原材料的价格不断攀升，给本公司的成本带来较大压 力。未来若公司主要原材料价格上涨而公司产品价格无法同比上涨的情况下，则可能导致公司 的利润水平受到挤压，毛利率下降的风险。 4、产品质量风险 本公司生产的产品是MLCC产品的主要原料，本公司产品的质量将直接影响到MLCC及终端 电子整机的性能及质量水平，因此下游厂商对于本公司产品的质量要求极为严格。为此，公司 制定了详细的质量控制管理制度，建立了较为完善的质量控制体系，引进了先进的测试设备， 在采购、生产、销售等诸多环节对原材料、半成品、产品的质量进行层层把关。公司还注意引 进国际先进的质量管理工具，对产品质量不合格的情况进行追溯，查找在生产过程中易于出现 问题的环节严加管理，进一步提升产品合格率。 未来公司生产规模还将持续扩大，产品种类也将不断增加，公司的产品质量控制水平及管 理措施若无法随之提高，则可能出现产品质量事故，造成客户退货乃至客户流失、公司市场声 誉受损等不利情况。 5、人才流失的风险 本公司为技术密集型企业，与本公司共同成长的核心技术人员和管理人员是公司的宝贵财 富，本次股票发行后，募集资金投资项目的实施也迫切需要包括技术、研发、管理、经营等方 面的高级人才。公司现有技术人才与管理团队是公司的核心竞争力之一，他们的流失将会对公 司的发展造成较大损失。 6、管理风险 公司的资产规模大幅度增长，对公司的经营管理层提出了更高的要求。本次募集资金投资 项目完成后，公司的资产规模和经营规模将大幅扩大，人员也将进一步扩充，对公司的管理能 力提出了更高的要求，公司将面临一定的管理风险。 三、报告期内公司投资情况 （一）报告期内重大投资项目 1、购买土地 报告期内，公司与东营市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，以自有资金 2,460,000元受让位于东营经济开发区淮河路南、泉州路东的地块，宗地面积为10,549.2平方 米，宗地编号2010-117。 截止目前，该交易尚未全面完成，土地使用权出让合同已签订，相 关证书尚未取得。 2、产能扩大项目建设 公司利用自筹资金建设500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目,截止报告期末，已累计完成 投资6,662.62 万元，完工进度92.72%。见下表： 单位：万元 工程项目名称 预算数 年初余额 本年增加 转入固定资产 资金来源 年末余额 厂房建设 3,461.92 1,155.59 2,054.39 1,331.00 自筹 1,878.98 在安装设备 - 1,143.01 2,309.63 2,223.84 自筹 1,228.80 合 计 - 2,298.60 4,364.02 3,554.84 - 3,107.78 （二）报告期内，公司未开展委托理财、委托贷款等对外投资事项。 （三）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股份，没有买卖其他上市公司股份的情况。 （四）报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、 金融衍生工具等金融资产。 （五）报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量的 负债。 四、公司财务会计报告审计情况及会计政策、会计估计变更 （一）公司财务会计报告审计情况 经大华会计师事务所有限公司审计，对本公司2011年度财务报告出具了标准无保留意见的 审计报告。 （二）公司会计政策、会计估计变更情况及对公司的影响说明和分析 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 五、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内公司共召开 4 次董事会会议，历次董事会的召集、提案、出席、议事、表决及会 议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求规范运作，召开具 体情况如下： 序号 会议名称 召开时间 1 第一届董事会第五次会议 2011年1月28日 2 第一届董事会第六次会议 2011年6月18日 3 第一届董事会第七次会议 2011年7月20日 4 第一届董事会第八次会议 2011年11月21日 1、第一届董事会第五次会议于 2011年 1 月28日在公司会议室召开,会议应到董事 9 人, 实到董事 9 人,公司监事会全体成员列席了会议。与会董事对下列事项逐一进行了表决,表决结 果均为同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票,一致通过如下议案: （1）审议《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》； （2）审议《关于本次募集资金运用的可行性报告的议案》； （3）审议《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》； （4）审议《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板 上市相关事宜的议案》； （5）审议《关于聘请招商证券股份有限公司为公司上市的保荐机构及主承销商的议案》； （6）审议《关于批准公司2010年度财务审计报告的议案》； （7）审议《聘请立信大华会计师事务所为公司本次股票发行和上市专项审计机构的议案》； （8）审议《聘请国浩律师集团（北京）事务所为公司本次股票发行和上市的专项法律顾问 的议案》； （9）审议《公司关联交易的议案》； （10）审议《关于公司上市后〈公司章程（草案）〉的议案》； （11）审议《公司2010年度总经理工作的议案》； （12）审议《公司2010年度董事会工作的议案》； （13）审议《公司2010年度经营计划及2011年度公司经营战略及具体工作计划》； （14）审议《关于公司召开2010年年度股东大会的议案》； 2、第一届董事会第六次会议于 2011年6月18日在公司会议室召开,会议应到董事 9 人, 实到董事 9 人,公司监事会全体成员列席了会议。与会董事对下列事项逐一进行了表决,表决结 果均为同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票,一致通过如下议案: （1）审议关于修改《公司章程（草案）》的议案； 3、第一届董事会第七次会议于 2011年7月20日在公司会议室召开,会议应到董事 9 人, 实到董事 9 人,公司监事会全体成员列席了会议。与会董事对下列事项逐一进行了表决,表决结 果均为同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票,一致通过如下议案: （1）审议《关于批准公司2011年1-6月财务审计报告的议案》； （2）审议《关于审议公司关联交易的议案》； 4、第一届董事会第八次会议于 2011年11月21日在公司会议室召开,会议应到董事 9 人, 实到董事 9 人。公司监事会全体成员列席了会议。与会董事对下列事项逐一进行了表决,表决 结果均为同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票（姚建芳、肖强、范建林、曲远方以通讯的方式参会 并进行表决）,一致通过如下议案: （1）审议《豁免关于董事会提议召开董事会会议应提前10天通知的规定的议案》 （2）审议《关于修改公司章程的议案》； (二)董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职 责,认真执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下： 1、公司于 2011 年 2月20日在公司会议室召开 2010年年度股东大会，审议通过了《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募 集资金投资项目的议案》、《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会 全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于聘请招商证券股份 有限公司为公司上市的保荐机构及主承销商的议案》、《关于聘请立信大华会计师事务所为公 司本次股票发行和上市专项审计机构的议案》、《关于聘请国浩律师集团（北京）事务所为公 司本次股票发行和上市的专项法律顾问的议案》、《关于审议公司上市后〈公司章程（草案）〉 的议案》、《关于审议公司2010年度董事会工作报告的议案》、《关于审议公司2010年度监 事会工作报告的议案》、《关于审议2010年度公司经营情况和2011年度公司战略及具体经营 计划安排的议案》。 报告期内，公司董事会已经严格按照该次股东大会的要求把上述决议履行完毕。 2、公司于 2011 年 6月18 日在公司会议室召开2011年第一次临时股东大会, 审议并通 过了《豁免关于董事会提议召开临时股东大会应提前15天通知的规定》、《修改公司章程的议 案》。 报告期内，公司董事会已经严格按照该次股东大会的要求把上述决议履行完毕。 3、公司于 2011 年11月21日在公司会议室召开2011年第二次临时股东大会，审议并通 过了审议并通过了《豁免关于董事会提议召开临时股东大会应提前15天通知的规定》、《修改 公司章程的议案》。 报告期内，公司董事会已经严格按照该次股东大会的要求把上述决议履行完毕。 六、利润分配的预案 （一）2011年利润分配预案 经大华会计师事务所有限公司审计，公司2011年实现归属于公司股东的净利润为 44,066,084.37元。根据公司章程的有关规定，按照公司2011年度实现净利润的10%计提法定 盈余公积金4,406,608.44元，按照公司2011年度实现净利润的5%计提盈余公积金 2,203,304.22元。截至2011年12月31日，公司可供股东分配利润为58,628,807.32元，公 司年末资本公积金余额为11,155,779.18元。 根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案： 拟以首次公开发行股 票后的总股本62,400,000股为基数，向全体股东以每 10股派发人民币现金1.00元（含税） 的股利分红，合计派发人民币现金红利6,240,000.00元。 此议案尚需提交股东大会审议。 （二）最近3年利润分配情况 2008年1月3日，公司召开董事会，同意在弥补以往年度亏损并按规定提取储备基金、企 业发展基金后，将剩余利润的30%按照股权比例进行分红，分红金额为171.56万元。 2009年1月18日，公司召开董事会，同意在提取2008年储备基金、企业发展基金后分配 红利共计480万元，按股权比例进行分红。 2010年10月28日，公司召开临时股东大会，决议通过了以2010年上半年未经审计的净 利润为基准，向股东分红540万元，折合每股分配0.12元（税前）。 （三）公司的利润分配政策 根据公司现有的《公司章程》规定：公司可以采取现金和/或股票方式分配股利，可以进 行中期现金分红。公司的利润分配应注意对股东的合理投资回报，公司实行连续、稳定的利润 分配政策。 本公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公积金、任意公积金后，按 各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。 根据证监会进一步细化上市公司利润分配政策的 指导性意见，公司将结合实际情况和投资者意愿，不断完善公司股利分配政策，保持股利分配 政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。根据 《公司章程》的相关条款规定，明确公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的百分之十。 七、报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题 八、公司治理与规范运作情况 在过去的一年中，公司董事会切实发挥了管理决策的作用,各位董事尽到了忠实勤勉义务， 对于公司重大经营管理决策细致分析了解并发表了意见。各位董事对公司发展注入了自己的心 血,在财务管理、业务发展、公司治理等方面积极献言献策,使公司管理水平有了很大的提高。 过去的一年也是上市过程中的关键一年，各位董事积极学习专业和业务知识,参加公司上市过程 中组织的各项培训辅导活动，加强对于公司法、证券法等各项法律法规的了解，加强对于公司 业务、公司运作的了解。董事会审计委员会组织内审人员在公司内部的各个业务环节建立了有 效的内部控制,基本形成了健全的内部控制系统,认真执行了必要的内部控制程序。由于董事会 各位成员的努力，公司规范运作,治理水平有了很大的提高。在新的一年里董事会全体成员及各 专门委员会将恪尽职守，一如既往地与公司全体员工一道，为公司的长远发展做出新的贡献。 第四节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的事项。 四、报告期内，公司未发生收购及出售资产、企业合并等相关事项。 五、报告期内，公司未发生股权激励事项。 六、报告期内，公司未发生对外担保事项 七、关联交易事项 公司于2011年1月5日与东营市中远石油技术开发有限公司(以下简称“中远石油”为公 司股东东营市盈泰石油科技有限公司<简称“盈泰石油”>控股子公司、董事长张曦控制的企业） 签署《购销合同》（合同编号20110105），共采购天然气211,986.00方，采购额为75.04万 元。 本公司除与盈泰石油下属的中远石油间发生有购销天然气的经常性关联交易外，未与盈泰 石油及公司其他股东发生其他任何经常性关联交易。 八、重大合同及其履行情况 （1）公司于2011年11月30日向中国银行东营东城支行取得胜利油田高原连续油管工程 有限公司提供委托贷款1,500万元，借款期限3个月，借款利率为半年期贷款基准利率上浮20%， 东营艾兰仕家具制造有限责任公司为公司提供保证担保。 （2）公司于2011年8月15日向东营市商业银行济南路支行借款700万元，借款期限从 2011年8月15日起至2012年6月15日，借款利率8.528%，东营市盈泰石油科技有限公司和 张曦为公司提供保证担保。 （3）公司于2011年6月29日向东营市商业银行济南路支行借款300万元，借款期限从 2011年6月29日起至2012年4月29日止，年利率8.203%，东营市金太阳担保有限责任公司 为公司提供保证担保。 （4）公司于2010年8月30日与中国银行东营东城支行签订《中小企业业务授信额度协议》 以及2011年东支企授补字第017号《授信额度协议<补充协议>》，该行向公司提供2,000万元 的授信额度。该授信协议由张曦提供最高额保证担保。2011年12月16日向中国银行东营东城 支行借款1,500万元，借款期限从2011年12月16日起至2012年6月15日，借款利率7.32%， 公司以拥有的核心机器设备和“东（开）国用（2010）第062号”土地使用权证作最高额抵押 以及张曦为公司提供最高额担保。2010年9月2日向中国银行东营东城支行借款500万元，借 款期限从2010年9月2日起至2011年8月30日止，年利率6.1065%，2011年7月25日公司 与中国银行东营东城支行签订了编号为“2011年东支企借字第017号”《流动资金借款合同》， 续借12个月，公司以拥有的机器设备作最高额抵押担保以及张曦为公司提供最高额保证担保； （5）公司于2011年4月13日、2011年4月19日、2011年4月21日向中国工商银行东 营东城支行分别借款500万元、500万元、520万元，借款期限分别从2011年4月13日起至 2012年4月12日止、2011年4月19日起至2012年4月18日止、2011年4月21日起至2012 年4月20日，年利率7.28%，公司以拥有的“东开国用（2009）第022号”土地使用权证和“东 房权证东营区字第032296号”房产作最高额抵押。 （6）公司于2011年10月16日向中国工商银行东营东城支行借款1,000万元，借款期限 从2011年10月16日起至2012年4月13日，借款利率7.93%，公司以应收广东风华高新科技 股份有限公司货款1,111.38万元附有追索权保理。 （7）公司于2011年8月15日向东营市商业银行济南路支行借款260万元，借款期限2011 年8月15日起至2012年2月15日，东营市盈泰石油科技有限公司为公司提供保证担保。 九、承诺事项履行情况 公司或持有公司股份 5%以上(含 5%)的股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报 告期内发生或持续到报告期内的承诺事项。 （一）公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、本公司上市前的全体股东东营市盈泰石油科技有限公司、宝利佳有限公司、北京市通达 宝德科技发展有限公司、东营市奥远工贸有限公司、东营智汇企业管理咨询有限公司、青岛朗 固德技术贸易有限公司、中科宏易（香港）投资管理有限公司分别承诺：自本公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有 的股份。 2、担任本公司董事、监事、高级管理人员并间接持有公司股份的张曦、刘美娜、张兵、张 帆、孙来贵、周焕涛、宋锡滨、司留启承诺，其间接持有的公司股份，自首次公开发行股票上 市之日起，每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的25%；首次公开发行股票 上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人间接持有的本公司 股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之 日起十二个月内不转让本人间接持有的本公司股份。 截止报告期末,公司上述股东均遵守以上承诺,未有违反上述承诺的情况。 (二)避免同业竞争的承诺 为了避免未来可能发生的同业竞争, 公司 7个上市前法人股东已向公司出具了《避免同业 竞争与利益冲突的承诺函》,承诺:本公司及本公司的附属公司或附属企业将不在中国境内外以 任何方式直接或间接从事或参与任何与山东国瓷功能材料股份有限公司相同、相似或在商业上 构成任何竞争关系的业务及活动，或拥有与山东国瓷功能材料股份有限公司存在竞争关系的任 何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的 控制权。本公司及本公司的附属公司或附属企业如违反上述承诺，愿向山东国瓷功能材料股份 有限公司承担相应的经济赔偿责任。 截止报告期末,公司上述股东均遵守以上承诺,未有违反上述承诺的情况。 (三) 关于关联交易的承诺 2011年7月20日，本公司股东东营市盈泰石油科技有限公司、宝利佳有限公司、北京市 通达宝德科技发展有限公司、东营市奥远工贸有限公司、东营智汇企业管理咨询有限公司、青 岛朗固德技术贸易有限公司、中科宏易（香港）投资管理有限公司就与本公司的关联交易作出 如下承诺：“（1）本公司及其控制的企业将尽量避免与发行人之间发生关联交易；（2）如果 关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行，并按照《公司章程》和《关 联交易管理制度》及有关规定履行法定的批准程序。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、 公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到 限制的重大关联交易，按照交易商品或劳务的成本加上合理利润的标准予以确定交易价格，以 保证交易价格公允。” 2011年7月20日，东营市盈泰石油科技有限公司实际控制人、本公司董事长张曦就与本 公司的关联交易作出如下承诺：“（1）本人及其控制的企业将尽量避免与发行人之间发生关联 交易；（2）如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行，并按照《公 司章程》和《关联交易管理制度》及有关规定履行法定的批准程序。关联交易的定价政策遵循 市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可 资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易商品或劳务的成本加上合理利润的标准予以 确定交易价格，以保证交易价格公允。” 截止报告期末,公司上述股东未有违反上述承诺的情况。 （四）缴纳社会保险及住房公积金的承诺 公司 7个上市前法人股东承诺：若因任何原因山东国瓷功能材料股份有限公司被其主管机 关要求为其员工补缴社会保险金及住房公积金，本公司将按照本公司所持山东国瓷功能材料股 份有限公司股权比例相应承担该部分补缴的损失并承担相应的处罚责任，以保证山东国瓷功能 材料股份有限公司不因此遭受任何损失。 截止报告期末,公司上述股东未有违反上述承诺的情况。 十、聘任会计师事务所情况 大华会计师事务所有限公司为公司 2011年度的审计服务机构，现公司续聘其为公司 2012 年度的审计服务机构。 第五节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 46,800,000 100.00% 0 0 0 0 0 46,800,000 100.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 35,100,000 75.00% 35,100,000 75.00% 其中：境内非国有 法人持股 35,100,000 75.00% 0 0 0 0 0 35,100,000 75.00% 境内自然人持 股 4、外资持股 11,700,000 25.00% 11,700,000 25.00% 其中：境外法人持 股 11,700,000 25.00% 0 0 0 0 0 11,700,000 25.00% 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 46,800,000 100.00% 46,800,000 100.00% （二）限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 东营市盈泰石油科技 有限公司 12,091,320 0 0 12,091,320 首发承诺 2015年1月13日 宝利佳有限公司 9,360,000 0 0 9,360,000 首发承诺 2015年1月13日 北京市通达宝的科技 发展有限公司 7,234,236 0 0 7,234,236 首发承诺 2015年1月13日 东营奥远工贸有限责 任公司 6,921,180 0 0 6,921,180 首发承诺 2015年1月13日 东营智汇企业管理咨 询有限公司 6,104,340 0 0 6,104,340 首发承诺 2015年1月13日 青岛朗固德技术贸易 有限公司 2,748,924 0 0 2,748,924 首发承诺 2015年1月13日 中科宏易（香港）投资 管理有限公司 2,340,000 0 0 2,340,000 首发承诺 2015年1月13日 合计 46,800,000 0 0 46,800,000 － － 二、前10名股东、前10名无限售流通股股东持股情况表 单位：股 2011年末股东总数 7名 本年度报告公布日前一个月末股东总数 4,859名 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的 股份数量 东营市盈泰石油科技有 限公司 境内非国有法人 25.84% 12,091,320 12,091,320 0 宝利佳有限公司 境外法人 20.00% 9,360,000 9,360,000 0 北京市通达宝的科技发 展有限公司 境内非国有法人 15.46% 7,234,236 （未完）  |