[年报]中原特钢：2011年年度报告
2011年年度报告 中 中中中中原 原原原原特 特特特特钢 钢钢钢钢股 股股股股份 份份份份有 有有有有限 限限限限公 公公公公司 司司司司 ZHONGYUAN SPECIAL STEEL CO.,LTD 2011年年度报告 证券代码：002423 证券简称：中原特钢 披露日期：2012年 3月 29日 2011年年度报告 目录 第一节重要提示……………………………………………………………………………………1 第二节公司基本情况简介…………………………………………………………………………2 第三节会计数据和财务指标摘要…………………………………………………………………4 第四节股份变动及股东情况………………………………………………………………………6 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………………………9 第六节公司治理……………………………………………………………………………………13 第七节内部控制……………………………………………………………………………………17 第八节股东大会情况简介…………………………………………………………………………20 第九节董事会报告…………………………………………………………………………………21 第十节监事会报告…………………………………………………………………………………44 第十一节重要事项…………………………………………………………………………………46 第十二节财务报告…………………………………………………………………………………53 第十三节备查文件目录……………………………………………………………………………127 2011年年度报告 第一节重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性与完整性承担个别及连带责任。 公司董事唐翰岫先生因公出差，未能亲自出席审议本次年报的董事会会议，书面委托董事韩光武先生 代为投票表决。 公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人李宗樵、主管会计工作负责人李宗杰及会计机构负责人陈卫星声明：保证年度报告中财务 报告的真实、准确、完整。 1 2011年年度报告 第二节公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：中原特钢股份有限公司 公司法定英文名称：ZHONGYUAN SPECIAL STEEL CO.,LTD. 中文缩写：中原特钢 英文缩写：ZYSCO 二、公司法定代表人：李宗樵 三、联系人及联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名蒋根豹王小宇 联系地址河南省济源市承留镇河南省济源市承留镇 电话 0391-6099022 0391-6099031 传真 0391-6099019 0391-6099019 电子信箱 jyjgb2007@163.com w.xy1987@163.com 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 公司注册地址：河南省济源市承留镇小寨村 公司办公地址：河南省济源市承留镇小寨村 邮政编码：454685 公司互联网网址：http://www.zssw.com 电子信箱：zytggf@163.com 五、选定信息披露报纸、登载年度报告的互联网网址、年度报告备置地点 公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、股票上市交易所、股票简称、股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中原特钢 股票代码：002423 七、其他相关资料 公司最新注册登记日期：2010年 6月 23日 公司最新注册登记地点：河南省济源市承留镇小寨村 2 2011年年度报告 公司企业法人营业执照注册号：410000100009147 税务登记号：410881169967858 组织机构代码：16996785-8 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 会计师事务所住所：北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 15层 签字注册会计师姓名：密惠红、李奔 聘请的正履行持续督导职责的保荐机构名称：海通证券股份有限公司 办公地址：上海市淮海中路 98号 签字的保荐代表人姓名：姜诚君、张建军 八、公司历史沿革 2010年 6月 3日，公司首次公开发行 7,900万股 A股股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。公 司注册资本由叁亿捌仟陆佰伍拾壹万元整变更为肆亿陆仟伍佰伍拾壹万元整，公司类型由 “股份有限公 司”变更为“股份有限公司（上市）”，并于 2010年 6月 23日完成了变更手续。 以上变更事项中，公司企业法人营业执照注册号、法定代表人、税务登记号、组织机构代码均未发生 变更。 3 2011年年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011年2010年 本年比上年增 减（％） 2009年 营业总收入（元） 1,736,803,857.08 1,407,094,544.25 23.43% 1,669,590,870.39 营业利润（元） 83,092,040.99 82,223,360.92 1.06% 103,796,035.33 利润总额（元） 105,459,095.35 107,359,916.05 -1.77% 151,042,499.26 归属于上市公司股东的净利润90,743,594.40 95,843,763.29 -5.32% 134,830,469.45 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） （元） 23,291,850.49 49,423,835.80 -52.87% 89,455,714.31 经营活动产生的现金流量净额 （元） -106,466,767.36 43,386,976.98 -345.389% 134,248,976.372011年末2010年末 本年末比上年 末增减（％） 2009年末 资产总额（元） 2,726,124,512.02 2,652,547,380.73 2.77% 1,852,804,383.19 负债总额（元） 893,441,714.99 820,426,551.37 8.90% 844,384,979.35 归属于上市公司股东的所有者 权益（元） 1,832,682,797.03 1,832,120,829.36 0.03% 1,008,419,403.84 总股本（股） 465,510,000.00 465,510,000.00 0.00% 386,510,000.00 二、主要会计指标 单位：元 2011年2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元 /股） 0.19 0.22 -13.64% 0.35 稀释每股收益（元 /股） 0.19 0.22 -13.64% 0.35 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 /股） 0.05 0.11 -54.55% 0.23 加权平均净资产收益率（％） 4.91% 6.49% -1.58% 14.77% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） 1.26% 3.35% -2.09% 9.80% 每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） -0.23 0.09 -355.56% 0.352011年末2010年末 本年末比上年末 增减（％） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元 /股） 3.94 3.94 0.00% 2.61 资产负债率（％） 32.77% 30.93% 1.84% 45.57% 4 2011年年度报告 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目2011年金额2010年金额2009年金额 非流动资产处置损益 2,220,289.52 644,588.10 350,655.42 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 20,155,291.52 24,293,844.37 46,387,327.01 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 63,407,696.45 31,444,212.83 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,526.68 198,122.66 675,481.50 债务重组损益 -167,000.00 所得税影响额 -18,323,006.90 -10,160,840.47 -1,871,708.79 合计 67,451,743.91 46,419,927.49 45,374,755.14 5 2011年年度报告 第四节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（ +， -）本次变动后 数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例 一、有限售条件股份 386,510,000 83.03% 386,510,000 83.03% 1、国家持股 2、国有法人持股 386,510,000 83.03% 386,510,000 83.03% 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 79,000,000 16.97% 79,000,000 16.97% 1、人民币普通股 79,000,000 16.97% 79,000,000 16.97% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 465,510,000 100.00% 465,510,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 中国南方工业集团公司 301,638,570 301,638,570首发承诺2013年 6月 3日 南方工业资产管理有限责任公司 76,971,430 76,971,430首发承诺2013年 6月 3日 全国社会保障基金理事会转持三户 7,900,000 7,900,000首发承诺2013年 6月 3日 合计 386,510,000 386,510,000－－ 报告期内，公司股份总数和股本结构均未发生变动。 （二）证券发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]627号文核准，公司采用网下向询价对象配售与网上资 金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）7,900万股，每股面值 1.00元，发 行价格 9.00元/股，其中网下配售数量为 1,580万股，网上发行数量为 6,320万股。 2、根据深圳证券交易所下发的《关于中原特钢股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2010]179号文）文件之规定，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中原 特钢”，股票代码“002423”，其中本次公开发行中网上发行的 6,320万股股票已于 2010年 6月 3日上 市交易，网下发行的 1,580万股锁定三个月后已于 2010年 9月 3日上市流通。 6 2011年年度报告 3、公司无内部职工股。 二、股东和实际控制人情况 （一）前 10名股东、前 10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011年末股东总数 20,141本年度报告公布日前一个月末股东总数（ 2012年 2月末） 19,921 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例（ %）持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 中国南方工业集团公司国有法人 64.80% 301,638,570 301,638,570 南方工业资产管理有限责任公司国有法人 16.53% 76,971,430 76,971,430 全国社会保障基金理事会转持三户国有法人 1.70% 7,900,000 7,900,000 马宁境内自然人 0.29% 1,362,798 海通证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 ——王忠 境内自然人 0.25% 1,182,210 李钢英境内自然人 0.12% 539,600 欧亮境内自然人 0.09% 407,000 龙峰境内自然人 0.08% 395,000 黄江畔境内自然人 0.08% 357,100 荣鑫祥境内自然人 0.07% 340,000 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 马宁1,362,798人民币普通股 海通证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 ——王忠 1,182,210人民币普通股 李钢英539,600人民币普通股 欧亮407,000人民币普通股 龙峰395,000人民币普通股 黄江畔357,100人民币普通股 荣鑫祥340,000人民币普通股 张丽332,506人民币普通股 林生317,695人民币普通股 何树德315,500人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 公司前 10名股东中，中国南方工业集团公司为南方工业资产管理有限责任公司的控股股 东；公司前 10名无限售条件股东中未知相互之间是否存在关联关系。 持有公司 5%以上股份的股东为中国南方工业集团公司和南方工业资产管理有限责任公司，分别持有公 司 64.80%和 16.53%的股份，均为有限售条件股份，报告期内未发生增减变动。 （二）控股股东情况 公司控股股东为中国南方工业集团公司,是经国务院批准的特大型企业集团，是国务院授权投资机构， 国务院国资委代表国务院对其行使国有资产出资人职责。中国南方工业集团公司成立于 1999年 6月 29日， 7 2011年年度报告 法定代表人徐斌，注册资本 1,264,521万元人民币，企业类型为全民所有制，组织机构代码为 71092604-3， 法定住所为北京市西城区三里河路 46号，主要从事国有资产投资、经营管理等。 中国南方工业集团公司持有本公司股份 30,163.86万股，同时通过其控股子公司南方工业资产管理有 限责任公司间接持有本公司股份 7,697.14万股，合计持有本公司 81.33%的股份。 （三）实际控制人情况 公司实际控制人为国务院国资委，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下： 8 2011年年度报告 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 李宗樵董事长男49 2010年 07月 16日 2013年 07月 15日是 唐翰岫董事男40 2010年 07月 16日 2013年 07月 15日是 李社钊独立董事男75 2010年 07月 16日 2013年 07月 15日 8.68否 于增彪独立董事男57 2010年 07月 16日 2013年 07月 15日 8.68否 刘力独立董事男57 2010年 07月 16日 2013年 07月 15日 8.68否 韩光武董事、总经理男45 2010年 07月 16日 2013年 07月 15日 46.34否 王立才董事男57 2010年 07月 16日 2013年 07月 15日 44.02否 李宗杰 董事、副总经理、 总会计师 男44 2010年 07月 16日 2013年 07月 15日 32.44否 夏兆华监事会主席男58 2010年 07月 16日 2013年 07月 15日是 马忠山监事男54 2011年 06月 23日 2013年 07月 15日是 张晋安监事男53 2011年 06月 23日 2013年 07月 15日是 王金涛监事男48 2010年 07月 16日 2013年 07月 15日 11.52否 吉国文监事男43 2010年 07月 16日 2013年 07月 15日 11.53否 张会明副总经理男50 2010年 07月 16日 2013年 07月 15日 32.44否 王国宣副总经理男47 2010年 07月 16日 2013年 07月 15日 32.44否 王志林副总经理男47 2010年 07月 16日 2013年 07月 15日 32.44否 程海军副总经理男44 2010年 07月 16日 2013年 07月 15日 32.44否 蒋根豹董事、董事会秘书男 522012年 1月 31日2013年 07月 15日否 贾立山董事男42 2010年 07月 16日 2012年 01月 09日是 马跃忠监事男53 2010年 07月 16日 2011年 06月 03日是 陆旭光监事男57 2010年 07月 16日 2011年 06月 03日是 合计 -----301.65 - 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 李宗樵，中国国籍，男，1963年 6月生，硕士研究生学历，高级工程师。曾任成都光明光电信息材料 有限公司董事长、总经理。现任河南中光学集团公司董事长、中国南方工业集团公司民品部主任、本公司 董事长。 唐翰岫，中国国籍，男，1972年 7月生，博士研究生学历。曾任上海凯业集团有限公司集团总裁助理、 上海宏联创业投资有限公司副总经理、上海德天投资管理公司合伙人、执行董事。现任南方工业资产管理 有限责任公司投资总监、利达光电股份有限公司董事、本公司董事。 9 2011年年度报告 李社钊，中国国籍，男，1937年 10月生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。现已退休。任本 公司独立董事。李社钊先生最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。 于增彪，中国国籍，男，1955年 9月生，清华大学教授、博士生导师。厦门大学与美国伊利诺伊大学 （UIUC）联合培养的博士，获厦门大学经济（会计）学博士学位（1993）。曾担任中国重汽集团济南卡车 股份公司独立董事（2004-2011）、中国永乐电器销售有限公司（香港上市）独立董事（2005-2007）、China ValvesTechnology Inc(美国 NASDAQ)独立董事（从 2009）、万泰药业股份公司独立董事（2008-2010）、 中国连城兰花有限公司独立董事（从 2011）、中国石油昆仑银行外部监事（从 2009）；担任中国会计学会 管理会计与应用专业委员会副主任委员（从 2008）、中国成本研究会理事（从 2001）、美国管理会计师协 会（IMA） Educational CaseJournal编委和审稿人；担任本公司独立董事（从 2008）。 刘力，中国国籍，男，1955年 9月生，中国注册会计师（非执业），北京大学教授、博士生导师。比 利时天主教鲁汶大学（KU LEUVEN）工商管理硕士（MBA）。现任北京大学光华管理学院金融学系教授、博 士生导师，中国中冶、华油惠博普股份有限公司、华夏通建科技开发股份有限公司和本公司独立董事。 韩光武，中国国籍，男，1967年 4月生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。现任北京石晶光电 科技股份有限公司董事、兵器装备集团财务有限责任公司董事、本公司总经理、董事。 王立才，中国国籍，男，1955年 11月生，本科学历，高级经济师。现任本公司党委书记、董事。王 立才先生最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。 李宗杰，中国国籍，男，1968年 9月生，本科学历，高级会计师、中国注册会计师非执业会员。曾任 本公司董事会秘书。现任北京石晶光电科技股份有限公司董事、本公司副总经理兼总会计师、董事。 蒋根豹，中国国籍，男，1960年 8月生，硕士研究生学历，高级政工师。曾任本公司董事会秘书。现 任本公司副总经济师、组织部部长、董事、董事会秘书。 夏兆华，中国国籍，男，1954年 4月生，大学学历，研究员级高级工程师。曾任河南中光学集团有限 公司总工程师、工会主席、监事会主席。现任华中光电科技有限公司监事会主席、河南中光学集团有限公 司监事、北京北机机电工业有限责任公司监事、本公司监事会主席。 马忠山，中国国籍，男，1958年 9月生，本科学历，研究员级高级工程师。曾任黑龙江北方工具有限 公司副总经理、总工程师、监事。现任北京北机机电工业有限责任公司监事会主席、本公司监事。 张晋安，中国国籍，男，1959年 11月生，本科学历，工程师。曾任广东卫国机械厂机修分厂工程师、 副厂长，广东卫国机械厂党委副书记兼纪委书记、工会主席、党委书记。现任河南中光学集团有限公司监 事会主席、本公司监事。 王金涛，男，1964年 7月生，硕士研究生学历，高级政工师。现任本公司纪检监察部部长、职工监事。 吉国文，男，1969年 1月生，本科学历，政工师。现任本公司工会常务副主席兼工会党支部书记，职 工监事。 张会明，中国国籍，男，1962年 9月生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。现任中原特钢股份 有限公司副总经理。 王志林，中国国籍，男，1965年 3月生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。现任中原特钢股份 有限公司副总经理。 王国宣，中国国籍，男，1965年 1月生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。现任中原特钢股份 有限公司副总经理兼总工程师。 10 2011年年度报告 程海军，中国国籍，男，1968年 2月生，本科学历，研究员级高级工程师。曾任中原特钢设备工程部 部长。现任中原特钢股份有限公司副总经理。 3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （1）报酬的决策程序和报酬确定依据：公司高级管理人员的年薪由基薪、绩效年薪两部分构成。基 薪是根据公司经营规模和公司所在地的工资水平等因素综合确定，绩效年薪根据公司年度经营业绩等因素 确定。 （2）公司股东大会审议通过公司独立董事津贴为每人 7万元/年（税后），公司负担独立董事为参加 公司会议发生的差旅费、办公费等履职费用。 4、报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况 2011年 6月 3日，公司监事马跃忠先生、陆旭光先生因工作变动辞去公司监事职务。 2011年 6月 23日，公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于增补非职工监事的议案》，选 举马忠山先生、张晋安先生担任公司第二届监事会监事。 二、公司员工情况 1、员工专业结构 截至 2011年 12月 31日，公司员工专业结构如下： 专业类别员工人数占员工总数比例 生产人员 2506 63.25% 销售人员 260 6.56% 科研工程技术人员 761 19.21% 管理人员 243 6.13% 其他人员 192 4.85% 合计 3962 100.00% 生产人员 销售人员 技术人员 管理人员 其他人员 2、员工教育程度 截至 2011年 12月 31日，公司员工教育程度如下： 受教育程度员工人数占员工总数比例 研究生以上 14 0.35% 11 2011年年度报告 大学本科 512 12.92% 大专 855 21.58% 中专、高中及相当 2239 56.51% 初中及以下 342 8.63% 合计 3962 100.00% 研究生以上 大学本科 大专 中专、高中及相当 初中及以下 3、公司需承担费用的离退休职工人数 公司离退休职工由当地社会劳动保障部门统筹管理。 12 2011年年度报告 第六节公司治理 一、公司治理基本情况 公司根据《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的要求，设立健全的股东大会、董事会 和监事会等内部治理结构。董事会同时下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。公司严格按 照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，制定《公 司章程》及其他内部控制规章制度，完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。 2011年 8月 8日，深圳证券交易所中小板公司管理部对公司出具了监管函，事由为公司在关联方兵器 装备集团财务有限责任公司的存款未及时地履行关联交易审批程序和信息披露义务。公司已按照深圳证券 交易所 2011年 6月 29日发布的“信息披露业务备忘录第 37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务 的信息披露”的相关规定，与关联财务公司签订相应的金融服务协议，出具风险评估报告，制定风险处置 预案，并提交公司董事会和股东大会审议通过，相关事项于 2011年 11月 29日和 2011年 12月 16日在《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上进行了披露。 除上述情形外，公司在报告期内未收到监管部门其他行政监管措施和需限期整改的有关文件。 公司目前正在执行的公司治理制度如下： 序号制度名称最新披露时间 1公司章程2011年 12月 16日 2股东大会议事规则2010年 12月 25日 3董事会议事规则2010年 12月 25日 4监事会议事规则2010年 12月 25日 5独立董事工作制度2012年 3月 29日 6战略委员会实施细则2011年 9月 28日 7提名委员会实施细则2011年 9月 28日 8审计委员会实施细则2010年 12月 25日 9薪酬与考核委员会实施细则2010年 12月 25日 10总经理工作细则2010年 12月 25日 11董事会秘书工作细则2010年 12月 25日 12信息披露制度2010年 7月 3日 13关联交易制度2012年 3月 29日 14对外投资制度2010年 7月 3日 15对外担保制度2010年 7月 3日 16内部审计制度2010年 12月 25日 17募集资金管理办法2010年 7月 3日 18董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度2011年 9月 28日 19内幕信息知情人登记管理制度2012年 1月 11日 20年报信息披露重大差错责任追究制度2011年 3月 11日 21外部信息使用人管理制度2011年 3月 11日 22重大信息内部报告制度2010年 7月 17日 13 2011年年度报告 23关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案2011年 11月 29日 24投资者关系管理制度2010年 12月 25日 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求， 规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己 的权力。报告期内召开的股东大会均由公司董事会召集召开，在选举两名以上非职工监事时采用累积投票 制度，在审议相关重要事项时还提供网络投票平台，提高了中小股东对公司决策的参与性和便利性。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全 分开，具有完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司的重大决策由股 东大会依法做出。控股股东按照上市公司规范运作的要求，严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接 或间接干预公司的经营决策、人事任免等活动，公司与控股股东的关联交易公平合理，不存在控股股东占 用公司资金的情况。公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘、选举董事，公司现有董事九人， 其中独立董事三人，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要 求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 制度的规定开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关培训，恪尽职守、勤勉尽责，诚实守信 地履行职责。 4、关于监事与监事会：公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘、选举监事，公司监事会现有五 名监事，其中职工代表监事两人，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事 会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理 人员的履职情况等进行有效监督并发表相关意见，维护了公司及全体股东的合法利益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和 程序，经理人员的聘任严格按照《公司法》和《公司章程》的规定进行。公司制定了《薪酬管理办法》、《绩 效考核管理办法》、《中层管理人员考核办法》等一系列考核机制，并完善了经理人员的薪酬与公司绩效和 个人业绩相联系的激励机制。 6、关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利，实现股东、职工和社会等各方利 益的协调平衡，重视履行公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息 披露与投资者关系的管理，接待股东、投资者的来访和咨询；公司按照有关法律法规及《信息披露制度》 的要求，在公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn和报刊《中国证券报》和《证券时报》上 履行信息披露义务，做到真实、准确、完整、及时、公平，确保所有投资者能够公平获取公司信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》及其他有关法律法规和公司章程等的规定和要求，忠实勤勉地履行各项职责，在工作中恪尽 职守、诚实守信，充分依据自己的专业知识和能力进行科学、审慎的判断和决策，切实维护公司及股东特 别是社会公众股股东的利益。 1、董事长履职情况 报告期内，董事长在职责范围内严格履行职责、行使权利，依法召集、主持董事会会议，并积极督促 董事会决议的执行；实施董事会集体决策机制，积极推动公司治理和内部控制体系的进一步提高和改善， 加强董事会建设，提升公司治理水平，确保董事会运作的合规性；在董事会运作中充分尊重和保障独立董 14 2011年年度报告 事和董事会秘书的知情权。 2、独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照《独立董事工作制度》有关规定，积极参与公司董事会、股东大会， 按时出席会议，认真履行独立董事的职责，就公司的关联交易、对外担保、高级管理人员薪酬、内部控制 自我评价、续聘会计审计机构、聘任董事及高级管理人员等事项发表了独立意见，对董事会的科学决策 和公司的健康发展发挥了积极作用。报告期内，独立董事履职情况详见公司 2012年 3月 29日刊登于 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事 2011年年度职述职报告》。 3、董事出席会议情况 报告期内，公司共召开了 10次董事会会议，各位董事出席会议的情况如下： 董事姓名具体职务应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 李宗樵董事长 10 7 3否 唐翰岫董事 10 6 4否 李社钊独立董事 10 6 4否 于增彪独立董事 10 6 4否 刘力独立董事 10 6 4否 韩光武董事 10 7 3否 王立才董事 10 7 3否 李宗杰董事 10 7 3否 贾立山董事 10 5 4 1否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 1 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务方面：公司业务结构完整，所需材料设备的采购及客户群、市场均不依赖于控股股东，具有 独立的产供销系统，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不 存在直接或间接干预公司经营的情形。 2、人员方面：公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产 生，公司的人事及薪酬管理与控股股东完全分离。本公司制订了严格的人事管理制度。公司的总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书没有在股东单位或其他关联单位兼任除董事以外的职务，且均在本公司 领薪。本公司独立聘用员工和高级管理人员，公司在册员工均和公司签订了《劳动合同书》。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的土地使用权、房产，拥有独立的采购、生 产和销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。控股股东的出资足额到位，专利技术等资产 权属皆办理转移手续。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被 控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。 15 2011年年度报告 4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术等 部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从 而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、独立作出财务决策，不存在控股股东干预 本公司资金使用的情况。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入挂钩。 董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评。 16 2011年年度报告 第七节内部控制 一、公司内部控制制度建立和健全情况 公司为规范生产经营管理，进行风险控制，保证经营业务活动的正常开展，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和 管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，主要包括生产经营控 制、财务管理控制和信息披露控制等方面，并不断地及时补充、修改和完善，予以严格执行。 （一）内部控制制度建立健全情况 1、法人治理制度 详见第六节《公司治理》。 2、生产管理制度 公司根据生产特点建立了一系列生产管理制度，规范工作流程，明确各生产工作岗位职责。人员、机 器设备、原辅材料、工艺技术、生产环境均处于受控状态。报告期内，公司为了加强基础管理工作，重新 整理了公司制度，并装订成册。 3、财务管理控制制度 公司按照《企业会计制度》、《会计法》、《税法》等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的《财 务管理制度》，从制度上保证了公司具备规范运作的条件。按照证监会的要求及时、准确、完整地提供上 市公司财务会计报告，如实、客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，为股东、社会公众、政府部 门等有关方面提供可靠真实的会计信息，切实履行自己的社会责任与义务。 4、人力资源管理制度 公司始终坚持“以人为本”的经营理念，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、 工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、专业职称、职务升迁等等进行了详细规定，建立了一套完善 的人力资源管理体系，保证了人力资源的稳定，并满足了公司各部门对人力资源的需求。 5、信息披露控制制度 公司制定了严格的《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》，在制度中规定了信息披露事 务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序； 信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动等等。报告期内，公司信息披露相关制度得到了有 效执行。 （二）内部控制检查监督部门设置及工作开展情况 公司设立了内部审计机构，按照公司《内部审计制度》的规定，向董事会审计委员会负责并报告工作， 对会计核算程序和财务收支、财务处理的正确性、真实性、合法性进行监督，对公司的债权、债务进行审 查，对公司生产经营计划、财务收支计划的执行情况进行监督，对年度财务、成本决策进行审计等。 报告期内，公司各监督部门积极、勤勉地履行其职责。独立董事能够按照法律法规及《公司章程》、《独 立董事工作制度》的要求，对重大事项发表独立意见，起到了监督作用。审计委员会主要负责公司内、外 部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司监事会负责对董事、总经理及其 他高级管理人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责，监事会对公司定期报告、关 17 2011年年度报告 联交易等事项进行了核查并发表了意见。 （三）对公司内部控制的评价及审核意见 1、董事会对内部控制的自我评价 董事会对内部控制进行了认真的自查和分析后认为：公司建立了较为完善的治理结构，内部控制体系 基本健全、有效，内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，能够对编制真实、公 允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。 2、监事会对内部控制自我评价报告的审核意见 监事会对公司内部控制的建立和执行情况进行了认真的审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制 制度并得到有效执行，内部控制体系符合国家相关法律法规要求，对公司生产经营起到较好的风险防控作 用。监事会认为公司董事会《2011年年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系 建设和运作的实际情况。 3、独立董事对内部控制自我评价报告的独立意见 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对流程控制、财务会计控制、募集 资金管理、信息披露、关联交易、重大投资、对外担保、人力资源等方面的控制严格、充分、有效，保证 了公司经营管理的正常进行，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。经审阅，我们认为公司董事会 《2011年年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情 况。 4、保荐机构的核查意见 通过核查并审阅公司《2011年年度内部控制自我评价报告》，海通证券股份有限公司认为：2011年度， 公司能够按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，进一步完善公司内部控 制制度并能够严格执行既定相关制度；公司董事会《2011年年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映 了公司 2011年度内部控制制度建设和执行的情况，对内部控制的自我评价真实、客观。 公司董事会《2011年年度内部控制自我评价报告》、监事会的审核意见、独立董事的独立意见及保荐 机构的核查意见刊登在 2012年 3月 29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 二、公司内部控制相关情况 内部控制相关情况 是 /否 / 不适用 备注 /说明 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门是 3．（ 1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且 至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （ 2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报是 18 2011年年度报告 告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所 涉及事项做出专项说明 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、每季度召开会议审议公司的财务报告及内部审计部门提交的内部审计报告。主要内部审计工作有： 财务报表内部审计、募集资金专项审计、控股股东及关联方审计。 2、按照审计委员会工作规程，审计委员会配合做好公司年报编制及披露等工作。具体工作为：在年审 会计师进场前审阅财务会计报表，出具初步审阅意见；与审计师沟通，确定审计计划；在年审会计师出具审 计报告初稿后，再次审阅公司财务会计报告；总结评价审计机构的审计工作并提出续聘建议；审阅内审部门 提交的 2011年内部审计工作总结和 2012年度审计工作计划。 四、公司认为需要说明的其他情况 无 内部控制补充情况 1、公司是否建立财务报告内部控制制度是 2、本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体 情况 无 3、董事会出具的内部控制自我评价报告结论 公司建立了较为完善的治理结构，内部控制体系基 本健全、有效，内部控制体系在完整性、合规性、有效 性等方面不存在重大缺陷，能够对编制真实、公允的财 务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运 行及公司经营风险的控制提供保证。 4、注册会计师出具财务报告内部控制审计报告类型标准无保留审计意见 5、注册会计师出具财务报告内部控制审计报告意见 公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与 财务报表相关的内部控制于 2011年 12月 31日在所有 重大方面是有效的。 6、是否与公司自我评价意见一致是 7、如不一致，其原因 三、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》，截至目前该制度执行情况良好，报告期内没有 发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 19 2011年年度报告 第八节股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 3次股东大会，分别为 2010年年度股东大会、2011年第一次和第二次临时 股东大会。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决方式和程序符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。具体情况如下： 一、2010年年度股东大会 2011年 4月 14日，在公司中心会议室召开了 2010年年度股东大会。出席本次会议的股东及股东授权 委托代表共 4人，代表股份 378,685,200股，占公司有表决权股份总数的 81.35%。公司部分董事、监事和 见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。 本次股东大会以现场记名投票表决方式审议通过了以下议案：1、《二〇一〇年度董事会工作报告》；2、 《二〇一〇年度监事会工作报告》；3、《二〇一〇年年度报告》；4、《二〇一〇年度财务决算报告》；5、《二 〇一一年度财务预算报告》；6、《二〇一〇年度利润分配预案》；7、《二〇一一年度日常关联交易预计的议 案》；8、《二〇一〇年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；9、《关于续聘二〇一一年度会计审计机构 的议案》。 本次会议决议刊登在 2011年 4月 15日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 二、2011年第一次临时股东大会 2011年 6月 23日，在公司第一会议室召开了 2011年第一次临时股东大会。出席本次会议的股东及股 东授权委托代表共 77人，代表股份 379,858,640股，占公司有表决权股份总数的 81.60%。其中：1、出席 现场会议的股东（代理人）2名，代表股份 378,610,000股，占公司总股份的 81.33%；2、通过网络投票 的股东 75名，代表股份 1,248,640股，占公司总股份的 0.27%。公司部分董事、监事和见证律师出席了本 次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。 本次股东大会以现场记名与网络投票表决相结合的方式审议了以下议案：1、《关于拟向兵器装备集团 财务有限责任公司融资的议案》；2、《关于增补非职工监事的议案》，1）选举马忠山先生为公司非职工监 事；2）选举张晋安先生为公司非职工监事。 本次会议决议刊登在 2011年 6月 24日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 三、2011年第二次临时股东大会 2011年 12月 15日，在公司第一会议室召开了 2011年第二次临时股东大会。出席本次会议的股东及 股东授权委托代表共 49人，代表股份 379,701,465股，占公司有表决权股份总数的 81.57%。其中：1、出 席现场会议的股东及股东授权代表 1名，代表股份 378,610,000股，占公司总股份的 81.33%；2、通过网 络投票的股东 48名，代表股份 1,091,465股，占公司总股份的 0.23%。公司部分董事、监事和见证律师出 席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。 本次股东大会以现场记名与网络投票表决相结合的方式审议了以下议案：1、《关于与兵器装备集团财 务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》；2、《关于修订〈公司章程〉的议案》。 本次会议决议刊登在 2011年 12月 16日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 20 2011年年度报告 第九节董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内经营情况的回顾 2011年，面临着国际发达经济体经济增长乏力，欧洲多国主权债务危机不断深化和蔓延，国际金融市 场动荡不已，市场对国际经济增长前景担忧加剧等诸多不利影响。 2011年，公司主要原材料废钢及各种合金价格不断上涨，给公司生产成本带来了较大的压力。此外，2011年，公司大部分产品市场竞争更加激烈，产品销售价格不断下滑。 针对上述问题，公司积极拓展市场，推进精益管理，大力实施降本增效措施，从工艺优化、生产控制 等环节降低生产成本，消除了部分不利影响。 （二）报告期内公司经营业绩分析 1、主要财务数据变动及其原因 2011年2010年 本年比上年增 减（％） 2009年 营业总收入（元） 1,736,803,857.08 1,407,094,544.25 23.43% 1,669,590,870.39 营业利润（元） 83,092,040.99 82,223,360.92 1.06% 103,796,035.33 利润总额（元） 105,459,095.35 107,359,916.05 -1.77% 151,042,499.26 归属于上市公司股东的净利润 （元） 90,743,594.40 95,843,763.29 -5.32% 134,830,469.45 经营活动产生的现金流量净额 （元） -106,466,767.36 43,386,976.98 -345.39% 134,248,976.37 报告期公司实现营业收入 1,736,803,857.08元，同比增幅 23.43%；营业利润 83,092,040.99元，同 比增幅 1.06%；利润总额 105,459,095.35元，同比下降 1.77%；归属于母公司的净利润 90,743,594.40元， 同比下降 5.32%；经营活动现金净流量-106,466,767.36元，同比下降-345.39%，主要由于市场竞争加剧， 导致货款回收期延长。 2、主要产品、原材料等价格变动情况 （1）报告期公司主要原材料价格变动情况如下： 材料类别单位2011年平均价格2010年平均价格变动幅度（ %） 废钢元 /吨 3,278.14 2,671.83 22.69 生铁元 /吨 3,520.81 2,996.45 17.50 高锰元 /吨 7,009.39 7,374.46 -4.95 中锰元 /吨 9,775.08 10,251.61 -4.65 高铬元 /吨 7,622.45 7,890.29 -3.39 中铬元 /吨 10,867.27 10,272.91 5.79 低铬元 /吨 11,221.30 10,778.88 4.10 钼铁元 /吨 123,083.37 119,856.64 2.69 21 2011年年度报告 镍元 /吨 149,024.84 143,091.17 4.15 硅铁元 /吨 6,547.01 6,617.86 -1.07 钒铁元 /吨 80,313.30 83,179.93 -3.45 微铬元 /吨 12,865.48 11,883.14 8.27 氮化铬元 /吨 17,480.01 16,592.66 5.35 金属锰元 /吨 18,281.78 15,113.25 20.97 公司生产所需主要原材料为废钢、生铁和各种铁合金等，报告期内，主要原材料的采购价格出现不同 程度上涨，其中废钢上涨 22.69%，生铁上涨 17.50%。 （2）报告期公司主要产品销售价格变动情况如下： 产品类别 产品销售价格（元 /吨） 变动幅度（ %） 2011年2010年 一、工业专用装备 30,083.10 26,714.05 12.611、石油钻具 24,021.53 18,266.13 31.512、限动芯棒 43,687.13 53,566.51 -18.443、铸管模 33,251.35 46,484.82 -28.474、高压锅炉管 30,118.52 19,448.68 54.865、其他 20,283.20 18,675.89 8.61 二、大型特殊钢精锻件 15,825.53 15,575.44 1.611、定制精锻件 8,218.42 7,245.01 13.442、机械加工件 27,362.49 38,949.23 -29.75 报告期内，受外部市场需求变化和竞争加剧的影响，公司产品销售价格涨幅低于主要原材料价格的涨 幅。工业专用装备类产品平均售价同比上涨 12.61%，其中：石油钻具上涨 35.51%，限动芯棒下降 18.44%， 铸管模下降 28.47%，高压锅炉管上涨 54.86%；定制精锻件上涨 13.44%，机械加工件下降 29.75%。其中高 压锅炉管涨幅 54.86%，是由于该类产品结构变化，高附加值的产品比重上升所致。 3、毛利率变动情况 产品类别 2011年 毛利率（ %） 2010年 毛利率（ %） 同比增减量 2009年 毛利率（ %） 一、工业专用装备 19.39 26.56 -7.17 27.701、石油钻具 22.68 28.26 -5.58 31.242、限动芯棒 29.25 35.46 -6.21 33.533、铸管模 7.35 19.37 -12.02 19.264、高压锅炉管 12.72 16.79 -4.07 19.355、其他 11.02 16.08 -5.06 11.23 二、大型特殊钢精锻件 12.00 14.87 -2.87 13.951、定制精锻件 11.88 18.81 -6.93 16.532、机械加工件 16.06 13.56 2.50 12.243、其他 6.26 10.12 -3.86 6.59 合计 14.71 19.10 -4.39 20.60 2011年、2010年和 2009年公司主营业务毛利率分别为 14.71%、19.10%、20.60%。2011年同比下降 4.39 个百分点，工业专用装备类产品同比下降 7.17个百分点，大型特殊钢精锻件类产品同比下降 2.87个百分 22 2011年年度报告 点。铸管模产品毛利率下降 12.02个百分点，主要是由于售价下降幅度较大。 4、主营业务按产品和地区分布情况 （1 1111）主营业务产品分布情况 单位：万元 产品类别营业收入营业成本营业利润 营业收入比上 年增减 营业成本比上 年增减 一、工业专用装备 60,729.24 48,956.19 11,773.05 26.56 38.911、石油钻具 15,669.63 12,115.86 3,553.76 15.01 23.962、限动芯棒 20,617.64 14,586.98 6,030.66 28.57 40.933、铸管模 14,997.20 13,894.92 1,102.28 118.11 150.624、高压锅炉管 2,677.89 2,337.26 340.63 -42.51 -39.705、其他 6,766.88 6,021.17 745.71 -0.32 5.69 二、大型特殊钢精锻件 104,387.78 91,866.02 12,521.76 23.56 27.721、定制精锻件 45,063.81 39,710.23 5,353.58 35.57 47.152、机械加工件 35,263.20 29,601.23 5,661.98 8.24 5.123、其他 24,060.77 22,554.57 1,506.20 28.88 34.41 合计 165,117.02 140,822.22 24,294.81 24.64 31.40 报告期，公司主营业务收入主要来源于石油钻具、限动芯棒、定制精锻件、机械加工件等四类产品， 占主营业务收入总额的比重分别为 9.49%、12.49%、27.29%、21.36%；其毛利占比分别为 14.63%、24.82%、 22.04%、23.31%。 （2）主营业务地区分布情况 单位：万元 地区营业收入营业收入比上年增减（%） 境内 142,603.34 21.30 境外 22,513.68 51.01 合计 165,117.02 24.64 报告期公司主营业务收入主要来源于境内，占比为 86.37%；境外收入规模有所扩大，同比增加 51.01%。 5、主要供应商、客户情况 （1）主要供应商情况 报告期内，公司不存在向单一供应商采购金额占当年采购总额比例超过 30%或严重依赖少数供应商的 情形。公司近两年前五名供应商情况如下： 2011年度： 供应商名称采购内容采购额（万元）占当年采购总额的比例（%） 南方工业科技贸易有限公司生铁等 7,555.87 9.67 济源市金牛物资有限公司废钢 4,220.03 5.40 南阳市广发物资回收有限公司废钢 3,239.05 4.15 济源市宝利来物资回收有限公司废钢 2,798.13 3.58 23 2011年年度报告 济源市亚兴物资回收有限公司废钢 2,702.23 3.46 合计 20,515.30 26.27 2010年度： 供应商名称采购内容 采购额 （万元） 占当年采购总额 的比例（ %） 南方工业科技贸易有限公司生铁等 6,558.74 9.45 南阳市广发物资回收有限公司废钢 2,639.92 3.80 洛阳诚贞经贸有限公司镍板 2,341.92 3.37 济源市鑫源物资再生有限公司废钢 2,277.58 3.28 巩义市建宏物资贸易有限公司生铁 2,160.40 3.11 合计 15,978.56 23.02 公司的主要原材料废钢、钼铁、各种铁合金和外购轧材、锻材毛坯等就近采购，同时为发挥集中采购 优势和成本控制需要，公司确定的主要供应商相对集中。报告期与上年同期相比前五大供应商中除南方工 业科技贸易有限公司和南阳市广发物资回收有限公司外其他三家主要供应商均发生了改变。由于济源市金 牛物资有限公司、济源市宝利来物资回收有限公司、济源市亚兴物资回收有限公司在材料质量和供货量上 有保障，报告期内供货量较多，成为报告期公司的主要供应商。 公司前五名供应商中，南方工业科技贸易有限公司与我公司同受中国南方工业集团公司控制，除此之 外公司与上述表中其他企业不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股比例 5%以上的股东、实际控制人和其他关联方单位不存在直接或者间接拥有权益等。 2011年、2010年，公司从前五名供应商采购原材料占同期采购总额的比例分别为 26.27%、23.02%。 公司主要原材料供应商不存在相对集中的风险。 （2）主要客户情况 报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 30%或严重依赖于少数客户的情况，公司近 两年前五名客户情况如下： 2011年度： 客户名称 销售额 （万元） 占当期主营业务收 入比例（ %） 期末应收账款金额 （万元） 占应收账款总额 比重（ %） 宁波宁兴特钢集团有限公司 13,090.60 7.93 545.65 1.97 宝钢集团常州轧辊制造公司 6,424.01 3.89 1,848.70 6.66 内蒙古包钢钢联股份有限公 司设备备件供应分公司 3,371.99 2.04 1,384.32 4.99 济南二机床集团有限公司 3,162.72 1.92 798.10 2.88 外贸 -斯坦科 2,829.94 1.71 合计 28,879.26 17.49 4,576.78 16.49 2010年度： 客户名称销售额（万元） 占当期主营业务 收入比例（ %） 期末应收账款金 额（万元） 占应收账款 总额比重（ %） 宁波宁兴特钢实业有限公司 8,068.48 6.09 143.33 0.74 24 2011年年度报告 四川省德阳市中瑞实业有限公司 3,551.01 2.68 1,103.06 5.70 安徽天大石油管材股份有限公司 3,369.62 2.54 109.25 0.56 宝钢集团常州轧辊制造公司 3,100.08 2.34 995.12 5.14 外贸 -BMZ 2,960.95 2.24 395.21 2.04 合计 21,050.14 15.89 2,745.97 14.19 公司与前五名客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股比例 5% 以上的股东、实际控制人和其他关联方单位不存在直接或者间接拥有权益等。2011年度前五名客户销售总 额占年度主营业务收入的比重为 16.63%。 报告期，公司前五名客户除宁波宁兴特钢集团公司和宝钢集团常州轧辊制造公司外，其他均发生变化。 因下游客户产品需求变化及销售价格下降，主要客户四川省德阳市中瑞实业有限公司、安徽天大石油管材 股份有限公司、外贸 BMZ退出前五名。 6、近三年期间费用和所得税费用变动分析 单位：万元 项目2011年2010年 本年比上年增减幅度超过 30% 的原因及影响因素 占 2011年营业 收入的比例（ %） 2009年 销售费用 3,684.78 3,174.28 2.12 2,761.98 管理费用 20,200.66 18,834.79 11.63 20,800.27 财务费用 459.30 192.68 同比增加 138.38%，主要原因为本期 利息收入减少，短期借款利息增加 0.26 710.5 所得税费用 1,471.55 1,151.62 0.85 1,621.20 7、现金流状况分析 单位：万元 项目2011年度2010年度同比增减额度增减变动幅度（ %） 经营活动现金流入小计 189,397.56 169,701.38 19,696.19 11.61 经营活动现金流出小计 200,044.24 165,362.68 34,681.56 20.97 经营活动产生的现金流量净额 -10,646.68 4,338.70 -14,985.37 -345.39 投资活动现金流入小计 7,023.92 4,282.03 2,741.89 64.03 投资活动现金流出小计 35,345.36 15,473.87 19,871.49 128.42 投资活动产生的现金流量净额 -28,321.44 -11,191.84 -17,129.60 153.05 筹资活动现金流入小计 10,000.00 68,861.73 -58,861.73 -85.48 筹资活动现金流出小计 4,066.01 2,298.83 1,767.19 76.87 筹资活动产生的现金流量净额 5,933.99 66,562.90 -60,628.92 -91.09 报告期经营活动产生的现金流量净额为－10,646.68万元，较上年减少 14,985.37万元，同比减少 345.39%，主要由以下因素引起：（1）销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加了 18,053.98万元，较 上年同比增加了 11.02%（2）购买商品、接受劳务支付的现金流出较上年增加了 35,008.34万元，较上年 同比增幅 25.97%，增幅大于销售商品、提供劳务收到的现金的增长幅度。 25 2011年年度报告 近几年,公司进行了大量的技术改造投入，因此，2011年度和 2010年度投资活动产生的现金流量净额 均为负，2011年投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 17,129.60万元。投资活动产生的现金流入 比上年同期增加了 2,741.89万元，主要原因是出售可供出售金融资产收益 6,340.77万元；投资活动现金 流出较上年增加 19,871.49万元，主要是固定资产投资支出较大。 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少了 60,628.92元，主要为公司在上年度首发募集资金 68,361.73万元。本期取得借款收到的现金为 10,000.00万元；分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,713.13万元，较上年增加了 3,115.99万元，一方面是由于本期借款利息增加，另一方面是由于本期分 配现金股利 2,932.71万元。 8、董事、监事和高级管理人员薪酬情况 姓名职务 2011年度从公司领取 的税前报酬总额（万 元） 2010年度从公司领取 的税前报酬总额（万 元） 李宗樵董事长未在公司领薪未在公司领薪 贾立山董事未在公司领薪未在公司领薪 唐翰岫董事未在公司领薪未在公司领薪 李社钊独立董事 8.68 8.36 于增彪独立董事 8.68 8.36 刘力独立董事 8.68 8.36 韩光武董事、总经理 46.34 44.25 王立才董事 44.02 40.25 李宗杰 董事、副总经理、财务负责人、 董事会秘书 32.44 26.75 夏兆华监事会主席未在公司领薪未在公司领薪 马忠山监事未在公司领薪未在公司领薪 张晋安监事未在公司领薪未在公司领薪 王金涛监事 11.52 6.89 吉国文监事 11.53 8.37 张会明副总经理 32.44 26.75 王国宣副总经理 32.44 26.75 王志林副总经理 32.44 26.75 程海军副总经理 32.44 26.75 26 2011年年度报告 贾立山董事未在公司领薪未在公司领薪 马跃忠监事未在公司领薪未在公司领薪 陆旭光监事未在公司领薪未在公司领薪 合计 301.65 258.59 报告期内，公司没有实施股权激励情况。 （三）报告期内公司资产、负债及重大投资等事项进展情况 1、重要资产情况 公司注册地址和主要生产办公地址为河南省济源市承留镇，公司厂房及办公场所为自有，拥有完整合 法的土地使用权证和房屋所有权证。 报告期内，公司房屋及重要设备不存在担保、诉讼和仲裁等情形。 2、资产构成变动情况 项目 期末数 （万元） 比重（ %） 期初数 （万元） 比重（ %） 增减金额 （万元） 增减变动 幅度（ %） 货币资金 42,937.77 15.75 76,159.71 28.71 -33,221.94 -43.62 应收票据 9,361.48 3.43 7,568.03 2.85 1,793.45 23.70 应收账款 25,382.35 9.31 17,306.95 6.52 8,075.41 46.66 预付款项 6,957.93 2.55 11,869.20 4.47 -4,911.27 -41.38 应收利息 96.43 0.04 376.72 0.14 -280.28 -74.40 其他应收款 310.19 0.11 244.17 0.09 66.02 27.04 存货 43,967.12 16.13 37,244.94 14.04 6,722.18 18.05 流动资产合计 129,013.27 47.32 150,769.72 56.84 -21,756.45 -14.43 可供出售金融资产 10,032.00 3.68 18,169.20 6.85 -8,137.20 -44.79 长期股权投资 11,133.62 4.08 10,835.05 4.08 298.57 2.76 固定资产 94,825.93 34.78 57,980.44 21.86 36,845.49 63.55 在建工程 9,100.64 3.34 9,151.00 3.45 -50.36 -0.55 无形资产 17,705.45 6.49 17,613.40 6.64 92.06 0.52 递延所得税资产 801.54 0.29 735.93 0.28 65.61 8.91 非流动资产合计 143,599.18 52.68 114,485.02 43.16 29,114.16 25.43 资产总计 272,612.45 100.00 265,254.74 100.00 7,357.71 2.77 （1）货币资金 期末货币资金余额较期初减少 33,221.94万元，减幅 43.62%，主要原因为公司募投项目使用募集资金 增加。 （2）应收账款 期末应收账款净额较期初增加 8,075.41万元，增幅 46.66%，主要原因为报告期销售收入增幅较大， 货币紧缩政策使公司货款回收较慢。 27 2011年年度报告 （3）预付款项 期末预付款项较期初减少 4,911.27万元，减幅 41.38%，主要原因为预付款项相关设备已交付使用。 （4）应收利息 期末应收利息较期初减少 280.28万元，减幅 74.40%，主要原因为募集资金陆续投入使用定期存款减 少。 （5）可供出售金融资产 可供出售金融资产期末价值较期初减少 8,137.20万元，减幅 44.79%，主要原因为报告期出售和公允 价值变动减少，期初期末市值明细如下： 单位：元 时点期末持股数量（股）期末收盘价市值 2010年 12月 31日 8,400,000.00 21.63 181,692,000.002011年 12月 31日 8,000,000.00 12.54 100,320,000.00 （6）固定资产 期末固定资产净额较期初增加 36,845.49万元，增幅 63.55%，主要原因为募集资金项目在建工程转固。 3、核心资产盈利能力 公司资产主要用于石油钻具、限动芯棒、铸管模、冶金轧辊、连铸辊、汽轮机电机轴、大规格模具钢 等产品的生产。公司产品技术含量高、生产设备先进，报告期内公司核心资产的盈利能力未发生重大变动。 4、核心资产使用情况 报告期内，公司核心资产均处于在用状态，且使用效率良好。 5、核心资产减值情况 公司核心资产多为国内外采购的先进设备，具有较高的科技含量，报告期内，没有发生资产实体毁损 或陈旧过时、资产的市场价格大幅下跌、资产运营绩效显著低于预期、外部环境变化对资产运营产生重大 不利影响以及市场利率大幅提升导致资产可收回金额大幅降低等情形，核心资产不存在减值迹象。 6、存货变动情况 单位：元 存货项目 期末数期初数 账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值 原材料 95,621,619.73 2,561,701.54 93,059,918.19 102,016,731.08 1,956,121.32 100,060,609.76 在产品 243,476,287.07 3,942,856.43 239,533,430.64 181,747,627.14 946,809.22 180,800,817.92 产成品 79,868,408.63 3,489,030.38 76,379,378.25 51,816,105.03 3,305,854.63 48,510,250.40 低值易耗品 7,286,185.84 22,192.25 7,263,993.59 7,367,173.83 156,452.08 7,210,721.75 委托加工物资 23,434,496.93 23,434,496.93 35,867,016.87 35,867,016.87 合计 449,686,998.20 10,015,780.60 439,671,217.60 378,814,653.95 6,365,237.25 372,449,416.70 28 2011年年度报告 期末存货账面价值较期初增加 7,087.23万元，同比增长 18.71%，主要是在产品增加导致。在产品增 加主要是随着市场竞争的加剧，公司计划储备相应增加。 7、金融资产投资情况 报告期末，公司持有“三一重工”股票 800万股,作为可供出售金融资产核算，初始投资成本为 404,645.27元，期末公允价值为 100,320,000.00元。 8、主要资产的计量 公司报告期内的主要资产均采用了历史成本计价，期末对相关资产进行了资产减值测试并按《企业会 计准则》的要求进行了会计处理。可供出售金融资产采用公允价值计量。 9、主要子公司或参股公司情况 公司名称 持股比例以及是否列 入合并报表 2011年净利 润（万元） 2010年净 利润（万 元） 同比变动 比例（ %） 对合并净利润的影 响比例 河南兴华机械制 造有限公司 持股比例 100%，列入 合并报表 5,201.06 1,509.44 244.57 57.32% 北京石晶光电科 技股份有限公司 持股比例 36.22%不列 入合并报表 824.33 696.85 18.29 3.29% 兵器装备集团财 务有限责任公司 持股比例 4.67%，不列 入合并报表 31,566.05 24,388.74 29.43 成本法核算，对合并 净利润无直接影响 10、PE投资情况 报告期内，公司不存在 PE投资情形。 11、主要债权债务情况 单位：万元 项目2011年末2010年末本年比上年增减幅度（ %）2009年末 一、主要债权 应收账款 25,382.35 17,306.95 46.66 21,227.45 其他应收款 310.19 （未完）  |