[年报]上海电力：2011年年度报告
上海电力股份有限公司 600021 2011年年度报告 上海电力股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ................................................................................................................................2 二、公司基本情况 .........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................5 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................6 五、董事、监事和高级管理人员 ...............................................................................................10 六、公司治理结构 .......................................................................................................................14 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................18 八、董事会报告 ...........................................................................................................................18 九、监事会报告 ...........................................................................................................................26 十、重要事项 ...............................................................................................................................28 十一、财务会计报告 ...................................................................................................................35 十二、备查文件目录 .................................................................................................................121 1 上海电力股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带 责任。 (二)公司全体董事出席董事会会议。 (三)中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名王运丹 主管会计工作负责人姓名孙基 会计机构负责人（会计主管人员）姓名陈文灏 公司负责人王运丹、主管会计工作负责人孙基及会计机构负责人（会计主管人员）陈文灏声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称上海电力股份有限公司 公司的法定中文名称缩写上海电力 公司的法定英文名称 SHANGHAI ELECTRIC POWER COMPANY LIMITED 公司的法定英文名称缩写 SEP 公司法定代表人王运丹 (二)联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名夏梅兴周金发 联系地址上海市中山南路 268号 36层上海市中山南路 268号 36层 电话 23108718或 23108800转 23108718或 23108800转 传真 23108717 23108717 电子信箱 sepco@shanghaipower.com sepco@shanghaipower.com (三)基本情况简介 2 上海电力股份有限公司 2011年年度报告 注册地址上海市中山南路 268号 注册地址的邮政编码 200010 办公地址上海市中山南路 268号 办公地址的邮政编码 200010 公司国际互联网网址 www.shanghaipower.com 电子信箱 sepco@shanghaipower.com (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点上海市中山南路 268号 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所上海电力 600021 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998年 6月 12日 公司首次注册登记地点浦东南路 1888号 公司变更注册登记日期 1999年 3月 24日 公司变更注册登记地点上海市工商行政管理局 首次变更企业法人营业执照注册号 3100001005356 税务登记号码 310046631188775 组织机构代码 63118877-5 公司变更注册登记日期 2011年 8月 18日 公司变更注册登记地点上海市工商行政管理局 最近变更企业法人营业执照注册号 310000400195188（市局） 税务登记号码 310101631188775 组织机构代码 63118877-5 公司聘请的会计师事 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 务所名称 公司聘请的会计师事 北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 8、9层 务所办公地址 历次工商变更情况： 1999年 3月 24日，公司法定代表人由顾寅章先生变更为薛钟甦先生。 1999年 6月 21日，公司法定代表人由薛钟甦先生变更为于新阳先生。 2002年 2月 25日，公司注册资本由 2,647,010,000元变更为 1,323,505,000元。公司原股东中国华 公司其他基本情况 东电力集团公司变更为新股东上海华东电力发展公司。 2003年 4月 22日，公司法定代表人由于新阳先生变更为丁中智先生。公司原股东上海市电力公司 公司变更为新股东中国电力投资集团公司。 3 上海电力股份有限公司 2011年年度报告 2003年 11月 12日，公司企业类型由股份有限公司（非上市）变更为股份有限公司（上市）。公司 注册资本由 1,323,505,000元变更为 1,563,505,000元。 2004年 12月 8日，公司注册地址由浦东新区浦东南路 1888号变更为黄浦区中山南路 268号。 2006年 4月 11日，公司换领营业执照。 2006年 7月 19日，公司法定代表人由丁中智先生变更为周世平先生。 2007年 5月 10日，因公司股东中国电力投资集团公司将其所持有的公司 25%股权转让给中国电力 国际发展有限公司。公司由上海市工商行政管理局内资企业登记处迁出。 2007年 6月 18日，公司企业类型由股份有限公司（上市）变更为股份有限公司（台港澳与境内合 资、上市），公司迁入上海市工商行政管理局外资企业登记处。公司股本结构变更为中国电力投资 集团公司持有公司 56000.235万股，占公司总股本的 35.82%；上海华东电力发展公司持有公司 29582.64万股，占公司总股本的 18.92%；中国电力国际发展有限公司持有公司 39087.625万股， 占公司总股本的 25%；社会公众股（A股）持有公司 31680万股，占公司总股本的 20.26%。 2007年 9月 7日，公司股东上海华东电力发展公司将其所持有的公司 29582.64万股股权中的 139,475,889股股份转让给中国电力投资集团公司， 156,350,500股股份转让给中国长江电力股份有 限公司。公司新增股东中国长江电力股份有限公司，上海华东电力发展公司不再成为公司股东。 公司发行的人民币 10亿元可转换公司债券于 2007年 8月 23日，累计转股 219,611,048股，因此， 公司注册资本由 1,563,505,000元变更为 1,783,116,048元。2008年 5月 15日，公司向全体股东每 10股转增 2股，因此公司注册资本由 1,783,116,048元变更为 2,139,739,257元。公司股本结构变更 为中国电力投资集团公司持有公司 916,646,315股，占公司总股本的 42.84%；中国电力国际发展有 限公司持有公司 469,051,500股，占公司总股本的 21.92%；中国长江电力股份有限公司持有公司 187,620,600股，占公司总股本的 8.77%；社会公众股（ A股）持有公司 566,420,842股，占公司总 股本的 26.47%。原公司董事 15名：周世平、吴平、柳光池、王益华、曹焰、徐杨、赵新炎、徐立 红、顾振兴、孙基、翁史烈、胡茂元、张亚圣、吴大器、徐晓飞，变更为公司董事 13名：周世平、 胡建东、王振京、曹焰、徐杨、徐立红、潘家才、孙基、翁史烈、胡茂元、张亚圣、吴大器、徐晓 飞。原公司监事 7名为：邵世伟、张大庆、赵义融、芦晓东、冯俊杰、邵军民、廖学勤，变更为公 司监事 6名为：柳光池、张大庆、芦晓东、张星燎、王国良、廖学勤。公司监事会邵世伟先生变更 为柳光池先生。上述事宜公司于 2009年 7月 28日完成工商变更。 2009年 12月 29日，公司第四届董事会，第四届监事会换届，原公司董事 13名：周世平、胡建东、 王振京、曹焰、徐杨、徐立红、潘家才、孙基、翁史烈、胡茂元、张亚圣、吴大器、徐晓飞，变更 为公司董事：周世平、胡建东、王振京、赵风云、徐杨、徐立红、王宏、孙基、夏大慰、邵世伟、 皋玉凤、金明达、徐菲；原公司监事 6名为：柳光池、张大庆、芦晓东、张星燎、王国良、廖学勤， 变更为公司监事：柳光池、冯俊杰、怀文明、张星燎、王国良、廖学勤。 2010年 7月 6日，公司经营范围由“电力、热能的生产、建设、经营。”变更为“电力、热能的生 产、建设、经营及企业内部电力人员技能培训”。 2011年 6月 13日，公司经营范围由“电力、热能的生产、建设、经营及企业内部电力人员技能培 训”变更为“电力的开发、建设、经营及管理；组织电力、热力生产、销售自产产品；电力企业内 部电力人员技能培训；合同能源管理；电力工程施工总承包；机电安装工程施工总承包（待取得相 关建筑业资质后开展经营业务）；招投标代理；新能源与可再生能源项目开发及应用；煤炭经销； 电力及相关业务的科技开发与咨询服务；整体煤气化联合循环发电项目的技术开发与技术咨询服 务；自有物业管理；电力及合同能源管理相关的设备、装置、检测仪器及零部件等商品的进出口和 自有技术的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际 招标工程；对外派遣境外工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员；仓储。” 2011年 8月 18日，公司法定代表人由周世平先生变更为王运丹先生。公司董事周世平、胡建东变 更为王运丹、柳光池。 4 上海电力股份有限公司 2011年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 331,621,855.33 利润总额 823,453,140.35 归属于上市公司股东的净利润 463,218,327.56 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 31,181,585.10 经营活动产生的现金流量净额 -869,276,810.92 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 60,554,237.08 128,514,541.70 -17,579,415.97 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 381,664,438.76 30,032,014.06 10,119,855.70 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 -9,833,813.33 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 -203,603.19 5,023,639.38 53,495,211.68 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 58,634,844.79 -17,352,030.54 5,453,277.39 少数股东权益影响额 -36,600,814.37 -25,540,055.35 6,600,260.14 所得税影响额 -32,012,360.61 -3,497,922.86 合计 432,036,742.46 117,180,186.39 48,255,375.61 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比 上年增 减（%） 2009年 营业总收入 17,376,288,190.06 15,791,358,619.68 10.04 11,104,054,068.71 营业利润 331,621,855.33 451,551,834.94 -26.56 494,635,539.11 利润总额 823,453,140.35 515,286,100.65 59.81 492,442,766.40 归属于上市公司股东的净利润 463,218,327.56 192,805,661.04 140.25 355,750,485.07 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 31,181,585.10 75,625,474.65 -58.77 307,495,109.46 经营活动产生的现金流量净额 -869,276,810.92 2,587,140,100.39 -133.60 3,048,022,703.47 5 上海电力股份有限公司 2011年年度报告 2011年末 2010年末 本年末 比上年 末增减 （%） 2009年末 资产总额 31,602,584,711.44 32,059,068,763.55 -1.42 33,207,495,231.82 负债总额 22,693,608,996.51 23,294,165,639.91 -2.58 24,185,358,423.58 归属于上市公司股东的所有者权益 5,886,433,857.17 5,759,527,393.46 2.20 6,552,802,627.61 总股本 2,139,739,257.00 2,139,739,257.00 0.00 2,139,739,257.00 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年 增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.2165 0.0901 140.29 0.1663 稀释每股收益（元／股） 0.2165 0.0901 140.29 0.1663 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.2165 0.0901 140.29 0.1663 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.0146 0.0353 -58.64 0.1437 加权平均净资产收益率（%） 7.97 3.13 增加 4.84个 百分点 6.38 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） 0.54 1.23 减少 0.69个 百分点 5.48 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -0.41 1.21 -133.60 1.42 2011年末 2010年末 本年末比上 年末增减 （%） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.75 2.69 2.23 3.06 资产负债率（%） 71.81 72.66 减少 0.85个 百分点 72.83 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元币种 :人民币 项目名称期初余额期末余额当期变动 对当期利润的影 响金额 可供出售金融资产 1,001,556,861.60 769,868,915.40 -231,687,946.20 15,584,391.00 交易性金融负债 57,365,940.01 41,537,186.44 -15,828,753.57 -203,603.19 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 6 上海电力股份有限公司 2011年年度报告 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持 股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 2,139,739,257 100 2,139,739,257 100 1、人民币普通股 2,139,739,257 100 2,139,739,257 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 2,139,739,257 100 2,139,739,257 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 130,977户本年度报告公布日前一个月末股东总数 127,615户 前十名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比 例(%) 持股总数报告期内增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 中国电力投资集团公司国有法人 42.84 916,646,315 0 0无 中国电力国际发展有限 公司 境外法人 18.86 403,465,793 0 0无 7 上海电力股份有限公司 2011年年度报告 中国长江电力股份有限 公司 国有法人 9.50 203,371,562 2,802,783 0无 唐建华境内自然人 0.76 16,160,239 188,760 0未知 郁玉生境内自然人 0.58 12,309,816 12,309,816 0未知 中国人寿保险股份有限 公司－分红－个人分红 －005L－FH002沪 其他 0.35 7,538,091 7,538,091 0未知 招商银行股份有限公司 －建信双利策略主题分 级股票型证券投资基金 其他 0.25 5,415,524 5,415,524 0未知 中国建设银行－信诚精 萃成长股票型证券投资 基金 其他 0.16 3,499,983 3,499,983 0未知 中国工商银行－中海能 源策略混合型证券投资 基金 其他 0.15 3,199,913 3,199,913 0未知 缪春敏境内自然人 0.15 3,158,490 0 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 中国电力投资集团公司 916,646,315人民币普通股 916,646,315 中国电力国际发展有限公司 403,465,793人民币普通股 403,465,793 中国长江电力股份有限公司 203,371,562人民币普通股 203,371,562 唐建华 16,160,239人民币普通股 16,160,239 郁玉生 12,309,816人民币普通股 12,309,816 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 －005L－FH002沪 7,538,091人民币普通股 7,538,091 招商银行股份有限公司－建信双利策略主题分 级股票型证券投资基金 5,415,524人民币普通股 5,415,524 中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资 基金 3,499,983人民币普通股 3,499,983 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资 基金 3,199,913人民币普通股 3,199,913 缪春敏 3,158,490人民币普通股 3,158,490 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件股东中第一名中国电力投资集团公司是本 公司控股股东；第二名中国电力国际发展有限公司和本公司 为同一实际控制人下的关联公司，中国电力投资集团公司是 中国电力国际发展有限公司的实际控制人。其余八名无限售 条件股东与本公司无关联关系，也不属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知该八名 无限售条件股东之间的关联关系或是否属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 8 上海电力股份有限公司 2011年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东即实际控制人中国电力投资集团公司是按照《国务院关于印发电力体制改 革方案的通知》（国发〖2002〗5号文件）精神，根据国务院批复同意的《国家计委关于发 电资产重组划分方案的请示》（计基础〖 2002〗1685号），在原国家电力公司部分企事业单 位基础上组建的国有企业，是经国务院同意进行国家授权投资机构的试点和国家控股公司的 试点，实行总经理负责制，总经理是法定代表人。 (2)控股股东情况 ○法人 单位：亿元币种：人民币 名称中国电力投资集团公司 单位负责人或法定代表人陆启洲 成立日期 2003年 3月 31日 注册资本 120 主要经营业务或管理活动 实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营与管理； 组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、 监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与 监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及 相关业务的咨询服务；培训；物业管理；自营和代理各类 商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上 述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境 外工程所需的劳务人员。 (3)实际控制人情况 ○法人 单位：亿元币种：人民币 名称中国电力投资集团公司 单位负责人或法定代表人陆启洲 成立日期 2003年 3月 31日 注册资本 120 主要经营业务或管理活动 实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营与管理；组 织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、 运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招 投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的 咨询服务；培训；物业管理；自营和代理各类商品和技术的 进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所 需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员。 (4)控股股东及实际控制人变更情况 9 上海电力股份有限公司 2011年年度报告 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元币种 :人民币 法人股东名称法定代表人成立日期 主要经营业务或管理 活动 注册资本 中国电力国际发展有 限公司 李小琳 2004年 3 月 24日 中国境内开发、建设、 拥有、经营及管理大型 发电厂。 100 中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）是一家股份在香港联交所上市交 易的香港公司。中国电力投资集团公司是中国电力的实际控制人。因此，中国电力和本公司 为同一实际控制人下的关联公司。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 10 上海电力股份有限公司 2011年年度报告 单位：股 姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取报酬、 津贴 王运丹董事长男 51 2011年 8月 12日 2012年 11月 5日 12.5否 柳光池 董事、总经 理 男 57 2011年 8月 12日 2012年 11月 5日 12.5否 王振京董事男 47 2009年 11月 5日 2012年 11月 5日是 徐杨董事男 56 2009年 11月 5日 2012年 11月 5日是 赵风云董事女 52 2009年 11月 5日 2012年 11月 5日是 徐立红董事女 45 2009年 11月 5日 2012年 11月 5日是 王宏董事男 50 2009年 11月 5日 2012年 11月 5日是 孙基 董事、副总 经理 男 56 2009年 11月 5日 2012年 11月 5日 50.55否 夏大慰独立董事男 58 2009年 11月 5日 2012年 11月 5日 13.68否 邵世伟独立董事男 66 2009年 11月 5日 2012年 11月 5日 13.68否 皋玉凤独立董事女 63 2009年 11月 5日 2012年 11月 5日 13.68否 金明达独立董事男 61 2009年 11月 5日 2012年 11月 5日 13.68否 徐菲独立董事女 44 2009年 11月 5日 2012年 11月 5日 13.68否 谷大可监事会主席男 57 2011年 8月 12日 2012年 11月 5日是 冯俊杰监事女 43 2009年 11月 5日 2012年 11月 5日是 怀文明监事男 41 2009年 11月 5日 2012年 11月 5日是 张星燎监事男 40 2009年 11月 5日 2012年 11月 5日是 王国良监事男 57 2009年 11月 5日 2012年 11月 5日 50.55否 徐庶监事男 50 2009年 11月 5日 2012年 11月 5日 33.45否 董文学副总经理男 59 2009年 11月 5日 2012年 11月 5日 50.55否 孙惟东副总经理男 51 2009年 11月 5日 2012年 11月 5日 50.55否 季亦平副总经理男 45 2009年 11月 5日 2012年 11月 5日 50.55否 夏梅兴董事会秘书男 49 2009年 11月 5日 2012年 11月 5日 44.54否 合计 / / / / / 424.14 / 王运丹：现任本公司董事长、党委书记。曾任上海市电力公司市区供电公司总经理，国家电 网公司科技部副主任，中国电力投资集团公司计划与发展部主任。 柳光池：现任本公司董事总经理。曾任中国电力投资集团公司安全监督与生产部副经理，本 公司总经理，中国电力国际有限公司总经理、党组副书记，中国电力国际发展有限公司总裁。 王振京：现任中国电力投资集团公司财务部副主任，本公司董事。曾任中国电力投资集团公 司财务与产权管理部高级主管、副经理。 徐杨：现任中国电力投资集团公司火电部副主任，本公司董事。曾任国家电力公司电源建设 部处长，中国电力投资集团公司工程部副主任。 赵风云：现任中国电力投资集团公司火电部副主任，本公司董事。曾任中国电力投资集团公 司市场营销部电力市场高级主管、商务部副经理、发电运营部副主任。 徐立红：现任中国电力国际发展有限公司财务总监，本公司董事。曾任国家经贸委电力司经 11 上海电力股份有限公司 2011年年度报告 济运营处副处长，中国电力国际发展有限公司副总裁兼财务与产权管理部经理。 王宏：现任中国长江电力股份有限公司检修厂厂长、党委副书记，本公司董事。曾任葛洲坝 电厂副总工程师，中国长江电力股份有限公司检修厂副厂长，中国长江电力股份有限公司生 产计划部（安全监察部）经理。 孙基：现任本公司董事副总经理兼财务负责人。曾任上海市电力公司财务处副处长。 夏大慰：现任上海国家会计学院院长、党委书记，本公司独立董事。曾任上海财经大学常务 副校长、副校长。 邵世伟：现任本公司独立董事。曾任华东电网有限公司董事长、总经理、党组书记，国家电 力公司华东公司总经理、党组书记。 皋玉凤：现任上海地产（集团）有限公司董事长、党委书记，本公司独立董事。曾任上海市 建设委员会副主任，上海市公积金管理中心主任。 金明达：现任上海华谊（集团）公司董事长，本公司独立董事。曾任上海华谊（集团）公司 总裁，上海机电股份有限公司总经理、上海电气股份有限公司副总裁，上海电气集团总公司 副总裁。 徐菲：现任上海国有资产经营有限公司副总裁，本公司独立董事。曾任中国人民保险公司上 海分公司副总经理。 谷大可：现任中国电力国际有限公司党组副书记、总经理，中国电力国际发展有限公司执行 董事、总裁，本公司监事会主席。曾任山西漳泽电力股份有限公司总经理，中国电力投资集 团公司发电运营部主任。 冯俊杰：现任中国电力投资集团公司审计与内控部副主任，本公司监事。曾任中国电力国际 发展有限公司内控部经理，中国电力投资集团公司审计部内部控制与风险管理处处长。 怀文明：现任黄河上游水电开发有限责任公司纪委书记、工会主席，本公司监事。曾任中国 电力投资集团公司监察部二处处长、纪检监察室二处处长。 张星燎：现任中国长江电力股份有限公司副总经济师、湖北清能地产集团有限公司常务副总 经理兼总会计师，本公司监事。曾任中国长江电力股份有限公司财务部副经理、综合财务主 任。 王国良：现任本公司纪委书记、工会主席，本公司职工监事。曾任中电投电力工程有限公司 党委副书记、本公司人力资源部经理。 徐庶：现任本公司党群部副主任，本公司职工监事。曾任上海电力股份有限公司吴泾热电厂 副厂长。 董文学：现任本公司副总经理。曾任中电投蒙东能源集团有限责任公司董事、总经理兼露天 煤业股份有限公司党委书记。 孙惟东：现任本公司副总经理兼总工程师。曾任上海市电力公司生技处副处长。 季亦平：现任本公司副总经理。曾任上海市电力公司漕泾电厂筹建处副主任，上海漕泾热电 有限责任公司总经理，中电投高级培训中心副主任、党校副校长。 夏梅兴：现任本公司董事会秘书、总经理助理。曾任上海市发展和改革委员会高技术产业发 展处处长、能源发展处处长。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津 贴 王振京 中国电力投资集团公司 财务部副主任 是 徐杨 中国电力投资集团公司 火电部副主任 是 赵风云 中国电力投资集团公司 火电部副主任 是 12 上海电力股份有限公司 2011年年度报告 谷大可 中国电力国际发展有限公司 执行董事、总裁 是 徐立红 中国电力国际发展有限公司 财务总监 是 王宏 中国长江电力股份有限公司 检修厂厂长、党委副书记是 冯俊杰 中国电力投资集团公司 审计与内控部副主任 是 张星燎 中国长江电力股份有限公司 副总经济师 是 在其他单位任职情况 姓名其他单位名称担任的职务是否领取报酬津贴 王振京 黄河上游水电开发有限责任公 司/山西漳泽电力股份有限公司 董事/董事否 孙基江苏上电八菱集团有限公司董事长否 夏大慰上海国家会计学院院长、党委书记是 皋玉凤上海地产（集团）有限公司董事长、党委书记是 金明达上海华谊（集团）公司董事长是 徐菲上海国有资产经营有限公司副总裁是 怀文明 黄河上游水电开发有限责任公 司 纪委书记、工会主席是 张星燎湖北清能地产集团有限公司常务副总经理兼总会计师否 董文学 上海上电电力工程有限公司/上 海友好航运有限公司 董事长/董事长否 孙惟东 江苏阚山发电有限公司/上海外 高桥第三发电有限责任公司 董事长/副董事长否 季亦平 上海申能临港燃机发电有限公 司 副董事长否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员，由董事会薪酬委 员会提出薪酬方案，提交董事会决策。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司工资及奖励制度。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 详见“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任职务变动情形变动原因 王运丹董事长聘任 经公司 2011年第一次临时股东大会审议通过，选 举王运丹先生为公司第五届董事会董事；经公司五 届五次董事会审议通过，选举王运丹先生担任公司 第五届董事会董事长。 柳光池董事、总经理聘任 经公司 2011年第二次临时董事会审议通过，同意 聘任柳光池先生担任公司总经理；经公司 2011年 第一次临时股东大会审议通过，选举柳光池先生为 公司第五届董事会董事。 13 上海电力股份有限公司 2011年年度报告 周世平董事长离任 因工作变动，周世平先生不再担任公司董事长职 务。 胡建东董事、总经理离任 因工作变动，胡建东先生不再担任公司董事、总经 理职务。 赵静雄副总经理卸任 因适龄退休，赵静雄先生不再担任公司副总经理职 务。 (五)公司员工情况 在职员工总数 6,140 公司需承担费用的离退休职工人数 1,684 专业构成 专业构成类别专业构成人数 管理人员 1,445 技能人员 4,345 辅助服务人员 350 教育程度 教育程度类别数量（人） 硕士研究生及以上学历 23 大学本科学历 1,098 大学专科学历 1,451 中专及以下学历 3,568 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交 易所发布的有关公司治理的文件要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期 内，公司的治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在重大差异。公司治理情况具体 如下： 1、股东大会情况：报告期内，公司严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定召集、 召开股东大会。报告期内，公司共计召开了一次年度股东大会、两次临时股东大会，会议召 开均严格按照有关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》等要求履行相应的召集、 召开表决程序，股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。 2、董事会和监事会情况：公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘董事和监事，公 司董事会和监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。报告期内，公司共计召 开了七次董事会、六次监事会、一次董事会审计委员会、一次董事会提名委员会。会议召开 均严格按照有关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等要求履 行了相应的召集、召开和表决程序。 3、信息披露情况：报告期内，公司严格按照法律法规、《公司章程》和《信息披露管理 制度》的规定开展信息披露工作，所有信息披露均做到及时、准确、完整、真实。公司进一 步强化信息披露的主动性和完备性，主动增加自愿性信息披露内容，不断提振市场信心，获 取投资者广泛的理解和支持。 4、投资者关系管理：报告期内，公司不断完善、加强投资者关系管理工作，继续采取 多种形式加强同投资者之间的沟通，确保沟通渠道的畅通。通过网络平台、电话以及面对面 14 上海电力股份有限公司 2011年年度报告 接待等渠道和方式加强与机构投资者、积极听取投资者提出的合理建议及意见，有效地与投 资者开展互动。 5、内部控制与风险管理：报告期内，公司认真按照五部委联合下发的《企业内部控制 基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，进一步建立健全和规范了公司的各项管理 制度，认真开展风险管理和内部控制自我评价以及内控缺陷的整改工作，进一步提高公司经 营管理水平，识别、控制与防范公司主要风险，完善公司治理结构。 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 王运丹否 4 4 2 0 0 否 柳光池否 4 4 2 0 0 否 王振京否 7 7 3 0 0 否 赵风云否 7 5 3 2 0 否 徐杨否 7 6 3 1 0 否 徐立红否 7 6 3 1 0 否 王宏否 7 5 3 2 0 否 孙基否 7 7 3 0 0 否 夏大慰是 7 6 3 1 0 否 邵世伟是 7 6 3 1 0 否 皋玉凤是 7 6 3 1 0 否 金明达是 7 6 3 1 0 否 徐菲是 7 7 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了《公司章程》、《董事会议事规则》以及《独立董事年报工作制度》等制度对 独立董事的相关工作进行了规定。公司在《公司章程》和《董事会议事规则》中规定了独立 董事的任职条件、产生和更换，以及独立董事的特别职权、独立意见等事项；在《独立董事 年报工作制度》中规定了在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事的责任和义务。 经公司五届六次审议通过，公司制定了《独立董事制度》，进一步明确了独立董事的权 利和义务，完善了公司的法人治理结构。 报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，独立诚信、恪尽职守、勤勉尽责， 15 上海电力股份有限公司 2011年年度报告 严格按照《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及中国证监 会、证券交易所等相关部门制定的有关规定，依法参与公司重大经营决策，对关联交易、对 外担保等重大事项进行了严格审核，发表了独立意见，切实起到了维护股东、特别是中小股 东利益的作用。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 业务方面独立 完整情况 是 公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，控股股东严格按照《公司 法》、《证券法》等有关法律法规，通过公司股东大会行使出资人权利。 人员方面独立 完整情况 是 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司高级管理 人员全部在公司领取报酬，没有在股东单位兼职的情况。 资产方面独立 完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施。工业产权、商标、 非专利技术等无形资产均由公司拥有。 机构方面独立 完整情况 是公司拥有独立的决策管理体系、制度体系和职能体系。 财务方面独立 完整情况 是 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 并在银行独立开户。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总 体方案 公司已根据《公司法》、《证券法》和《上市公司内部控制指引》等法律法规的要 求，建立了较为有效的内部控制制度体系，并根据五部委颁布的《内部控制基本规范》 及其配套指引，编制并发布了公司《风险管理及内部控制标准》。在建立内部控制制 度时，公司主要考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五 项基本要素。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财 务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 内部控制制度建立 健全的工作计划及 其实施情况 公司已经制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》和《信息披露管理制度》等有关公司治理的文件； 公司已经建立了包括决策管理、组织管理、战略规划与计划管理、投资管理、财务管 理、资本运作管理、人力资源管理、安全与环保管理、采购与物资管理、工程建设管 理、生产管理、市场营销管理等较为完整的制度体系；公司已经健全了包括《会计基 础工作管理制度》、《会计核算办法》、《预算管理制度》、《成本费用管理制度》、《资金 管理制度》、《财务分析管理制度》、《税收管理制度》等较为有效的财务内控制度体系； 公司已经制订了《安全生产责任制》、《发电厂各级人员安全生产职责》、《安全性评价 工作管理制度》、《安全生产教育培训管理制度》等规范性文件，修订了《突发事件综 合应急预案》，进一步夯实安全管理基础；公司已经发布了《风险管理及内部控制标 准》，并在三级单位全面推广《标准》编制工作，有力地推动了三级单位风险管理及 内控体系建设。 内部控制检查监督 部门的设置情况 公司董事会设立有审计委员会，公司设立有审计与内控委员会，并设立了专门的 审计岗位、风险管理岗位及内部控制岗位，进一步强化了风险管理及内控职能，定期 或不定期检查和监督整改落实情况，确保公司的规范运作和健康发展。 内部监督和内部控 制自我评价工作开 公司制订有《内部审计管理制度》、《工程项目管理审计制度》、《审计后评估管理 制度》等相关管理制度，公司审计与内控部在公司董事会、总经理办公会及公司审计 16 上海电力股份有限公司 2011年年度报告 展情况与内控委员会的领导下，依照国家法律、法规以及公司内部规章制度、对公司内部各 单位的财务收支和经济活动进行内部审计监督，检查公司内部各单位的会计帐目、相 关资产以及内部控制体系，监督财务收支真实性、合法性、效益性，确保内部控制机 制健全有效。 公司制订有《风险管理和内部控制制度》，并在公司控股股东中国电力投资集团公司 的要求和指导下，制订工作方案，开展自我评价。 董事会对内部控制 有关工作的安排 董事会将每年审议公司全面风险管理与内部控制年度工作报告；确定公司风险管 理总体目标、风险偏好、风险承受度，批准风险管理策略和重大风险管理解决方案； 了解和掌握各项重大风险及风险管理现状，做出有效控制风险的决策；批准重大决策、 重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制；批准重大决策的风险评 估报告；批准内部审计部门提交的风险管理与内部控制监督评价审计报告；批准风险 管理与内部控制的组织机构设置及其职责方案；批准风险管理与内部控制措施，纠正 和处理任何组织或个人超越风险管理与内部控制制度做出的重大风险决定的行为；督 导企业风险管理文化的培育。 与财务报告相关的 内部控制制度的建 立和运行情况 公司已经健全了包括《会计基础工作管理制度》、《会计核算办法》、《预算管理制 度》、《成本费用管理制度》、《资金管理制度》、《财务分析管理制度》、《税收管理制度》 等较为有效的财务内控制度体系。 内部控制存在的缺 陷及整改情况 经自查，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续完善 内控制度，推进内部控制各项工作的不断深化，确保内部控制机制健全有效。 (五)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的绩效评价及激励约束机制主要是采取年度目标责任考核制度。根据 董事会制订的年度经营目标，将高级管理人员的奖惩、岗位业绩评估同公司的经营业绩、安 全生产、勤政廉政等考核指标挂钩，形成公司高级管理人员的绩效激励和约束机制。 (六)公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高公 司年报信息披露的质量和透明度，强化信息披露责任意识，经公司五届六次董事会审议通过， 公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对公司年报信息披露重大差错责任做 了详细规定。 报告期内，公司未发生年报信息披露的重大差错、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等 情况。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 17 上海电力股份有限公司 2011年年度报告 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 公司 2010年年 度股东大会 2011年 4月 20日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 4月 21日 公司 2010年年度股东大会审议通过了：公司 2010年年度董事会工作报告、公司 2010 年年度监事会工作报告、公司 2010年年度财务决算及 2011年年度财务预算报告、公司 2010 年年度报告及报告摘要、公司 2010年年度利润分配方案、公司关于申请发行中期票据的议 案、《公司章程》修正案、公司关于聘用中瑞岳华会计师事务所为 2011年年度审计机构的议 案。 (二)临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 公司 2011年第 一次临时股东 大会 2011年 8月 12日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 8月 15日 公司 2011年第 二次临时股东 大会 2011年 12月 8日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 12月 9日 公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了：公司关于董事会成员调整的议案、公司 关于监事会成员调整的议案。 公司 2011年第二次临时股东大会审议通过了：公司关于符合非公开发行 A股股票条件 的议案、公司关于对本次非公开发行 A 股股票发行方案进一步补充的议案、公司关于本次 非公开发行 A股股票预案（修订版）的议案、公司关于本次募集资金运用的可行性分析报 告、公司关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案、公司关于提请股东大会授权董事会 办理本次非公开发行股票相关事宜的议案、公司关于与中国电力投资集团公司签署的附生效 条件的《股权转让协议》的议案、公司关于与中国电力投资集团公司签署附生效条件的《非 公开发行股票之认购协议》的议案、公司关于与中国电力投资集团公司签署附生效条件的《盈 利预测补偿协议》的议案、公司关于《前次募集资金使用情况报告》的议案。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期公司经营情况及分析 （1）2011年经营情况概况 2011年，公司董事会在全体股东的大力支持下 ,抓业绩、谋发展，坚持科学发展观，加 快转变经营发展方式，逐步形成了"四个转变"的战略发展思想，开始迈入转型发展的快车道。 公司董事会带领全体员工共同努力，群策群力，攻坚克难，全面完成了年初股东大会确定的 工作目标，经营业绩创历史新高，实现了"十二五"的开门红。 18 上海电力股份有限公司 2011年年度报告 截至 2011年底，公司权益装机容量 700.93万千瓦，同比增加 2.44%。2011年，公司完 成合并口径发电量 345.68亿千瓦时，同比上升 12.91%；营业收入完成 173.76亿元，同比增 长 10.04%；实现归属于母公司净利润 4.63亿元，同比增长 140.25%。加权平均净资产收益 率 7.97％，基本每股收益 0.2165元，归属于上市公司股东的每股净资产 2.75元。 （2）主要经营指标分析 报告期内，公司实现营业总收入 173.76亿元，同比增长 10.04%，主要原因系公司发电 量同比上升以及 2011年 12月公司所属燃煤发电机组上网电价有所上调。 报告期内，公司营业总成本 174.32亿元，同比增长 10.51%，主要原因系公司燃料成本 同比上升。 报告期内，公司实现利润总额 8.23亿元，同比增长 59.81%；公司实现归属于母公司所 有者的净利润 4.63亿元，同比增长 140.25%。主要原因系公司近几年通过积极开展 "上大压 小"工作，目前已关停全部小机组，新建机组均已投入商业运行，公司资产结构得到了有效 调整，资产质量和盈利能力进一步提高。2011年，公司在确保新投产机组安全、稳定运行 的前提下，公司发电量同比上升 12.91%；供电煤耗同比降低 14.7克/千瓦时；公司通过加大 设备技术改造力度，设备等效可用率同比增加 2个百分点以上。通过多方努力，开拓采购渠 道，煤价上涨幅度得到控制。同时， 2011年 12月公司所属燃煤发电机组上网电价均有所上 调，每千瓦时上调 2分－2.7分（含税）。另外，公司收到财政部拨付的 2011年度中央财政 国有资本预算节能减排补贴资金等政府补贴，营业外收入同比增加。 （3）报告期内公司节能环保措施 2011年，公司积极响应国家节能减排政策，不断加强节能技术改造和节能技术的应用， 确保环保装置稳定高效运行，随着"上大压小"高耗能机组的关停，高效节能大机组的投产， 2011年公司供电煤耗完成 297.79克/千瓦时，同比降低 14.7克/千瓦时，节约标煤近 50万吨， 二氧化硫实际排放 1.94万吨，同比下降 1.62万吨，减排率达 45.53%。 （4）主要控股及参股公司经营情况 1）上海外高桥发电有限责任公司 该公司注册资本 180,384万元，经营范围为电力生产、经营。报告期实现营业收入 237,088 万元，净利润 24万元。本公司所占权益比例为 51%。 2）上海漕泾热电有限责任公司 该公司注册资本 79,900万元，经营范围为热电联供。报告期实现营业收入 249,375万元， 净利润 29,537万元。本公司所占权益比例为 36%。 3）上海上电漕泾发电有限公司 该公司注册资本 46,154万元，经营范围为电力生产、销售。报告期实现营业收入 458,898 万元，净利润 21,061万元。本公司所占权益比例为 65%。 4）江苏阚山发电有限公司 该公司注册资本 100,000万元，经营范围为火力发电厂开发与建设；电力生产经营和销 售；电力技术服务及电力相关产品生产经营。报告期实现营业收入 252,857万元，净利润 -13,962万元。本公司所占权益比例为 55%。 5）淮沪煤电有限公司 该公司注册资本 40,000万元，经营范围为火力发电；煤炭开采的基本建设。报告期实 现营业收入 361,967 万元，净利润 42,935万元。本公司所占权益比例为 50%。 6）上海吴泾发电有限责任公司 该公司注册资本 50,000万元，经营范围为吴泾电厂 60万千瓦的电力生产，电力电量及 其附属产品的销售。报告期实现营业收入 114,783万元，净利润 -17,246万元。本公司所占权 益比例为 50%。 19 上海电力股份有限公司 2011年年度报告 7）上海吴泾第二发电有限责任公司 该公司注册资本 200,000万元，经营范围为电力生产和经营。报告期实现营业收入 251,659万元，净利润 -15,848万元。本公司所占权益比例为 49%。 8）江苏华电望亭天然气发电有限公司 该公司注册资本 43,886.80万元，经营范围为电力生产。报告期实现营业收入 181,131 万元，净利润 23,566万元。本公司所占权益比例为 45%。 9）上海外高桥第二发电有限责任公司 该公司注册资本 322,000万元，经营范围为 2*900MW火力发电、综合利用及其他。报 告期实现营业收入 393,790万元，净利润 29,138万元。本公司所占权益比例为 20%。 10）上海外高桥第三发电有限责任公司 该公司注册资本 182,682万元，经营范围为 2*1000MW火力发电、综合利用及其他。 报告期实现营业收入 458,134万元，净利润 30,688万元。本公司所占权益比例为 30%。 11）浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司 该公司经营范围为电力电量的生产和上网销售；电力项目的开发建设，电力生产派生产 品销售。报告期实现营业收入 143,293万元，净利润 8,070万元。本公司所占权益比例为 37.5%。 2、公司未来发展展望 （1）2012年公司面临的形势 从国际形势看，全球能源资源分配格局正在发生较大变化。气候变化问题对能源发展的 影响逐步加大，成为能源技术向低碳、无碳化方向发展的主要动力。各国对传统能源的激烈 争夺和新能源发展步伐加快，已成为全球能源发展的趋势。从国内形势看，我国正处于工业 化、城镇化加速发展阶段，随着能源对外依存度不断提高，能源安全将面临更多挑战，以煤 为主的能源结构在较长时期内难以根本改变，减排压力日益增大。国家在能源消费总量控制、 低碳发展方面的政策措施将更趋严格。国家要求上海等东部沿海地区加快调整能源结构，并 在能源项目布局上着力推进西气东输、西电东送等重大能源工程，为上海增加清洁能源供应， 调整结构创造了良机。从上海自身发展看，资源匮乏、环境容量有限，也迫切需要抓住机遇、 优化能源结构，率先实现能源发展清洁化和低碳化。这为公司下一步发展指明了方向。 （2）公司 2012年工作方针 在"立足上海，面向华东，开拓创新、做强做优 "的发展战略指引下，继续贯彻落实科学 发展观，坚持创新驱动，推动转型发展，加快实现 "四个转变"，即实现由主要利用传统能源 向能源清洁高效利用和新能源并举转变；实现由一般上市公司向集团公司境内最重要资本运 作平台转变；实现由单一发电企业向上下游产业和电站服务业延伸转变；实现由基本依赖国 内资源向依托统筹国内海外两种资源转变，通过几年的发展，把公司打造成为国内一流综合 型能源企业，为中电投集团“三步走”的发展战略作出应有的贡献。 2012年，公司要以科学发展为主题，加快战略转型，推动 "四个转变"，以绩效为导向， 以强化团队能力建设和精细化管理为抓手，形成 "抓发展、增盈利、促和谐 "的良好局面，全 面完成年度各项任务。 （3）公司 2012年经营目标 2012年主要经营目标：发电量： 347.05亿千瓦时，归属于上市公司股东的净利润： 6.66 亿元。 （4）公司 2012重点工作 一、加大科学发展力度，不断提升股东利益；二、提升价值管理理念，高效确保全年目 标；三、加快人才队伍建设，满足快速发展需求；四、加大科技创新力度，提高持续发展能 力；五、全力确保安全生产，深入推进节能环保；六、提升公司治理水平，确保科学规范决 20 上海电力股份有限公司 2011年年度报告 策；七、提高投资者关系管理水平，提升公司市场形象。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20% 以上：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（ %） 电力行业 14,563,637,317.48 13,038,883,518.00 10.47 12.24 10.77 增加 1.19 个百分点 贸易行业 9,403,404,805.84 9,402,171,557.27 0.01 1.48 1.72 减少 0.23 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（ %） 电力 13,133,611,759.19 11,907,988,241.49 9.33 13.85 12.51 增加 0.05 个百分点 热力 1,092,090,952.85 830,588,417.98 23.95 -2.31 -7.39 增加 4.17 个百分点 维护、检修 337,934,605.44 300,306,858.53 11.13 5.09 3.51 增加 1.35 个百分点 销售燃料 9,403,404,805.84 9,402,171,557.27 0.01 1.48 1.72 减少 0.23 个百分点 (2)主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 上海地区 21,338,607,881.38 9.12 江苏地区 2,583,772,312.25 -2.88 2、对公司未来发展的展望 (1)新年度经营计划 收入计划(亿元) 费用计划(亿元) 新年度经营目标为达目标拟采取的策略和行动 181.91 175.59 21 上海电力股份有限公司 2011年年度报告 (2)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (3)资金需求、使用计划及来源情况 公司预计 2012年度母公司融资规模约 80亿元。公司将在充分利用自有资金的基础上，通过 银行借款、票据融资等多种融资方式来满足资金需求。 (二)公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 300 投资额增减变动数 -128,567.55 上年同期投资额 128,867.55 投资额增减幅度(%) -99.77 被投资的公司情况 被投资的公司名称主要经营活动占被投资公司权益的比例(%) 上海禾曦能源投资有限公司 实业投资、能源科技领域内的 技术开发、转让、咨询、服务 0.03 1、委托理财及委托贷款情况 (1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信息披 露日期 22 上海电力股份有限公司 2011年年度报告 公司第五届第四次董 事会会议 2011年 3月 24日 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2011年 3月 28日 公司 2011年第一次 2011年 4月 20日 同意公司 2011年 临时董事会会议 第一季度报告 公司 2011年第二次 临时董事会会议 2011年 7月 27日 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2011年 7月 28日 公司第五届第五次董 事会会议 2011年 8月 12日 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2011年 8月 16日 公司 2011年第三次 2011年 8月 22日 同意公司 2011年 临时董事会会议 半年度报告 公司 2011年第四次 临时董事会会议 2011年 10月 26日 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2011年 10月 27日 公司 2011年第五次 临时董事会会议 2011年 11月 7日 同意控股子公司 江苏上电八菱集 团有限公司之全 资子公司盐城市 热电公司将其持 有的盐城热电有 限责任公司 35％ 的股权转让给中 国电力投资集团 公司，并授权热电 公司办理相关法 律手续和签署相 关文件。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》以及相关法规的要求，在股东大会 的授权范围内履行职责，认真执行股东大会的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 1）审计委员会相关工作制度的建立健全情况及主要内容 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司制定了《董 事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会工作规程》对审计委员会的人员组成、职责 权限、决策程序、议事规则等作了详细规定。 公司第五届董事会审计委员会由徐菲、夏大慰、金明达等五位董事组成，其中徐菲、夏 大慰、金明达三位独立董事占委员会的多数，且独立董事徐菲作为财务会计方面专家担任了 审计委员会主任，符合证券监管部门对上市公司董事会审计委员会组织结构和能力结构的要 23 上海电力股份有限公司 2011年年度报告 求。 2）审计委员会履职情况 报告期内，公司审计委员会根据相关规章制度，以及公司董事会赋予的职权和义务，勤 勉尽责，认真履职，完成了各项工作任务。 根据中国证监会关于上市公司 2011 年年度报告及相关工作的公告、上海证券交易所 《关于做好上市公司 2011年年度报告工作的通知》及年报工作备忘录等有关规定要求，公 司审计委员会开展了一系列工作：在年审会计师进场审计前，公司董事会审计委员会与公司 年审会计师就公司 2011年年度财务报告审计工作的计划安排、关注重点作了详细的沟通， 同时对公司 2011年年度报告编制工作提出了指导性意见和建议。在年审会计师进场开展审 计工作期间，公司董事会审计委员会就审计关注重点及工作进展始终保持同审计委员会的沟 通，确保审计工作的顺利开展。 2012年 3月，公司召开了 2012年第一次董事会审计委员会会议。会议听取了会计师事 务所以及公司财务部门关于 2011年财务报告审计工作情况的汇报，并审议了公司 2011年年 度报告。审计委员会认为由中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的公司 2011年年 度审计报告真实、客观、完整、准确地反映了公司 2011年整体情况，同意公司 2011年年度 报告，并将其提交董事会审议。同时，鉴于中瑞岳华会计师事务所在公司 2011年年度审计 过程中，恪尽职守，遵循了独立、客观公正的执业准则，较好完成了公司委托的各项工作， 因此，建议公司续聘中瑞岳华会计师事务所作为公司 2012年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司第五届董事会薪酬与考核委员会由皋玉凤、金明达、徐菲等五位董事组成，其中皋 玉凤、金明达、徐菲三位独立董事占委员会的多数，且独立董事皋玉凤担任了薪酬与考核委 员会主任，符合证券监管部门对上市公司董事会审计委员会组织结构和能力结构的要求。 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和公司《董事会专门委员会 工作细则》赋予的职责积极开展工作，对公司董事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确 定依据以及报酬的实际支付情况进行了严格审查。薪酬与考核委员会认为：公司 2011年年 度报告所披露的董事和高级管理人员薪酬情况同实际在公司领取的报酬一致，公司董事和高 级管理人员薪酬确定依据合理，考核决策程序合规。2012年要进一步建立健全公司高级管 理人员的薪酬激励约束机制，增强绩效考核的针对性和分配的合理性。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为加强公司对内部信息外部使用人的管理，明确管理职责、程序和责任，确保公司内部 未公开信息的保密性，避免内幕交易，依据国家有关法律法规、监管政策以及《公司章程》、 《信息披露管理制度》的有关规定，并经公司五届六次董事会审议通过，公司制定了《内部 信息外部使用人管理制度》。 报告期内，公司严格执行外部信息使用人员管理的相关规定，防止泄露内部信息，保证 公司信息披露的公开、公平、公正。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。董事会认为，本公司根据《企 业内部控制基本规范》等有关文件的要求，结合公司经营实际，已建立了较为完善的内部控 制制度。公司坚持按照企业内控体系，执行各项管理制度，规范运作，防范了企业经营风险， 保证了公司资产安全，确保了财务报告及信息披露的真实、准确、完整，使公司内控目标得 24 上海电力股份有限公司 2011年年度报告 以实现。 7、应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作 计划和实施方案 为建立健全公司内部控制体系，贯彻实施《企业内部控制基本规范》及其配套指引（以 下简称"内控规范"），公司严格按照中国证监会、上海证监局等相关监管机构的要求，并经 公司五届六次董事会审议通过，公司制定了《内控规范实施工作方案》，成立了以董事长为 第一责任人的内控规范实施工作小组，并将从以下几方面开展内控规范实施工作： 1、正式运行公司《风险管理及内部控制标准》； 2、对公司上半年内控运行情况进行测评，查找内控缺陷，落实整改措施； 3、对照内控规范，结合公司管理要求，修订公司《风险管理及内部控制标准》； 4、按照内控规范规定的程序和要求，编制内控自我评价报告； 5、聘请内控审计会计师事务所，对内控进行审计，出具内控审计报告； 6、在披露 2012年年度报告的同时披露内控自我评价报告和内控审计报告。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、 公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律 法规及公司《章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，并经公司五届六次董事会审议通过， 公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。 报告期内，内幕信息知情人不存在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买 卖公司股份的情况。 9、公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买 卖公司股份的情况？否 经公司自查，内幕信息知情人不存在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息 买卖公司股份的情况。 10、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (五)现金分红政策的制定及执行情况 公司现金分红政策为：《公司章程》规定，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司年度盈利的，公司董事会应提出以现金分配 的利润不少于该年度可分配利润的 30%的分配预案。公司可以进行中期现金分红。公司年 度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因以及未用于现金 分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 25 上海电力股份有限公司 2011年年度报告 报告期实施的利润分配方案执行情况： 公司于 2011年 4月 20日召开了 2010年年度股东大会，审议通过了公司 2010年度利润 分配方案，即：以截至 2010年 12月 31日止本公司总股本 2,139,739,257.00股为基数，每 10股派发现金红利 0.5元（含税），不送股，不转增股。 股权登记日： 2011年 5月 18日 除息日： 2011年 5月 19日 红利发放日： 2011年 5月 25日 分派对象为：截止 2011年 5月 18日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。 上述公司 2010年度利润分配方案已于 2011年 5月 25日实施完毕。 (六)利润分配或资本公积金转增股本预案 根据公司 2011年度经审计的财务报告， 2011 年度母公司实现净利润 263,338,169.42 元，扣除按当期净利润的 10%提取的法定盈余公积 26,333,816.94元，当年尚余可供股东分 配利润为 237,004,352.48元，加上 2011年初未分配利润 128,358,176.36元，扣除 2010年度 现金红利分配 106,986,962.85元，2011年末可供股东分配的利润余额为 258,375,565.99元。 建议本次利润分配方案为：按 2011年底总股本 2,139,739,257股为基数，每股派发现金 红利 0.05元（含税），预计分配 106,986,962.85元，剩余未分配利润结转至下年度。 以上利润分配方案需经公司股东大会批准后实施。 (七)公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元币种：人民币 分红年度 每 10股送 红股数（股） 每 10股派息 数(元)（含税） 每 10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2008年度 0 0 0 0 -1,500,157,716.67 0 2009年度 0 0 0 0 383,615,393.33 0 2010年度 0 0.5 0 106,986,962.85 192,805,661.04 55.49 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 召开会议的次数 6 监事会会议情况监事会会议议题 公司第五届第四次监事会会议，于 2011年 3月 24日在公司本部召开 会议审议通过了：公司 2010年年度监事会工作报告，并提交股东大会审 议；公司 2010年年度财务决算及 2011年年度财务预算报告，并提交股 东大会审议；公司 2010年年度报告及报告摘要，并提交股东大会审议； 公司 2010年年度利润分配方案，并提交股东大会审议；公司关于前期会 计差错更正的议案。 公司 2011年第一次临时监事会会 议，于 2011年 4月 20日以通讯方 式召开 会议审议通过了：公司 2011年第一季度报告。 26 上海电力股份有限公司 2011年年度报告 公司 2011年第二次临时监事会会 议，于 2011年 7月 27日在公司本 部召开 会议审议通过了：公司监事会成员调整的议案，并提交股东大会审议。 公司第五届第五次监事会会议，于 2011年 8月 12日在上海召开 会议选举谷大可先生担任公司监事会主席。 公司 2011年第三次临时监事会会 议，于 2011年 8月 22日以通讯方 式召开 会议审议通过了：公司 2011年半年度报告。 公司 2011年第四次临时监事会会 议，于 2011年 10月 26日在上海召 开 会议审议通过了：公司 2011年第三季度报告；公司关于《内部控制自我 评价报告》的议案。 2011年，公司共召开 2次监事会例会和 4次临时监事会，具体情况如下： 公司第五届第四次监事会会议，同意公司 2010年年度监事会工作报告，并提交股东大 会审议；同意公司 2010年年度财务决算及 2011年年度财务预算报告，并提交股东大会审议； 同意公司 2010年年度报告及报告摘要，并提交股东大会审议；同意公司 2010年年度利润分 配方案，并提交股东大会审议；同意公司关于前期会计差错更正的议案。 公司第五届第五次监事会会议，选举谷大可先生担任公司监事会主席。 公司 2011年第一次临时监事会会议，同意公司 2011年第一季度报告。 公司 2011年第二次临时监事会会议，同意公司监事会成员调整的议案，并提交股东大 会审议。 公司 2011年第三次临时监事会会议，同意公司 2011年半年度报告。 公司 2011年第四次临时监事会会议，同意公司 2011年第三季度报告；同意公司关于《内 部控制自我评价报告》的议案。 (一)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会和 董事会会议的召开程序和决议事项、董事会和公司高级管理人员对股东大会决议的执行情 况、董事和公司高级管理人员履行职责的情况、公司内部控制实施情况进行了认真的监督和 检查，并列席了公司各次董事会和股东大会。监事会认为： 2011年公司在全体股东的大力 支持下，公司董事会及经营层恪尽职守、勤勉尽责，规范经营，公司结构调整成效显著，经 营业绩创出历史新高。公司通过不断提升管理水平，加强内部控制建设，不断提高公司治理 水平，切实保障了股东权益。报告期内，公司董事、总经理及其他高级管理人员执行职务时 无违反法律、法规、公司章程或损害公司及全体股东利益的行为。 (二)监事会对检查公司财务情况的独立意见 本着对全体股东负责的精神，公司监事会对公司的财务状况进行了监督和检查。监事会 认为：公司 2011年度财务决算报告真实、准确、全面反映了公司的财务状况和经营成果。 公司财务结构合理、财务状况良好，未发现不符合公司发展和损害股东利益的行为。 (三)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本着对全体股东负责的精神，公司监事会对公司最近一次募集资金使用情况进行了监督 和检查。监事会认为：公司最近一次募集资金是 2006年 11月发行的 10亿元可转换公司债 券，实际募集资金为 97,805万元。募集资金已于 2008年度内全部按照承诺和计划进度使用 27 上海电力股份有限公司 2011年年度报告 完毕。2011 年公司无募集资金使用情况。 (四)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 为优化公司控股子公司江苏上电八菱集团有限公司（以下简称“八菱公司”）资产结构， 促进公司持续发展，经公司 2011年第五次临时董事会批准，八菱公司之全资子公司盐城市 热电公司将其持有的盐城热电有限责任公司 35%的股权转让给中国电力投资集团公司。该 事项已于 2011年 11月 9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 监事会认为：上述出售资产事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定， 并及时履行了信息披露义务。相关出售价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及 其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 本着对全体股东负责的精神，公司监事会对公司报告期内的各项重大关联交易进行了监 督和检查。监事会认为：公司 2011年度生产经营活动中涉及的关联交易公平合理，决策程 序符合有关法规和公司章程的规定，不存在内幕交易和损害股东利益的行为。 (六)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 中瑞岳华会计师事务所对公司 2011年财务会计报告审计后出具了标准无保留意见的审 计报告。公司监事会对该报告无异议。监事会认为支付给中瑞岳华会计师事务所报酬的决策 程序符合规定，报酬支付标准合理。 (七)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司监事会认为， 2011年，面对复杂而困难的经营形势，公司通过抓业绩、谋发展， 圆满完成了年初董事会制定的经营目标，业绩水平创出历史新高。 (八)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 公司监事会认为，公司认真按照五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》和《企业 内部控制配套指引》的要求，进一步建立健全和规范了公司的各项管理制度，认真开展风险 管理和内部控制自我评价以及内控缺陷的整改工作，进一步提高了公司经营管理水平，进一 步完善了公司治理结构。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 序号证券证券代证券最初投资成本持有数量期末账面价值占期末证券报告期损益 28 上海电力股份有限公司 2011年年度报告 品种码简称（元） （股） （元） 总投资比例（未完）  |