[年报]四川成渝：2011年年度报告
四川成渝高速公路股份有限公司 SICHUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED （于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 2011年年度报告 (A 股) 2012 年 3 月 28 日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司全体董事均亲自出席第四届董事会第四十二次会议。 报告期内，本公司不存在大股东占用资金情况，亦不存在违反规 定决策程序对外提供担保的情况。 信永中和会计师事务所（国内审计师）及安永会计师事务所（国 际审计师）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长唐勇先生、财务总监李国刚先生、财务部经理叶红女 士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司审计委员会 对本年度财务报告进行了审阅。 目录 TU第一节 释义UT ...................................... 1 TU第二节 公司基本情况UT............................... 5 TU第三节 会计数据和业务数据摘要UT ..................... 8 TU第四节 股本变动及股东情况UT........................ 11 TU第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况UT ........ 21 TU第六节 公司治理结构及管治报告UT .................... 38 TU第七节 股东大会情况简介UT.......................... 60 TU第八节 董事长报告书UT.............................. 63 TU第九节 董事会报告UT................................ 70 TU第十节 管理层讨论与分析UT.......................... 76 TU第十一节 监事会报告UT............................. 111 TU第十二节 重要事项UT............................... 115 TU第十三节 备查文件目录UT........................... 125 TU第十四节 公路情况介绍UT........................... 126 TU第十五节 2011 年度财务报表及审计报告UT ............ 129 1 第一节 释义 一、道路项目名称 成渝高速 成渝（成都至重庆）高速公路（四川段） 成雅高速 四川成雅（成都至雅安）高速公路 成乐高速 四川成乐（成都至乐山）高速公路 城北出口高速 成都城北出口高速公路 机场高速 成都机场高速公路 成仁高速 四川成自泸赤(成都-自贡-泸州-赤水)高速公 路成都至眉山（仁寿）段 遂广高速 四川遂广（遂宁至广安）高速公路 遂西高速 四川遂西（遂宁至西充）高速公路 遂渝高速 遂渝（遂宁至重庆）高速公路 成南高速 四川成南（成都至南充）高速公路 二、分公司、附属公司以及所投资的主要企业 成雅分公司 四川成渝高速公路股份有限公司成雅分公司 成仁分公司 四川成渝高速公路股份有限公司成仁分公司 成乐公司 四川成乐高速公路有限责任公司 蜀南公司 四川蜀南投资管理有限公司 蜀海公司 成都蜀海投资管理有限公司 蜀鸿公司 成都蜀鸿置业有限公司 中路能源公司 四川中路能源有限公司 2 蜀工公司 四川蜀工高速公路机械化工程有限公司 蜀工检测公司 四川蜀工公路工程试验检测有限公司 蜀厦公司 四川蜀厦实业有限公司 成渝广告公司 四川成渝高速公路广告有限公司 城北公司 成都城北出口高速公路有限公司 成雅油料公司 四川成雅高速公路油料供应有限责任公司 机场高速公司 成都机场高速公路有限公司 三、其他 本公司、公司 四川成渝高速公路股份有限公司 本集团、集团 本公司及旗下附属公司 A股 公司于中国境内发行的、以人民币认购并在 上交所上市的每股面值人民币1.00元的人 民币普通股 H股 公司于香港发行的、以港币认购并在联交所 上市的每股面值人民币1.00元的境外上市外 资股 省交投集团 四川省交通投资集团有限责任公司，本公司 控股股东 川高公司 四川高速公路建设开发总公司 华建公司 招商局华建公路投资有限公司（原名“华建 交通经济开发中心”，2011 年 6 月，经中华 人民共和国国家工商行政管理总局核准更 3 名为“招商局华建公路投资有限公司”） ， 本公司主要股东 社保基金理事会 全国社会保障基金理事会转持三户（2009年 7月27日，本公司A股于上交所挂牌并上市 交易。根据《境内证券市场转持部份国有 股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企【2009】94号）以及《四川省政府国有 资产监督管理委员会关于四川成渝高速公 路股份有限公司A股首发上市划转部分国 有股有关问题的批复》（川国资产权【2009】 39号）文件规定，川高公司及华建交通经 济 开 发 中 心 分 别 划 转 30,229,922 股 及 19,770,078股至全国社会保障基金理事会 转持三户证券账户），本公司股东 双流仁宝BT项目 成都市双流县天府新区仁宝项目园区 道路建设-移交（BT）项目 仁寿BT项目 眉山市仁寿县仁寿大道连接线与土地 挂钩试点建设-移交（BT）项目 双流西航港六期BT项目 成都市双流县空港高技术产业功能区道 路建设-移交（BT）项目（招商人成都 市双流县交通运输局称“西航港开发区 六期道路工程建设-移交（BT）项目”） 中国 中华人民共和国 中国证监会 中国证券监督管理委员会 香港证监会 香港证券及期货事务监察委员会 4 国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会 四川省国资委 四川省政府国有资产监督管理委员会 上交所 上海证券交易所 联交所 香港联合交易所有限公司 上市规则 联交所证券上市规则及/或上交所股票 上市规则，视内文具体情况而定 本年度、报告期内 截至 2011年12月31日止12个月 5 第二节 公司基本情况 一、公司简介 本公司于1997年8月19日在四川省工商局注册成立。1997年10月7 日及2009年7月27日分别于联交所及上交所挂牌上市，证券代码分别 为00107和601107。 本集团的主要业务为投资、建设、经营和管理中国四川省境内公 路基建项目，同时亦经营其它与收费公路相关的业务。目前，集团主 要拥有成渝高速、成雅高速、成乐高速、城北出口高速以及在建的成 仁高速、遂广高速及遂西高速等位于四川省境内的收费公路全部或大 部分权益。截至2011年12月31日止，本集团辖下已建成高速公路总里 程达467公里，在建高速公路里程约269公里，总资产约人民币 16,787,569千元，净资产（归属于母公司）约人民币9,345,159千元。 截至2011年12月31日止，本公司总股本数为3,058,060,000股（包 括895,320,000股H股及2,162,740,000股A股），本公司股东及资产架 构如下： 6 二、公司资料 公司法定中英文名称 四川成渝高速公路股份有限公司 Sichuan Expressway Company Limited 法定代表人 唐勇 公司国际互联网网址 HThttp://www.cygs.comTH 公司注册与办公地址 中国四川省成都市武侯祠大街252号 邮政编码 610041 董事会秘书 张永年 电话 （86）28-8552 7510 证券事务代表 张华 电话 （86）28-8552 7510 传真 （86）28-8553 0753 投资者热线 （86）28-8552 7510、8552 7526 电子信箱 cygszh@163.com 联系地址 中国四川省成都市武侯祠大街252号 证券上市交易所 A股：上海证券交易所 证券代码：601107 简称：四川成渝 H 股：香港联合交易所有限公司 证券代码：00107 简称：四川成渝 公司选定信息披露报纸 《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的网址 http://www.sse.com.cn http://www.hkex.com.hk http://www.cygs.com 公司年度报告备置地点 境内：中国四川省成都市武侯祠大街252号 香港：香港中环德辅道中19号环球大厦22楼 2201-2203室 国际审计师 安永会计师事务所 香港中环金融街 8 号国际金融中心二期 18 楼 国内审计师 信永中和会计师事务所 中国北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 香港法律顾问 李伟斌律师行 香港中环德辅道中 19 号环球大厦 22 楼 中国法律顾问 北京市中银律师事务所 中国北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO-A 座 31 层 境内股份过户登记处 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 36楼 香港股份过户登记处 香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 7 1712-1716 号 香港主要营业地址 香港中环德辅道中19号环球大厦22楼2201-2203室 首次注册登记日期及地点 1997 年 8 月 19 日/中国四川省成都市 最近一次变更注册登记日期及地点 2011 年 11 月 7 日/中国四川省成都市 企业法人营业执照注册号码 510000400003856 税务登记号码 川国税直字51010720189926X号 川地税字51900020189926X号 组织机构代码 20189926-X 主要往来银行 中国建设银行 8 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 营业利润 1,568,945,185.20 利润总额 1,565,019,247.51 归属于上市公司股东的净利润 1,304,163,270.22 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润 1,307,050,363.08 经营活动产生的现金流量净额 1,060,675,086.32 （二）非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -6,521,139.85 计入当期损益的政府补助 1,134,507.04 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 580,020.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,460,695.12 小计 -3,345,917.69 所得税影响额 -496,139.32 少数股东权益影响额（税后） 37,314.49 合计 -2,887,092.86 （三）报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 项 目 2011 年 2010 年 本期比上 期增减 （％） 2009 年 营业收入 3,807,026,146.99 2,729,145,130.21 39.50 2,136,105,254.22 营业利润 1,568,945,185.20 1,367,458,571.68 14.73 977,536,963.80 利润总额 14.55 9 1,565,019,247.51 1,366,236,050.11 986,048,482.70 归属于上 市公司股 东的净利 润 1,304,163,270.22 1,145,273,876.15 13.87 827,479,658.46 归属于上 市公司股 东的扣除 非经常性 损益的净 利润 1,307,050,363.08 1,131,044,253.79 15.56 767,174,396.60 经营活动 产生的现 金流量净 额 1,060,675,086.32 1,580,755,915.50 -32.90 1,324,158,018.73 2011 年末 2010 年末 本期末比 上年同期 末增减 （％） 2009 年末 资产总额 16,787,568,598.41 11,897,692,387.3 0 41.10 10,605,777,505.4 4 负债总额 7,280,294,027.16 3,473,695,546.14 109.58 3,160,087,669.68 总股本 3,058,060,000.00 3,058,060,000.00 3,058,060,000.00 所有者权 益（或股 东权益） 9,345,158,983.83 8,319,634,533.13 12.33 7,342,116,671.73 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上 年同期增 减（％） 2009 年 基本每股收益（元/ 股） 0.4265 0.3745 13.89 0.2991 稀释每股收益（元/ 股） 0.4265 0.3745 13.89 0.2991 最新股本计算的每 股收益（元/股） 0.4265 0.3745 13.89 0.2991 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 （元/股） 0.4274 0.3699 15.54 0.2773 加权平均净资产收 益率（%） 14.77 14.65 增加 0.12 个 12.24 10 百分点 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） 14.80 14.47 增加 0.33 个 百分点 11.35 每股经营活动产生 的现金流量净额 （元/股） 0.35 0.52 -32.69 0.43 归属于上市公司股 东的每股净资产 （元/股） 3.06 2.72 12.50 2.40 资产负债率 43.37 29.20 增加 14.17 个 百分点 29.80 11 第四节 股本变动及股东情况 一、股本基本情况 — 公 司 于 1997 年 8 月 19 日 成 立 ， 成 立 时 的 总 股 本 为 1,662,740,000 股。 —1997 年 10 月在香港发行 895,320,000 股 H 股，并于 1997 年 10 月 7 日在联交所挂牌上市（代码：00107），公司总股本增加至 2,558,060,000 股。 —2009 年 7 月发行 500,000,000 股 A 股，并于 2009 年 7 月 27 日 在 上 交 所 挂 牌 上 市 （ 代 码 ： 601107 ）， 公 司 总 股 本 增 加 至 3,058,060,000 股。 — 2010 年 7 月 28 日 ， 本 公 司 有 限 售 条 件 的 流 通 股 共 计 657,450,000 股 A 股股份限售期满开始上市流通，公司总股本不变。 二、股本变动情况 报告期内，本公司股份总数及限售股份数目均未发生变化。 2011 年 3 月 25 日，川高公司持有的本公司 975,060,078 股 A 股 股份全部过户至省交投集团名下，本公司控股股东由此变更为省交投 集团。 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售 条件股份 1,005,290,000 32.87 1,005,290,000 32.87 1、国家持股 1,005,290,000 32.87 1,005,290,000 32.87 2、国有法人 持股 12 3、其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境 内 自 然人持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境 外 自 然人持股 二、无限售 条件流通股 份 2,052,770,000 67.13 2,052,770,000 67.13 1、人民币普 通股 1,157,450,000 37.85 1,157,450,000 37.85 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 895,320,000 29.28 895,320,000 29.28 4、其他 三、股份总 数 3,058,060,000 100 3,058,060,000 100 （二）限售股份变动情况 单位：股 股东名 称 年初限售股 数 本年 解除 限售 股数 本年增 加限售 股数 年末限售股 数 限售原因 解除限 售日期 四 川 高 速 公 路 建 设 开 发 总 公 司 975,060,078 0 于本公司 A 股发行 上市过程中，川高公 司承诺：自本公司 A 股股票上市之日起 36 个月内，不转让或者 委托他人管理其已直 接或间接持有的本公 司股份，也不由本公 司收购该部分股份。 13 2011 年 3 月 25 日，川 高公司持有的本公司 国有股份全部划转至 省交投集团名下，股 份 性 质 仍 为 国 家 股 （根据上交所《股票 上市规则》5.1.5 条第 二款的规定，上交所 同意就本次国有股份 划转事宜豁免川高公 司遵守限售承诺） 四 川 省 交 通 投 资 集 团 有 限 责 任公司 0 975,060 ,078 975,060,078 受让本公司股份后承 继四川高速公路建设 开发总公司关于本公 司股份锁定及限制转 让的承诺，即自本公 司 A 股股票上市之日 起 36 个月内，不转让 或者委托他人管理其 已直接或间接持有的 本公司股份，也不由 本公司收购该部分股 份。 2012 年 7 月 28 日 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 转 持三户 30,229,922 30,229,922 自本公司 A 股股票上 市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人 管理其已直接或间接 持有的本公司股份， 也不由本公司收购该 部分股份。 2012 年 7 月 28 日 合计 1,005,290,000 1,005,290,000 / / (三)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价 格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终 止日期 股票类 发行 A 股 2009 年 7 月 15 日 3.60 500,000,000 2009 年 7 月 27 日 375,000,000 不适用 14 2009 年 10 月 28 日 125,000,000 不适用 2010 年 7 月 28 日 657,450,000 不适用 2012 年 7 月 28 日 1,005,290,000 不适用 2009年6月30日，本公司首次公开发行A股股票获得中国证监会核准（证监许 可[2009]584号文）；2009年7月23日，本公司A股股票上市获得上交所批准（上证 发字[2009]5号文）；2009年7月27日，本公司A股于上交所挂牌上市交易。本公司 本次A股发行总股数为5亿股，发行价格为人民币3.60 元/股，募集资金总额人民 币18亿元，募集资金净额为人民币1,741,003,812.73 元。 2、公司股份总数及结构的变动情况 A 股 发 行 后 , 本 公 司 股 份 总 数 增 至 3,058,060,000 股 ( 包 括 895,320,000股H股及2,162,740,000股A股)，股权结构也发生相应变 化。 于A股发行前及A股发行完成截止本报告期末，本公司之股权结构 如下： A股发行前 股份数目 % (1) 内资股 1,662,740,000 65.00 — 川高公司 1,005,290,000 39.30 — 华建公司 657,450,000 25.70 (2) H股 895,320,000 35.00 (3) 股份总数 2,558,060,000 100 15 A股发行完成截止本报告期末 股份数目 % (1) A股 2,162,740,000 70.72 — 省交投集团 975,060,078 31.88 — 华建公司 637,679,922 20.85 — 社保基金理事会 30,229,922 0.99 — 其他A股股东 519,770,078 17.00 (2) H股 895,320,000 29.28 (3)股份总数 3,058,060,000 100 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （三）购买、出售或赎回公司股份 本报告期内，本公司或其子公司或合营公司概无购买、出售或赎 回任何本公司的股份。 （四）公众持股数量 基于董事所知悉的公开资料，董事会认为本公司在刊发本报告的 最后实际可行日期的公众持股量是足够的。 三、 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 16 单位：股 2011 年末股东总数 114,614 户（其中 A 股股东 114,302 户，H 股股东 312 户） 本年度报告公布 日前一个月末股 东总数 114190 户（其中 A 股 113879 户，H 股 311 户）户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限 售条件股 份数量 质押 或冻 结的 股份 数量 四川省交通投资集 团有限责任公司 国家 31.88 975,060,078 +975,060,078 975,060,07 8 无 HKSCC NOMINEES LIMITED（备注 1） 其他 29.04 887,993,999 -1,576,000 0 未知 招商局华建公路投 资有限公司 国有法人 20.85 637,679,922 0 0 无 全国社会保障基金 理事会转持三户 国家 0.99 30,229,922 0 30,229,922 无 交通银行－万家公 用事业行业股票型 证券投资基金 其他 0.098 3,000,000 +1,000,000 0 未知 刘文平 境内自然 人 0.085 2,590,000 -99,800 0 未知 赵培 境内自然 人 0.082 2,505,807 -466,328 0 未知 中国农业银行－景 顺长城内需增长贰 号股票型证券投资 基金 其他 0.081 2,478,025 +2,478,025 0 未知 方正证券股份有限 公司客户信用交易 担保证券账户 其他 0.075 2,293,712 +2,293,712 0 未知 中信信托有限责任 公司－建苏 742 其他 0.071 2,165,363 +96,454 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 HKSCC NOMINEES LIMITED 887,993,999 境外上市外资 股 887,993,999 招商局华建公路投资有限公司 637,679,922 人民币普通股 637,679,922 交通银行－万家公用事业行业股 票型证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 3,000,000 17 刘文平 2,590,000 人民币普通股 2,590,000 赵培 2,505,807 人民币普通股 2,505,807 中国农业银行－景顺长城内需增 长贰号股票型证券投资基金 2,478,025 人民币普通股 2,478,025 方正证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 2,293,712 人民币普通股 2,293,712 中信信托有限责任公司－建苏 742 2,165,363 人民币普通股 2,165,363 邓美芳 2,022,158 人民币普通股 2,022,158 中海信托股份有限公司－新股约 定申购资金信托(6) 1,640,000 人民币普通股 1,640,000 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述表格中国家股股东及国有法人股股东之间不存在 关联关系，此外，本公司未知上述其他股东之间是否存在 关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情 况 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时 间 新增可上市 交易股份数 量 限售条件 1 四川省交通投资 集团有限责任公 司 975,060,078 2012 年 7 月 28 日 受让本公司股份后 将承继川高公司关 于本公司股份锁定 及 限 制 转 让 的 承 诺，即自本公司 A 股股票上市之日起 36 个月内，不转让 或者委托他人管理 其已直接或间接持 有的本公司股份， 也不由本公司收购 该部分股份。 2 全国社会保障基 金理事会转持三 户 30,229,922 2012 年 7 月 28 日 自本公司 A 股股票 上市之日起 36 个 月内，不转让或者 委托他人管理其已 直接或间接持有的 本公司股份，也不 由本公司收购该部 分股份。 上述股东关联关系或一致行动人的说明 上表中有限售条件股东之间不存在关联关 18 系。 备注 1：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H 股 乃代表多个客户所持有。 2、根据联交所上市规则作出的有关披露 于2011年12月31日，根据《证券及期货条例》(香港法例第571章) 第336条规定而存置之权益登记册的纪录，又或按本公司及联交所接 获的通知，主要股东或其他人士于本公司的股份及相关股份中的权益 或淡仓如下： 于本公司普通股之好仓/淡仓： 名称 股份类别 好仓/淡 仓 占本公司 持股数目 约占本公 司已发行 总股本之 比例 约占内 资股/H 股股本 之比例 身份 主要股东 四川省 交通投资集团 有限责任公司 内资股 (国家股) 好仓 975,060,078 31.88% 45.08% 实益持有人 招商局 华建公路 投资有限公司 内资股 (法人股) 好仓 637,679,922 20.85% 29.48% 实益持有人 其它人士 2,000 0.00% 0.00% 实益持有人 3,922,000 0.13% 0.44% 投资经理 61,986,000 2.03% 6.92% 保管人法团/ 核准借出代 理人 好仓 合共 65,910,000 2.16% 7.36% JPMorgan Chase & Co（附注） H股 淡仓 2,000 0.00% 0.00% 实益持有人 Matthews International Capital Management, LLC H股 好仓 62,846,000 2.06% 7.01% 投资经理 Investec Asset Management Limited H股 好仓 44,766,000 1.46% 5.00% 投资经理 19 附注：JPMorgan Chase & Co. （“JPM Chase”）持有 JPMorgan Chase Bank, N.A.（“JPM Bank”）及 JPMorgan Asset Management Holdings Inc. （“JPM Asset”）全部已发行股 本。JPM Bank 直接持有本公司 61,986,000 股 H 股（好仓），为可供借出的股份，JPM Bank 亦间接持有本公司 2,000 股 H 股（好仓）和 2,000 股 H 股（淡仓），而 JPM Asset 间接持 有本公司 3,922,000 股 H 股（好仓）。根据《证券及期货条例》，JPM Chase 被视为拥有与 JPM Bank 及 JPM Asset 相同的本公司权益，合共 65,910,000 股 H 股（好仓）及 2,000 股 H 股（淡仓）。 除上文所披露者外，于2011年12月31日，除本公司董事、监事及 最高行政人员外，概无任何人士于本公司之股份及相关股份中持有按 《证券及期货条例》第336条规定须知会本公司及联交所之权益或淡 仓。 3、控股股东及实际控制人情况 (1)控股股东情况 2011年3月25日，川高公司持有的本公司975,060,078股A股股份 全部过户至省交投集团名下，股份性质仍为国家股（相关公告于2011 年3月29日登载于上交所网站、《中国证券报》及《上海证券报》）。 本次国有股股份无偿划转完成过户登记手续后，本公司控股股东由川 高公司变更为省交投集团，其持股数占到本公司股份总数的31.88%， 川高公司不再持有本公司的股份。 单位：元 币种：人民币 名称 四川省交通投资集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 郑勇 成立日期 2010 年 4 月 16 日 注册资本 35,000,000,000 主要经营业务或管理活动 公路、港口、航道以及航道渠化为主的航电枢 纽等重大交通基础设施的投资、建设和营运的 管理。 （2）实际控制人情况 20 报告期内，本公司实际控制人未发生变化，仍为四川省国资委。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下： 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管 理活动 注册资本 招商局华建公路 投资有限公司TPF ① FPT 李建红 1993 年 12 月 18 日 公路、桥梁、码头、 港口、航道基础设 施的投资、开发、 建设和经营管理； 投资管理；交通基 础设施新技术、新 产品、新材料的开 发、研制和产品的 销售；建筑材料、 1,500,000,000 TP ① PT原名“华建交通经济开发中心”，2011 年 6 月，经中华人民共和国国家工商行政管理总局核准，更名为“招 商局华建公路投资有限公司”，法定代表人变更为李建红，注册资本变更为人民币 1,500,000,000 元。 四川省人民政府国有资产监督管理委员会 四川发展（控股）有限责任公司 四川省交通投资集团有限责任公司 四川成渝高速公路股份有限公司 100% 100% 31.88% 21 机电设备、汽车及 配件、五金交电、 日用百货的销售； 经济信息咨询。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员基本情况 1、董事、监事及高级管理人员基本情况： 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年内从本公司领取 的报酬总额 (万元)（税前） 唐勇 男 47 董事长 2007.03-2010.03 42.98 张志英 男 49 副董事长 2007.03-2010.03 40.12 张杨 女 48 副董事长 2007.03-2010.03 13.00 高淳 男 55 董事 2007.03-2010.03 13.00 周黎明 男 48 董事 2007.03-2010.03 13.00 王栓铭 男 52 董事 2007.03-2010.03 13.00 刘明礼 男 48 董事、副总经理 2007.03-2010.03 34.38 胡煜 女 36 董事 2009.10-2010.03 13.00 罗霞 女 49 独立非执行董事 2007.03-2010.03 6.00 冯建 男 49 独立非执行董事 2007.03-2010.03 6.00 赵泽松 男 57 独立非执行董事 2007.03-2010.03 6.00 谢邦珠 男 72 独立非执行董事 2007.12-2010.03 6.00 冯兵 男 49 监事会主席 2007.03-2010.03 42.98 侯斌 男 54 监事 2007.03-2010.03 0 欧阳华杰 男 43 监事 2007.03-2010.03 0 简世西 男 55 监事、工会主席 2007.03-2010.03 34.38 杨劲帆 女 50 监事 2007.03-2010.03 27.97 董志 男 31 监事 2009.10-2010.03 0 甘勇义 男 48 副总经理 自 2007.03 起 34.38 罗茂泉 男 46 副总经理 自 2007.03 起 34.38 林滨海 男 52 党委副书记、纪委书记 自 2006.06 起 34.38 刘俊杰 男 47 副总经理 自 2009.02 起 34.38 张永年 男 49 董事会秘书 自 2007.03 起 34.38 李国刚 男 62 财务总监 自 2007.03 起 34.38 于报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员均未持有或买卖 本公司证券。 22 2、董事、监事、高级管理人员在股东单位的主要任职情况 姓名 股东单位 名称 担任的职务 任期起始日 期 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 唐勇 省交投集 团 董事 2010 年 6 月 不适用 否 张志英 省交投集 团 副总经理 2011 年 8 月 不适用 是 张杨 华建公司 副总经理 2007 年 4 月 不适用 是 高淳 省交投集 团 董事、总经理 2010 年 6 月 不适用 否 周黎明 省交投集 团 副总经理 2011 年 8 月 不适用 是 王栓铭 省交投集 团 总经济师 2011 年 8 月 不适用 是 胡煜 华建公司 财务部总经理 2010 年 5 月 不适用 是 董志 华建公司 股权管理一部管理 人员 2004 年 4 月 不适用 是 3、董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 现担任的 职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报 酬津贴 唐勇 成都机场高速公路有限 责任公司 副董事长 2007 年 7 月 否 张志英 成都机场高速公路有限 责任公司 董事 2003 年 3 月 否 张杨 深圳高速公路股份有限 公司 董事 2001 年 3 月 否 江苏宁沪高速公路股份 有限公司 董事 2007 年 11 月 否 河南中原高速公路股份 有限公司 董事 2009 年 11 月 是 吉林高速公路股份有限 公司 副董事长 2010 年 2 月 是 高淳 四川高速公路建设开发 总公司 董事长 2004 年 12 月 是 四川成南高速公路有限 责任公司 董事长 2005 年 2 月 否 四川雅西高速公路有限 责任公司 董事长 2006 年 3 月 否 23 四川广巴高速公路有限 责任公司 董事长 2006 年 3 月 否 四川攀西高速公路开发 股份有限公司 董事长 2007 年 4 月 否 成都绕城高速公路（西 段）有限责任公司 董事长 2005 年 8 月 否 四川成绵高速公路有限 公司 副董事长 2005 年 3 月 否 四川郎川公路有限责任 公司 董事长 2007 年 4 月 否 四川高速公路房地产开 发有限公司 董事长 2005 年 3 月 否 四川川西投资管理有限 责任公司 董事长 2004 年 12 月 否 四川广甘高速公路有限 责任公司 董事长 2007 年 10 月 否 四川纳黔高速公路有限 责任公司 董事长 2007 年 10 月 否 四川广南高速公路有限 责任公司 董事长 2007 年 10 月 否 四川达陕高速公路有限 责任公司 董事长 2006 年 7 月 否 四川丽攀高速公路有限 责任公司 董事长 2009 年 11 月 否 四川巴达高速公路有限 责任公司 董事长 2009 年 6 月 否 四川达万高速公路有限 责任公司 董事长 2009 年 6 月 否 四川成德南高速公路有 限责任公司 董事长 2009 年 6 月 否 四川巴南高速公路有限 责任公司 董事长 2009 年 4 月 否 四川巴陕高速公路有限 责任公司 董事长 2009 年 6 月 否 四川雅眉乐高速公路有 限责任公司 董事长 2009 年 11 月 否 四川中通高速公路投资 建设开发有限责任公司 董事长 2006 年 5 月 否 四川俄岗公路工程建设 有限责任公司（317 指挥 部） 董事长 2011 年 1 月 否 周黎明 四川智能交通系统管理 有限责任公司 董事长 2007 年 4 月 否 24 王栓铭 四川高速公路建设开发 总公司 董事 2005 年 8 月 否 四川成都绕城（东段）高 速公路有限责任公司 董事长 2008 年 3 月 否 四川都汶公路有限责任 公司 董事 2007 年 3 月 否 四川广甘高速公路有限 责任公司 董事 2007 年 10 月 否 四川巴陕高速公路有限 责任公司 董事 2009 年 6 月 否 四川雅眉乐高速公路有 限责任公司 董事 2009 年 11 月 否 四川郎川公路有限责任 公司 董事 2007 年 3 月 否 胡煜 广西五洲交通股份有限 公司 监事 2009 年 10 月 是 江苏宁沪高速公路股份 有限公司 监事 2009 年 6 月 是 罗霞 西南交通大学 交通运输 与物流学 院副院长、 交通工程 研究所所 长 2005 年 6 月 是 冯建 西南财经大学 西南财经 大学出版 社社长 2005 年 6 月 是 四川迪康科技药业股份 有限公司 独立非执 行董事 2009 年 5 月 是 成都博瑞传播股份有限 公司 独立非执 行董事 2011 年 9 月 是 赵泽松 成都理工大学 会计系主 任、教授、 硕士生导 师 2002 年 1 月 是 四川路桥建设股份有限 公司 独立非执 行董事 2008 年 5 月 是 成都天兴仪表股份有限 公司 独立非执 行董事 2009 年 6 月 是 谢邦珠 四川省公路设计院 高级技术 顾问 1999 年 3 月 是 四川省川交公路工程咨 询公司 顾问总工 程师 2004 年 4 月 是 25 冯兵 吉林高速公路股份有限 公司 独立非执 行董事 2010 年 2 月 是 侯斌 四川高速公路建设开发 总公司 党委副书 记 1996 年 9 月 是 四川成南高速公路有限 责任公司 董事 2002 年 11 月 否 四川雅西高速公路有限 责任公司 董事 2006 年 3 月 否 四川攀西高速公路开发 股份有限公司 董事 2007 年 4 月 否 四川中通高速公路投资 建设开发有限责任公司 董事 2006 年 5 月 否 成都绕城高速公路（西 段）有限责任公司 董事 2007 年 4 月 否 四川川东高速公路有限 责任公司 董事 2002 年 11 月 否 四川智能交通系统管理 有限责任公司 董事 2007 年 4 月 否 四川达渝高速公路建设 开发有限公司 董事 2002 年 11 月 否 四川成绵高速公路有限 公司 董事 2002 年 6 月 否 四川都汶公路有限责任 公司 董事 2001 年 12 月 否 四川南方高速公路股份 有限公司 董事 2002 年 7 月 否 四川高速公路房地产开 发有限公司 董事 1998 年 1 月 否 四川高速公路绿化环保 开发有限公司 董事 1998 年 7 月 否 乐山山湾宾馆有限公司 董事长 1997 年 12 月 否 四川川西投资管理有限 责任公司 董事 2004 年 12 月 否 四川雅眉乐高速公路有 限责任公司 董事 2009 年 11 月 否 欧阳华 杰 四川高速公路建设开发 总公司 总经济师 2010 年 3 月 是 四川雅西高速公路有限 责任公司 监事 2006 年 3 月 否 四川攀西高速公路开发 股份有限公司 监事 2007 年 4 月 否 成都绕城高速公路（西 监事 2005 年 8 月 否 26 段）有限责任公司 四川智能交通系统管理 有限责任公司 监事 2007 年 4 月 否 四川成都绕城（东段）高 速公路有限责任公司 监事 2006 年 7 月 否 四川高速公路房地产开 发有限公司 监事 2001 年 3 月 否 四川高速公路绿化环保 开发有限公司 监事 2006 年 3 月 否 四川广南高速公路有限 责任公司 监事 2007 年 10 月 否 四川纳黔高速公路有限 责任公司 监事 2007 年 10 月 否 四川成绵高速公路有限 公司 董事 2006 年 3 月 否 四川丽攀高速公路有限 责任公司 监事 2009 年 11 月 否 四川成德南高速公路有 限责任公司 监事 2009 年 6 月 否 董志 安徽皖通高速公路股份 有限公司 监事 2008 年 8 月 是 吉林高速公路股份有限 公司 监事 2010 年 2 月 是 二、董事、监事及高级管理人员变动情况 2011 年 8 月张志英先生因工作调动辞去本公司总经理职务。此 外，于报告期内，本公司董事、监事及其他高级管理人员均无变动。 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、本公司的董事、监事、高级管理人员薪酬主要根据中国的相 关政策或规定、公司的实际情况以及所在地成都市的企业在岗职工人 均收入水平的适当比率而确定。 本公司的董事酬金由本公司股东大会审议批准，董事依据其与本 公司所签定的服务合同获得酬金。监事及高级管理人员根据其在公司 27 所担任的具体管理职位，并依据其与本公司所签定的聘任合同获得酬 金。 2、本年度，本公司获最高薪酬的前五名人士均为本公司的董事 及监事。 四、高级管理人员的考评及激励 本公司董事会负责高级管理人员的业绩评估以及制定并执行中、 长期激励计划，给予表现优良者以相应的奖励。公司目前暂未实施股 权激励计划。在认真研究并遵循已出台的相关监管规定和指引的前提 下，公司将积极探索基于股权的长期激励机制。 五、董事、监事及高级管理人员其他情况 1、董事服务合约 各董事已与本公司订立董事服务合约，此等合约内容在各主要方 面均相同。除了谢邦珠先生的服务合约乃自2007年12月12日起以及胡 煜女士的服务合约乃自2009年10月13日起分别至本届董事会届满为 止外，其他董事之服务合约自各董事获委任之日2007年3月29日起至 本届董事会届满为止。 除以上所述外，本公司与董事或监事之间概无订立现行或拟订立 于一年内终止而须作出赔偿（一般法定赔偿除外）之服务合约。 2、董事及监事的合约权益 于报告期内，本公司及其控股公司、或其任何附属公司概无订立 致使本公司任何董事及监事直接或间接拥有重大权益的重要合约或 直接或间接存在关键性利害关系的合约。 3、董事及监事于竞争性业务之利益 于报告期内，本公司之董事、监事及高级管理人员并无于与本集 28 团业务有所竞争或可能有所竞争之业务中持有权益。 4、董事及监事进行证券交易的标准守则 有关董事及监事的证券交易，本公司已采纳一套不低于联交所上 市规则附录十之《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（「标 准守则」）所订标准的行为守则，并严格遵循上交所上市规则的相关 规定。经向所有董事及监事作出特定查询，确认本公司董事及监事于 报告期内均已遵守标准守则所规定有关董事及监事进行证券交易的 标准及其本身所订有关的行为守则，不存在任何不遵守标准守则及上 交所上市规则相关规定的情况。 5、独立董事之独立性 本公司已委任足够数目的独立非执行董事。根据联交所上市规则 第3.13条的规定，董事会已收到所有独立非执行董事就其独立性提交 的书面确认函。公司认为，现任独立非执行董事均符合该条款及上交 所相关规定，仍然属于独立人士。 6、于报告期内，本集团概无直接或间接向本公司及控股股东的董事、 监事及高级管理人员或其联系人士提供贷款或贷款担保。 7、权益披露 于2011年12月31日，本公司董事、监事或其联系人士概无于本公 司或任何相关法团（香港证券及期货条例第十五部所指的相关法团） 之任何股份、相关股份及债券中拥有或被视为拥有任何权益或淡仓而 须根据香港证券及期货条例（包括其根据证券及期货条例该等规定拥 有或被视为拥有的权益）第十五部第7及第8分部规定知会本公司及香 港联合交易所；或根据香港证券及期货条例第352条规定登记于该条 所提及之登记册中；或根据上市公司董事进行证券交易之标准守则及 收购守则规定须于本年报中予以披露。 29 六、董事、监事及高级管理人员简历 董事、监事、高级管理人员目前在其他单位的任职情况详见本节“董事、监 事、高级管理人员在其他单位任职情况”表，此处不再赘述。 （一）截至本报告日在任的董事简历如下： 唐勇先生，47岁，相继毕业于四川省交通学校及长安大学公路学 院，获工学硕士学位。教授级高级工程师。历任四川省大竹县养路段 技术员、助理工程师、副段长、段长，大竹县交通局副局长，四川达 川地区交通局副局长，四川路桥股份公司董事、总经理，四川达渝高 速公路建设开发有限公司总经理，四川省交通厅建设管理处处长，四 川省交通厅综合规划处处长。现任省交投集团董事，本公司董事长。 张志英先生，49岁，毕业于山西财经学院会计系，学士学位。高 级会计师。历任四川省交通厅公路局财务科会计，四川省重点公路建 设指挥部财务处副处长，四川省交通厅高速公路管理局财务处处长， 四川省交通厅财务处副处长、处长，本公司财务总监等职务。2002 年12月2011年8月任本公司总经理。现任省交投集团副总经理，本公 司副董事长。 张杨女士，48岁，毕业于兰州大学，获经济学学士学位，中央党 校经济管理专业研究生毕业。曾在航天工业部历任科员、副主任科员、 主任科员。曾任厦门港务发展股份有限公司（于深圳证券交易所上市） 董事、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（于香港联交所上市）董事。 自1994年起在华建交通经济开发中心（现更名为“招商局华建公路投 资有限公司”）历任项目经理、部门副经理、部门经理、总经理助理， 现任招商局华建公路投资有限公司副总经理、深圳高速公路股份有限 公司（于香港联交所及上海证券交易所上市）董事、河南中原高速公 30 路股份有限公司（于上海证券交易所上市）董事、江苏宁沪高速公路 股份有限公司（于香港联交所及上海证券交易所上市）董事、吉林高 速公路股份有限公司（于上海证券交易所上市）副董事长及本公司副 董事长。 高淳先生，55岁，澳门科技大学MBA硕士研究生。高级经济师。 历任四川运输学校教务科副科长，四川省交通厅人事处副处长，德阳 市中区党委副书记，四川省交通厅直属机关党委副书记，四川省交通 厅公路规划勘察设计研究院党委书记，四川交通职业技术学院党委书 记等。现任省交投集团董事、总经理，川高公司董事长，本公司董事。 周黎明先生，48岁，毕业于西南交通大学，获西南交通大学工学 学士学位，四川大学经济学硕士学位。先后任职西南交通大学助教， 四川省人民政府研究室处长，四川省人民政府办公厅秘书，四川省交 通厅公路局副局长，四川省内江市人民政府市长助理，本公司董事长， 川高公司总经理。现任省交投集团副总经理及本公司董事。 王栓铭先生，52岁，相继毕业于东北财经大学和军事经济学院， 研究生学历。高级会计师。历任成都军区后勤部财务部助理员、成都 军区成都第二军需仓库助理会计师、成都军区后勤第三十八分部助理 会计师、会计师，四川省交通厅财务处助理调研员、副处长，四川省 车辆购置附加费征收管理办公室主任，川高公司董事、副总经理。现 任省交投集团总经济师，川高公司董事，本公司董事。 刘明礼先生，48 岁，四川大学经济学专业研究生毕业。历任四 31 川省政府办公厅副处级秘书，四川省交通厅高速公路管理局局长助 理、副局长。现任本公司董事、副总经理。 胡煜女士，36岁，毕业于同济大学会计学专业，获经济学学士学 位。历任北京城市开发集团会计师、上海三菱电梯有限公司北京分公 司财务经理、招商局集团有限公司财务部经理，曾任华建交通经济开 发中心（现更名为“招商局华建公路投资有限公司”）财务部副经理、 华北高速公路股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）监事。现任 招商局华建公路投资有限公司财务部总经理，兼任广西五洲交通股份 有限公司（上海证券交易所上市公司）、江苏宁沪高速公路股份有限 公司（香港联合交易所有限公司及上海证券交易所上市公司）监事及 本公司董事。 罗霞女士，49岁，先后毕业于重庆建筑工程学院，获公路工程专 业学士学位，以及西南交通大学，分获交通运输工程专业硕士学位及 载运工具专业博士学位。系四川省公路学会理事、成都市公路学会副 理事长，公安部、建设部畅通工程专家组成员。现任西南交通大学教 授、博士生导师及交通运输与物流学院副院长、交通工程研究所所长， 本公司独立董事。 冯建先生，49岁，毕业于西南财经大学，分获会计学学士学位、 财政学博士学位。中国注册会计师。曾任成都卫士通信息产业股份有 限公司（于深圳证券交易所上市）、云南马龙产业股份有限公司独立 董事。现任西南财经大学教授、博士生导师、中国财务学年会秘书长、 四川迪康科技药业股份有限公司（于上海证券交易所上市）、成都博 32 瑞传播股份有限公司独立董事及本公司独立董事。 赵泽松先生，57岁，曾先后毕业于北京商学院和西南财经大学会 计学专业，研究生学历。中国注册会计师。系四川省会计学会常务理 事、副会长及四川省注册会计师行业监管专家。曾担任四川省高级会 计师、高级经济师评审委员会委员、副主任及成都高新发展股份有限 公司（原成都倍特发展集团股份有限公司）（于深圳证券交易所上市） 独立董事。现任成都理工大学会计系主任、教授、硕士生导师，四川 路桥建设股份有限公司（于上海证券交易所上市）、成都天兴仪表股 份有限公司（于深圳证券交易所上市）及本公司独立董事。 谢邦珠先生，72岁，先后毕业于重庆交通学院道路与桥梁专业以 及华东水利学院水港专业，分获大专及函授大专文凭。历任四川省公 路设计院技术员、工程师，总工办副总工程师、高级工程师，设计院 总工程师。现任四川省公路设计院高级技术顾问、四川省川交公路工 程咨询公司顾问总工程师，为国家级设计大师，本公司独立董事。 （二）截至本报告日在任的监事简历如下 冯兵先生，49岁，先后毕业于西安公路学院及长安大学，分别获 交通工程自动控制专业学士学位及交通运输规划与管理专业硕士学 位。历任四川省交通厅直属机关团委书记，四川省交通厅计划处副主 任科员及主任科员，四川省交通厅综合规划处副处长、调研员及处长。 现任本公司监事会主席及吉林高速公路股份有限公司（上海证券交易 所上市公司）独立非执行董事。 33 侯斌先生，54岁，毕业于成都电讯工程学院，高级经济师。历任 四川省汽车运输公司成都公司宣教科副科长，四川省交通厅政治部宣 传处主任科员，四川省交通厅直属机关党委副处级理论教员，四川省 交通厅定点帮助沐川县联络组组长、沐川县人民政府副县长，四川蜀 海交通投资有限公司办公室主任，川高公司办公室主任、工会主席、 副总经理、党委筹备组负责人，先后兼任四川高路交通信息工程有限 公司、四川省贡嘎山现代冰川（集团）有限公司董事长、川西高等级 公路开发股份有限公司总经理等职。现任川高公司党委副书记、本公 司监事。 欧阳华杰先生，43岁， 先后毕业于西南财经大学会计学专业， 获 学士学位及毕业于四川大学经济学研究生班。高级会计师。曾担任国 营红光电子管厂助理会计师、四川通亚实业开发总公司主办会计、川 高公司资金财务部副经理。现任川高公司总经济师、本公司监事。 简世西先生，55岁，毕业于四川省委党校经济管理专业，高级经 济师。自1986年以来历任四川省交通厅政策研究室主任科员，四川省 重点公路建设指挥部办公室副主任，四川省交通厅高速公路管理局办 公室主任。现任本公司工会主席和监事。 杨劲帆女士，50 岁，四川工商管理学院 MBA 研究生毕业，政工 师。自 1991 年起曾先后担任四川省大件公路管理处办公室副主任， 四川省重点公路建设指挥部副主任科员，四川省交通厅高速公路管理 局人事处处长，本公司人力资源部经理。现任本公司监事及监察审计 部经理。 34 董志先生，31岁，首都经济贸易大学经济学专业，获经济学硕士 学位。曾在路桥集团国际建设股份有限公司北京工程部工作，曾任东 北高速公路股份有限公司（上海证券交易所上市公司）监事，现在招 商局华建公路投资有限公司（原名“华建交通经济开发中心”）股权 管理一部工作，兼任安徽皖通高速公路股份有限公司（香港联合交易 所有限公司及上海证券交易所上市公司）监事、吉林高速公路股份有 限公司（上海证券交易所上市公司）监事及本公司监事。 （三）其他高级管理人员简历如下： 刘明礼先生，请参见董事简历。 甘勇义先生，48岁，重庆交通学院道桥交通土建专业本科毕业， 高级工程师。曾在四川省桥梁工程公司一处、六处工作，历任四川省 桥梁工程公司六处副处长、处长及四川省桥梁公司副经理、四川路桥 集团桥梁分公司经理、四川路桥股份有限公司副总经理，现任本公司 副总经理。 罗茂泉先生，46岁，毕业于四川大学法学院法律专业。历任四川 省交通厅政策研究室干部，四川成绵（乐）高速公路建设指挥部办公 室副主任、主任、人事处处长、分党组成员、副指挥长、分党组书记、 指挥长等职务。现任本公司副总经理。 林滨海先生，52岁，中国人民大学研修中心MBA毕业，获美国伯 35 林顿商学院远程教育MBA硕士学位。高级政工师。曾任中国人民解放 军某军工厂政委、党委书记。现任本公司党委副书记、纪委书记。 刘俊杰先生，47 岁，先后毕业于四川遂宁师范学校、川北教育 学院生物系、中国社会科学院研究生院工业经济系，研究生学历。历 任甘孜州委办公室综合科副科长、阿坝州委办公室副科级秘书、阿坝 州委办公室主任科员、阿坝州委办公室副主任、阿坝州州委督察室主 任、壤塘县政府副县长、理县县委副书记、阿坝州水利局副局长、 四 川省交通厅安全监督管理处副处长。现任本公司副总经理。 张永年先生，49岁，毕业于四川大学法律专业。历任四川省峨眉 山市人民法院审判员、刑事审判庭副庭长，四川省成渝高速公路管理 处龙泉管理所副所长，四川省成渝高速公路管理处路政科副科长，四 川省交通厅高速公路管理局政策法规处副处长，本公司董事会办公室 主任，本公司董事。现任本公司董事会秘书。 李国刚先生，62岁，1989年参加高等教育自学考试获会计专科合 格。高级会计师、高级咨询师。曾任四川省甘孜州交通局计财科长、 四川省交通厅高速公路管理局财务处副处长、处长、公司财务部经理。 现任本公司财务总监。 七、员工情况 于2011年12月31日，本集团共有在职员工3436人，其中本公司（含 分公司）员工人数为2235人。 本公司（含分公司）在职员工情况如下： 36 专业构成情况 专业类别 人数 管理人员（含专业技术人员） 461 技能人员 1774 教育程度情况 教育类别 人数 研究生学历 41 本科学历 362 大专 923 中专及以下 909 1、 员工薪酬 本公司员工工资总额与公司经营效益挂钩。员工工资由固定工资 (基础工资、岗位工资、工龄工资)和绩效工资两部分组成。按照“以 岗定薪、岗变薪变、按绩取酬”而厘定。截至 2011 年 12 月 31 日止 年度，本集团发生的员工工资总额为约人民币 20,711 万元，其中本 公司（含分公司）发生的员工工资总额为约人民币 13,801 万元。 2、 员工保险及福利保障 本公司关爱职工，保障员工的合法权益。公司严格执行中国各项 劳动保障政策，完善员工各类社会保险。公司为在职员工足额缴纳了 养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、大病医疗互 助补充保险和意外伤害保险等各类社会保险费用。同时，按照法律及 政策规定为在职员工缴纳了住房公积金和企业年金。 3、员工培训 本公司重视员工培训，通过多层次多类型的培训以提升各级人员 的综合素质和业务水平。报告期内公司组织了技能人员岗位培训、专 37 业技术人员继续教育培训等各类集中培训和专题培训，本公司（包括 分公司）参加人数累计 2,841 人次。 38 第六节 公司治理结构及管治报告 一、公司管治情况 本公司严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律 法规及上交所、联交所上市规则的相关规定，忠实履行中国证监会《上 市公司治理准则》、联交所《企业管治常规守则》所要求之义务，恪 守不同市场的监管要求，严格按照订立的各项管治制度指导日常经营 活动，努力提高公司运作的透明度和独立性，不断提升企业管治水平， 确保公司稳健发展并努力提升股东价值。截止本报告日，本公司治理 的实际状况与《上市公司治理准则》的要求不存在重大差异，且已采 纳并全面遵守联交所上市规则附录十四所载之企业管治常规守则条 文，并将于2012年4月1日起遵守执行新修订的企业管治守则。 本公司自成立起，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层 组成的公司治理架构，并在实践中不断检讨和完善。到目前为止，公 司已陆续设立了包括审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与 考核委员会在内的董事会下设专门委员会；推行了具独立性的内部审 计制度，建立了较完善的内部控制制度，并以公司章程为基础制定了 多层次的治理规则，用以明确各方的职责、权限和行为标准。公司股 东大会、董事会、监事会和经理层依据法规和治理规则，各司其职、 互相协调、有效制衡，不断提升公司治理水平，为促进公司发展和增 加股东价值奠定了良好的基础。 （一）完善公司治理制度 报告期内，本公司按照中国证监会和上交所的相关要求，对公司 治理制度做了进一步补充，制定通过了《内部控制规范实施工作方案》 及《内部控制制度》，修订了《公司章程》和《董事会秘书工作细则》。 39 并于2012年3月28日，制定通过了《董事会战略委员会实施细则》、 《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细 则》及《董事选举程序》，修订了《董事会审计委员会实施细则》、 《内幕信息知情人管理制度》。 （二）开展公司治理专项活动的情况 按监管机构要求，本公司需根据中国证监会《关于开展加强上市 公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）切 实开展公司治理专项活动，及时完成自查、公众评议和整改提高三阶 段工作。 自2011年12月起，本公司开始着手相关工作， 并于2012年3月完 成了自查并提出整改计划。 3月28日，公司第四届董事会第四十二次 会议审议通过了《公司治理自查报告与整改计划》。公司通过自查发 现的主要问题及整改计划如下： 1、由于董事会战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会（“三 个委员会”）于2012年3月28日方获董事会审议批准设立，尚需进一 步发挥其作用。 整改措施：公司董事会将严格依照已制定通过的《董事会战略委 员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》及《董事会薪酬与 考核委员会实施细则》，按时召开各专门委员会定期会议，进一步完 善专门委员会日常办事机构与委员会之间的日常沟通和汇报的工作 机制，切实履行三个委员会的职责，进一步增强公司独立董事于公司 日常经营、公司薪酬与绩效考核以及内部控制等事项的参与度。 2、由于内部控制体系的构建范围广、内容多、任务重、情况复 杂，公司内部控制体系在运行中仍存在一些问题并需及时做好整改落 40 实工作。 整改措施：公司将主要从以下几方面继续推进内控制度建设工 作：一是逐步对内部管理职能部门和机构进行必要和适当的调整，以 提高实施内控规范的效率；二是再次对公司的管理规章进行全面的清 理整顿和修订完善，以适应对《内部控制手册》（2011年版）的实行； 三是针对公司BT、BOT工程施工等业务，采取切实可行的控制措施， 强化风险意识，进一步修订、完善公司《内部控制手册》（2011年版）； 四是进一步完善资产管理机构职能，强化资产清查力度；五是针对施 工项目，加强项目部与财务部的业务对接工作，将完工百分比法进一 步细化到月度、季度核算工作中；六是进一步加强合同执行情况和对 外股权投资的跟踪检查力度，做好日常基础工作台账，更好地维护公 司利益。 3、由于公司同时在境内外上市，不同证券市场所面临的法律环 境及执行的操作规则存在一定的差异，以及随着国内资本市场的不断 发展和完善，监管机构不断完善和更新现有法规，对董事、监事及公 司高管人员学习各项法律法规提出了更高的要求，因此董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员需进一步加强法律、法规、政策的学习， 增强规范运作意识和治理自觉性。 整改措施：董事会秘书向董事、监事和高级管理人员及其他相关 人员推荐查询和学习有关上市公司规范运作资讯的网站；及时向上述 人员提供须遵守的法定、监管及其他持续责任的相关资料及最新动 向；对比和整理境内外相关法律法规的差异、编制参考文件或市场信 息简报供各位董事、监事和高级管理人员参阅；积极参与四川证监局、 上交所、联交所等监管机构组织的各项培训，并将外部培训和自身学 习相结合，不断增强规范运作意识和治理的自觉性。 41 （详情请见2012年3月29日发布于上交所及本公司网站的《公司 治理自查报告与整改计划》） 本公司将继续严格按照中国证监会的相关要求，认真贯彻专项活 动精神，落实整改措施，切实进行整改，进一步提高公司治理水平。 （三）建立健全公司内部控制制度 公司经过多年的运营和发展，已基本形成了一套较为完整的内部 控制系统，保证了公司生产经营管理的正常运行，对经营风险的控制 起到了重要作用。但随着公司的发展壮大，内部控制体系需不断优化 和完善，同时为贯彻实施财政部、证监会、审计署、银监会和保监会 颁布的《企业内部控制基本规范》以及企业内部控制配套指引，本公 司结合上交所《上市公司内部控制指引》及联交所《企业管治常规守 则》，专门成立了实施企业内部控制规范工作领导小组，全面推行企 业内部控制体系构建工作。 1、内部控制体系构建（企业内部控制规范实施）工作进程 自 2010 年下半年起，本公司便展开了有关实施内部控制规范的培 训、调研及方案研讨等一系列前期工作，为于 2011 年正式启动该项 工作做好准备。2011 年 3 月，公司第四届董事会第三十五次会议审 议通过《内部控制制度》及《内部控制规范实施工作方案》；2 月至 4 月，公司分业务、分部门、分片区进行的业务及风险、缺陷调查完 成，并就此形成整改意见及阶段性工作报告；5 月至 9 月，公司于前 期调研的基础上，编制完成《内部控制手册》（2011 年版）；10 月， 公司将《内部控制手册》（2011 年版）下发集团各单位、各部门进 入运行阶段。目前，集团内部正在组织进行《内部控制手册》的学习、 42 贯彻和执行工作，并将主要从以下几方面推进该项工作：一是逐步对 内部管理职能部门和机构进行必要和适当的调整，以提高实施内控规 范的效率；二是对公司及所属单位的规章制度作进一步清理、统一， 以更好地推进公司一体化管理；三是进一步研究制定人力资源政策和 工资总额管理办法，强化人力资源的激励约束机制；四是针对公司 BT、BOT 工程施工等业务，采取切实可行的控制措施，强化风险意识， 进一步修订、完善公司《内部控制手册》；五是进一步加强合同执行 情况和对外股权投资的跟踪检查力度，做好日常基础工作台账，更好 地维护公司利益；六是针对施工项目，加强项目部与财务部的业务对 接工作，将完工百分比法进一步细化到月度、季度核算工作中；七是 进一步完善资产管理机构职能，强化资产清查力度；八是强化信息系 统建立，逐步整合各信息系统，打造全公司的信息化管理平台，进一 步提升公司管理效率。 2、董事会对于内部控制责任的申明 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，2011年度，公司已 全面推行企业内部控制规范的实施工作且取得阶段性成果，且公司已 在原内部控制工作体系基础上构建了更为完善的内部控制体系。通过 对公司截至2011年12月31日止的内部控制设计与运行的有效性进行 自我评价，董事会认为，于报告期内，公司对纳入评价范围的业务与 事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的 目标，不存在重大缺陷。信永中和会计师事务所已对公司财务报告相 关内部控制有效性进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。（详 情请见2012年3月29日发布于上交所及本公司网站的《2011年度内部 控制评价报告》及《内部控制审计报告》的内容。） 43 （四）建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提高本公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法 律法规，及《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》等规定， 结合公司实际情况，本公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究 制度》，并于 2010 年 3 月 9 日经公司第四届董事会第二十八次会议 审议通过。该制度规定了年报信息披露重大差错的责任追究相关适用 人员、责任追究情形、追究责任的形式及种类等内容，系统地建立和 完善了公司年报信息披露重大差错责任追究制度。 报告期内，本公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充 及业绩预告修正等情况。 二、公司法人治理结构 公司目前的治理架构如下图所示： 44 （一）股东及股东大会 本公司平等对待所有股东，确保所有股东尤其是中小股东都能享 有平等的地位以及充分行使自己的权利，并享有对本公司重大事项的 知情权和决策权，严禁一切损害本公司及股东权益的行为。股东大会 通知、授权及审议等都符合相关程序。 1、主要股东 本公司大股东包括省交投集团（持股31.88%）和华建公司（持股 20.85%）。大股东行为规范，从无利用其特殊地位超越股东大会干预 公司决策和经营，或谋求额外利益的情况发生。 本公司与大股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分 离。人员方面，没有交叉任职现象，在劳动、人事等方面有自主的任 免决定权利；资产方面，与控股股东严格分开，对经营性资产拥有完 整的所有权，并完全独立运营；财务方面，有独立的财务部门，拥有 独立的财务帐户，能自主作出公司的财务决策，资金运用不受控股股 东干预；机构方面，不存在“两块牌子、一套人马”、混合经营、合 署办公的情况，办公及经营场所分开；业务方面，与控股股东有各自 董事会 监事会 审计委员会 监察审计部 管理层 股东大会 战略 委员 会 提名 委员 会 薪酬 与考 核委 员会 45 的经营范围，并具有完整的业务独立性和自主经营能力。 2、股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权决定公司重大事 项。根据本公司章程及其他制度的规定，单独或合并持有公司10%及 以上股份的股东，有权提议召集临时股东大会；单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提出提案。 每年的股东周年大会或其它临时股东大会为董事会和公司股东 提供了直接沟通的渠道，因此，本公司高度重视股东大会，所有董事 及高级管理人员均尽量出席，回答股东提问并与股东直接讨论公司的 业务和前景。在股东大会上，所有股东都有机会就与本集团的经营和 业绩有关的事项向董事提问。公司鼓励所有股东出席股东大会，于会 议召开前45日至50日期间发出会议通知，并按照不同证券交易市场的 监管规定和投资者阅读习惯所存在的差异，采取适当的披露与表达方 式，向股东提供有助于其作出决策的资料。公司在股东大会通知中详 细披露了股东亲自出席或委托代理人的程序、接受股东查询的联系方 式等。 报告期内本公司召开股东大会的详情，载列于本年度报告第七节 “股东大会情况简介”中。 （二）董事会及董事 董事会 1、职责与分工 董事会代表全体股东利益，向股东大会负责，其主要职责是根据 法律、法规及股东大会的授权，在公司发展战略、管理架构、融资及 投资计划、财务监控、人力资源等方面行使决策及管理权，并对公司 46 发展及经营活动进行监督检查。本公司董事长与总经理分别由不同人 士担任，董事长主持董事会事务、检查董事会决议的执行情况、负责 制定公司发展战略及资本运营；总经理在董事会和公司其它高级管理 人员的支持和协助下，负责执行董事会决议，管理公司日常经营活动 及作出相关决策。依法合理分工确保了董事会与经理层在决策和执行 上的清晰高效、权责明确。 2、组成 2011年度，董事会由12名成员组成，乃本公司成立以来的第四届 董事会，董事之任期由2007年3月29日或董事获选之日起计。本公司 董事会截至本报告日期止的组成情况载列于本年度报告第五节“董 事、监事、高级管理人员和员工情况”部分。 第四届董事会中，独立董事共计4人，占董事总人数的三分之一。 独立董事来自不同的行业背景，为交通、土木工程、会计及金融领域 的资深专业人士。独立董事以认真负责的态度及其丰富的专业知识和 经验，参与公司重大事项的讨论决策，对公司关联交易的公平、公正 性及资金往来与对外担保情况进行审核，并发表独立意见或建议，忠 实地履行了诚信与勤勉的独立职责，有效地维护了公司整体利益，维 护了全体股东的合法权益，在本公司董事会中发挥了重要的作用。 3、董事会会议 于本年度内，本公司董事会根据公司经营和业务发展的需要，共 计举行董事会会议 7 次，董事会会议情况及决议内容详见第九节“董 事会报告”。 董事会会议的通知于会议召开前10天通知全体董事。公司董事 长、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监事会、总经理及代表1/10 以上表决权的股东有权提议召开临时董事会会议。 47 公司经营层负责向董事会提供审议各项议案所需要的相关资料 和信息，并在董事会会议召开时安排高级管理人员汇报各项工作。本 公司董事会和董事会专门委员会有权根据行使职权、履行职责或公司 业务的需要聘请独立专业机构为其服务，由此发生的合理费用由本公 司承担。 在董事会会议审议任何交易时，董事均需要申报其所涉及的利 益，并在需要的情况下回避。公司已列明若主要股东或董事在重大事 项上牵涉利益冲突，在召开董事会会议时关联董事需放弃表决。 董事 1、委任 董事由股东大会选举或更换，公司股东、董事会或监事会有权以 书面形式提名董事候选人。董事任期三年，任期届满后须重新提交股 东大会审议其委任事宜，可以连选连任。独立董事由与公司管理人员 及主要股东无任何关联关系的人士担任。 2、信息支持与专业发展 本公司一直致力完善内部的信息支持体系和沟通机制，为董事会 的有效运作提供充分保障。所有董事在就任期间均能通过董事会秘书 或董事会办公室及时获得上市公司董事须遵守的法定规管条例及其 他持续责任的相关资料及最新动向。 于报告期内，本公司副董事长张志英、董事会秘书及财务总监参 加了四川证监局组织的2011年四川上市公司监管工作片区座谈会；监 事会主席、财务总监及1名监事参加了四川省上市公司协会组织的 2011年四川上市公司第一期内部控制培训班；监事会主席参加了四川 省上市公司协会组织的监事会主席大会；2名董事及监事会主席参加 48 了四川省上市公司协会组织的高级管理人员培训；公司董事会秘书及 证券事务代表参加了上交所组织的2011年度第一、三期董事会秘书后 续培训。 通过资料提供、工作汇报、实地考察以及专业培训等多种形式， 使所有董事能够及时了解公司的业务发展、竞争和监管环境，以确保 董事能了解其应尽的职责，有利于董事作出正确的、有效的监督，以 及保证董事会的程序和适用的法律法规得以恰当遵守。 3、年度履职情况 报告期内，公司董事会共同负责管理与经营公司业务，各位董事 积极关心公司事务，在全面了解公司业务的基础上，诚实、善意地以 公司的整体利益为前提，谨慎勤勉地履行各自职责。 2011年度，各位董事出席董事会会议的详情载列如下： 董事姓名 是否 独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 唐勇 否 7 2 5 0 0 否 张志英 否 7 2 5 0 0 否 张杨 否 7 2 5 0 0 否 高淳 否 7 2 5 0 0 否 周黎明 否 7 1 5 1 0 否 王栓铭 否 7 2 5 0 0 否 刘明礼 否 7 2 5 0 0 否 胡煜 否 7 2 5 0 0 否 罗霞 是 7 2 5 0 0 否 冯建 是 7 2 5 0 0 否 赵泽松 是 7 2 5 0 0 否 谢邦珠 是 7 2 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 0 49 现场结合通讯方式召开会议次数 5 报告期内，本公司董事均能以审慎负责、积极认真的态度出席董 事会会议，以其专业知识和经验，对所讨论决策的重大事项提供专业 建议和独立判断。 本公司独立董事除认真出席董事会会议、忠实履行董事职责外， 还按照相关规定的要求和指引，与外部审计师召开会议，就年度审计 工作进行讨论，并对集团的重大事项及关联交易等向董事会提供独立 意见及建议。2011年度，独立董事通过参与董事会及专门委员会等方 式对公司的投资决策、关联交易、关联方资金往来与对外担保、利润 分配、董事与高级管理人员的薪酬及内部控制等重大事项进行了审核 并发表独立意见，为维护公司整体利益，维护全体股东的合法权益， 促进公司的健康发展做出了积极的贡献。 本年度，独立董事对董事会决议的事项未提出异议，也没有提议 召开董事会会议的情况。 4、董事酬金 本公司董事的薪酬主要根据中国的相关政策或规定、公司的实际 情况以及所在地成都市的企业在岗职工人均收入水平的适当比率而 确定，并由股东大会审议批准。董事依据其与本公司所签定的服务合 同获得酬金。详情载列于本年度报告第五节“董事、监事、高级管理 人员和员工情况”。 5、董事的独立性 本公司已委任足够数目的独立非执行董事。根据联交所上市规则 第3.13条的规定，董事会已收到所有独立非执行董事就其独立性提交 的书面确认函。公司认为，现任独立非执行董事均符合该条款以及上 交所相关规定，仍然属于独立人士。 50 6、董事的证券交易 本年度，有关董事的证券交易，本公司已采纳一套不低于联交所 上市规则附录十之《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（“标 准守则”）所订标准的行为守则，并严格遵循上交所上市规则的相关 规定。经向所有董事作出特定查询，确认本公司董事均已遵守标准守 则所规定有关董事进行证券交易的标准及其本身所订有关的行为守 则，不存在任何不遵守标准守则及上交所上市规则相关规定的情况。 7、董事责任保险 购买董事责任保险一方面可以有效建立管理人员的职业风险防御 机制，鼓励其创新精神，为公司吸引更多的优秀管理人才，优化公司 治理结构；另一方面可以提高公司的抗风险能力，并有助于保护中小 股东的合法权益。本公司自2012年3月起为董事、监事和高级管理人 员购买了履职责任保险。 （三）董事会专门委员会 1、审计委员会 本公司于2004年11月成立了审计委员会。审计委员会成员为本公 司3名独立非执行董事，分别是：罗霞女士、冯建先生及赵泽松先生， 其中罗霞女士任主任委员。委员会成员的任期与其担任独立非执行董 事的任期相同。 该委员会的主要职责包括：提议聘请或更换外部审计机构；监督 公司的内部审计制度及其实施；负责公司内、外部审计之间的沟通； 审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度等事宜。 本年度主要工作： 审计委员会报告书 51 2011年度，审计委员会共召开7次会议，并于2012年初（截至本 报告签署之日）召开了2次会议，由委员会主任委员罗霞女士主持， 委员会成员均亲自出席会议。审计委员会上述期间的主要工作如下： —定期财务报告的审阅 审计委员会负责检讨及监察本集团的财务汇报质量和程序。根据 有关程序，经营层负责集团财务报告之编制，包括选择合适之会计政 策，外部审计师负责审核及验证集团之财务报告及评核集团内部监控 制度；而审计委员会监督经营层与外部审计师之工作，认可经营层及 外部审计师采用的程序及保障措施，具体工作包括： （1）审阅了2010年度财务报表及2011年半年度未经审核之财务 报表（按香港和中国会计准则）、2011年第一季度和第三季度未经审 核之财务报表（按中国会计准则），并向董事会提出批准建议。 （2）在2011年年度审计开始前，审计委员会召开会议，听取了 公司关于2011年年度财务报告编制及年审工作计划，以及外部审计师 关于年度审计计划的汇报，并对本年度的审计范围、审计方法、审计 重点及具体时间安排进行了沟通。 （3）在外部审计师进场审计完毕并出具初步审计意见后，审计委 员会召开2012年第一次会议，就公司财务会计报表相关问题及审计师 的初步审计意见与公司经营层和外部审计师进行了讨论和沟通。 （4）在年度审计过程中，审计委员会与外部审计师保持持续沟通， 通过事先充分沟通、事中及时督促，外部审计师按时提交了年度审计 报告。 （5）审计委员会召开2012年第二次会议，审议公司2011年度审计 报告，认为集团2011年度财务报表能够真实、准确地反映集团2011 年度的经营成果和截至2011年12月31日止的财务状况，建议董事会予 52 以批准。 —内部控制审查 年内，审计委员会还负责审查公司内部控制，于公司开展企业内 部控制体系构建工作过程中，就相关事项提出专业意见，并认为该项 工作取得的阶段性效果良好，使公司的内部控制体系得以不断优化和 完善，内控机制在系统性、执行流程和效率等方面都将得到进一步改 善。 —审计师工作评估及续聘 审计委员会认为，公司聘请的2011年度审计师—安永会计师事务 所和信永中和会计师事务所，在独立客观性、专业技术水平、财务信 息披露审核的质量和效率，与经营层和审计委员会的沟通效果等方面 均表现良好，建议董事会续聘上述机构为公司2012年度审计师。 审计委员会成员：罗霞、冯建、赵泽松 2012年3月28日 2012年3月28日，本公司第四届董事会第四十二次会议审议通过 了修订后的《董事会审计委员会实施细则》，将审计委员会的职权范 围调整为：审阅本公司的财务资料及其披露；监察本公司的内部控制、 财务汇报制度及风险管理程序；就外聘会计师的委任、罢免提供建议， 检讨及监察外聘会计师的独立客观性及审计程序的有效性，与董事会 共同制定有关本公司聘用会计师职员的政策以及监察应用该等政策 的情况等有关事宜。（详情请见2012年3月29日发布于上交所及本公司 网站的本公司修订后的《董事会审计委员会实施细则》） 53 2、战略委员会 2012年3月28日，本公司第四届董事会第四十二次会议审议批准 本公司设立战略委员会，并委任唐勇先生、张志英先生及谢邦珠先生 （独立非执行董事）为战略委员会成员，其中唐勇先生任主任委员。 委员会成员的任期与董事会任期一致，任期届满，可以连选连任。 与此同时，此次董事会会议还审议通过了《董事会战略委员会实 施细则》，明确了战略委员会的主要职责权限为：对公司长期发展战 略规划，公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资 本运作和资产经营项目以及其他影响本公司发展的重大事项进行研 究并提出建议，并对前述事项的实施进行检查等。（详情请见2012年3 月29日发布于上交所及本公司网站的《董事会战略委员会实施细则》） 3、提名委员会 2012年3月28日，本公司第四届董事会第四十二次会议审议批准 本公司设立提名委员会，并委任张志英先生、冯建先生（独立非执行 董事）及赵泽松先生（独立非执行董事）为提名委员会成员，其中冯 建先生任主任委员。委员会成员的任期与董事会任期一致，任期届满， 可以连选连任。 与此同时，此次董事会会议还审议通过了《董事会提名委员会实 施细则》，明确了提名委员会的主要职责权限为：根据公司实际情况 对董事会的架构、人员组成及变动向董事会提出建议；研究董事和经 理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事 和经理人员的人选，并挑选提名有关人士出任董事和经理人员或就此 向董事会提供意见；对董事候选人、经理人及其他高级管理人员人选 进行审查并提出建议；评核独立非执行董事的独立性；对董事委任或 重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出 54 建议等。（详情请见 2012 年 3 月 29 日发布于上交所及本公司网站的 《董事会提名委员会实施细则》） 4、薪酬与考核委员会 2012年3月28日，本公司第四届董事会第四十二次会议审议批准 本公司设立薪酬与考核委员会，并委任刘明礼先生、罗霞女士（独立 非执行董事）及赵泽松先生（独立非执行董事）为薪酬与考核委员会 成员，其中赵泽松先生任主任委员。委员会成员的任期与董事会任期 （未完）  |