[年报]美晨科技：2011年年度报告
美晨标志 山东美晨科技股份有限公司 Shandong Meichen Science & Technology Co., Ltd. 2011年年度报告 证券代码：300237 股票简称：美晨科技 批露日期：2012年03月29日 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 2、本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告摘要同时刊载于中国证券报、上海证 券报、证券时报、证券日报及中国证监会指定网站。投资者欲了解详细内容，应当仔细 阅读年度报告全文。 3、公司所有董事均已出席审议本次年度报告的董事会会议。 4、中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2011年度财务报告出具了标准无保留 意见的审计报告。 5、公司负责人张磊、主管会计工作负责人肖泮文及会计机构负责人(会计主管人员) 韩桂明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介......................................................................................................1 第二节 会计数据和财务指标摘要..........................................................................................3 第三节 董事会报告..................................................................................................................4 第四节 重要事项....................................................................................................................28 第五节 股本变动和股东情况................................................................................................34 第六节 董事、监事、高级管理人员情况............................................................................37 第七节 公司治理结构............................................................................................................42 第八节 监事会报告................................................................................................................56 第九节 财务报告....................................................................................................................59 第十节 备查文件..................................................................................................................125 释义 在本年报中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 一、普通术语 年报 指 山东美晨科技股份有限公司 2011年年度报告 深交所 指 深圳证券交易所 创业板 指 深圳证券交易所创业板 报告期、上年同期 指 2011年1-12月及2010年1-12月 元 指 人民币元 商用车 指 汽车两大分类中的一类，其设计和技术特征上用于运送人员 和货物，并且可以牵引挂车，包括载货汽车（卡车）和9 座以上客车 重卡 指 公路运行时厂定最大总质量（GA）＞14吨的卡车 中卡 指 6吨＜GA≤14吨的卡车 轻卡 指 1.8吨＜GA≤6吨的卡车 乘用车 指 汽车两大分类中的一类，其设计和技术特征上主要用于载运 乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，包括轿车、 SUV、MPV和交叉型乘用车 工程机械 指 用于工程建设的施工机械的总称。广泛用于建筑、水利、电 力、道路、矿山、港口和国防等工程领域，种类较多。包括 挖掘机、装载机、混凝土机械、汽车起重机、推土机、桩工 机械、叉车、压路机、平路机等 陕汽集团 指 陕西汽车集团有限责任公司 塔西尔 指 北京塔西尔悬架科技有限公司 福田汽车 指 北汽福田汽车股份有限公司 陕重汽 指 陕西重型汽车有限公司 上汽依维柯红岩 指 上汽依维柯红岩商用车有限公司，系上汽下属公司 奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司 长城汽车 指 长城汽车股份有限公司 长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司 北汽乘用车 指 北京汽车股份有限公司 黄海汽车 指 丹东黄海汽车有限责任公司乘用车分公司 三一重工 指 三一重工股份有限公司 中联重科 指 长沙中联重工科技发展股份有限公司 徐州重工 指 徐州工程机械集团有限公司 二、专业术语 橡胶制品 指 橡胶制品是以橡胶为主要原料，经过一系列加工制成的具有 弹性或韧性的产品总称，包括轮胎和非轮胎橡胶制品。 减震橡胶制品、减震制品 指 利用天然橡胶、合成橡胶等高分子弹性体特有的高弹性、阻 尼性及制品结构上的可变形性来减少或消除机械震动、噪声 以及冲击所导致的危害的一类特殊制品，是振动与噪声控制 系统中的重要弹性元件。 胶管、胶管制品 指 用于气体、液体等流体输送的管状橡胶制品，一般由内外胶 层和骨架层组成。其中：内胶层直接承受输送介质的磨损、 侵蚀，且防止其泄漏；骨架层是胶管的承压层，赋予管 体强度和刚度；外胶层保护骨架层不受外界的损伤和侵蚀。 第一节 公司基本情况简介 一、公司基本情况 中文名称 山东美晨科技股份有限公司 英文名称 Shandong Meichen Science & Technology Co., Ltd 中文简称 美晨科技 英文简称 Meichen Tech. 法定代表人 张 磊 注册地址 山东省诸城市密州路东首路南 注册地址的邮政编码 262200 办公地址 山东省诸城市密州路东首路南 办公地址的邮政编码 262200 公司国际互联网网址 www.meichen.cc 电子信箱 meichen@meichen.cc 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 薛方明 李炜刚 联系地址 山东省诸城市密州路东首路南 山东省诸城市密州路东首路南 电话 0536-6151511 0536-6151511 传真 0536-6320138 0536-6320138 电子信箱 xuefangming@meichen.cc liweigang@meichen.cc 三、公司信息披露媒体及年度报告备置地点 公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证 券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站为：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 公司年度报告置备地点：公司董事会办公室 四、股票上市情况 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：美晨科技 股票代码：300237 五、其他有关资料 公司最新注册登记日期 2011年8月2日 公司最新注册登记地点 诸城市密州路东首路南 企业法人营业执照注册号 370782228016834 税务登记号码； 370782768718095 组织机构代码 76871809-5 公司聘请的会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市丰台区富丰桥南科学城星火路1号 昌宁大厦八层 公司聘请的正履行持续督导职责的 保荐机构名称 中国中投证券有限责任公司 六、公司上市以来的历次变更情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】903号文《关于核准山东美晨科技 股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，经深圳证券交易所《关于山东美晨科 技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]192号文）同 意，公司于2011年6月20日向社会公开发行人民币普通股1,430万股。中磊会计师 事务所有限责任公司对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证，并出 具了中磊验字（2011）第0046号《验资报告》。公司发行的人民币普通股股票已于 2011年6月29日在深圳证券交易所创业板上市。 根据公司2010年度股东大会决议，公司股东大会已授权董事会在本次发行后办 理有关换领批准证书、工商变更登记及修改公司章程登记手续。按照公司第一届董事 会第十六次会议决议，公司对《山东美晨科技股份有限公司章程》进行完善，并办理 相应的工商变更登记手续。公司变更后的注册资本为5700万元，实收资本5700万元， 2011年8月2日，公司已取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》， 完成了工商变更登记手续。 除上述变更外，公司上市以来未发生其他注册变更情况。 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 522,076,348.88 578,777,110.28 -9.80% 340,983,721.79 营业利润（元） 57,275,226.73 95,913,971.64 -40.28% 58,071,743.61 利润总额（元） 57,483,143.76 94,334,798.68 -39.06% 57,901,235.59 归属于上市公司股东 的净利润（元） 50,329,385.43 81,212,416.98 -38.03% 49,919,675.57 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 50,183,370.66 82,550,538.72 -39.21% 50,104,229.21 经营活动产生的现金 流量净额（元） -109,330,008.78 100,206,514.62 -209.10% 75,249,139.70 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 892,228,057.10 460,478,946.89 93.76% 280,778,321.73 负债总额（元） 323,119,450.30 274,010,632.69 17.92% 166,982,424.51 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 569,108,606.80 186,468,314.20 205.20% 113,795,897.22 总股本（股） 57,000,000.00 42,700,000.00 33.49% 42,700,000.00 二、主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 1.01 1.90 -46.84% 1.19 稀释每股收益（元/股） 1.01 1.90 -46.84% 1.19 用最新股本计算的每股收益 （元/股） 1.01 - - - 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 1.01 1.93 -47.67% 1.20 加权平均净资产收益率（％） 13.32% 54.09% -40.77% 56.28% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 13.28% 54.99% -41.71% 56.49% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -1.92 2.35 -181.70% 1.76 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 9.98 4.37 128.38% 2.67 资产负债率（％） 36.21% 59.51% -23.30% 59.47% 三、非经常性损益项目 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -220,197.48 -103,179.48 -96,404.95 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 682,889.46 105,200.00 162,400.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -254,774.95 -1,581,193.48 -236,503.07 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 -12,070.00 所得税影响额 -61,902.26 241,051.22 -3,258.31 少数股东权益影响额 0.00 0.00 1,282.69 合计 146,014.77 - -1,338,121.74 -184,553.64 第三节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）、公司总体经营情况概述 2011年度，公司在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，公司以“转方式、 调结构、建系统、培育人、重技术、高品质、换打法、国际化”为管理思路，夯实基 础、拓展未来，各项工作扎实推进。 公司于2011年6月29日成功在深圳交易所创业板挂牌上市，公司形象及品牌知 名度有了较大程度的提高。公司募投项目的各项建设工作正稳步推进，建成投产后实 现扩充公司的产能，提高产品研发及验证水平，提高公司募集资金的使用效率,增强 公司的产品技术附加值及承受销售市场波动风险的能力。 2011年，公司全年营业收入52,207.63万元，比上年同期负增长9.8%；营业利润 5,727.52万元，比上年同期负增长40.28%，归属于上市公司股东的净利润5,032.94 万元，比上年同期负增长38.03%。 2011年8月份，位于西安经济技术开发区泾渭工业园的西安中沃汽车部件有限 公司完成注册，能够满足公司未来一段时间的市场增长需求；塔西尔营业额实现 3,058.86万元，同比增长88.72%，为未来汽车悬架业务的发展奠定了市场基础与技术 平台。 报告期内公司大力推进各项内部控制制度建设，推进各个管理信息系统建设实施 工作，提升了公司管理水平。 2011年度，公司的经营得到了国家各级政府相关部门及社会各界的认可，陆续 获得潍坊市市长质量奖、山东省重点实验室、工商联全国科技创新企业奖、潍坊市企 业技术创新奖等，并顺利通过了高新技术企业资格复审工作，第五次获得全国百家优 秀汽车零部件供应商称号。本年度，公司持续加大研发投入，取得国家专利授权9 项，累计达到103项。 2011年度，公司市场维护与新客户拓展卓有成效，陆续获得福田汽车、陕重汽、 上汽依维柯红岩等六家客户的战略供应商及优秀供应商称号，并与主要客户的福田汽 车和陕汽集团达成战略合作，斥资3,000万元入股北京福田产业控股集团股份有限公 司，与陕汽集团签订战略合作框架协议，并决定出资1,500万元与陕汽集团等公司成 立合资公司，在业务合作的基础上通过资本纽带实现更为紧密的战略合作关系。新客 户拓展方面，成功进入奇瑞汽车、长城汽车、长安汽车、北汽乘用车、黄海汽车等乘 用车领域客户；工程机械领域客户方面，三一重工、中联重科、徐工等业务获得高速 增长。 （二）、公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 空气系统胶管 5,766.65 3,109.31 46.08% -19.75% -14.57% -3.27% 输水系统胶管 5,126.87 3,847.68 24.95% 34.07% 76.90% -18.17% 其他胶管 685.64 555.58 18.97% 4.89% 15.18% -7.24% 推力杆 15,160.95 11,511.16 24.07% -1.68% 0.40% -1.57% 空气弹簧 3,662.66 1,967.76 46.28% -47.27% -47.22% -0.05% 悬架总成 9,693.89 7,672.19 20.86% -4.17% -6.82% 2.25% 其他减震制品 10,167.96 7,623.24 25.03% -9.73% 5.53% -10.84% 工程塑料 1,640.91 793.83 51.62% -28.27% -40.31% 9.76% 合计 51,905.53 37,080.75 28.56% -10.04% -3.13% -5.09% 2、主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北 24,076.28 -11.35% 华东 13,889.23 0.45% 华南 499.48 35.04% 华中 950.50 11.71% 西北 8,286.40 -27.88% 西南 3,272.15 -5.69% 东北 17.73 -34.77% 国外 913.76 82.25% 合计 51,905.53 -10.04% 3、主要客户及供应商 客户前五名： 单位：元 客户名称 收入金额 占全部营业收 入的比例% 是否存在关联交 易 北汽福田汽车股份有限公司 229,590,894.48 43.98% 否 陕西重型汽车有限公司 81,405,105.83 15.59% 否 上汽依维柯红岩有限公司 31,826,714.44 6.10% 否 潍柴动力股份有限公司 23,479,381.45 4.50% 否 包头北奔重型汽车有限公司 21,566,156.07 4.13% 否 合计 387,868,252.27 74.29% 供应商前五名 单位：元 供应商名称 采购金额 占全部采购金 额的比例% 是否存在关 联交易 直立汽配有限公司 30,882,917.95 7.17% 否 徐州天风锻件有限公司 25,943,876.54 6.02% 否 日照同圆工贸有限公司 16,627,573.72 3.86% 否 新泰市汇合机械有限公司 15,929,716.70 3.70% 否 北京兴达远洋汽车配件有限责任公司 15,335,206.12 3.56% 否 合计 104,719,291.03 24.31% 公司前五名销售客户和前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要 客户、供应商中无直接或间接权益。前五名销售客户，合计销售收入占总销售收入的 74.29%；前五名供应商采购额占总采购的24.31%。公司客户集中度较高的原因主要 为：国内商用车行业的市场集中度较高，商用车行业的市场格局特征形成了公司主要 客户相对集中的特点，报告期内公司对北汽福田汽车股份有限公司的销售金额占总销 售金额的45.39%，较去年同期上升0.64%，公司与其之间的销售未发生重大变化。 公司不存在对单一供应商产生重大依赖的问题。 （三）、公司主要财务数据分析 1、资产负债构成情况分析 主要资产构成情况 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 变动幅度 （%） 金额（万元） 占总资产 的比重（%） 金额（万元） 占总资产的 比重（%） 货币资金 24,953.12 27.97% 7,278.80 15.81% 242.82% 应收票据 11,832.63 13.26% 3,085.76 6.70% 283.46% 应收账款 14,029.80 15.72% 9,790.48 21.26% 43.30% 预付款项 1,960.41 2.20% 2,866.72 6.23% -31.61% 应收利息 255.79 0.29% 其他应收款 67.56 0.08% 76.89 0.17% -12.13% 存货 9,452.99 10.59% 6,262.37 13.60% 50.95% 长期股权投资 3,000.00 3.36% 431.28 0.94% 595.60% 投资性房地产 129.54 0.15% 136.53 0.30% -5.12% 固定资产 17,056.95 19.12% 11,976.12 26.01% 42.42% 在建工程 3,396.44 3.81% 1,701.08 3.69% 99.66% 无形资产 2,693.91 3.02% 2,053.72 4.46% 31.17% 递延所得税资产 393.66 0.44% 388.15 0.84% 1.42% 资产总计 89,222.81 100.00% 46,047.89 100.00% 93.76% 1）期末货币资金较期初增加242.82%，主要因收到募集资金所致； 2）报告期末应收票据较期初增加283.46%，主要原因为受国家宏观经济政策影响、公司主要 客户销售回款周期延长，且多采用应收票据结算。 3）报告期末应收账款较期初增加43.30%，主要原因为受国家宏观经济政策影响，公司主要 客户销售回款期延长所致。 4）报告期末预付账款较期初减少31.61%，主要原因为公司部分预付款项目建设完工并交付 使用所致。 5）报告期末存货较期初增加50.95%，主要原因为公司预测部分物料价格上涨，预先储备部 分物资及公司产品结构变化所致； 6）报告期末长期股权投资较期初增加595.60%，主要原因: 报告期内公司向北京福田增资3000万元，同时西安中沃科技有限公司注销撤资431.28万元 所致； 2011年8月29日公司第一届董事会第十八次会议决议通过了《关于向北京福田环保动力股 份有限公司增资的议案》，公司以货币资金3,000.00万元向北京福田环保动力股份有限公司进行 投资，持有其1,538.46万股份占其实收资本的2.85%。本次出资于2011年9月27由北京智富会 计师事务所出具了ZHF/2011AU055号《验资报告》； 7) 报告期末固定资产较期初增加42.42%，在建工程较期初增加99.66%，主要原因为公司募 集项目陆续开工建设及设备购置所致。 8）报告期末无形资产较期初增加31.17%，主要原因为公司新购置1.7万平方米土地所致。 主要负债构成情况： 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 变动幅度 （%） 金额（万元） 占总负债 的比重（%） 金额（万元） 占总负责的 比重（%） 短期借款 9,350.00 28.94% 1,644.72 6.00% 468.49% 应付票据 9,031.02 27.95% 9,907.92 36.16% -8.85% 应付账款 11,586.59 35.86% 11,484.64 41.91% 0.89% 预收款项 58.70 0.18% 49.47 0.18% 18.66% 应付职工薪酬 514.80 1.59% 657.28 2.40% -21.68% 应交税费 -406.54 -1.26% 860.34 3.14% -147.25% 应付利息 19.02 0.06% 0 0.00% 其他应付款 78.80 0.24% 26.50 0.10% 197.36% 一年内到期的非流动负 债 253.00 0.78% 250.00 0.91% 1.20% 长期借款 1,500.00 4.64% 1,750.00 6.39% -14.29% 预计负债 301.66 0.93% 770.20 2.81% -60.83% 其他非流动负债 24.88 0.08% 0 0.00% 负债合计 32,311.95 100.00% 27,401.06 100.00% 17.92% 1）报告期末短期借款较期初增加468.49%，主要原因为受国家宏观经济政策影响、公司主要 客户销售回款周期延长，且多采用应收票据结算，而2011年银行票据贴现利率远高于短期借款 利率，故公司为保障流动资金周转，降低财务费用，以增加短期借款替代银行票据贴现所致。 2）报告期末应交税费较期初减少147.25%，主要原因为：1、受原材料涨价及销售结构变动 等因素影响、致使公司2011年毛利率水平下降，导致公司应交增值税下降；2、受公司2011年 销售及盈利水平下降影响、致使公司应交所得税下降；3、受2011年高新技术企业资质复核期内 按25%预交所得税（2011年1-3季度）与资质复核通过后按15%应交所得税率间差异影响，致使 期末应交所得税下降。 3）报告期末其他应付款较期初增加197.36%，主要原因为公司职工预充值就餐费增加所致； 4）报告期末预计负债较期初减少60.83%，主要原因为公司2011年销售收入同比下降致使按 比例计提的预计负债额下降所致。 2、费用构成情况分析 （1）主要费用情况 （单位：元） 项 目 本期发生额 上期发生额 本年度比上年 增幅 占2011 年 营业收入比例 销售费用 34,977,761.22 35,870,695.73 -2.49% 6.70% 管理费用 44,612,930.72 49,469,053.82 -9.82% 8.55% 财务费用 6,933,190.70 6,957,393.21 -0.35% 1.33% 所得税 7,153,758.33 13,122,381.70 -45.48% 1.37% 1）、期末较期初销售费用减少2.49%主要原因是报告期内收入下降所致。 2）、期末较期初管理费用减少9.82%主要原因是公司通过推进TPS精益生产管理制度、提高 管理效率、降低管理支出所致； 3）、期末较期初所得税费用减少5,968,623.37元，主要系本期净利润减少影响所致。 （四）、报告期内无形资产 1、主要无形资产情况 （单位：元） 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 原值 土地使用权 21,562,377.56 5,153,855.00 26,716,232.56 管理软件 178,482.04 1,884,603.45 2,063,085.49 合计 21,740,859.60 7,038,458.45 28,779,318.05 累计摊销 土地使用权 1,184,612.63 477,587.60 1,662,200.23 管理软件 19,045.94 158,933.20 177,979.14 合计 1,203,658.57 636,520.80 1,840,179.37 减值准备 土地使用权 管理软件 合计 账面净值 土地使用权 20,377,764.93 ------ ------ 25,054,032.33 管理软件 159,436.10 ------ ------ 1,885,106.35 合计 20,537,201.03 ------ ------ 26,939,138.68 公司无形资产为土地使用权及软件。报告期内，公司账面无形资产未发生重大变 化。报告期末，公司无形资产不存在需计提减值准备的情况。 2、获得专利情况、商标情况 目前已经拥有21项注册商标和103 项专利（4 项发明专利，53项实用新型）， 同时8项注册商标、11 项发明专利，4项实用新型专利正在申请。 报告期内无形资产无重大变化。 （五）核心竞争能力 A、自主创新优势 公司高度重视自主创新，依托高专业水准的技术带头人和研究团队，拥有业内较 强的同步开发和模块化供货能力，同时在此基础上，对外积极与北京理工大学、华南 理工大学等进行广泛的产学研合作。保证了公司重要产品研发的平台化和专业化，有 利于产品研发周期的缩短和人才队伍的培养。公司目前拥有1500多项配方，其中已 获国家授权的发明专利4项。公司掌握先进的虚拟样机系统集成设计匹配技术，确保 了公司系统仿真设计的可靠性、真实性和准确性。依托于公司较强的研发平台支持， 掌握了多项先进生产工艺。比如，自主创新掌握了涡轮增压硅胶管无芯硫化工艺，大 幅提高了公司产品生产效率和产品品质。公司拥有先进的检测和测试技术优势，具备 系统测试能力，提升了公司的系统集成设计匹配和同步开发能力。目前公司已拥有 103项注册专利，参与完成了两项国家标准的制定和修订工作，表明公司在相关产品 上的技术已获得行业领先地位。 b、渠道优势 （1）资源和超前的客户资源储备 由于进入汽车制造商的供应体系前需要较长时间的认证，因此更换供应商的成本 较大，周期较长，公司依托较强的研发平台和自主创新能力，积极进行客户培育。目 前公司已拥有100多家客户，不仅为北汽福田、陕重汽、中国一汽、上汽依维柯红岩、 包头北奔等国内商用车主机厂配套供货，还进入斯堪尼亚、佩卡、依维柯、日野等国 际知名商用车制造商的全球采购体系。在乘用车领域，陆续取得奇瑞汽车、长城汽车、 长安汽车、北汽乘用车、黄海汽车等客户的供应商资格；工程机械方面，三一重工、 中联重科、徐工等客户的业绩获得高速增长。丰富的客户资源和储备为公司后续发展 奠定了良好的市场基础，并可抵御单一市场大幅波动带来的风险。 （2）营销理念创新——在为客户提供产品的基础上进一步提供系统解决方案 公司在“为客户提供产品”的行业内传统营销模式基础上，凭借其系统集成设计 匹配能力的优势为客户进一步提供全面系统的解决方案，引导并实现客户的结构设计 和功能需求，为进而获得产品订单提供坚实的技术保障，这使得公司与一般意义的订 单式生产企业营销模式不同。客户如在设计、试验验证或装配中出现相关问题，公司 会利用自身技术优势与客户紧密协作共同解决。多次与汽车制造商共同解决整车在 NVH（振动、噪声、舒适性）等方面存在的难题，如北汽福田H3整车共振问题的解 决，包头北奔H09发动机悬置的同步开发，陕重汽F3000驾驶室悬架的优化等，为 公司产品的大规模应用以及赢得先发优势创造了良好条件。 C、管理优势 （1）质量保证能力 公司自成立以来逐步建立并完善了质量保证体系，分别通过了ISO9001:2008国 际质量体系认证、ISO/TS16949:2009认证和ISO14001:2004国际环境管理体系认证。 公司的质量管理体系持续有效运行并不断完善，同时消化吸收丰田TPS（Toyota Production System）精益生产等先进的管理方法并融入到现有的质量管理体系中。公 司内部定期内审保证了质量系统的持续改进，分层审核加强了生产过程及检验过程的 控制，进而保证了产品质量的稳定性。 （2）高效的企业运营能力 针对客户多品种、少批量、准时化开发和供货的特点，公司根据汽车工业最新发 展趋势持续调整和改进生产模式，适应汽车主机厂精益生产方式普及所带来的对配套 供应商的挑战。公司聘请日本中部产业联盟管理技术专家常年为企业培训精益生产方 式，招聘大批具有精益生产模式经验的管理人员作为生产变革的骨干，并引入企业 ERP管理系统。精益生产与ERP的融合有效提高了公司研发和生产效率，缩短了企 业供货周期和新产品开发周期，为公司与主机厂战略合作奠定了坚实的基础。 （3）品牌优势 公司是商用车非轮胎橡胶制品的龙头企业。公司连续五年被《中国汽车报》评定 为“全国百家优秀汽车零部件供应商”；被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技 术企业，被橡胶工业协会评为胶管胶带分会胶管十强企业、通过国家AAAA级标准 化良好行为认证，被山东省科学技术厅评为中国专利山东明星企业，多种产品被认定 为山东省名牌产品。通过上市，公司的知名度及美誉度进一步提升。 （六）公司研发情况 1、研发费用支出 项目 2011年度 2010年度 变动幅度（%） 营业收入 522,076,348.88 578,777,110.28 -9.80% 研发支出 22,268,468.38 19,664,692.29 13.24 其中：资本化研发支出额 0 0 / 资本化研发支出占研发支出 总额的比例（%） 0 0 研发支出占营业收入的比例（%） 4.27% 3.40% 0.87% 2、研发内容及进展情况 项目名称 项目目标 项目进展 零渗透燃油管技改项目 燃油渗透量不大于0.05g/100C㎡*24h，可满 足汽车欧IV以上排放标准。 小批量试产中 30万套空气弹簧项目 通过工艺改善提升生产效率50%以上。 中试阶段 加重型推力杆项目 实现推力杆与重载型矿用整车系统的匹配， 提高载重重卡的承载能力，提高使用寿命。 小批量试产中 热塑性弹性体胶管技改项目 可回收的、环保型的、耐高温型和耐燃油型 的热塑性弹性体胶管 材料研究 挤出硅胶管项目 在保证质量的前提下提高生产效率，与传统 工艺相比产能提高10倍以上。 小批量试产中 橡胶减震项目 完成液阻悬置、橡胶扭转减振器的技术储 备，使之具备产业化条件。 样件试制中 橡胶悬架 研发新产品，满足系统匹配要求和整车降重 小批量试制 聚氨酯材料减震制品技改项目 研发新产品达到环保、降重的目标 小批量试制 （七）公司现金流量情况 单位：万元 项目 本年金额 上年金额 同比增减 一、经营活动产生的现金流量净额 -10,933.00 10,020.65 -209.10% 经营活动现金流入量 25,811.80 41,293.01 -37.49% 经营活动现金流出量 36,744.80 31,272.36 17.50% 二、投资活动产生的现金流量净额 -9,116.20 -6,794.38 -34.17% 投资活动现金流入量 489.10 245.00 99.63% 投资活动现金流出量 9,605.30 7,039.38 36.45% 三、筹资活动产生的现金流量净额 41,145.55 -3,965.76 1137.52% 筹资活动现金流入量 60,210.89 8,204.16 633.91% 筹资活动现金流出量 19,065.34 12,169.93 56.66% 四、现金及现金等价物净增加额 21,088.35 -742.64 2939.65% 1）2011年经营活动产生的现金流量净额同比下降209.10%，主要原因是客户销售回款期延长、 且多采用票据结算及前期票据到期支付所致。 2011年美晨科技实现净利润50,329,385.43元，但经营性应收项目增加122,982,635.34元， 使得当期经营活动现金流量合计减少12,298.26万元。2011年公司经营性应收项目的增加，主要 是在汽车行业整体不景气及国家货币政策收紧带来的资金面紧张背景下，下游主机厂的销售回款 周期的延长对公司应收账款的增长产生重要影响。如2011年北汽福田即对其所有供应商的付款期 进行了统一调整，使得公司对北汽福田的销售回款期延长。同时下游主机厂更多的采用票据结算 来替代现金结算，也是公司经营性应收增加的重要原因之一。受上述因素的影响，2011年收现比 例较上年同期有较大幅度下降。 2011年美晨科技经营性现金流量下降的另一主要原因为前期票据到期支付。2010年7月-2010 年12月开具的合计约10,000万元应付票据于2011年到期，公司对上述票据到期后予以支付。受上 述因素的影响，2011年付现比例较上年同期有较大幅度上升，也使得美晨科技经营活动现金流量 下降幅度较大。 2）投资活动产生的现金流出净额本期较上期增加34.17%，主要原因是报告期内公司向北京 福田增资3000万元及2011年度募投资金项目陆续开工建设及设备购置所致。 3）筹资活动产生的现金流量净额本期较上期增加1137.52%，主要原因是报告期内公司成功 上市，募集股本资金1430万元和溢价31801.09万元及报告期末短期借款增加7705.28万元所致。 4）现金及现金等价物净增加额本期比上期增加2939.65%，主要原因是报告期内公司成功上 市，募集股本资金1430万元和溢价31801.09万元所致。 （八）主要控股、参股子公司的经营情况及业绩分析 子公司全 称 注册 地 业务 性质 经营范围 注册 资本 （万 元） 总资产 （元） 净资产 （元） 净利润 （元） 北京塔西尔 北京 生产制造 业 制造汽车底盘悬架、技 术开发、销售汽车部 600 32,825,510.66 1,133,921.32 -1,303,269.23 悬架科技有 限公司 市 件。 西安中沃汽 车部件有限 公司 西安 市 生产制造 业 橡胶件、尼龙、塑料制 品、电子电器件、金属 制品的研发、制造、销 售。 500 759,646.32 740,695.32 -259,304.68 北京福田产 业控股集团 股份有限公 司 北京 市 生产制 造业、对 外投资 投资管理、资产管理、 项目管理、投资咨询、 管理咨询。制造、销售 汽车、机械电器设备、 内燃机、拖拉机。货物 进出口、技术进出口、 代理进出口 53944.29 1,252,660,240.05 1,128,421,569.15 76,608,776.11 （九）公司不存在控制下的特殊目的主体 二、公司未来发展的展望 （一）经营情况 1、宏观经济环境分析及对公司的影响 2011年，在国际经济持续动荡、国内物价上涨压力较大的背景下，受到欧债危 机升级以及人民币汇率升值的影响，中国外贸出口增速放缓，外贸顺差继续收窄，房 地产及铁路投资速度放缓，汽车行业的相关的消费增长明显下降，给公司经营带来一 定压力。在过去的一年里，国内汽车市场整体发展放缓，产销规模上也呈现缓慢发展 态势，产量仅实现同比增长0.8%，而商用车整体产量更是下滑10%。面对这一情况， 为避免过度依赖汽车行业特别是商用车在市场结构中过于集中，公司对市场销售策略 进行了调整，适度加大了乘用车市场的开发力度，积极拓展工程机械市场，发展新客 户，不断推进产品技术创新，利用公司的研发能力及同步开发优势，推进市场份额的 稳定增长。 2、公司所处的市场格局 公司隶属于非轮胎橡胶制品行业，主营非轮胎橡胶制品的研发、生产和销售。公 司致力于以领先的高分子材料加工应用技术为客户提供适应复杂工业环境要求的减 震和流体系统解决方案。公司是国内商用车非轮胎橡胶制品的行业龙头，在推力杆、 空气弹簧、橡胶支座、悬架总成和胶管等产品上均拥有较强的研发实力。 从应用来看，减震橡胶制品和胶管主要为汽车、工程机械、煤炭、轨道交通、家 电、石油化工、建筑桥梁工程等行业配套。2009年至今，汽车、工程机械等行业已 逐步从低谷走出，未来下游行业的复苏和景气对减震和胶管制品将带来积极的影响。 减震和胶管制品的主要下游行业及其市场需求状况如下： （1）汽车工业 汽车工业是我国的支柱产业，无论是减震橡胶制品还是胶管，汽车工业都是其最 重要的消费市场，汽车市场的兴衰荣辱决定了减震和胶管制品行业的景气程度。近年 来我国汽车工业表现出持续旺盛的增长态势，尽管2011年度增长趋势放缓，但1800 万辆以上的产销规模已经使中国连续三年成为全球最大的汽车市场，而且与美国、日 本、欧洲等发达国家和地区相比，我国汽车工业仍处于快速成长期。 1.1支撑汽车产业发展因素 从长期看，支撑我国汽车工业持续稳定发展的各项因素并没有改变。一方面，我 国仍处于居民消费结构升级进程之中。汽车工业是一国工业体系中的核心部门之一。 从发达国家工业化经验来看，人均GDP达到4000美元即进入汽车消费的高峰时期， 2010年我国人均GDP总值为29,748元（资料来源：国家统计局），按2010年末汇率 折算已超过4,400美元。按照我国近年经济增长态势，我国人均GDP还将继续快速 增长，人均可支配收入也将大幅增加。截至2011年8月底，我国汽车保有量约1亿 台，远低于美国2.85亿辆的水平；此外，在千人汽车拥有量的指标上，我国每千人 拥有60辆汽车，美国则已超过950辆，无论汽车保有总量还是人均汽车拥有量均与 发达国家尚有较大差距。另一方面，我国道路交通现状仍需要大力发展汽车工业。中 国每公里道路汽车保有量仅为10多辆，也明显低于美国的水平，道路基础提供的未 来保有量增长空间仍然较大。在上述支撑汽车工业长期稳定持续增长的因素推动下， 预计国内汽车消费仍将在较长时期内保持较平稳发展。 1.2支撑重卡市场发展的因素 公司目前产品主要为下游重卡主机厂配套，重卡行业的发展前景相当程度上决定 了企业的未来。国内重卡主要用于工程施工配套、物流、专用车，与固定资产投资、 货物运输量等密切相关，就目前国内重卡行业发展现状分析，多重因素将促进重卡行 业持续增长。 a、固定资产投资拉动 重卡具有很强的投资品属性，有关研究表明重卡需求与固定资产投资需求增长存 在较好的一致性，固定资产投资能够有效拉动工程施工及基建材料运输用重卡的需 求。从中国的经济结构特点来看，尽管固定资产投资占GDP总量比重较高，但从“十 二五”规划来看，国家对于农业、水利设施的持续投入以及城市化进程的加快，固定 资产投资仍然有较广阔的空间。特别是大型工程建设方面，未来数年内国内数项大型 工程将按计划陆续展开，如铁道部公布的《中长期铁路网规划》提出2020年以前全 国铁路营业里程达到12万公里以上，建设铁路“四纵四横”和城际客运专线1.6万 公里；如2012年元月份获批通过的《西部大开发“十二五”规划》中继续把基础设 施建设放在优先位置，和同时间通过的《东北振兴“十二五”规划》中也将改善基础 设施条件，形成比较完备的综合交通运输体系列入重点。 b、路网建设促进物流发展 随着中国经济的高速发展，道路的网络化初步建成，“十一五”期间全国公路网 总里程新增37万公里，“十一五”期末达到230万公里，高速公路里程新增2.4万公 里，“十一五”期末达到6.5万公里，高速公路的发展将为重卡行业提供良好的发展 环境。公路、铁路和水运是三种主要的货运方式，其结构性变化也促进了对重卡的需 求，近年来公路运输所占的比重不断上升。这是因为从体制上来看公路的基础建设更 加开放，发展更快，同时在集装箱、半挂车等技术的支持下，公路运输能实现门对门 运输，减少中转环节，减少中间损耗，因而能降低流通成本，提高运输效率，显示出 很大的市场竞争力。公路运输在现代社会占有越来越重要的地位，而重卡又是主要的 公路运输工具，从而促进了对重卡的需求。 c、结构变迁 卡车重型化，近年来国内越来越多的省份开始实行“计重收费”，“计重收费”模 式下，重卡在长途运输方面的运输效率和经济效益要优于中卡。2009年开始执行的 燃油税费改革，15吨以上重卡的经济效益优势更为突出，卡车行业重型化趋势将更 为明显。自“计重收费”以来，卡车销量、保有结构开始发生变化，中卡市场份额逐 渐被重卡和轻卡蚕食。作为运输工具，中卡运输效率低于重卡，灵活性不如轻卡。 2005-2011年，中卡销量在卡车中占比逐年下降，由2005年的12.78%下降到2011年 的7.7%。2011年7月开始执行的《公路安全保护条例》，加大了对违规超限运输行为 的处罚力度，使重卡的单车运力下降从而提高了对中重卡保有量的需求，另一方面也 将提高用户换车的需求。 d、国际市场前景广阔 长期看，国内汽车产品将凭借良好的性价比优势逐步开拓国际市场。从近年情况 看，国内客车产品捷足先登，2005年前后开始批量进入海外市场。2006年以后以中 国重汽为代表的重卡产品也开始在国际市场上崭露头角。由于发达国家对安全性能方 面较高的要求，我国客车在部分地区面临一定的发展瓶颈；而重卡产品受相关要求制 约较少，预计重卡产品具有更大的国际市场空间。 综上，汽车工业尤其是商用车重卡市场的持续稳定增长为胶管和减震橡胶制品行 业提供广阔的市场前景。 （2）汽车行业以外的消费市场 减震和胶管制品在汽车工业以外主要应用于工程机械、轨道交通、石油化工、家 电、建筑桥梁工程等领域。上述行业与汽车工业类似，多为国民经济基础和支柱行业， 具有一定的经济周期性，因而上述行业对胶管及减震橡胶制品的需求与国民经济整体 运行态势具有一定的同步性。随着国内宏观经济持续高速增长，上述领域保持了较快 的增长速度，相应带动了减震和胶管制品的需求。 （二）对公司未来发展的风险因素分析 1、原材料采购价格对公司经营业绩的风险 公司属于橡胶行业的非轮胎橡胶制品子行业，产品的主要原材料为橡胶（包括天 然橡胶和合成橡胶）、钢材、以钢铁为原材料的金属锻件和铸件。橡胶和金属件在公 司生产成本占比较高。由于公司产品的固有工艺特征，橡胶和锻件、铸件、钢材等占 生产成本比重较高的情况将持续维持。报告期内，橡胶和钢材的价格波动幅度较大， 在可预见的未来，橡胶和钢材价格的波动仍会对公司产品的成本产生有利或者不利的 影响，从而使公司的经营存在一定的波动性。 2、受汽车行业影响的风险 公司主营业务为新型减震橡胶制品和胶管的研发、生产、销售和服务，目前主要 为汽车主机厂提供零部件配套服务，因此对汽车行业尤其是主要产品所在的重卡市场 依赖程度较高。由于重卡行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业，未来重卡 行业的发展将会在很大程度上取决于外部环境的走势。若未来重卡行业出现增速减缓 或负增长的情形，仍将对发行人的业绩增长造成不同程度的影响。 3、客户集中导致的风险 尽管公司的主要客户皆为国内知名大型主机厂，经营状况良好，然而如果主要客 户的生产经营情况发生不利变化，将有可能减少对公司产品的采购数量，从而会对公 司的产品销售收入带来较大影响。 4、募集资金投资项目产品的市场开拓风险 公司募集资金投资项目建成后，各产品产能均较现有产能有较大幅度提高。公司 已对募集资金投资项目的产品市场进行了充分的可行性论证，加强了销售网络的建 设，并与北汽福田、陕重汽、中国一汽、包头北奔、上汽依维柯红岩等主要客户进行 新一轮的产品开发合作，以保证新增产能的消化。如果后期市场情况发生不可预见的 变化，如公司不能有效地与主要客户开展新产品的开发合作，公司对主要客户的市场 开拓放缓甚至停滞、失败，或者主要客户的车型推广慢于预期进度，则公司将存在因 产能扩大无法消化而导致的产品销售风险。此外，此次募集资金投资项目也存在因市 场需求变化等原因而导致产品价格低于预期售价、产品毛利率降低的风险。 5、固定资产折旧增加的风险 募集资金投资项目建成投产后，公司年固定资产折旧额将大幅增加，新增折旧额 将影响公司经营业绩。因此，如果募投项目投产后实现的产量、销售收入、利润等较 预期相差较大，公司将面临因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。 （三）公司未来发展的机遇和挑战 1、公司面临的机遇 目前国内从事非轮胎橡胶制品生产的企业有3000家以上，其中大部分为中小企 业，规模实力较小，具有一定规模的非轮胎橡胶制品生产企业仅有几十家。其中汽车 行业对非轮胎橡胶制品的需求超过60%。在汽车主机配套市场上，国内企业目前能给 主机厂配套供应的企业不到1/10，具有系统化、模块化供货能力的企业更是屈指可数。 由于汽车企业之间的竞争格局、应用条件、生产工艺等的不同，乘用车和商用车 对非轮胎橡胶制品的需求具有明显差异。相对于乘用车非轮胎橡胶制品市场而言，商 用车领域具有如下特点：自主品牌汽车厂占主导地位，外资品牌对非轮胎橡胶制品配 套市场控制力度较弱；商用车非轮胎橡胶制品生产具有多品种、小批量特点，不同规 格产品性能要求不同、生产工艺差异较大；商用车非轮胎橡胶制品工作环境相对恶劣； 非轮胎橡胶制品与国内路况的匹配性要求较高等。上述行业特点使得乘用车领域占优 势的外资品牌供应商进入商用车非轮胎橡胶制品市场面临着较大的进入壁垒和开发 周期，因而商用车非轮胎橡胶制品市场有利于拥有较强研发力量、掌握先进技术和工 艺的民族企业发展，公司依靠丰富的技术积累和高性价比产品快速成长成为商用车非 轮胎橡胶制品规模最大的供应商之一。 2、公司面临的挑战 (1)生产规模与跨国公司仍有差距 全球前50强非轮胎橡胶制品企业大多实行集团化经营，产品覆盖面广，抗风险 能力强。与跨国公司相比，公司规模仍然相对较小，2011年公司营业收入5.22亿元 人民币，距全球50强最低门槛的约20亿人民币尚有较大差距。 (2)产业链不如国内龙头行业完善 中鼎股份为国内规模最大的非轮胎橡胶制品企业，集团旗下拥有减震橡胶、制动 橡胶、模具制造、金属精工等更完整的产业链。相比中鼎股份，公司产业链还有待拓 展。 (3)高端人才体系建设对公司未来发展的挑战 公司经营模式的有效运行、经营业务的顺利开展、新型产品的研发营销将会对管 理和技术方面人才的需求大幅增加。尽管公司重视人才的培养与管理、建立了有效的 考核与激励机制，为管理和技术人才创造了良好的工作环境和发展前景，但随着公司 规模的不断扩张，公司将需要更多的经营、技术、研发等各类高端人才，如何保持现 有技术队伍和管理层的稳定、提高业务人员专业水平和综合素质、培养和引进优秀人 才，对公司的快速发展至关重要。 （四）公司发展战略规划及2012 年经营计划 1、整体发展战略 根据市场发展和行业竞争的状况，公司将紧紧抓住我国汽车行业快速发展的历史 机遇，通过募集资金投资项目的实施，提升公司的生产能力，同时注重发展经营管理 团队，夯实稳固在商用车领域的领先地位，积极拓展布局乘用车以及工程机械市场领 域，并在国际市场、售后市场实现稳步业绩增长。以客户需求为导向，以科技创新与 产品研发为动力，为客户提供系统解决方案，“转方式、调结构”， 为长期发展的组 织变革、规划打下基础，促进产供销整体经营管理机制的改善，不断提升公司核心竞 争力，扩大市场占有率，提高公司的综合竞争能力以及盈利能力，并达到长远持续开 源节流的目的，以创造最大利益回报公司所有股东。 2、2012 年经营计划 根据行业形势和市场进展，结合公司的实际情况，公司2012年度将着重做好以 下工作： （1）强化企业管理、经营、技术等方面的创新理念和方法，通过持续完善的人 才培养和考核机制，满足企业不断成长的需求。增强各管理层的机构职能，加强各管 理层的沟通和互动，提高各管理层的规划能力，管理效率和执行能力，建立专业的经 营管理团队。 （2）加强研发队伍的建设，加大技术开发的投入，培养技术管理人才和技术创 新人才的培养；根据汽车市场、工程机械市场、售后市场的不同需求，不断开展新项 目、新产品的研究和开发，使公司的自主研发及创新迈向一个新的台阶。 （3）加强市场销售网络建设，在巩固成熟商用车市场的同时，进一步加快国内 乘用车、工程机械市场的开发，逐步建立较为完善的市场营销网络，并在国际市场以 及售后市场实现有效拓展；加强销售队伍建设，培养优秀营销人才，提高公司销售队 伍的综合素质，进一步提升公司市场开拓和产品销售能力。 （4）做好成本控制，稳定产品毛利率：通过新材料、新配方技术研究与应用， 新工艺的优化实施，确保产品可靠性满足客户要求基础上实现技术降成本；通过对供 应商整合优化管理，提高公司与供应商的议价能力，降低物料采购成本；通过改善产 品质量、优化生产流程、提升生产效率，减少动能消耗，从而降低生产制造成本；通 过梳理、优化公司的管理架构及流程，培训提高管理人员工作能力，提升公司的运营 管理效率，降低管理成本； （5）随着公司业务和规模不断扩大，现有的内部控制管理需加强完善。结合公 司实际情况、自身特点和管理需求，修改和完善内部控制制度。继续有序推进“建系 统、培育人”等方面的工作，着力提升公司的软实力，为公司长期、持续发展以及向 更高平台迈进奠定基础。具体工作包括：完善公司各级人员岗位分类及优化调整工作； 完善公司组织机构和职能梳理、流程优化工作。 （五）资金需求及使用计划 2012 年，公司将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，继续规范、 有效的使用募集资金和超募资金。同时结合战略目标，制定切实可行的资金发展规划 和实施计划，在有实际需求的前提下，通过银行信贷等多种方式筹集资金，保证公司 发展的资金需求，综合利用多种手段提高资金使用效率，加强货款回收力度，节约资 金成本，实现股东利益最大化。 三、报告期内公司投资情况 （一）募集资金投资项目 1、募集资金实际使用情况 单位：万元 募集资金总额 33,231.09 本报告期投入募集资金总额 9,082.86 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 9,082.86 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额（1） 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额（2） 截至期 末投资 进度 （％） （3）＝ （2）／ （1） 项目达到 预定可使 用状态日 期 本 报 告 期 实 现 的 效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 新增橡胶减振系列产 品项目 7,900.00 7,900.00 3,264.27 3,264.27 41.32 2012年 06月22 日 否 新增橡胶流体管路产 品项目 10,300.00 10,300.0 3,312.22 3,312.22 32.16 2012年 12月22 日 否 新建技术中心项目 5,816.00 5,816.00 706.37 706.37 12.15 2013年 06月22 日 否 承诺投资项目小计 24,016.00 24,016.0 7,282.86 7,282.86 --- 否 超募资金投向 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 1,800.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00 100.00 超募资金投向小计 1,800.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00 100.00 合计 25,816.00 25,816.0 9,082.86 9,082.86 --- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 计划募集资金总额为人民币24,016万元，实际募集资金总额为36,793.90万元，扣除各项发行费用后， 募集资金净额为33,231.09万元，超募资金9,215.09万元。 经2011年7月13日第一届董事会第十六次会议决议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动 资金的议案》，同意使用1,800万元超募资金永久补充流动资金。截至报告期末，该事项已实施完毕。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 经2011年11月7日第一届董事会第二十次会议决议通过，将新增橡胶减振系列产品项目中的空气弹 簧车间实施地点由山东省诸城市密州路东首（公司南厂区）变更为山东省诸城市东外环北首路西（公 司北厂区）；经2011年12月6日第一届董事会第二十一次会议决议通过，将新建技术中心项目实施地 点由山东省诸城市密州路东首（公司南厂区）变更为山东省诸城市东外环北首路西（公司北厂区） 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 2011年7月13日第一届董事会第十六次会议决议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项 目建设的自筹资金共计5,586.72万元，其中：新增橡胶减振系列产品项目2,079.47万元，新增流体管 路系列产品项目2,928.29万元；新建技术中心项目578.97万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 经2011年11月7日第一届董事会第二十次会议审议通过，并经2011年11月23日第一次临时股东大 会决议通过，使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元，截止报告期末，实际暂时补充流动 资金7,000.00万元 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚末使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金剔除补充流动资金金额，其余存放于募集资金专户 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 2、报告期内，超募资金投资项目 公司计划募集资金总额为人民币24,016万元，实际募集资金总额为36,793.90万 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为33,231.09万元，超募资金9,215.09万元。 经2011年7月13日第一届董事会第十六次会议决议通过的《关于使用部分超募资金 永久性补充流动资金的议案》，同意使用1,800万元超募资金永久补充流动资金。截 至报告期末，该事项已实施完毕。 （二）报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目 （三）报告期内，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （四）报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境外基金、债券、信托产品、 期货、金融衍生工具等金融资产。 四、报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、 以公允价值计量的负债。 五、报告期财务会计报告审计情况及会计政策、会计估计变更 （一）报告期财务会计报告审计情况 经中磊会计师事务所有限责任公司审计，对本公司2011年度财务报告出具了标 准无保留意见的审计报告。 （二）公司会计政策、会计估计变更情况及对公司的影响说明和分析 报告期内，公司没有重大会计政策变更、会计估计变更情况，未发生重大会计差 错。 六、报告期内董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会召开情况详见“第七节 公司治理结构 四、报告期内董事会 召开情况”。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》 等规定和要求，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项。 （三）公司董事会专业委员会运行情况 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专 门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，且公司独立董事占多数，并担任召集人。 各专门委员会依据公司董事会所制定各专门委员会工作细则的职权范围运作，就专业 性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 1、审计委员会工作情况 （1）本年度会议召开情况 报告期内，公司董事会审计委员会对《关于审计部人员调整的议案》、《审计部关 于董事会半年度报告的审计意见》、《2011年第三季度募集资金使用情况报告》、《2011 年第三季度货币资金管理内部审计报告》进行了审议。 （2）对公司2011年度财务报告的审计的工作情况 ① 确定总体审计计划 2012年01月05日，审计委员会独立董事与中磊会计师事务所针对2011年度的 审计工作进行了沟通交流，确定了公司2011年度审计工作安排和重点关注范围。 ② 对公司财务报告的审议意见 2012年2月28日，审计委员会独立董事与中磊会计师事务所沟通审计项目计划、 风险判断及本年度的审计重点等事项。审计委员会认真审阅了拟出具初步审计意见的 财务会计报表，并与会计师事务所进行了会议讨论。 ③ 督促和指导公司对募集资金的存放与使用，审计委员会认为：公司2011年度 较好地执行了《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》，不存在违规使用募 集资金的情况。 ④ 对中磊会计师事务所在2011年度对公司提供的审计服务进行评估，认为从聘 任中磊事务所到本年度执行审计业务完毕，中磊事务所提供了较好的审计服务，在审 计过程中，审计人员勤勉尽责，细致严谨。根据其服务意识、职业操守和履职能力， 并鉴于本公司与中磊事务所一贯保持的良好合作关系，审计委员会建议继续聘请中磊 事务所作为公司2012 年度财务报告的审计机构。 ⑤ 对公司内部控制自我评价报告进行审议。审计委员会认为：公司的内部控制 制度的建立及实施合理有效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编 制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国 家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供合理保证，在公司经营管理各过 程、各个关键环节发挥了较好的管理控制作用，能确保公司长期稳定发展，为股东创 造最大利益奠定了可靠的制度保证。 2、薪酬与考核委员会工作情况 薪酬与考核委员会主要负责研究和审查公司董事和高级管理人员的考核标准，对 董事和高级管理人员进行考核并提出建议；研究和审查公司董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案；拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议； 报告期内，薪酬与考核委员会审议了《关于调整公司部分高管薪酬的议案》，对 公司中高级管理人员的年度薪酬进行了审核。公司薪酬与考核委员认为公司董事、中 高级管理人员 2011年度薪酬符合公司实行的薪酬制度。2011年公司中高管人员勤勉（未完）  |