[关联交易]皖通高速：关联交易公告
－1－ 股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2012-07 债券代码：122039 债券简称：09 皖通债 安徽皖通高速公路股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 为提高公司高速公路加油站租赁费水平，经2012 年3 月27 日召开的六届九 次董事会审议通过，同意我公司与安徽省高速石化有限公司（以下简称“高速石 化公司”）签署租赁合同，将公司所属高速公路22 座加油站租赁给高速石化公司 经营，租赁期3 年，自2012 年4 月1 日起至2015 年3 月31 日止，租赁费为人 民币2649 万元/年。因高速石化公司为本公司控股股东的附属子公司，此项交易 构成关联交易。公司关联董事周仁强先生、屠筱北先生、李俊杰先生和李洁之先 生在会议上回避表决。 二、关联方介绍 本次交易的关联方——高速石化公司，为本公司第一大股东——安徽省高速 公路控股集团有限公司（以下简称“安徽高速集团”）的附属子公司，其中安徽 高速集团持有该公司51%股权，中国石油化工股份有限公司持有该公司49%股 权。 名称：安徽省高速石化有限公司 住所：合肥市蜀山区望江西路520 号皖通高速高科技产业园内科技研发楼 法定代表人：何其祥 成立日期：2011 年6 月10 日 注册资金：人民币陆亿元整 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：许可经营项目：汽油、柴油、煤油零售。一般经营项目；沥青、 －2－ 化工产品、润滑油、汽车零配件、汽车用品及装饰品销售，汽车清洗服务。 按照中国会计准则计算，高速石化公司2011 年度经审计的归属于母公司所 有者的净利润为人民币146,428.95 元，2011 年末归属于母公司的净资产为人民 币1,058,413,228.95 元。 至本次关联交易为止，2012 年度本公司与高速石化公司的关联交易总金额 没有达到“人民币3000 万元且占净资产5%以上”的指标，因此该项交易不需要 经过本公司股东大会审议批准。 三、关联交易的基本情况 本公司所属高速公路加油站现由中国石油化工股份有限公司租赁经营，由于 签约时间较早，合同价格普遍偏低，已不符合当前市场实际。经与中石化协商一 致，目前已到期的加油站，租赁合同续签至2012 年3 月31 日，其后不再续签； 未到期的加油站租赁合同于2012 年3 月31 日终止。 综合考虑本公司所属加油站加油量及周边省份高速公路加油站租金等多项 因素，经与高速石化公司谈判，确定了总额为人民币2649 万元/年的租赁标准， 租赁期自2012 年4 月1 日起，至2015 年3 月31 日止，每年4 月1 日至下一年 3 月31 日为一个租赁年度。 四、租赁合同的主要内容 （一）租赁资产 1、合宁高速肥东、文集、吴庄、大墅服务区，高界高速王河、太湖、公 岭、宿松（单侧）服务区，宁淮高速釜山服务区，连霍高速王寨服务区，共9.5 对服务区、19 座加油站。 2、合宁高速富通加油站（1 座）及高界高速金拱加油站、车轴寺加油站（各 －3－ 1 座）。 （二）租赁资产范围 1、上述加油站资产及其占用的土地的使用权在租赁期内归属于高速石化公 司，由高速石化公司负责维修维护和更新改造。但服务区商超、餐饮等综合楼资 产及占用的土地的使用权全部归属于服务区经营管理单位。高速石化公司、服务 区经营单位应按照各自经营范围使用资产，不得超过资产约定用途开展同业竞 争。 2、上述资产外的属于服务区公用资产，包括：匝道、停车场、围墙、绿 化、排污、公厕、通信、监控、照明等设施，以及为整个服务区服务的其他经营、 生活设施，由服务区经营单位与高速石化公司共同使用，双方各自承担50%的日 常保洁、维修维护、更新改造等使用费用以及物业管理费用。 （三）租赁经营项目 石油及制品销售，沥青、化工产品销售，其他经工商注册登记批准的经营项 目。高速石化公司不得在租赁加油站内经营服务区经营单位已经合法经营的项 目。 （四）租赁期限 本合同租赁期3 年，自2012 年4 月1 日起，至2015 年3 月31 日止。约定 每年4 月1 日至下一年3 月31 日为一个租赁年度。 （五）租金标准及其缴纳方式 加油站三年租赁费总额为7947 万元，每年租赁费为2649 万元，高速石化 公司应于每年的10 月1 日前将本租赁年度的租金交纳至本公司指定的帐户,本公 司应向其开具由税务机关监制的发票。 五、独立董事的意见 独立董事认为此项关联交易严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理， －4－ 董事会审议程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事均回避 表决，交易条款对公司及全体股东而言是公平合理的。 六、备查文件目录 1、本公司六届九次董事会决议； 2、《皖通高速加油站租赁经营合同》。 安徽皖通高速公路股份有限公司 二Ｏ一二年三月二十八日 中财网
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