[股东会]国中水务：第四届董事会第三十七次会议决议公告暨召开2011年年度股东大会通知的公告
证券代码:600187 证券简称：国中水务 编号：临 2012-011 黑龙江国中水务股份有限公司 第四届董事会第三十七次会议决议公告暨 召开 2011年年度股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 黑龙江国中水务股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第四届董事会 第三十七次会议通知于 2012年 3月 17日，以电子邮件方式和送达方式向全体 董事发出，会议于 2012年 3月 27日以现场会议方式召开。会议应到董事 7人， 实到董事 5人。未出席董事林长盛委托董事长朱勇军代为行使表决权，未出席董 事杨昊委托董事张继烨代为行使表决权。监事、高级管理人员列席会议，会议召 开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究， 形成以下决议： 一、审议通过《公司 2011年度董事会工作报告》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案已审议通过。 二、审议通过公司 2011年年度报告（全文及摘要）的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案已审议通过。 三、审议通过公司 2011年度财务决算及利润分配预案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案已审议通过。 根据中准会计师事务所审计，黑龙江国中水务股份有限公司2011年度合并利 润表归属于母公司所有者净利润65,810,163.88元，加上年初未分配利润 -594,601,734.82 元，本次可供股东分配利润为-528,791,570.94元。根据《公 司法》和《公司章程》及企业会计准则的有关规定，公司2011年度无利润分配， 也不进行资本公积转增股本，未分配利润余额-528,791,570.94元结转下一年度。 四、审议通过公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案已审议通过。 五、审议通过关于2012年续聘会计师事务所及支付2011年度审计费用的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案已审议通过。 1 六、审议通过关于董事会换届选举的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案已审议通过。 鉴于公司第四届董事会已于 2012年 1月任期届满，为保证董事会的正常运 作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会决定进行换届选举。 根据《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会由 8名董事组成，其中 3名为 独立董事。经公司股东推荐，公司董事会提名委员会审核，董事会提名朱勇军、 张继烨、林长盛、刘坤林、周建和、周春生、黄鹰、范福珍为公司第五届董事会 董事候选人，其中，周春生、黄鹰、范福珍为公司第五届董事会独立董事候选人。 三名独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。 后附： 附件一、公司第五届董事会董事候选人简历； 附件二、公司第五届董事会独立董事候选人声明； 附件三、公司独立董事提名人声明。 七、审议通过关于修改公司章程的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案已审议通过。 公司根据实际经营情况对公司章程做如下修改： 原公司章程第五条“黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎大街与龙华路交汇处 （新玛特购物休闲广场）03单元 25层 08号，邮编：161005。” 第五条修改为：“公司住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎大街与龙华路 交汇处（新玛特购物休闲广场）03单元 25层 08号，邮编：161005。” 原公司章程第一百一十条“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会运用公司资产所做出的风险投资范围为 10,000万元人民币，投资运 用资金占公司净资产的比例不超过 20％。 不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保。 对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准； 不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 2 对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 必须严格按照《上市规则》及本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的 信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明，并发表独立意见。” 第一百一十条修改为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、提供担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标准之一的，由董事 会审议： (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上，低于最近一期经审计总资产的 50%的； (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10％以上，低于最近一期经审计净资产的 50%的； (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，低 于最近一个会计年度经审计净利润的 50%的； (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10％以上，低于最近一个会计年度经审计营业收入 的 50%的； (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10％以上，低于最近一个会计年度经审计净利润的 50% 的。 董事会对外投资运用资金占公司最近一期经审计净资产的比例不超过 30％。 对于不属于本章程第四十一条及法律、行政法规、《上海证券交易所股票上 市规则》（简称“《上市规则》”）规定须经股东大会审议通过的提供担保事项，由 董事会审议通过；董事会审议提供担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3以 上董事审议同意。 不得为控股股东提供担保，不得为本公司持股低于 10%的其他关联方提供担 保，不得为任何非法人单位或个人提供担保。 3 对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 必须严格按照《上市规则》及本章程的有关规定，认真履行提供担保事项的 信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部提供担保事项。 独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明，并发表独立意见。” 三、原公司章程第一百二十七条“经理每届任期 5年，经理连聘可以连任。” 第一百二十七条修改为：“总经理每届任期 3年，总经理连聘可以连任。” 将《公司章程》中的“经理”修改为“总裁”。 八、审议通过 2011年度独立董事述职报告 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案已审议通过。 以上八项预案需提交 2011年年度股东大会审议。 九、审议通过公司内部控制规范实施工作方案的议案； 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案已审议通过。 十、审议通过中准会计师事务所出具的《关于黑龙江国中水务股份有限公司控 股股东国中（天津）水务有限公司承诺的专项审核意见》； 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案已审议通过。 十一、审议通过社会责任报告 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案已审议通过。 十二、审议通过关于召开 2011年年度股东大会的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案已审议通过。 董事会决定召开本公司 2011年年度股东大会，会议具体事宜安排如下： （一）召开会议的基本情况 1、召集人：公司第四届董事会 2、召开时间：2012年4月20日（星期五）下午14:00，会期半天 3、召开方式：现场会议 4、股权登记日：2012年4月11日（星期三） 5、会议出席对象 （1）凡2012年4月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参 加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本 4 公司股东）。 （2）公司董事、监事和其他高级管理人员。 （3）公司聘请的见证律师等。 6、召开地点：北京市东城区灯市口大街 33号国中商业大厦 10层公司会议 室 （二）、会议审议事项： 1、审议公司 2011年度董事会工作报告。 2、审议公司监事会 2011年度报告。 3、审议公司 2011年度报告及摘要。 4、审议公司 2011年度财务决算及利润分配预案。 5、审议关于 2012年续聘会计师事务所及支付 2011年度审计费用的议案。 6、审议关于董事会换届选举的议案。 7、审议关于监事会换届选举的议案。 8、审议关于修改公司章程的议案。 9、审议独立董事述职报告的议案。 （三）本次2011年年度股东大会的登记方法 1.登记手续： （1）拟出席会议的法人股东，应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的 法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证，办理登记手续； （2）拟出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托 代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续。 异地股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、 股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上 请注明“股东会议”字样。 2、登记地点及授权委托书送达地点： 黑龙江国中水务股份有限公司北京办事处 地址：北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层 邮编：100006 电话：010-51695607 传真：010-65595378 联系人：张龙 先生 3、登记时间： 2012年4月18日—4月19日，每日的9:30—11:30、13:30—17:00。 5 （四）其他事项 本次2011年年度时股东大会的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、 交通费用。 特此公告 黑龙江国中水务股份有限公司董事会 2012年3月27日 6 附件一、 董事候选人简历 朱勇军：男，1967 年出生，汉族，北京市人。湖南大学经济管理工程系工业 外贸专业毕业，北京大学光华管理学院工商管理硕士。曾任中国机床总公司项目 经理、深圳成恒贸易有限公司总经理、北京森特国际贸易有限公司总经理。现任， 香港国中控股有限公司执行董事、董事局副主席、国中（天津）水务有限公司董 事长，黑龙江国中水务股份有限公司董事长。 张继烨：男，1964 年出生，加拿大国籍，清华大学应用数学系毕业、加拿大 University of Western Ontario 工商管理硕士。曾任北京钢铁设计研究总院助理工 程师，加拿大道明银行资产管理公司经理，中银国际控股有限公司直接投资、投 资银行副总裁，北京朗新科技公司董事、财务总监，国中控股有限公司执行董事、 投资总监，中环保水务投资有限公司常务副总经理。现任黑龙江国中水务股份有 限公司董事、总裁。 林长盛：男， 195 8年香港出生，中国国籍，香港理工学院 (现香港理工大学) 获颁发会计专业文凭，香港中文大学工商管理硕士学位。曾任国际会计师事务所 罗兵咸会计师事务所高级核数经理、泰国一地产发展集团 Sahaviriya City Public Company Limited财务董事、新鸿基国际有限公司企业融资部门之执行董事兼行 政总裁、汇富资产管理有限公司资产管理部之执行董事兼行政总裁、航宇数码科 技控股有限公司执行董事兼财务总裁、创富生物科技有限公司（现名为中国矿业 资源集团有限公司）执行董事兼财务总裁、开源集团有限公司执行董事兼行政总 裁、中国管业有限公司执行董事。现任，国中控股有限公司执行董事兼行政总裁， 黑龙江国中水务股份有限公司董事。 刘坤林：男 ,1963年出生，山东威海人,首都经贸大学毕业，研究生学历。曾任 空军六航校飞行员，公安部特警大队历任队员、教员，国务院警卫处参谋，国务 院国资委资产管理处处长,北京经顺运输公司总经理,董事长。 周建和：男，1968年出生，安徽怀宁人。北京交通大学运输系交通运输管理工 程专业学士，中科院研究生管理科学与工程专业研究生，中欧国际工商学院 EMBA 专业，高级工程师。曾任铁道部设计院计划经营处 项目副经理、副部长，中国 铁路工程总公司对外经济合作部副总经济师，保华集团香港地铁将军澳支线项目 工程副经理，中国铁路工程总公司驻土耳其代表处主任兼驻地总代表，香港保华 7 集团驻北京代表处首席代表，中建保华建筑有限责任公司副总经理，中建卡塔尔 多哈高层写字楼项目执行经理，现任江苏洋口港投资开发有限公司常务副总经 理。 独立董事： 周春生：男，1966 年出生，博士学位。曾任北京大学光华管理学院院长助理， 高层管理者培训与发展中心主任、金融教授、中国证监会规划发展委员会委员（副 局级），并兼任光华管理学院金融系主任，中国留美金融学会理事，美国经济学 会、美国金融研究会会员，Annals of Economics and Finance 编委。著名经济学 家，国家杰出青年基金获得者，香港大学荣誉教授，香港城市大学客座教授，深 圳证券交易所首届和第二届上市委员会委员。获北京大学数学系硕士学位，美国 普林斯顿大学的金融经济学博士学位，普林斯顿大学最优博士生荣誉奖学金。现 任，长江商学院常驻教授， EMBA学术主任，黑龙江国中水务股份有限公司独 立董事。 黄鹰：男，1961 年北京出生，北京大学法律系国际法毕业，学士学位。律师职 业。曾任中国石油天然气总公司外事局干部、北京市时代律师事务所合伙人、北 京市中伦律师事务所合伙人、国浩律师集团（北京）事务所高级合伙人，现任北 京市道和律师事务所主任律师、合伙人。黄鹰先生现担任中国人民政治协商会议 北京朝阳提案委员会副主任、中华全国律师协会环境与资源法专业委员会委员、 北京律师协会人大代表、政协委员联络委员会副主任、中国民主建国会中央法制 委员会委员、民建北京市法制委员会常务副主任、民建朝阳区副主委等社会职务。 现任黑龙江国中水务股份有限公司独立董事。 范福珍：男，1959年北京出生，曾任北京高恒赛蒙斯有限公司财务总监、北京 一轻住宅开发公司副总经理、北京市同光实业公司总会计师等职。现任，中关村 兴业（北京）投资管理有限公司执行董事，同时担任重庆涪陵电力股份公司、北 海国发海洋生物股份公司独立董事，黑龙江国中水务股份有限公司独立董事。 8 附件二、黑龙江国中水务股份有限公司独立董事候选人声明 声明人周春生、黄鹰、范福珍作为黑龙江国中水务股份有限公司第五届董事 会独立董事候选人，公开声明，具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响担 任黑龙江国中水务股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相 关规定取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担 任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关 于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 9 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括黑龙江国中水务股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司 数量未超过五家；本人在黑龙江国中水务股份有限公司连续任职未超过六年。 六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计 师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资 格）。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训 工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任黑龙江国中水务股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受 上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不 受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该 等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。 特此声明 声明人：周春生、黄鹰、范福珍 2012年3月27日 10 附件三、 黑龙江国中水务股份有限公司独立董事提名人声明 国中（天津）水务有限公司，现提名周春生、黄鹰、范福珍为黑龙江国中水 务股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专 长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任黑龙江国 中水务股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声 明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与黑龙江国中水务股份有 限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相 关规定取得独立董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担 任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关 于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 11 （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括黑龙江国中水务股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市 公司数量未超过五家，被提名人在黑龙江国中水务股份有限公司连续任职未超过 六年。 六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级 会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适 用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种 资格）。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：国中（天津）水务有限公司 12 黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度股东大会授权委托书 兹全权委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席黑龙江国 中水务股份有限公司 2011年年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码： 委托人持股数量： 委托人证券账户号码： 委托事项：代表本公司/本人出席黑龙江国中水务股份有限公司 2011年年度股东 大会，并代为行使表决权。 委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码： 委托日期： 委托期限： 注：本表复印有效 13 中财网
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