[年报]中国交建：2011年年度报告(修订版)
中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） 2011 年年度报告 （股票代码：601800） 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 1 - 目 录 第一节 重要提示..............................................................................................................2 第二节 公司基本情况.......................................................................................................4 第三节 董事长致辞 ..........................................................................................................7 第四节 会计数据和业务数据摘要...................................................................................10 第五节 股本变动及股东情况..........................................................................................12 第六节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况......................................................19 第七节 公司治理结构.....................................................................................................27 第八节 股东大会情况简介 .............................................................................................35 第九节 董事会报告 ........................................................................................................36 第十节 监事会报告 ........................................................................................................58 第十一节 重要事项 ........................................................................................................61 第十二节 财务会计报告 .................................................................................................78 第十三节 备查文件 ........................................................................................................79 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 2 - 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 二、本报告经公司第二届董事会第十九会议审议通过，公司应出席会议董事9名，实 到7名。执行董事刘起涛先生因工作原因出差未能出席本次会议，委托执行董事、董事长 周纪昌先生代为行使表决权；独立非执行董事邹乔先生因工作原因出差未能出席本次会 议，委托独立非执行董事袁耀辉先生代为行使表决权。 三、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 四、公司负责人周纪昌、主管会计工作负责人傅俊元及会计机构负责人（会计主管人 员）李青岸声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况：是 六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况：否 七、词汇及技术术语 1、 公司、本公司、本集团、中国交建：中国交通建设股份有限公司 2、 中交集团：中国交通建设集团有限公司 3、 振华重工：上海振华重工（集团）股份有限公司 4、 F&G：美国F&G公司（Friede & Goldman United, Ltd.） 5、 国务院国资委：国务院国有资产监督管理委员会 6、 工程总承包：承包商受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、 施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包方式。 7、 BT：Build-Transfer，建设-移交。指一个项目的运作通过项目公司总承包、融资、 建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的项目 运作方式。 8、 BOT：Build-Operate-Transfer，建设-经营-移交。实质上是以政府和项目公司之 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 3 - 间达成协议为前提，由政府向项目公司颁布特许，允许其在一定时期内筹集资金 建设某一基础设施并管理和经营该设施及其相应的产品与服务。当特许期限结束 时，项目公司按约定将该设施移交给政府部门，转由政府指定部门经营和管理。 9、 BOO：Build-Own-Operate，建设-所有-经营。项目公司根据政府赋予的特许经 营权利，兴建、拥有某项目所有权并进行经营。 10、 EPC：Engineer-Procure-Construct，设计-采购-施工总承包，实质上是工程 总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工 作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责，又称交钥匙工程。 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 4 - 第二节 公司基本情况 一、公司信息 公司法定中文名称：中国交通建设股份有限公司 公司中文简称：中国交建 公司法定英文名称：China Communications Construction Company Limited 公司英文简称：CCCC 公司法定代表人：周纪昌 二、联系人和联系方式 公司董事会秘书：刘文生 电话：8610-82016562 传真：8610-82016524 电子信箱：ir@ccccltd.cn 联系地址：中国北京市西城区德胜门外大街85号 三、基本情况简介 公司注册地址：中国北京市西城区德胜门外大街85号 邮政编码：100088 公司办公地址：中国北京市西城区德胜门外大街85号 邮政编码：100088 公司国际互联网网址：http://www.ccccltd.cn 电子信箱：webmaster@ccccltd.cn 四、信息披露及备置地点 信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载A股年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.sse.com.cn 登载H股年度报告的香港证监会指定网站的网址：www.hkexnews.hk 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 5 - 公司A股年度报告备置地点：北京市德胜门外大街85号19楼 公司H股年度报告备置地点：香港北角英皇道370-374号振华大厦19楼 五、公司股票简况 A股股票上市交易所：上海证券交易所 A股上市日期：2012年3月9日 A股股票简称：中国交建 A股股票代码：601800 H股股票上市交易所：香港联合交易所 H股上市日期：2006年12月15日 H股股票简称：中国交通建设 H股股票代码：01800 六、公司其他有关资料 公司首次注册登记日期：2006年10月8日 注册地点：北京市东城区安定门外大街丙88号 企业法人营业执照注册号：100000000040563 税务登记号码：110105710934369 组织机构代码：71093436-9 境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 境内会计师事务所办公地址：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永 道中心11楼 境外会计师事务所名称：罗兵咸永道会计师事务所 境外会计师事务所办公地址：香港中环太子大厦22楼 香港法律顾问名称：富而德律师事务所 香港法律顾问办公地址：香港中环交易广场第二期十一楼 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 6 - 境内法律顾问名称：北京嘉源律师事务所 境内法律顾问办公地址：中国北京市复兴门内大街158号远洋大厦F407 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 7 - 第三节 董事长致辞 尊敬的各位股东： 2011 年，面对复杂多变的国际形势和国内经济运行出现的新情况，公司以提高企业 运营质量为主要工作，以发展主营业务为基础，调整资产结构、业务结构和市场结构，大 力实施“走出去”的“大海外”拓展战略，新签合同额、营业收入、每股盈利快速增长， 各项工作取得显著成绩。 2011 年，实现营业收入为人民币 2,953.70 亿元，同比增长 7.97%；归属于本公司股 东的净利润为人民币 116.01 亿元，同比增长 22.93%；基本每股收益为人民币 0.78 元， 同比增长 21.88%。2011 年新签合同额为人民币 4,578.48 亿元，同比增长 11.20%。截 至 2011 年 12 月 31日，在执行未完工合同金额为人民币 6,019.12 亿元，同比增长17.54%。 2011 年，公司综合实力得到进一步提升。公司跻身世界 500 强第 211 位，比上年提 升 13 位；位居 ENR 全球最大 225 家国际承包商第 11 位，连续 5 年位居中国上榜企业 第 1 名；在 ENR 全球最大 150 家设计企业排名中，公司位列第 17 位，位居中国上榜企 业第 1 名；公司被国家科技部确定为国家级创新型企业，被美国《机构投资者》杂志评 为亚洲最佳行业上市公司。在应对利比亚政局动荡突发事件中，周密部署，措施得当，公 司 4,893 名员工全部安全撤离，得到中央领导和国家有关部委的高度赞扬。 在资本市场发展中取得新举措。继 2006 年在香港成功上市之后，公司于 2012 年 3 月 9 日通过首次公开发行人民币普通股暨吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司的创 新方式，成功登陆中国 A 股市场。本次公司共发行约 13.5 亿新股，募集资金近 50 亿人 民币，是公司发展历程中的又一次跨越。 在履行社会责任方面，公司作为中国交通基础设施建设的主力军和国家队，2011 年 公司积极发挥在交通基础设施建设中的行业带动和导向作用，为社会创造便捷的出行条 件，为国家的经济建设提供良好的基础设施。经营过程中，公司严格遵守国家法律法规、 社会公德、商业道德和行业规则，依法经营，诚信经营，合规经营，全年没有出现重大违 法、违规、失信的事件。 在内部控制与风险管理方面，公司通过构建良好的内部控制环境，建立定期风险识别 与评估机制，强化对内部控制活动的监督力度，保障内部控制体系良性运行，增强风险控 制活动效果，促进风险管理水平的提升和企业战略目标的实现。 2011 年公司取得的各项成绩，为“十二五”开了个好头。展望 2012 年，国内外市 场环境中的各种不确定因素与往年相比明显增多，国内传统基础建设市场形势总体趋弱， 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 8 - 但根据公司各主营业务的优化组合，机遇仍大于挑战。针对 2012 年的市场特点，公司将 重点把握好以下几个问题： 一是基建建设业务，稳健发展过程中将着重关注三个问题：第一，不过度负债经营， 不依赖银行贷款扩大经营规模；第二，进一步减少应收账款，减少存货，改善经营性现金 流；第三，积极创新商业模式，创造市场机会，提升盈利水平。 二是基建设计业务，这几年盈利能力稳步增长，但发展速度还需进一步加快。各级管 理者一旦发现盈利能力增长后劲乏力的时候，应立即考虑是沿用现有的增长方式和商业模 式，还是转变增长方式，创新商业模式，需要管理者及时冷静思考。 三是疏浚业务，具有高投入高附加值的行业特点，相对基建建设板块，利润贡献占比 还应该进一步提升。因此，疏浚业务将进一步转变增长方式，创新商业模式，适度控制资 本性开支，提升资产运营效益。 四是装备制造业务，2011 年振华重工虽然已经扭亏转盈，但仍要继续加大市场的开 发力度，没有市场就没有订单，没有订单振华重工拥有的优势就不能发挥。因此，2012 年和未来几年，装备制造业务仍然任重道远，必须在海上重型装备方面有重大突破，才能 打破目前僵局和停滞不前的状况。 五是加快推进“大海外”拓展战略，近几年海外业务营业规模的增幅、增速都十分明 显，利润贡献占比相当于净资产占比的 2 倍以上，投入产出在所有业务的非海外业务中 最高。今后几年，公司将继续加快市场结构调整步伐，到“十二五”末，争取本公司的国 际化指数达到 30%，长远目标达到 40%。对于实现这一目标，公司在大型基础设施建设 上市公司中最有实力也最有基础。为实现这一目标，本公司在 2011 年末成立了海外事业 部。海外事业部在公司国际化经营中将发挥引导和指导作用，将在原有的经营基础之上做 增量，使方方面面的积极性得到充分发挥，使本公司内的资产得到更加充分、更加有效的 配置，“大海外”的总体效应得到更快更好的增长。 六是投资业务，该业务经过五年的发展已初见成效，但与公司结构调整所期望的目标 还有差距。2012 年，公司将继续利用市场调整的机会，寻找收益率高的项目，加大投资 力度，特别是处理好培育经营性资产和抓好在建项目管控的关系，确保在建项目和已运行 项目实现预期利润。 以上问题的考虑，归根结底是要着力提升本公司的盈利能力和盈利水平。公司将积极 转变企业依靠规模增长的传统发展模式，更多地关注盈利能力的提高。在工作过程中，注 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 9 - 重资产结构、业务结构的优化，规范企业制度建设，加强基础管理工作，从而进一步提高 公司运营质量和盈利能力，实现各位股东给予公司的期望。 尊敬的各位股东，长期关注公司的各届人士、朋友，希望你们继续给予公司帮助与支 持！过去几年，因为你们的支持、帮助，公司得以健康快速发展。今后，也还是因为你们 的支持和帮助，公司的明天将会更加辉煌！ 周纪昌 董事长 中国 . 北京 2012 年 3 月 26 日 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 10 - 第四节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：千元 项目 金额 营业利润 13,024,850 利润总额 14,826,778 归属于上市公司股东的净利润 11,601,331 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 9,818,782 经营活动产生的现金流量净额 1,712,153 二、境内外会计准则下会计数据差异 单位：千元 净利润 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国企业会计 准则 11,794,158 9,450,887 82,035,684 75,021,674 按国际财务报告准则调整的项目及金额： 安全生产费 129,372 128,876 -225,263 -167,671 资本化利息 15,144 2,372 -194,141 -209,285 购买国产设备抵税 52,545 55,685 -174,697 -227,242 股权分置流通权 - - -496,329 -496,329 其他 -7,789 - - - 按国际财务报告 准则 11,983,430 9,637,820 80,945,254 73,921,147 三、非经常性损益项目 单位：千元 非经常性损益项目 2011年 2010年 2009年 非流动资产处置损益 922,091 401,446 59,844 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 245,775 169,830 277,167 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 843 644 12,381 债务重组损益 929,820 3,718 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 107,737 416,709 58,217 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 345,569 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 83,996 33,781 31,114 所得税影响额 -283,171 -278,037 -94,154 少数股东权益影响额（税后） -224,542 -32,852 -66,581 合计 1,782,549 1,060,808 277,988 四、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 11 - 单位：千元 项目 2011年度 2010 年度 本年比上年增减 （%） 2009 年度 营业收入 295,370,486 273,571,499 7.97 228,486,158 利润总额 14,826,778 11,905,295 24.54 9,754,408 归属于上市公司股东的净利润 11,601,331 9,437,066 22.93 6,825,115 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 9,818,782 8,376,259 17.22 6,547,127 经营活动产生的现金流量净额 1,712,153 15,483,490 -88.94 17,228,290 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（%） 2009 年末 总资产 359,567,922 311,067,043 15.59 267,938,105 归属于母公司所有者权益 71,230,218 64,001,456 11.29 58,725,248 总股本 14,825,000 14,825,000 0 14,825,000 （二）主要财务指标 单位：元 项目 2011年度 2010 年度 本年比上年增减 （%） 2009 年度 基本每股收益 0.78 0.64 21.88 0.46 稀释每股收益 0.78 0.64 21.88 0.46 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.66 0.57 15.79 0.44 加权平均净资产收益率 17.31% 15.38% 上升 1.93 个百分点 13.12% 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率 14.65% 13.65% 上升 1.00 个百分点 12.59% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.12 1.04 -88.46 1.16 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 本年比上年增减 （%） 2009 年 12 月 31 日 归属于上市公司股东的每股净资产 4.80 4.32 11.11 3.96 资产负债率 77.18% 75.88% 上升 1.30 个百分点 73.71% 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 12 - 第五节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 截至2011年12月31日公司的股份情况没有变化，但因为2012年1月30日中国证券监 督管理委员会以证监许可［2012］125号文核准公司首次公开发行普通股（A股），2012 年3月9日，公司发行的无限售条件新股在上交所上市交易，下表所述变动区间为2011年1 月1日至2012年3月8日。 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋/－） 本次变动后 数量 比例 （%） 发行新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 1、国家持股 10,397,500,000 70.13 10,397,500,000 64.28 2、国有法人持股 3、其他内资持股 512,573,925 512,573,925 3.17 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人 持股 有限售条件股份 合计 10,397,500,000 70.13 512,573,925 10,910,073,925 67.45 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 837,161,500 837,161,500 5.18 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4,427,500,000 29.87 4,427,500,000 27.37 4、其他 无限售条件流通 股份合计 4,427,500,000 29.87 837,161,500 5,264,661,500 32.55 三、股份总数 14,825,000,000 100.0 0 1,349,735,425 16,174,735,425 100.00 （二）限售股份变动情况 单位：股 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 13 - 二、 证券发行与上市情况 （一）前三年历次证券发行情况 证券种类 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 A 股 2012 年 2 月 15 日 5.40 元 1,349,735,425 2012 年 3 月 9 日 837,161,500 公司债 2009 年 8 月 21 日 100.00 元 100,000,000 2009 年 9 月 30 日 100,000,000 （二）公司股份总数及结构的变动情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中国交通建设股份公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可［2012］125号）批准，公司采用向战略投资者定向配售、网下向询价对 象询价配售、网上资金申购发行及向换股吸收合并实施股权登记日收市后登记在册的除公 司及其四家全资子公司之外的路桥集团国际建设股份有限公司全体股东发行相结合的方 式共计发行1,349,735,425股A股。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》（财企[2009]94 号） 文件的规定，并经国务院国资委《关于中国交通建设股份有限公司国有股转持有关问题的 批复》（国资产权[2011]232号）和《关于确认中国交通建设股份有限公司国有股转持数 股东名称 年初限售股数 本年解 除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限 售日期 中交集团 10,397,500,000 -92,592,593 10,304,907,407 发行新股，原 股东承诺 2015 年 3 月 9 日 全国社会保 障基金理事 会转持三户 92,592,593 92,592,593 发行新股，承 继 控 股 股 东 限售期限 2015 年 3 月 9 日 中海集团投 资有限公司 92,592,000 92,592,000 发 行 新 股 战 略配售 2013 年 3 月 9 日 三一重工股 份有限公司 55,555,000 55,555,000 发 行 新 股 战 略配售 2013 年 3 月 9 日 上海港航股 权投资有限 公司 37,037,000 37,037,000 发 行 新 股 战 略配售 2013 年 3 月 9 日 中银国际证 券有限责任 公司 34,096,642 34,096,642 发 行 新 股 余 额包销 2012 年 6 月 9 日 国泰君安证 券股份有限 公司 34,096,642 34,096,642 发 行 新 股 余 额包销 2012 年 6 月 9 日 中信证券股 份有限公司 34,096,641 34,096,641 发 行 新 股 余 额包销 2012 年 6 月 9 日 本次网下发 行股东 225,100,000 225,100,000 网 下 配 售 锁 定 2012 年 6 月 9 日 合计 512,573,925 10,910,073,925 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 14 - 量的复函》（国资厅产权[2012]61号）批准，中交集团将其持有的92,592,593股公司A股 股份划转给全国社会保障基金理事会持有。 A股发行完成后，公司股本变更为16,174,735,425股，其中中交集团持有 10,304,907,407股A股，持股比例为63.72%；全国社会保障基金理事会持有92,592,593 股A股，持股比例为0.57%；其它A股投资者持有1,349,735,425股A股，持股比例为8.34%； H股投资者持有4,427,500,000股H股，持股比例为27.37%。 （三）现存的内部职工股情况 本公司不存在内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 1、报告期末股东总数 报告期末，A股股东账户总数为241,552户（截至2012年3月8日）；H股股东总数为 20,561户（截至2011年12月31日）。 2、前十名股东持股情况 单位：股 股东名称 股 东 性 质 持股比 例（%） 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件 股份数量 质押 或冻 结的 股份 数量 1 中交集团 国 家 63.72 10,304,907,407 -92,592,593 10,304,907,407 无 2 HKSCC NOMINEES LIMITED（注） 境 外 法 人 26.93 4,356,591,454 未知 3 全国社会保障基金 理事会转持三户 0.57 92,592,593 92,592,593 92,592,593 无 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 15 - 股东名称 股 东 性 质 持股比 例（%） 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件 股份数量 质押 或冻 结的 股份 数量 4 中海集团投资有限 公司 0.57 92,592,000 92,592,000 92,592,000 无 5 三一重工股份有限 公司 0.34 55,555,000 55,555,000 55,555,000 无 6 上海港航股权投资 有限公司 0.23 37,037,000 37,037,000 37,037,000 无 7 中信证券股份有限 公司 0.21 34,106,863 34,096,641 34,096,641 无 8 中银国际证券有限 责任公司 0.21 34,096,642 34,096,642 34,096,642 无 9 国泰君安证券股份 有限公司 0.21 34,096,642 34,096,642 34,096,642 无 10 中国建设银行－易 方达增强回报债券 型证券投资基金 0.16 25,400,000 25,400,000 - 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 第一大股东中交集团与上述其他 9 名股 东之间不存在关联关系，也不属于一致行 动人。除此之外公司未知上述股东之间存 在任何关联关系或属于一致行动人。 注 ：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H 股乃代表多个客户 持有。 3、前十名无限售股东持股情况 单位：股 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类 1 HKSCC NOMINEES LIMITED（注） 4,356,591,454 境外上市外资股 2 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资 基金 13,743,070 人民币普通股 3 舒逸民 10,443,595 人民币普通股 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 16 - 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类 4 兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资 基金 10,427,376 人民币普通股 5 陈新宇 9,227,329 人民币普通股 6 中融国际信托有限公司－中融增强 36 号 8,070,212 人民币普通股 7 中信建投证券股份有限公司 7,243,290 人民币普通股 8 宁波宁电投资发展有限公司 6,524,142 人民币普通股 9 交通银行股份有限公司－工银瑞信双利债券型证券投资 基金 6,187,000 人民币普通股 10 华宝信托有限责任公司－单一类资金信托 R2007ZX075 4,653,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 兴全趋势投资混合型证券投资基金、 兴全全球视野股票型证券投资基金 同属于兴业全球基金管理有限公司 所管理的基金。除此之外公司未知上 述股东之间存在任何关联关系或属 于一致行动人 注：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H 股乃代表多个客户持 有。 4、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售条 件股份数量 可上市交易时 间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 中交集团 10,304,907,407 2015 年 3 月 9 日 发行新股，原股东 承诺 2 全国社会保障基 金理事会转持三 户 92,592,593 2015 年 3 月 9 日 发行新股，承继控 股股东限售期限 3 中海集团投资有 限公司 92,592,000 2013 年 3 月 9 日 发行新股战略配售 4 三一重工股份有 限公司 55,555,000 2013 年 3 月 9 日 发行新股战略配售 5 上海港航股权投 资有限公司 37,037,000 2013 年 3 月 9 日 发行新股战略配售 6 中银国际证券有 限责任公司 34,096,642 2012 年 6 月 9 日 发行新股余额包销 6 国泰君安证券股 份有限公司 34,096,642 2012 年 6 月 9 日 发行新股余额包销 8 中信证券股份有 限公司 34,096,641 2012 年 6 月 9 日 发行新股余额包销 9 中国建设银行－ 易方达增强回报 债券型证券投资 基金 25,400,000 2012 年 6 月 9 日 网下配售锁定 10 交通银行－华安 策略优选股票型 证券投资基金 20,000,000 2012 年 6 月 9 日 网下配售锁定 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 17 - 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售条 件股份数量 可上市交易时 间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 10 中国人寿保险股 份有限公司－分 红－个人分红－ 005L－FH002 沪 20,000,000 2012 年 6 月 9 日 网下配售锁定 上述股东关联关系或一致行动的说明 第一大股东中交集团与上述其他 9 名股东之间不存在关 联关系，也不属于一致行动人。除此之外公司未知上述股 东之间存在任何关联关系或属于一致行动人 （二）控股股东及实际控制人情况 1、法人控股股东情况 控股股东名称：中国交通建设集团有限公司 法定代表人：周纪昌 成立日期：2005年12月8日 注册资本：4,754,016,800元 注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号 主营业务范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包制造；专业 船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备 的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术 经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、 设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政 建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投 资与管理。 2、实际控制人情况 公司实际控制人为国务院国资委。 3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 截至2011年12月31日，公司和控股股东、实际控制人间的股权关系如下： 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 18 - 100% 70.13% 注：2012 年公司完成 A 股发行后，中交集团持有 10,304,907,407 股 A 股，持股比例为 63.72%。 （三）其他持股在百分之十以上的法人股东 截至2011年12月31日，除中交集团外，本公司无持有10%以上股份的其他股东。 中交集团 中国交建 国务院国资委 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 19 - 第六节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止时间 年初 持股 数 年末 持股 数 变 动 原 因 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） （税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津贴 周纪昌 执行董 事、董事 长 男 61 2006 年 9 月 -2012 年 12 月 - - - 96.1 否 执行董事 2011 年 1 月 -2012 年 12 月 刘起涛 总裁 男 54 2010 年 12 月 -2013 年 12 月 - - - 96.1 否 执行董事 2006 年 9 月 -2012 年 12 月 傅俊元 财务总监 男 50 2006 年 9 月 -2012 年 12 月 - - - 86.4 否 张长富 非执行董 事 男 66 2008 年 6 月 -2012 年 12 月 - - - 11.1 否 陆红军 独立非执 行董事 男 62 2006 年 9 月 -2012 年 12 月 - - - 11.1 否 袁耀辉 独立非执 行董事 男 66 2006 年 9 月 -2012 年 12 月 - - - 13.0 否 邹乔 独立非执 行董事 男 65 2008 年 6 月 -2012 年 12 月 - - - 11.4 否 刘章民 独立非执 行董事 男 62 2009 年 12 月 -2012 年 12 月 - - - 13.9 否 梁创顺 独立非执 行董事 男 46 2011 年 1 月 -2012 年 12 月 - - - 8.6 否 刘湘东 监事会主 席 男 53 2006 年 9 月 -2013 年 6 月 - - - 86.4 否 徐三好 监事 男 57 2006 年 9 月 -2013 年 6 月 - - - 86.4 否 王永彬 监事 男 46 2006 年 9 月 -2013 年 6 月 - - - 56.4 否 陈云 副总裁 男 48 2006 年 9 月 -2012 年 12 月 - - - 86.4 否 陈玉胜 副总裁 男 56 2006 年 9 月 -2012 年 12 月 - - - 86.4 否 侯金龙 副总裁 男 59 2006 年 9 月 -2012 年 12 月 - - - 86.4 否 陈奋健 副总裁 男 49 2006 年 9 月 -2012 年 12 月 - - - 87.0 否 朱碧新 副总裁 男 46 2006 年 9 月 -2012 年 12 月 - - - 87.0 否 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 20 - 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止时间 年初 持股 数 年末 持股 数 变 动 原 因 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） （税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津贴 杨力强 副总裁 男 55 2006 年 9 月 -2012 年 12 月 - - - 86.4 否 刘文生 董事会秘 书、公司 秘书、总 经济师 男 51 2006 年 9 月 -2012 年 12 月 - - - 82.4 否 （二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事主要工作经历及任职情况 周纪昌先生，1950年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司执行董事、董事 长，同时担任中交集团董事长兼总经理、振华重工董事长。周先生于1977年1月加入本公 司，在本公司所属行业拥有深厚的知识和广泛的经营管理经验，历任中国路桥（集团）总 公司（以下简称“路桥集团”，本公司前身公司之一）第一公路勘察设计研究院副院长、 中国公路桥梁建设总公司（路桥集团的前身）总经理和董事长、路桥集团总经理。自2005 年12月起，周先生出任中交集团董事长，并自2006年8月起兼任中交集团总经理，2006 年9月起担任本公司执行董事、董事长，2009年12月获得连任。周先生毕业于同济大学路 桥隧道建设专业，是高级工程师。 刘起涛先生，1957年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司执行董事、总裁， 同时担任中交集团董事。刘先生拥有丰富的企业管理经验，历任水电十三局副局长、中国 水利水电工程总公司总经理助理、副总经理兼任海外事业部总经理、中国水利水电建设集 团公司副总经理、兼任中国水电国际工程有限公司董事长、中国水利水电建设股份有限公 司董事、总经理。自2010年12月起，刘先生出任本公司总裁，并自2011年1月起担任本 公司执行董事。刘先生毕业于大连工学院（现名为大连理工大学），获得水利水电工程建 筑专业学士学位，是教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。 傅俊元先生，1961年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司执行董事、财务 总监，同时担任招商银行股份有限公司的非执行董事、江泰保险经纪股份有限公司董事及 副董事长。傅先生拥有广泛的经营及财务管理经验，曾于交通部财务局和审计局工作逾 10年，后历任中国港湾建设（集团）总公司（以下简称“中港集团”，本公司前身公司之 一）总会计师、中交集团总会计师、中交集团非执行董事。傅先生自2006年9月起担任本 公司执行董事兼财务总监，2009年12月获得连任。傅先生毕业于北京交通大学，获得企 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 21 - 业管理专业博士学位，是高级会计师。 张长富先生，1945年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司非执行董事，同 时担任中国钢铁工业协会副会长、中国冶金科工集团公司外部董事。张先生在企业管理方 面有丰富的经验，历任第十九冶金建设公司多项职务、国家冶金工业局办公室主任兼机关 服务局局长、国家经贸委机关服务管理局副局长和局长、国务院国资委机关服务管理局局 长。张先生自2008年6月起担本公司非执行董事，2009年12月获得连任。张先生毕业于 北京钢铁学院（现名为北京科技大学），获得工程专业学士学位，是高级经济师。 陆红军先生，1949年出生，中国国籍，美国工商管理学荣誉博士、教授，现任本公 司独立非执行董事，同时担任锦江国际（集团）有限公司外部董事。陆先生是上海国际金 融学院创办人、院长，曾任上海龙头（集团）股份有限公司独立董事、上海新黄浦置业股 份有限公司的独立董事。陆先生在上世纪八十年代创立中国人力资源测评工程，并在评价 中心与企业领导发展方面进行了广泛研究。陆先生自2006年9月起担任本公司独立非执行 董事，2009年12月获得连任。 袁耀辉先生，1945年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董事， 同时担任深圳市机场股份有限公司董事、深圳市盐田港集团有限公司董事。袁先生于公共 决策及企业管理方面拥有丰富经验，历任江西省经济贸易委员会主任、中国国际航空公司 （现中国国际航空股份有限公司）副总裁、昌河飞机工业（集团）有限责任公司副总经理 及总经理、中国民航总局政策法规司司长。袁先生自2006年9月起担任本公司独立非执行 董事，2009年12月获得连任。袁先生毕业于北京理工大学，获得无线电工程专业学士学 位，是教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。 邹乔先生，1946年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董事， 同时担任中国中钢股份有限公司外部董事。邹先生拥有丰富的企业管理经验，历任冶金部 第十六冶金建设公司多项职务、中国有色金属工业总公司基建局副局长及投资经营部主 任、国家有色金属工业局行业管理司司长、中色建设集团有限公司副总经理、中国有色矿 业建设集团有限公司副总经理、中国有色矿业集团有限公司副总经理。邹先生自2008年6 月起担任本公司独立非执行董事，2009年12月获得连任。邹先生毕业于西安冶金建筑学 院（现名为西安建筑科技大学），获得工业与民用建筑专业学士学位，是教授级高级工程 师。 刘章民先生，1949年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董事， 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 22 - 同时担任中国第一重型机械股份有限公司独立非执行董事、中国长江电力股份有限公司独 立非执行董事。刘先生具有丰富的企业经营和财务管理经验，历任第二汽车制造厂所属标 准件厂副厂长及该厂供应处副处长、财务处副处长、处长；东风汽车公司财会部部长、总 经理助理、副总经理、总会计师；东风汽车集团股份有限公司执行董事、总裁、副董事长。 刘先生自2009年12月起担任本公司独立非执行董事。刘先生毕业于北京机械工业管理学 院工业企业财务会计专业，是高级会计师。 梁创顺先生，1966年出生，中国国籍，香港特别行政区永久居民，现任本公司独立 非执行董事，同时担任中国中材股份有限公司独立非执行董事、利君国际医药（控股）有 限公司独立非执行董事、中国金属再生资源（控股）有限公司独立非执行董事。梁先生于 1991年成为执业律师，熟悉企业融资、并购及上市法律业务，曾任香港胡关李罗律师行 北京办事处首席代表，并参与多家中国H股及红筹公司的上市及收购。梁先生自2011年1 月起担任本公司独立非执行董事。梁先生毕业于香港大学，获得法学荣誉学士学位，具有 香港及英国的律师资格。 2、监事主要工作经历及任职情况 刘湘东先生，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事会主席。刘 先生历任原国家经贸委和原国内贸易部多个职位、国务院国资委企业改革局巡视员。刘先 生自2006年9月起担任本公司监事及监事会主席，并于2010年6月获得连任。刘先生毕业 于湖南大学，获得理学硕士学位。 徐三好先生，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事。徐先生曾 任路桥集团副总经理。徐先生自2006年9月起担任本公司监事，并于2010年6月获得连任。 徐先生毕业于吉林工业大学汽车应用工程专业，是高级工程师。 王永彬先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事、审计部部 长，同时担任振华物流集团有限公司监事、中交投资有限公司监事、振华工程（深圳）有 限公司监事、上海真砂隆福机械有限公司监事。王先生自2006年9月起担任本公司监事， 并于2010年6月获得连任。王先生毕业于长沙交通学院，获得工程财会学士学位，是高级 会计师。 3、高级管理人员主要工作经历及任职情况 刘起涛先生，简历同上。 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 23 - 傅俊元先生，简历同上。 陈云先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁，同时担任 Azingo Limited董事长。陈先生于1998年9月加入本公司，拥有广泛的经营经验，历任中 港集团资产管理部总经理、中港集团副总经理、中交集团副总裁。陈先生自2006年9月起 至今担任本公司副总裁。陈先生毕业于华东水利学院（现名为河海大学），获得港口与航 道工程专业学士学位，后获得清华大学工商管理专业硕士学位，是高级工程师。 陈玉胜先生，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁，同时担 任北京联合置业有限公司董事长。陈先生于1999年6月加入本公司，拥有广泛的经营经验， 历任路桥集团助理总裁、路桥集团副总经理、中交集团副总裁、中交隧道工程局有限公司 董事长。陈先生自2006年9月起至今担任本公司副总裁。陈先生毕业于中央党校政治和法 律专业，是高级经济师。 侯金龙先生，1952年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁，同时担 任交通运输部专家委员会委员及住建部技术专家委员会委员。侯先生于1970年9月加入本 公司，拥有广泛的经营经验，历任路桥集团第二公路工程局总工程师、路桥集团第一公路 工程局总经理、中交集团副总裁。侯先生自2006年9月起至今担任本公司副总裁。侯先生 毕业于重庆建筑工程学院桥梁及隧道专业，后获得东南大学道路与铁道工程专业硕士学 位，是教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。 陈奋健先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁，同时担 任中交投资有限公司董事长、中和物产株式会社董事长。陈先生于1983年8月加入本公司， 拥有广泛的经营经验，历任中港集团第四航务工程局副局长和局长、中交集团副总裁。陈 先生自2006年9月起至今担任本公司副总裁。陈先生毕业于长沙交通学院，获得港口与航 道工程专业学士学位，后取得北京大学光华管理学院工商管理硕士学位，是教授级高级工 程师。 朱碧新先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁，同时担 任中交地产有限公司董事长。朱先生于1995年4月加入本公司，历任路桥集团工会主席、 中交集团副总裁。朱先生自2006年9月起至今担任本公司副总裁。朱先生毕业于重庆交通 学院（现名为重庆交通大学），获得交通运输管理专业学士学位，后取得北京大学工商管 理专业硕士学位及中国科学技术大学管理科学与工程博士学位，是高级经济师。 杨力强先生，1956年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁兼工会主 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 24 - 席，同时担任振华物流集团有限公司董事长。杨先生曾于交通部工作10余年，后历任中 港集团工会主席、中交集团工会主席，于2006年9月起担任本公司副总裁兼工会主席。杨 先生毕业于中国地质大学，获得经济学硕士学位。 刘文生先生，1960年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事会秘书、公 司秘书兼总经济师，同时担任振华重工董事和F&G董事长。刘先生拥有丰富的经营经验， 历任中港天津航道局副总经理、中港集团副总经济师兼企划部总经理、中交集团总经济师。 刘先生自2006年9月起至今担任本公司董事会秘书、公司秘书兼总经济师。刘先生毕业于 大连海运学院（现名为大连海事大学），获得工程学学士学位，是高级工程师。 （三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日 期 任期终止日 期 在股东单位是否领取 报酬津贴 周纪昌 中交集团 董事长、总经理 2006.8 - 否 刘起涛 中交集团 董事 2010.10 - 否 （四）董事、监事、高级管理人员在股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 周纪昌 上海振华重工(集团)股份有限公司 董事长 2006.3 - 否 招商银行股份有限公司 董事 2000.3 - 否 傅俊元 江泰保险经纪股份有限公司 副董事长 2006.6 - 否 中国钢铁工业协会 副会长 2006.12 - 是 张长富 中国冶金科工集团有限公司 外部董事 2006.12 - 是 上海国际金融学院 院长、教授 2006.1 - 是 陆红军 锦江（国际）集团有限公司 外部董事 2009.3 - 是 深圳市机场股份有限公司 董事 2006.5 - 是 袁耀辉 深圳市盐田港集团有限公司 董事 2011.3 - 是 邹乔 中国中钢股份有限公司 外部董事 2008.3 - 是 中国第一重型机械股份有限公司 独立董事 2008.12 - 是 刘章民 中国长江电力股份有限公司 独立董事 2010.6 - 是 中国中材股份有限公司 独立非执行 董事 2009.5 - 是 利君国际医药（控股）有限公司 独立非执行 梁创顺 董事 2006.12 - 是 中国金属再生资源（控股）有限公司 独立非执行 董事 2006.12 - 是 振华物流集团有限公司 监事 2006.10 - 否 中交投资有限公司 监事 2007.4 - 否 振华工程（深圳）有限公司 监事 2008.4 - 否 王永彬 上海真砂隆福机械有限公司 监事 2010.3 - 否 中交西安筑路机械有限公司 董事长 2007.11 - 否 陈云 Azingo Limited 董事长 2006.10 - 否 中交隧道工程局有限公司 董事长 2005.5 2011.5 否 陈玉胜 北京联合置业有限公司 董事长 2007.1 - 否 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 25 - 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 中交投资有限公司 董事长 2007.4 - 否 陈奋健 中和物产株式会社 董事长 2007.1 - 否 朱碧新 中交地产有限公司 董事长 2011.3 - 否 杨力强 振华物流集团有限公司 董事长 2005.12 - 否 上海振华重工(集团)股份有限公司 董事 2006.3 - 否 刘文生 美国 F&G 公司 董事长 2010.9 - 否 二、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会对公司高级管理人员进行年度考核，并依据考核结果拟定高级管理人员年 度薪酬标准，报国务院国资委核准后实施。 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定和提出公司董事、监事的薪酬计划，董 事会和股东大会审议通过后方可实施。 （二）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 1、国务院国资委确定的中央企业负责人年度薪酬参考值； 2、依据《中国交通建设股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理暂行办法》、董 事会对公司高级管理人员的考核结果确定公司高级管理人员的年度薪酬。 （三）董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，公司已支付给公司董事、监事、高级管理人员的薪酬请见本报告“董事、 监事、高级管理人员持股变动及报酬情况”有关内容。 三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2011年1月24日，本公司召开临时股东大会，审议并通过委任刘起涛先生为本公司执 行董事，梁创顺先生为本公司独立非执行董事，任期自2011年1月24日开始，至该届董事 会任期届满时终止。 除上述人员变动外，2011年度本公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。 四、公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，与本公司（合并报表范围）签订劳动合同的在岗员工人数 为 90,674 人，本公司（合并报表范围）需承担费用的离退休职工为 38,276 人。员工结 构如下： 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 26 - （一）专业构成情况 截至2011年12月31日，本公司员工专业构成如下： 专 业 人数（人） 占员工总数的比例 经营管理人员 27,715 30.57% 专业技术人员 37,235 41.06% 技能人员 16,035 17.68% 其他人员 9,689 10.69% 合 计 90,674 100.00% （二）学历构成情况 学 历 人数（人） 占员工总数的比例 研究生及以上 4,606 5.08% 本科 40,027 44.14% 大专 18,844 20.78% 中专 8,033 8.86% 高中及以下 19,164 21.14% 合 计 90,674 100.00% 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 27 - 第七节 公司治理结构 一、公司治理的情况 报告期内，公司作为H股上市公司和A股拟上市公司，严格按照《公司法》、《证券 法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定以及香港联合交易所的有关规定规范运作， 依法做好公司信息披露、投资者关系管理和服务工作。同时，公司根据《上市公司治理准 则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引（2006年修订）》以及《上海 证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等法律法规的要求，对《公司章程》及相关 制度进行了修订，逐步建立起符合境内上市公司监管要求的公司治理制度体系，公司治理 水平进一步提升。 报告期内，公司有效地执行了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等公司治理规 章制度。股东大会、董事会、监事会独立运行且富有效率，切实履行应尽的职责和义务。 （一）股东与股东大会 报告期内，公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件，以及《公司 章程》、《股东大会议事规则》，共召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会、1次H 股类别股东会。公司股东大会的召集、召开、审议和表决等相关程序符合《公司法》、《公 司章程》、《股东大会议事规则》等规定，会议记录完整规范。股东大会依法忠实履行了 《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》所赋予的权利和义务，能确保所有股 东尤其是中小股东的合法权益。 （二）董事与董事会 报告期内，经本公司2010年董事会薪酬及提名委员会提名，本公司2011年第一次临 时股东大会审议通过委任刘起涛先生为公司执行董事、梁创顺先生为公司独立非执行董 事。目前，公司董事会由9名董事组成，其中独立非执行董事5名。董事会的人数及人员 构成始终符合法律、法规和《公司章程》的规定；董事会成员具备履行职务所必须的知识、 技能和素质。在报告期内，各位董事以认真、负责的态度参加了相关董事会会议并作出决 议，按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定忠实、诚信、勤勉地独立履行相应的 职责。报告期内，公司召开了7次董事会，董事会召集、召开程序合法，召开方式合理高 效，相关议案材料齐备，审议充分、决议合法有效。 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 28 - 公司董事会下设战略委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会四个专门委员会，报告期内，公司结合实际情况不定期召开了董事会下设各专业委员会 会议，有效保证了公司决策的科学性。 （三）监事与监事会 公司监事会由3名监事组成，包括1名职工代表监事。报告期内，公司召开了1次监事 会，监事会召集、召开程序合法，相关审议资料完整，讨论充分、决议合法有效；监事在 《公司章程》规定范围内充分行使权力，认真履行职责，独立有效地行使对董事、高级管 理人员及公司财务的监督和检查。 （四）信息披露 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织本公司信息 披露工作的具体事宜，日常事务由董事会办公室具体负责。 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、等 有关法律、法规以及境内外上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，结合本公司信息 披露的实际情况，制定了《中国交通建设股份有限公司信息披露管理制度》，并于2011 年3月9日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。 报告期内，公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所等监管机构 的有关规定，认真组织做好信息披露各项工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露了 各项法定披露事项。 （五）投资者关系 董事会秘书负责本公司投资者关系管理的统筹、协调与安排。董事会办公室是本公司 投资者关系工作的归口管理部门，下设投资者关系工作专职部门，具体负责投资者关系事 务。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》等法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，本公司制定《中国交通建设 股份有限公司投资者关系管理制度》，并于2011年3月9日经本公司第二届董事会第十一 次会议审议通过。 公司以坦诚务实的作风和主动开放的姿态与投资者保持沟通和交流，打造了全方位投 资者关系体系。2011年度公司被美国《机构投资者》杂志评为亚洲最佳行业上市公司。 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 29 - 2011年，公司安排了121次一对一会议，以及15次投资者团队会议，总共与近300余名机 构投资者进行了面对面或电话交流。公司尽量遵循由来访机构确定时间和内容的弹性接待 原则，对大规模的调研团还安排公司主要领导接待，对来访者所提问题都认真、坦诚回答。 分析师撰写研究报告、财经媒体要求采访，公司也都积极配合。同时，公司开通了IR热线、 接收IR邮件，全年应答投资者热线电话、回复电子邮件三百余件，为投资者提供了增进了 解公司情况的畅通渠道，逐步将投资者关系工作上升为一项公司持续的战略管理工作，为 公司的长远发展创造良好的资本市场环境。 二、董事履行职责情况 （一）董事参加董事会的出席情况 董事姓 名 是否 独立 董事 本年应参加董 事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲 自参加会议 周纪昌 否 7 7 0 0 0 否 刘起涛 否 7 4 0 3 0 是（注） 傅俊元 否 7 7 0 0 0 否 张长富 否 7 7 0 0 0 否 陆红军 是 7 6 0 1 0 否 袁耀辉 是 7 6 0 1 0 否 邹乔 是 7 6 0 1 0 否 刘章民 是 7 7 0 0 0 否 梁创顺 是 7 5 0 2 0 否 注：刘起涛因工作原因未能亲自出席董事会，但均作出授权。 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。 （三）独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司独立董事在报告期内严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、 《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉地履行了独立董事应尽的义务和职责。 召开董事会前，独立董事认真阅读公司提交的各次会议资料，获取了作出决策前所需 要的信息和数据，了解了公司的生产经营情况。在会议召开过程中，独立董事认真审议每 一项议案，积极参与讨论，并对具体议案充分发表专业意见，为董事会科学决策起到了积 极的促进作用。独立董事对2011年度提交董事会审议的全部议案均进行了投票表决，并 按照法律法规和《公司章程》的规定，参与了公司重大经营决策，对公司重大关联交易和 重大投资项目均发表了独立公允的意见，为公司完善治理结构和规范运作起到了积极作 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 30 - 用。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司具有完整的资产、人员、财务和机构设置，具备独立面向市场自主经营的能力， 在以下方面均与中交集团实现了分离独立运作。 （一）资产独立 本公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或使用 与生产经营有关的主要的土地使用权、房屋、机器设备以及商标所有权或使用权，具有独 立的原料采购和产品销售系统，与中交集团之间的资产产权关系清晰，资产独立于中交集 团及其控制的其他企业。 本公司目前没有以资产和权益违规为中交集团及其控制的其他企业提供担保的情形， 也不存在资产、资金被中交集团及其控制的其他企业占用而损害本公司利益的情形。 （二）人员独立 本公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与 员工签订劳动合同。本公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》 等有关规定选举或聘任产生。 本公司的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监 事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均根据本公司《公司章程》的规定，通过本公 司股东大会或/和董事会等权力机关履行合法程序产生，不存在控股股东超越本公司董事 会和股东大会作出人事任免决定的情形。 本公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在中交集团担任除 董事以外的其它职务，未在中交集团及其控制的其它企业领薪；本公司的财务人员未在中 交集团及其控制的其它企业中兼职。 （三）财务独立 本公司设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立的财务核 算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。本公司在银行 单独开立基本账户，不存在与中交集团及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存 在中交集团及其控制的其他企业干预本公司资金使用的状况。此外，本公司作为独立纳税 人，单独办理税务登记，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 31 - （四）机构独立 本公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建 立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及 监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务 特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司 其职、相互配合，保证了公司的规范运作。本公司的机构与中交集团分开且独立运作，拥 有机构设置自主权，不存在与中交集团混合经营的情况。 （五）业务独立 本公司主要经营范围为基建设计、基建建设、疏浚及装备制造业务，具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力： 1、拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于中交集团 及其控制的其他企业； 2、拥有从事业务经营所需的相应资质； 3、拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以 及在此基础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织 开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力； 4、与中交集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联 交易。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 （一）内部控制建设的总体方案 根据《公司法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指 引》、《中央企业全面风险管理指引》等相关要求，结合公司实际情况，本公司建立了以 全面风险管理为导向的内部控制体系。通过构建良好的内部控制环境，建立定期风险识别 与评估机制，强化对内部控制活动的监督力度，保障内部控制体系良性运行，增强风险控 制活动效果，促进风险管理水平的提升和企业战略目标的实现。 本公司内部控制体系的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息的真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 32 - 本公司计划通过内部控制体系的建立、实施及持续改进，争取用三到五年时间，培养 一支业务能力强、综合素质高的内部控制人才队伍，建立符合公司业务特点和管控模式的 内部控制组织架构、制度体系和监督评价机制，使公司成为具有良好内部控制环境、科学 风险评估机制、较强风险控制能力和较高综合管理水平的公司。 （二）内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 本公司建立了层次分明的内部控制制度体系，共分为三个层级。第一层级为《中国交 通建设股份有限公司管理纲要》，是公司计划、决策、监控及服务的纲领性文件。第二层 级为规章制度，是公司组织、管理各项业务的规范性和指导性文件，涉及公司治理规则、 领导班子建设、人力资源管理、财务管理、审计、企业管理、经营管理、投资管理、科技 创新、法律事务、安全生产、环境保护、质量管理、新闻发布等 15 个方面的规定和工作 细则，共 324 项。第三层级为业务流程，公司根据内部控制要求和实际业务需要，制定 了涉及董事会管理、信息管理、人力资源管理、财税管理、资产管理等 29 类管理流程， 共 255 项。 2011 年，本公司深入贯彻《企业内部控制配套指引》要求，对照组织架构、发展战 略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务等 18 项配套应用指引要求， 将已识别的风险、现有制度及流程进行对标，检查所识别风险的全面性、现有制度及流程 对风险控制的有效性及对内部控制要求的符合性，找出存在的问题，分析差距，并按照《配 套指引》中的内部控制要求，加以改进或完善。 内部控制体系在合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进发展战略的实现等方面发挥了重要作用。 本公司下一阶段内部控制制度建设的主要任务是加强风险动态识别，建立风险水平评 估机制和重大风险监控预警机制，同时按照《企业内部控制基本规范》及配套指引要求， 进一步梳理管理制度和业务流程，重点加强重大风险事项的内部控制力度，优化内部控制 流程，完善内控制手段，使内部控制与风险管理工作有机融合、协调运转，提升内部控制 体系的运行效率和效果。 （三）公司内部控制检查监督部门设置情况 为保障内部控制体系高效运行，本公司建立了以董事会为核心的内部控制组织架构。 董事会负责内部控制体系的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进 行监督。董事会下设审计委员会负责审查并监督公司内部控制体系的有效运行和自我评价 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 33 - 情况。公司成立贯标领导小组负责内部控制的组织实施。战略规划部负责内部控制体系的 建立与维护，组织内部控制的有效性进行评价；财务部和资金部负责与财务报表相关内部 控制制度的制定和落实；审计部负责对内部控制体系进行监督审计。 本公司其他综合管理部门、监督保障部门和业务管理部门按照与财务报告有关的内部 控制制度要求履行职责。本公司所属子公司也建立了类似的内部控制组织保障体系。 （四）内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 本公司建立了常态化内部控制监督机制，制定了《管理体系内部审核办法》、《内部 审计工作规定》、《内部控制制度评审实施办法（暂行）》、《内部内部审计工作实施细 则》及《不符合控制及改进管理办法》。 本公司每年度对子公司的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，对有关业务的经 营风险进行评估，对内部控制健全性、有效性进行评价，检查内部控制中薄弱环节和潜在 风险，及时向有关部门提出改进意见。 本公司每年度至少组织一次内部控制自我评价工作，围绕内部环境、风险评估、控制 活动、信息与沟通、内部监督等要素，以组织架构、发展战略、人力资源、社会责任等 18 项应用指引为依据，对内部控制制度的设计和运行情况进行评价，并出具《内部控制 自我评价报告》报董事会审核。 （五）董事会对内部控制有关工作的安排 董事会高度重视企业内部控制体系建设和内控制度的有效实施，对 2011 年度《董事 会关于内部控制的自我评估报告》进行了审议，对内控体系建设工作予以监督和指导。董 事会审计委员会定期听取公司内控体系建设情况的汇报，及时对内控体系建设工作予以监 督和指导。董事会将在公司全面宣传、学习和执行《企业内部控制配套指引》，对现有内 控流程予以梳理，查找问题，进一步建立健全企业内部控制体系，促进持续提高内部控制 管理水平。 （六）与财务核算相关的内部控制制度的建立和运行情况 本公司制定并全面执行《财务管理办法》、《投资项目成本管理办法》、《会计核算 办法》等一系列涵盖财务管理及会计核算重要方面的制度，保证公司会计资料的真实、完 整、可靠，充分发挥了会计的监督职能，及时发现并防止问题，保护公司资产的安全完整。 （七）内部控制存在的缺陷及整改情况 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 34 - 报告期内，本公司暂未发现内部控制重大设计缺陷及执行缺陷。 五、高级管理人员的考评及激励情况 2011 年，公司修订了《中国交通建设股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办 法》并经第二届董事会第十六次会议审核通过。公司董事会对高级管理人员的个人绩效完 成情况进行考核，并依据考核结果确定高管人员薪酬。 六、内部控制自我评价报告和社会责任报告 公司高度重视内部控制并认真履行社会责任，将于本年度报告披露的同日在上海证券 交易所网站上披露 2011 年度《中国交通建设股份有限公司内部控制自我评价报告》和《中 国交通建设股份有限公司社会责任报告》（披露网址：www.sse.com.cn）。 七、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会相关监管要求，公司在《信息披露管理制度》的基础上，将结合公司 实际情况，制定《中国交通建设股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。 报告期内，本公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情 况。 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 35 - 第八节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 公司于 2011 年 6 月 10 日以现场会议的方式召开了 2010 年度股东大会，会议审议 通过了《2010 年度董事会工作报告》等 5 项议案并形成决议，决议刊载于香港联合交易 所网站上。 二、临时股东大会情况 公司于 2011 年 1 月 24 日以现场会议的方式召开了 2011 年第一次临时股东大会， 审议通过了《委任刘起涛先生为本公司执行董事》、《委任梁创顺先生为本公司独立非执 行董事》的议案并形成决议，决议刊载于香港联合交易所网站上。 公司于 2011 年 3 月 25 日，以现场会议的方式召开了 2011 年第二次临时股东大会、 2011 年第一次 H 股类别股东大会, 会议审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股并 上市方案的议案》等 10 项议案并形成决议，决议刊载于香港联合交易所网站上。 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 36 - 第九节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司总体经营情况 1、新签合同额与在执行未完成合同金额 2011 年本公司的新签合同额为 4,578.48 亿元，与上年同期相比增长 11.20%。其中， 来自于海外地区的新签合同额 155.72 亿美元，约占公司新签合同额的 23.03%。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司持有在执行未完成合同金额为 6,019.12 亿元，较 上年同期相比增长 17.54%。 2、营业收入与主营业务收入 2011 年的营业收入为 2,953.70 亿元，较 2010 年的 2,735.71 亿元增长 7.97%。 2011 年的主营业务收入为 2,937.14 亿元，较 2010 年的 2,719.02 亿元增长 8.02%。 主营业务收入增长的原因是基建建设业务、基建设计业务、疏浚业务、装备制造业务的主 营业务收入（全部为抵销分部间交易前）分别增加 143.42 亿元、37.43 亿元、42.10 亿 元、29.63 亿元，分别增长 6.76%、33.24%、14.98%及 17.25%。同时，其他业务 2011 年的主营业务收入较 2010 年减少 6.65 亿元或 9.08%（抵销分部间交易前）。 3、营业成本及毛利 2011 年的营业成本为 2,585.29 亿元，较 2010 年的 2,422.97 亿元增长 6.70%。 2011 年的主营业务成本为 2,575.14 亿元，较 2010 年的 2,409.66 亿元增长 6.87%。 主营业务成本增加的主要原因为基建建设业务、基建设计业务、疏浚业务及装备制造业务 的主营业务成本分别增加 106.03 亿元、31.86 亿元、37.04 亿元及 23.16 亿元（全部为 抵销分部间交易前），分别增长 5.55%、41.16%、16.03%及 13.95%。同时，其他业务 的主营业务成本较 2010 年减少 6.62 亿元或 9.96%（抵销分部间交易前）。 因此，2011 年的综合毛利为 368.42 亿元，较 2010 年的 312.75 亿元增加 55.67 亿 元或 17.80%。主营业务毛利为 361.99 亿元，较 2010 年的 309.35 亿元增加 52.64 亿元 或 17.02%。综合毛利率由 2010 年的 11.43%上升至 2011 年的 12.47%，主营业务毛利 率由 2010 年的 11.38%上升至 12.32%，毛利率上升主要是由于基建建设业务和装备制造 业务的毛利率改善所致。 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 37 - 4、营业利润 2011 年的营业利润为 130.25 亿元，较 2010 年的 114.89 亿元增加 15.36 亿元或 13.37%。营业利润增加主要由于毛利增加所致。2011 年的营业利润率由 2010 年的 4.20% 上升至 4.41%。 5、营业外收入与营业外支出 2011 年的营业外收入为 18.92 亿元，较 2010 年的 6.02 亿元增加 12.91 亿元或 214.49%。营业外收入的增加主要由于报告期内债务重组获得债务重组利得所致。 2011 年的营业外支出为 0.90 亿元，较 2010 年的 1.85 亿元减少 0.95 亿元或 51.29%。 营业外支出的减少主要由于 2011 年处置固定资产的损失较少。 6、利润总额 基于上述原因，2011 年的利润总额为 148.27 亿元，较 2010 年的 119.05 亿元增加 29.21 亿元或 24.54%。 7、少数股东损益 2011 年的少数股东损益为 1.93 亿元，较 2010 年的 0.14 亿元增加 1.79 亿元或 1,295.21%，主要由于振华重工 2011 年扭亏为盈所致。 8、归属于母公司股东的净利润 基于上述原因，2011 年的归属于母公司股东的净利润为 116.01 亿元，较 2010 年的 94.37 亿元增加 21.64 亿元或 22.93%。 2011 年，本公司归属于母公司股东净利润的利润率为 3.93%，而 2010 年则为 3.45%。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、公司主营业务情况 2011 年是“十二五”开局之年，公司围绕“十二五”规划目标和 2011 年经营计划， 以提高企业运营质量为主线，以主营业务发展为基础，调整资产结构、业务结构和市场结 构，大力实施“走出去”的“大海外”拓展战略，主要经济指标再创历史新高。 2011 年公司新签合同额情况如下表所示： 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 38 - 新签合同额（亿元） 2011 年 2010年 占比 同比增长 基建建设 3,646.71 3,341.09 79.6% 9.1% 其中：港口建设 593.66 504.62 13.0% 17.6% 道路与桥梁建设 1,262.37 1044.20 27.6% 20.9% 铁路建设 - 650.86 0.0% -100.0% 投资业务 668.00 228.34 14.6% 192.5% 海外工程业务 808.28 623.23 17.7% 29.7% 其它项目 314.40 289.84 6.9% 8.5% 基建设计 229.43 148.30 5.0% 54.7% 疏浚工程 375.39 344.22 8.2% 9.1% 装备制造 266.68 216.53 5.8% 23.2% 其他业务 60.27 67.24 1.3% -10.4% 合计 4,578.48 4,117.38 100.0% 11.2% 注：2011 年基建建设业务中海外工程的新签合同额为 119.36 亿美元（约合人民币 808.28 亿元）， 所有业务板块的海外地区新签合同额为 155.72 亿美元（约合人民币 1,054.46 亿元），占公司新签合 同额约为 23.0%。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司在执行未完成合同情况如下表所示： 在执行未完成合同金额（亿元） 截至 2011 年 12 月 31 日 截至 2010 年 12 月 31 日 占比 同比增长 基建建设 5,120.00 4,325.00 85.1% 18.4% 基建设计 319,70 208.33 5.3% 53.5% 疏浚工程 279,52 289.85 4.6% -3.6% 装备制造 278,10 273.66 4.6% 1.6% 其他业务 21,80 24.19 0.4% -9.9% 合计 6,019.12 5,121.03 100.0% 17.5% 2011 年，国际金融市场出现动荡，北非、中东等地区政治不稳定局势潮起潮落，世 界经济复苏的不确定性、不稳定性上升。令人欣慰的是，全球基础建设市场投资需求依然 旺盛，亚洲、拉美、非洲市场活跃程度依旧，为公司带来更多的市场机会。 2011 年，我国经济社会发展继续保持良好态势，中国实施积极的财政政策和稳健的 货币政策，不断加强和改善宏观调控，经济保持平稳较快增长。国内基础建设市场在保持 平稳快速发展的同时，人工成本、原材料价格和财务成本有所上涨，由于银根紧缩政策的 影响，交通基础设施投资增速与 2010 年同比有所放缓，铁路建设市场投资及开工量显著 减少，市场竞争压力加大等问题，给建筑类企业的健康发展带来一系列挑战。 在压力和困难下，公司按照“做强做优、全面建设具有国际竞争力世界一流企业”的 总体要求，以提高企业运营质量为主线，以发展主营业务为基础，调整资产结构、业务结 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 39 - 构和市场结构工作实现新突破，大力实施“走出去”的“大海外”拓展战略，各项工作取 得新成绩，迈出新步伐。 首先，港口建设类项目、大型公路建设项目的新签合同额在 2011 年依然快速增加， 作为公司主营业务的中流砥柱作用显著。基建设计业务与基建建设业务的联动效应进一步 加强，复杂综合性项目项目合同额增长迅猛。装备制造业务稳步回升，2011 年实现扭亏 为盈。疏浚业务的经营稳中有进，分包比例与同期相比小幅下降。振华重工扭亏为盈，继 续保持全球港口机械市场 75%以上份额。美国 F&G 公司的盈利能力增强，其设计能力和 技术资源与振华重工的制造力量有机融合，进一步增强了公司开拓海上重工市场的能力。 其次，投资业务经过五年的发展，投资结构不断优化，发展思路更加清晰，运作方式 更加成熟，风险把控能力进一步增强，到“十二五”末，公司将形成投资产业的基本格局， 优化公司产业布局。2011 年，新签投资类项目 16 个，涉及投资总额人民币 668 亿元， 拉动主营业务效果明显。同时，公司积极开拓市政、地铁、机场、风电、物流、轨道交通、 盾构制造等新兴业务领域，项目储备丰富。 再次，“大海外”拓展战略得到了强有力的贯彻实施，经营业绩再创佳绩。2011 年， 本公司各业务来自于海外地区的新签合同额达到 155.72 亿美元，约占新签合同额的 23.0%，经济效益大步提高。按照积极构建“一体两翼”的海外发展平台构想，在“中国港 湾（CHEC）”、“中国路桥（CRBC）”两个海外工程品牌的基础上，“中国交通建设 （CCCC）”品牌在 2011 年加快成长，签单数量大幅增加，充分发挥了集团的业务整合 优势。 与此同时，公司积极构建“适应性”组织结构，推进事业部制改革和区域总部建设， 成立了海外事业部、装备物资部和设备物资集中采购中心等部门，建立海西、海南和新疆 区域总部，进一步发挥集公司本部的“战略管控、职能管理、业务引领、价值服务、商务 支撑、平台支持”等六项职能。加强公司本部对综合类、超大型项目的市场开发力度，积 极与地方政府、中央企业之间进行战略合作，创新市场营销体系。研究《西部大开发“十 二五”规划》，结合企业发展能力的需求，推进新疆、贵州、四川等西部地区和福建、海 南、浙江、江苏、广东、湖北、辽宁等重点市场区域的营销工作，努力将战略协议转化为 实际项目，确保战略落地。 （1）基建建设业务 1）港口建设 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 40 - 2011 年，港口建设市场中的煤炭、石油、石化等专业化业主投资码头取代集装箱港 口的发展地位，得到较快发展。区域投资热点地区集中，环渤海地区持续增长，黄河三角 洲和山东“蓝色经济区”市场需求呈现上升势头，南方地区在贸易形势转暖的情况下逐渐 复苏。此外，根据《国务院关于加快长江等内河水运发展的意见》的精神，中国加大内河 投资力度，长江内河治理工作得到加快推进，高等级航道的建设推动了内河港口的规模化， 进而拉动港口扩建工程项目的增加。 2）道路与桥梁建设 2011 年，我国新增公路通车里程 7.14 万公里，其中高速公路 1.10 万公里。整个公 路建设市场继续延续前两年的快速发展态势，国家建设资金以及新项目转向以西部省份为 重点。因此，公司积极向西部市场挺进，加强与地方政府的合作，把握西部大开发市场机 会，在“高、新、特、难”项目施工领域继续领跑，先后在新疆、重庆等地获得多个重点 公路建设项目。 3）铁路建设 2011 年，公司没有签订新的铁路建设合同。 2011 年，中国铁路建设市场大幅调整。8 月 10 日，国务院常务会议决定对已经批准 但尚未开工的铁路建设项目，重新组织系统的安全评估，使得投资速度大幅放缓。同时， 暂停审批新的铁路建设项目，并对已受理的项目进行深入论证，合理确定项目的技术标准、 建设方案。 在严峻的市场经营环境下，公司加强项目部与业主、项目部与铁道部、设计单位的业 务联系工作，严格核算成本，加强施工图检算、清理概算、各类变更索赔等日常经营管理 工作，努力提高经济效益。 4）投资业务（BOT/BOO 及 BT 项目等） 公司投资业务经过五年的发展，投资结构不断优化，投资业务发展思路更加清晰，运 作方式更加成熟，风险的把控能力进一步增强。到“十二五”末，公司将形成投资产业的 基本格局，优化产业布局。投资业务新签合同额的快速增长，对公司主营业务发展起到积 极拉动作用，将成为公司利润新的增长点。 5）海外工程业务 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 41 - 2011 年，海外工程经营业绩再创历史最好水平，经济效益大步提高。按照积极构建 “一体两翼”的海外发展平台构想，“中国交通建设 （CCCC）”作为“大海外”业务 发展的中心品牌，2011 年签单数量大幅度增加，充分发挥了集团业务的整合优势。“中 国港湾（CHEC）”、“中国路桥（CBRC）”两个品牌作为本公司“大海外”业务发展 的两翼，经营规模稳固发展，市场开拓取得新成绩，首次进入委内瑞拉、圭亚那、巴哈马、 摩洛哥等国家。同时，经过充分准备，海外投资项目取得积极进展，牙买加南北高速特许 经营权项目正在稳步推进中。在“走出去”过程中，公司组织管理水平不断提升，风险防 范和应急处理能力进一步增强，建立健全企业内部控制制度，加强海外在建项目的重点监 控，加强项目风险评估与合规管理工作，为“大海外”做大做强奠定扎实基础。 6）其他工程 2011 年，本公司在市政公用工程、房屋建设、城市轨道交通、机场建设等其他工程 领域再创佳绩，新签合同额稳步增长，对主营业务形成有利的补充。 （2）基建设计业务 2011 年，基建设计业务快速成长，新签合同额的增量主要来自于复杂综合性合同的 大幅增加。同时，勘察设计项目亦稳步增加，签订了一批行业内有影响的大型项目。按照 项目类型划分，勘察设计类、工程监理类、综合性合同、其他项目的新签合同额分别占比 为 41%、5%、51%、3%，而 2010 年同期，上述项目的新签合同额分别占比为 54%、 6%、37%、3%。 2011 年，公司加快推进基建设计业务进军海外市场的脚步，成功中标巴拿马大桥项 目，这是我国勘察设计行业在国际公开竞标的桥梁工程项目中首次中标，对开拓国际市场 具有里程碑意义。 （3）疏浚业务 2011 年，有 3 条专业大型船舶相继加入公司疏浚船队，按照标准工况条件下新增产 能约 0.3 亿立方米。截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有的疏浚产能按照标准工况条件下 约为 6.85 亿立方米。 2011 年，受制于我国银根紧缩政策以及房地产调控政策的影响，新开工项目相对较 少，使得新签合同额增速放缓。而由于近几年本公司持续进行资本开支购置大型疏浚船舶， 产能每年稳步提高。 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 42 - 根据各沿海省市的海洋发展规划，以及内河水运发展计划，“十二五”期间疏浚市场 在总体处在上升期。公司将在抓住市场机会的同时，合理整合集团内部生产资源,争取将 盈利水平稳定在合理区间。 （4）装备制造业务 2011 年，装备制造业务板块的新签合同额持续增长。其中：全球港口机械市场逐步 复苏，订单稳步增长；海工装备和钢结构产品订单大幅度增加，合同额贡献比例已经由三 年前的不到 15%上升至接近 40%，装备制造业务产品多元化战略取得实质性进展。 此外，公司自 2010 年 8 月成功收购 F&G 以来，F&G 公司各项经营管理运行良好， 行业龙头地位得到巩固，新签合同额迅猛增长，盈利能力得到提高，F&G 与振华重工的 合作得到稳步推进。 2、主营业务按行业或产品的经营业绩分析 公司 2011 年度各业务板块的主营业务收入、主营业务毛利及主营业务毛利率与上年 度的比较情况如下表所示： 单位：千元；% 主营业务收入 主营业务毛利 毛利率 2011 年 2010年 2011年 2010年 业 务 板块 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 2011 年 2010 年 基 建 建设 226,539,863 77.1 212,198,036 78.1 24,943,656 68.8 21,204,461 68.5 11.0 10.0 基 建 设计 15,005,985 5.1 11,262,556 4.1 4,080,313 11.3 3,522,641 11.4 27.2 31.3 疏浚 32,316,363 11.0 28,106,840 10.3 5,506,925 15.2 5,001,000 16.2 17.0 17.8 装 备 制造 20,136,437 6.9 17,173,866 6.3 1,222,327 3.4 575,819 1.9 6.1 3.4 其他 6,661,229 2.3 7,326,138 2.7 677,395 1.9 680,724 2.2 10.2 9.3 抵销 -6,946,337 -2.4 -4,165,724 -1.5 -231,282 -0.6 -49,324 -0.2 3.3 1.2 合计 293,713,540 100 271,901,712 100 36,199,334 100 30,935,321 100 12.3 11.4 （1）基建建设 2011 年基建建设业务完成主营业务收入为 2,265.40 亿元，较 2010 年的 2,121.98 亿元增加 143.42 亿元或 6.76%；主营业务毛利为 249.44 亿元，较 2010 年的 212.04 亿 元增加 37.39 亿元或 17.63%；毛利率为 11.0%，较 2010 年的 10.0%增长 1 个百分点。 中国交通建设股份有限公司 2011 年年度报告（A 股） - 43 - 基建建设业务收入增加主要由于本公司国内及海外客户增加基建开支所致。毛利率改 善主要是由于业务结构改善，高毛利率的海外工程业务、BOT 及 BT 等投资业务、港口 建设项目的收入占比上升所致。 （2）基建设计 2011 年基建设计业务完成主营业务收入为 150.06 亿元，较 2010 年的 112.63 亿元 增加 37.43 亿元或 33.24%；主营业务毛利为 40.80 亿元，较 2010 年的 35.23 亿元增加 5.58 亿元或 15.83%；毛利率为 27.2%，较 2010 年的 31.3%减少 4.1 个百分点。 基建设计业务收入增加主要由于本公司国内及海外客户增加基建开支，以及复杂综合 类项目收入的增加所致。毛利率下降主要原因是毛利率相对较低的复杂综合类项目所产生 的收入比重增加所致。 （3）疏浚 2011 年疏浚业务完成主营业务收入为 323.16 亿元，较 2010 年的 281.07 亿元增加 42.10 亿元或 14.98%；主营业务毛利为 55.07 亿元，较 2010 年的 50.01 亿元增加 5.06 （未完）  |