[年报]天房发展：2011年年度报告
天津市房地产发展（集团）股份有限公司 600322 2011年年度报告 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................................................................................................... 1 二、公司基本情况 ........................................................................................................................ 1 三、会计数据和业务数据摘要 ..................................................................................................... 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................................................................. 3 五、董事、监事和高级管理人员 ................................................................................................. 7 六、公司治理结构 ........................................................................................................................ 9 七、股东大会情况简介 ............................................................................................................... 14 八、董事会报告 .......................................................................................................................... 14 九、监事会报告 .......................................................................................................................... 26 十、重要事项 .............................................................................................................................. 26 十一、财务会计报告 .................................................................................................................. 29 十二、备查文件目录 .................................................................................................................. 91 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 乔小明 董事 因工作原因委托出席 武静 (三) 中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名张建台 主管会计工作负责人姓名王大铮 会计机构负责人（会计主管人员）姓名纪建刚 公司负责人张建台、主管会计工作负责人王大铮及会计机构负责人（会计主管人员）纪 建刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称天津市房地产发展（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写天房发展 公司的法定英文名称 Tianjin Realty Development（Group） Co.， Ltd. 公司的法定英文名称缩写 TJRP 公司法定代表人张建台 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名杨新喆 联系地址天津市和平区常德道 80号 电话 022-23317185 传真 022-23317185 电子信箱 tffz@sina.com (三) 基本情况简介 注册地址天津市和平区常德道 80号 注册地址的邮政编码 300050 办公地址天津市和平区常德道 80号 办公地址的邮政编码 300050 公司国际互联网网址 http://www.tffzgroup.cn 电子信箱 tffz@sina.com 1 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011年年度报告 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所天房发展 600322 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993年 2月 25日 公司首次注册登记地点天津市和平区常德道 80号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011年 1月 13日 企业法人营业执照注册号 1200001010222 税务登记号码 120101103064779 组织机构代码 10306477-9 公司聘请的会计师事务所名称中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址北京市崇文门外大街 11号新成文化大厦 A座 11层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 453,516,494.50 利润总额 554,477,707.95 归属于上市公司股东的净利润 267,888,908.91 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 186,468,453.88 经营活动产生的现金流量净额 152,735,839.39 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 7,815,782.19 转让天津华升房地产 发展有限公司 10%股 权 75,917,479.39 114,847,052.45 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 100,778,262.53 汉沽土地整理项目政 府补助 3,030,654.18 7,521,016.44 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 162,058.15 4,648,627.18 5,152,307.57 少数股东权益影响额 -146,622.12 -990,954.40 -2,661,299.08 所得税影响额 -27,189,025.72 -20,899,190.19 -31,880,094.12 合计 81,420,455.03 61,706,616.16 92,978,983.26 2 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 营业总收入 3,253,956,143.53 1,986,226,155.46 63.83 1,169,030,533.01 营业利润 453,516,494.50 375,261,362.57 20.85 211,896,455.08 利润总额 554,477,707.95 388,525,396.32 42.71 224,500,490.27 归属于上市公司股东的 净利润 267,888,908.91 226,184,932.87 18.44 156,416,168.77 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 186,468,453.88 164,478,316.71 13.37 63,437,185.51 经营活动产生的现金流 量净额 152,735,839.39 998,317,057.73 -84.70 575,964,727.40 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 资产总额 12,315,769,358.26 12,682,784,446.82 -2.89 10,208,610,242.89 负债总额 7,506,614,425.78 8,303,740,119.54 -9.60 6,090,835,396.80 归属于上市公司股东的 所有者权益 4,221,438,640.41 4,008,961,542.33 5.30 3,826,967,078.80 总股本 1,105,700,000.00 1,105,700,000.00 0.00 1,105,700,000.00 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.24 0.20 20.00 0.14 稀释每股收益（元／股） 0.24 0.20 20.00 0.14 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.24 0.20 20.00 0.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.17 0.15 13.33 0.06 加权平均净资产收益率（%） 6.51 5.77增加 0.74个百分点 4.16 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 4.53 4.20增加 0.33个百分点 1.17 每股经营活动产生的现金流量净额 （元／股） 0.14 0.90 -84.44 0.52 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （%） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元／股） 3.82 3.63 5.23 3.46 资产负债率（%） 60.95 65.47减少 4.52个百分点 59.66 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 3 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011年年度报告 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 0 0 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,105,700,000 100 1,105,700,000 100 1、人民币普通股 1,105,700,000 100 1,105,700,000 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,105,700,000 100 1,105,700,000 100 股份变动的批准情况 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股币种 :人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债券 2009年 10月 19日 100 300,000,000 2009年11月3 日 300,000,000 天津市房地产发展（集团）股份有限公司公司债券经 2008年 9月 10日六届五次董事会 会议、2008年 9月 26日召开的 2008年第一次临时股东大会和 2009年 9月 23日六届十四 次董事会会议、2009年 10月 10日召开的 2009年第一次临时股东大会审议通过。 2008年 11月 26日，本次发行公司债券申请经中国证监会发行审核委员会审议，获有 条件通过，并于 2009年 9月 16日获得证监许可【 2009】896号批文，自批复核准之日起 6 4 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011年年度报告 个月内，向社会公开发行面值不超过三亿元的公司债券。 公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜，本 次共发行公司债券 300,000,000元。2009年 11月 3日，经中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司批准，公司办理了本次公司债券的登记手续。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 146,826户 本年度报告公布日前 一个月末股东总数 144,598户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的股 份数量 天津市房地产开发经 营集团有限公司 国有 法人 25.11 277,661,690质押 137,885,166 深圳市津房物业发展 有限公司 国有 法人 1.85 20,502,332 -653,000未知 上海锦江国际投资管 理有限公司 国有 法人 1.81 20,000,000未知 中融国际信托有限公 司－融裕 23号 未知 0.45 5,029,276 5,029,276未知 中国银行－金鹰成份 股优选证券投资基金 未知 0.45 5,000,000 5,000,000未知 中国平安人寿保险股 份有限公司－分红银 保分红 未知 0.44 4,843,202 4,843,202未知 孙学军未知 0.36 3,965,176 3,965,176未知 北京元翔恒基投资有 限公司 未知 0.33 3,651,898 3,651,898未知 中国建设银行－华夏 红利混合型开放式证 券投资基金 未知 0.27 3,000,000 3,000,000未知 中国建设银行－上证 180交易型开放式指 数证券投资基金 未知 0.22 2,463,891 1,041,740未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 天津市房地产开发经营集团有限公司 277,661,690人民币普通股 深圳市津房物业发展有限公司 20,502,332人民币普通股 5 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011年年度报告 上海锦江国际投资管理有限公司 20,000,000人民币普通股 中融国际信托有限公司－融裕 23号 5,029,276人民币普通股 中国银行－金鹰成份股优选证券投资基 金 5,000,000人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－分红 －银保分红 4,843,202人民币普通股 孙学军 3,965,176人民币普通股 北京元翔恒基投资有限公司 3,651,898人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式 证券投资基金 3,000,000人民币普通股 中国建设银行－上证 180交易型开放式 指数证券投资基金 2,463,891人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间有何关联关系或属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 天津市房地产开发经营集团有限公司是国有股东授权代表单位，代表天津市国有资产监督管 理委员会持有国家股，并对股份公司的国有股权进行管理，行使出资者权利。 (2) 控股股东情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称天津市房地产开发经营集团有限公司 单位负责人或法定代表人马鹤亭 成立日期 1999年 7月 6日 注册资本 540,080,000 主要经营业务或管理活动国家授权资产投资、控股；房地产、销售等 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万 元)(税前) 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津贴 张建台董事长男 56 2011年 4月 26日 2014年 4月 25日 37.19否 毛铁董事、总经理男 51 2011年 4月 26日 2014年 4月 25日 35.59否 孙建峰董事、副总经理男 48 2011年 4月 26日 2014年 4月 25日 29.96否 王大铮董事、总会计师男 58 2011年 4月 26日 2014年 4月 25日 8,220 8,220 30.21否 李越董事、副总经理男 51 2011年 4月 26日 2014年 4月 25日 9,590 9,590 30.14否 林德君董事、总经济师男 48 2011年 4月 26日 2014年 4月 25日 29.53否 乔小明董事男 58 2011年 4月 26日 2014年 4月 25日 23,290 23,290是 武静董事女 52 2011年 4月 26日 2014年 4月 25日是 常修泽独立董事男 66 2011年 4月 26日 2014年 4月 25日 6,850 6,850 8否 漆腊水独立董事男 63 2011年 4月 26日 2014年 4月 25日 8否 王天举独立董事男 56 2011年 4月 26日 2014年 4月 25日 8否 张云集独立董事男 57 2011年 4月 26日 2014年 4月 25日 8否 张景泉独立董事男 57 2011年 4月 26日 2014年 4月 25日 8否 兰国茗监事会主席男 55 2011年 4月 26日 2014年 4月 25日是 王宁监事男 58 2011年 4月 26日 2014年 4月 25日 28.97否 陈长来监事男 58 2011年 4月 26日 2014年 4月 25日 29.85否 李岩监事男 46 2011年 4月 26日 2014年 4月 25日 21.2否 王福建监事男 56 2011年 4月 26日 2014年 4月 25日 23否 王子惠副总经理男 51 2011年 4月 26日 2014年 4月 25日 8,220 8,220 30.14否 杨宾总工程师男 46 2011年 4月 26日 2014年 4月 25日 8,220 8,220 30.03否 杨新喆董事会秘书男 38 2011年 4月 26日 2014年 4月 25日 26.49否 周永斌董事男 59 2008年 4月 8日 2011年 4月 7日离任 22.25否 王培光监事男 58 2008年 4月 8日 2011年 4月 7日 8,220 8,220离任 21.23否 纪建刚监事男 49 2008年 4月 8日 2011年 4月 7日离任 20.62否 合计 / / / / / 72,610 72,610 / 486.4 / 张建台：现任公司董事长。曾任公司总经理助理、总经济师、总经理。 毛铁：现任公司董事、总经理。曾任公司华升公司、南门西项目部经理，公司党委副书记、 纪检委书记。 孙建峰：现任公司董事、副总经理。曾任公司一分公司开发科科长，公司投资策划部部长。 王大铮：现任公司董事、总会计师。曾任公司财务部部长、副总会计师。 李越：现任公司副总经理。曾任公司一分公司经理、党支部书记。 林德君：现任天房发展总经济师。曾任公司总经理助理、工程部部长、一分公司经理。 乔小明：现任公司董事，天房集团总工程师。曾任公司设计院院长、欣苑分公司经理，公司 7 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011年年度报告 总工程师、副总经理。 武静：现任公司董事，天房集团投资管理部部长兼审计部部长。 常修泽：现任国家发展和改革委员会经济研究所研究员、教授、博士生导师，中外企业集团 发展研究中心专家组组长、中国经济学术基金（香港）学术委员会副秘书长。曾任南开大学 经济研究所副所长、教授，国家计委经济研究所常务副所长。 漆腊水：现任天津市政协第十二届委员会委员、常委，天津工程咨询协会会长，天津国正投 资咨询公司董事长兼中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、天津市仲裁委员会仲裁员、天津 财经大学 MBA客座教授。曾任天津市经济体制改革委员会副处长、处长、副主任，天津 市发展和改革委员会副主任，天津市企业上市工作办公室主任；天津市政府项目投资评审中 心主任、天津国际工程咨询公司党委书记、总经理。 王天举：现任张盈律师事务所律师，天津市政协委员、天津市工商联副主席。曾任天津市第 一律师事务所律师。 张云集：现任天津融昇鑫业投资发展有限公司总经理。曾任中国工商银行天津市分行副行长、 行长助理兼营业部总经理。 张景泉：现任北京中联亚房地产开发有限公司总裁。曾任中援应急投资有限公司党委书记、 监事会主席，北京中援民宇信息技术有限公司董事长。 兰国茗：现任天津市房地产开发经营集团有限公司党委副书记、董事、天房发展监事会主席。 王宁：现任公司党委副书记、纪检委书记。曾任天津出租行业工委副书记、宣传部部长兼市 客管办公室副主任。 陈长来：现任公司监事、工会主席。曾任天津市委党校讲师；天房集团党委宣传部部长、公 司董事会秘书、证券部部长。 李岩：现任公司监察审计部部长。 王福建：现任公司第一分公司经理。曾任瑞江分公司副经理，南门西项目部经理、书记。 王子惠：现任天房发展副总经理。曾任公司总经理助理兼二分公司经理。 杨宾：现任公司总工程师。曾任公司一分公司副总工程师、总工程师。 杨新喆：现任公司董事会秘书、证券部部长。曾任职于华融信托投资公司、中国旅游国际信 托投资公司、首创证券。 周永斌：曾任公司董事。 王培光：曾任公司监事。 纪建刚：曾任公司监事。 (二) 在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴 张建台 天津市房地产开发 经营集团有限公司 总经济师 2010年 8月 17日否 兰国茗 天津市房地产开发 经营集团有限公司 党委副书记 2001年 7月 10日是 乔小明 天津市房地产开发 经营集团有限公司 总工程师 2010年 1月 17日是 武静 天津市房地产开发 经营集团有限公司 投资管理部部长 兼任审计部部长 2010年 1月 13日是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 8 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011年年度报告 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 薪酬与考核委员会根据公司年初核定的经营目标，年底按照考核评定程 序对高级管理人员进行绩效考核，最后根据考核结果确定公司高级管理 人员的薪酬标准。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据天津市房地产发展（集团）股份有限公司章程、董事会议事规则及 薪酬与考核委员会工作细则的有关规定，制定的高级管理人员年度绩效 考核方案。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 根据薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的考核结果，按暨定的薪酬 标准支付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 周永斌董事离任董事会换届 陈长来董事离任董事会换届 陈长来监事聘任监事会换届 王培光监事离任监事会换届 纪建刚监事离任监事会换届 李越董事聘任董事会换届 林德君董事聘任董事会换届 李岩监事聘任董事会换届 杨新喆董事会秘书聘任工作需要 (五) 公司员工情况 在职员工总数 219 公司需承担费用的离退休职工人数 17 专业构成 专业构成类别专业构成人数 管理人员 110 销售人员 22 财务人员 24 行政人员 63 教育程度 教育程度类别数量（人） 研究生及以上 21 本科 121 专科 43 中专及以下 34 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所相关要 求，修订了《公司章程》，编制完成了《内部控制手册》和《内部控制制度汇编》，制定了《董 事会秘书工作制度》、《公司发展战略规划管理规定》和《重大风险和突发事件预警与应急处 9 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011年年度报告 理制度》，公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的相关规范性文件无差异。 1、规范运作方面 不断完善的公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，积极 开展规范运作。公司设有证券部（董事会办公室），具体负责股东大会、董事会和监事会的 日常工作。 公司的十三名董事中，其中五名是独立董事，独立董事占董事会成员的 38.5%，公司外 部董事占董事会成员的 69.23%。公司董事会设立了下属专业委员会，包括战略与投资评审 委员会、薪酬与考核委员会、预算与审计委员会及提名委员会等专业委员会。各专业委员会 主要由独立董事的参与为主，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；对 公司董事和经理人员的人选、及其选择标准和选择程序进行选择并提出建议，负责制定公司 董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查薪酬政策与方案；审查公司重大关 联交易、公司财务信息披露以及对公司内、外部审计的沟通、监督和检查工作。公司每年均 安排数次相关委员会成员进行交流和探讨，董事长也亲自参与听取了委员会成员的意见和建 议，让各委员会的董事更多的参与到公司的发展建设中来。 根据新的法律、法规、规章要求，基本上每年都会对《公司章程》进行调整，使得公司 的第一规章能够跟上形势，能够更好地明确股东、董事会、管理层及公司的权利和义务，并 根据新的《公司章程》修订《股东大会规则》、《董事会规则》、《监事会规则》等规章制度， 以最新的规范要求约束公司行为。章程中还规定了总经理、董事长、董事会和股东大会的投 资权限和资产处置权限及程序，防范了资金占用的风险。 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构、主要生产经营场所及土地使用 权拥有自主产权、商标注册、工业产权、非专利技术等无形资产完全独立于控股股东。公司 自身拥有完善的研发与管理体系，具备完整优良的独立生产经营的能力。公司对控股股东或 其他关联单位不存在依赖性，不存在同业竞争。 公司严格按照《信息披露管理制度》要求，在公司信息披露过程中遵守和执行。对内部 重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司各项重大事件均能及时、准确的予以披露。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，并严格按照相关的规定，决定披露事宜。 2、公司内部控制情况 根据国家五部委和上海证券交易所的要求，自 2012年 1月 1日起在上海证券交易所、 深圳证券交易所主板上市公司，必须要按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用 指引第 1号--组织架构》等 18项应用指引、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审 计指引》，建立、完善内部控制体系，并有效运行。公司于 2010年 9月正式启动此项工作以 来，先后完成了内部调研访谈，制度梳理，召开管理层研讨会，内控手册初稿和员工培训。 2011年 3月至 6月开展了全面的试运行工作，经过多次交流与沟通，解决了业务流程、制 度中存在的问题，8月底完成了《内部控制手册》和《内部控制制度汇编 (修订稿)》，已经公 司七届五次董事会审议通过，并全面运行。 公司建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖了公司治理、工程管理、房屋租售管 理、考评计划及预算管理、财务管理、人力资源管理、行政管理、内部控制的检查监督及信 息披露等重大环节。以上各项制度得到有效的贯彻执行，其公司定期进行检查、评估和及时 的修订完善，对公司的生产经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。 公司独立董事严格按照《独立董事制度》等规定，对公司重大事项、年报等进行审核， 出具独立董事意见，公司董事会为独立董事提供相关文件资料，组织项目实地考察等，为独 立董事履行职责创造优越条件。这样既维护公司整体利益，又保障全体股东，特别是中小股 东的合法权益不受损害。 董事会预算与审计委员会，负责公司的内部审计工作，由公司董事会领导，独立客观地 10 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011年年度报告 行使审计职权，对董事会负责，不受其他部门或者个人的干涉。同时公司设有监察审计部， 依据法律法规和公司章程等有关规章制度对公司经营班子、公司各控股公司、参股公司、公 司各职能部门、分公司、与财务收支有关的各项经济活动及经济效益情况等事项进行全面审 计，内部稽核、内控体制完备有效。 公司对分支机构、分子公司实行统一的预决算管理、统一的财务政策和人力资源规划； 定期召开各子公司董事会、总经理工作会议等；公司通过定期查看子公司报告和不定期询问 报告制度及时掌握分子公司经营管理情况，并通过加强内部审计等措施实施有效的控制和管 理，不存在失控风险。 3、在投资者关系管理方面 虽然在新的形势下公司还有许多需要改进的地方，但是公司在此方面也已经作了大量的 工作。公司制订了投资者关系管理办法，对于公司投资者关系管理的日常工作做了较为详细 的规范。 ⑴、健全公共危机处理机制。由董事长、总经理、董事会秘书组成的公共危机处理领导 小组，涉及公司重大公共危机事项要全力以赴，责成专人负责落实，必要时聘请有关专家和 机构共同处理，确保投资者及公司利益不受损害。 ⑵、密切与投资者之间的信息沟通。每年举行投资者见面会、交流会不少于 2次，每次 交流会投资者不少于 10家。同时积极参加中介机构组织的各种推介活动，每年不少于 4次。 ⑶、建立投资者接待日制度。以每月最后一周的周末为公司投资者接待日，届时公司董 事长、总经理、董事会秘书或其他公司高级管理人员设专人对投资者关心或质疑的各种问题 进行现场解答。对投资者的来电来函来信来访日常接待工作要做到热情周到，件件有答复、 事事有落实。 ⑷、及时做好市场信息和投资者意见的整理和反馈工作，每季度做一次归纳分析报告， 每次重大投资者交流活动要有专项报告，并及时向董事会、经理办公会汇报。 公司治理是一项长期的系统工程，要持续改进和提高，公司将根据相关规定及时完善公 司内部制度，发现问题，解决问题，强化企业管理，通过完善法人治理、推进信息化建设， 不断加强科学决策和内部控制，提高公司规范运作和法人治理水平，确保公司健康发展。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 张建台否 9 4 5 0 0 否 毛铁否 9 4 5 0 0 否 孙建峰否 9 3 5 1 0 否 王大铮否 9 4 5 0 0 否 李越否 9 4 5 0 0 否 林德君否 9 4 5 0 0 否 乔小明否 9 2 5 2 0 否 武静否 9 4 5 0 0 否 常修泽是 9 3 5 1 0 否 漆腊水是 9 3 5 1 0 否 王天举是 9 4 5 0 0 否 11 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011年年度报告 张云集是 9 4 5 0 0 否 张景泉是 9 3 5 1 0 否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 独立董事 2011年度履职情况如下： （1）关于公司治理方面的工作 ○ 1积极参加董事会会议及专业委员会会议、股东大会履行职责 2011年度公司共召开股东大会 1次，董事会 9次，董事会专业委员会 4次。公司与独 立董事建立了密切的沟通汇报机制，并适时组织独立董事进行实地参观考察，确保独立董事 在参会之前对各决策事项有深入的了解，积极参与讨论并提出合理化建议，从而使董事会的 各项议案能够最大限度地规避风险运作、科学决策，进一步提高了公司的治理水平。 ○ 2关于 2011年度报告方面的工作 根据中国证监会的要求，公司高管人员向独立董事专门汇报了本年度的生产经营情况和 重大事项进展情况，并安排与负责审计工作的注册会计师进行面对面的沟通和讨论，并对年 报审计中的一些问题进行了充分讨论，保证了年报披露的充分、及时和规范。 ○ 3关于担保和关联方资金往来事项 经过对公司 2011年度报告期内有关情况进行了调查，并审查了中喜会计师事务所有限 责任公司出具的审计报告、专项核查报告。我们认为公司严格按照《公司章程》及有关法律 法规的规定，严格控制了对外担保的风险，正常的经营性资金往来合规，信息披露规范，没 有发生控股股东及关联方违规担保和违规占用上市公司资金的情况，符合中国证券监督管理 委员会《中国证券监督管理委员会中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发 [2005]120号）的规定。 （2）关于公司规范运作方面的工作 根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《高级管理人员考核方案》的有关规定 和考核标准的要求，公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员 2011年度的工作进 行了考核，并召开了 2011年度董事会薪酬与考核委员会会议，对公司高管人员面临房地产 调控的严峻形势，尽职尽责，审时度势，奋力拼搏，取得了较好的经营业绩，给予了充分的 肯定。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明对公司产生的影响改进措施 业务方面独立完整情况是 本公司业务独立，具有完整的业务及自 主经营能力，不存在同业竞争的情况。 人员方面独立完整情况是 本公司与控股股东在劳动、人事及工资 管理等方面是独立的，公司设立了独立 的人力资源管理部门，高级管理人员均 不在控股股东单位任职。 12 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011年年度报告 资产方面独立完整情况是资产与控股股东间是分开的、完整的。 机构方面独立完整情况是 本公司设立独立的组织机构，在独立场 所办公。 财务方面独立完整情况是 本公司设有独立的财务部门，建立了独 立的会计核算体系和财务管理制度，在 银行独立开户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套 指引》的要求，结合公司的实际情况，建立内部控制体系。 公司各部门按照内部控制体系的相关要求组织实施和运行， 并记录实施和运行中的问题，对于需要更新内部控制体系的 部分进行汇总。根据运行中出现的问题对内部控制系统进一 步更新、完善。在内部控制体系实施和运行中，组织进行内 部控制评价，根据评价结果提出整改建议，如有必要，进一 步更新完善内部控制体系。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司在日常经营中，能够按照这些规章制度的要求从各个方 面规范运作。通过这种管理制度安排，公司内部各部门形成 相互配合、相互监督的内控体系。报告期内，公司根据实际 工作需要对《公司章程》进行修订，并建立了《董事会秘书 工作制度》、《公司发展战略规划管理规定》和《重大风险和 突发事件预警与应急处理制度》，进一步完善了公司治理结 构。公司本年度严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》， 不存在违规情况。 内部控制检查监督部门的设置情况公司监察审计部为主要内控部门。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监 督工作报告。 董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会预算与审计委员会定期听取公司内部控制检查 情况报告，对内控体系日常运行情况进行监督。董事会对公 司内部控制的自我评价报告进行审核，并对公司内控体系提 出健全和完善的意见。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司贯彻执行国家统一的《企业会计准则》，加强会计基础 工作，加强财务管理和经济核算。按照《企业内部控制基本 规范》、《企业内部控制配套指引》，建立和完善了与财务报 告相关的内部控制制度，对财务报告的编制、财务报告的对 外提供以及财务报告的分析利用等方面进行规范，以保证公 司财务报告的真实与完整。同时规范了公司的会计核算和财 务管理工作，公司的核算工作基本实现了信息化管理，为会 计信息及资料的真实完整提供了良好保证。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 根据《公司章程》的有关规定，为进一步调动董事、高级管理人员的主动性、积极性和 创造性，公司聘请专家教授结合本公司的实际情况，制定了一整套科学的绩效考评制度，使 董事、高级管理人员的收益与公司的经济效益挂钩。公司董事、高级管理人员的薪酬由董事 会薪酬与考核委员会决定，公司董事会根据公司年初核定的经营目标，年底按照考核评定程 序对其进行绩效考核后确定公司高级管理人员的薪酬标准。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是 13 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011年年度报告 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》。该制度的实行有助于公司提高年 报信息披露的水平，提高公司信息披露的质量。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年度 2011年 4月 26日《中国证券报》、《上海证券报》 2011年 4月 27日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、整体经营情况的回顾与分析 2011年是我国房地产行业发展史上调控最严厉的一年。年初推出的“新国八条”进一 步强调了房地产的民生导向，其后房产税的试点、限购令及限贷政策的推行，都使得房地产 调控向深化、常态化迈进。总体来看，政策方向集中在收紧开发商资金来源、抑制商品房投 资需求，提高房地产持有环节的成本和加大普通商品房及保障房供给等方面。房地产行业在 调控政策不断加码的背景下，呈现出前高后低的行业发展走势。在一季度维持前两年惯性增 长态势后，从二季度起行业调控政策及信贷紧缩的货币政策持续冲击着房地产市场。特别是 自三季度起，房地产行业已出现向下调整迹象，行业各项数据及指标均出现增速放缓的趋势。 2011年，全国商品房销售面积 10.99亿平方米，比上年增长 4.9%，增速比上年回落 5.7个百 分点。商品房销售额 5.91万亿元，增长 12.1%，增速比上年回落 6.8个百分点。（统计局） 随着国家宏观调控的逐渐深入，天津市房地产行业的发展速度已经呈现出明显放缓的趋 势。从国八条到津十条，从限购、提高首付款比例，商品房销售一房一价再到全面收紧房贷， 调控政策不断出台，让购房者的观望情绪也进一步加深。综合看来， 2011年天津市房地产 市场全年受调控政策的影响房价整体表现平稳，没有出现较大幅度的波动，但房地产企业面 对的行业环境整体状况已明显不容乐观，企业普遍面临销售受阻、资金紧张的困难。面对复 杂的行业发展现状和调控压力，公司积极调整产品结构，把握保障性住房这一符合政策导向 的主攻方向，经过全体员工的不懈努力，不仅全面完成了生产经营任务，同时，几项重要经 济指标还创下历史新高。报告期内，公司实现营业收入 32.54亿元，与去年同期相比增加 63.83%；实现利润总额 5.54亿元，与去年同期相比增长 42.71%；实现归属于母公司的净利 润 2.68亿元，与去年同期相比增长 18.44%。截止本报告期末，公司资产总额为 123.16亿元， 比年初下降 2.89%；净资产额 42.21 亿元，比年初净资产额增长 5.30%。 工程建设方面。提出并落实“保质、保量、保安全”的建设理念，全方位、多角度提升 现场管理。年内，公司编制《安全生产“一票否决”暂行规定》、《建设工程奖罚暂行管理办 法》及安全保证金等相关制度，强化公司和监理单位对施工管理的监督职能；修订了《施工 质量技术管理标准》。在全年施工面积超过往年的情况下，实现了全年在建项目零事故。截 至报告期末，公司在施工面积 300.50万平方米。 经营销售及客户服务方面。面对 2011年房地产“限购、限价、限贷”调控及市场形势 变化，在严格执行相关新颁布的法律、法规及政策的基础上，把握时机，拓宽思路，推进整 14 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011年年度报告 体销售、保障房网上摇号选房等销售方式，千方百计推动销售工作，取得了较好的成绩。报 告期内，公司共签订销售合同面积 22.25万平方米，合同额 22.62亿元。同时，由于今年竣 工项目较多，公司针对此积极做好分户验收、售后维修、投诉接待、客户交流沟通等工作， 提高了顾客满意度和公司美誉度。 项目储备方面。根据公司发展战略规划和国家房地产市场宏观调控情况，积极关注和研 判土地市场变化趋势，适时布局。报告期内，全资子公司天房海滨公司取得津滨汉管（拍） 2010-09号和津滨汉管（拍） 2010-10号 2个地块的开发权，规划建筑面积分别为 8.98万平 方米和 2.3万平方米；公司与天津市保障住房建设投资有限公司签署了大寺新家园公租房项 目委托开发合同。该项目共七宗地块，占地面积 100.6万平方米，规划总建筑面积约 120万 平方米，建房总套数约为 2.2万套，由公司对项目建设组织实施进行全过程管理。同时，为 顺应市场发展形势，公司根据遏制房价快速上涨和加大保障性住房供应这一房市调控的主基 调，7月份，公司获取了天津双港新家园 117-121五幅地块开发权，产品为限价商品房。在 商品房市场成交低迷的情况下，增加了适销对路的限价商品房。 企业管理方面。一是顺利完成内控制度建设，稳步推进标准化工作。年内，公司自上而 下强化“全员内控意识”和“标准化工作思路”，理清部门权限，明确岗位职责，梳理业务 流程，高质量地编制了公司《内部控制制度汇编》、《内部控制制度手册》并经董事会审议通 过正式实施，使公司管理又上新水平。此外，公司制定下发了《标准化规划》和《标准化手 册》，标准化工作将作为未来两年管理中心工作。三是围绕“品牌扩张年”的战略规划稳中 求进，初步开展了视觉识别系统建设，编制了《天房发展 VI系统整合拓展方案》，初步形 成公司行政办公、工程建设和经营销售等方面的视觉统一。以公司上市十周年与天房美域项 目荣膺詹天佑大奖为契机，加深了与天津市乃至全国各类媒体的联系，对外展示了公司“绿 色、低碳”的产品理念以及“和谐、负责”的企业形象。 2、报告期公司主营业务及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务集中在房地产的开发经营、销售与出租等方面，是一家以房地产开发经营 为主，物业管理为辅，集建筑设计、建筑材料经营、商品房销售、房屋出租和咨询服务为一 体的房地产综合性大型企业。 2011年度公司实现营业收入 32.54亿元，较上年同期增长 63.82 %，实现主营业务收入 31.55亿元，较上年同期增长 70.61%，实现主营业务利润 9.51亿元，较上年同期增长 41.55%。 （2）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元币种 :人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 利润率 (%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 利润率比上 年增减(%) 行业 房地产开发经营 3,155,386,779.47 2,203,970,512.45 30.15 70.61 87.19 -6.19 建筑材料 31,369,152.50 30,869,272.35 1.60 -61.13 -61.13 0.00 出租 59,236,401.43 34,607,572.27 41.58 18.21 21.78 -1.71 物业管理及其他 7,963,810.13 1,734,103.48 78.23 34.49 14.12 3.89 合计 3,253,956,143.53 2,271,181,460.55 30.20 63.82 76.51 -5.02 产品 商品房销售 2,915,878,440.67 1,984,702,581.43 31.93 86.07 100.14 -4.79 经济适用房销售 239,508,338.80 219,267,931.02 8.45 47.24 45.18 1.30 建筑材料 31,369,152.50 30,869,272.35 1.60 -61.13 -61.13 0.00 房屋出租 59,236,401.43 34,607,572.27 41.58 18.21 21.78 -1.71 物业管理及其他 7,963,810.13 1,734,103.48 78.23 34.49 14.12 3.89 合计 3,253,956,143.53 2,271,181,460.55 30.20 63.82 76.51 -5.02 说明：本报告期商品房销售利润率较上年同期下降 4.79个百分点，主要原因为本报告 期限价商品房（昆嵛家园 8.60亿元）占全部商品房销售收入的 29.50%，而上年同期无限价 商品房销售收入。 15 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011年年度报告 (3)主营业务分地区情况表 单位:元币种 :人民币 分地区主营业务收入占主营业务收入比例(%)主营业务利润占主营业务利润比例(%) 天津市 3,155,386,779.47 100.00 951,416,267.02 100.00 （4）公司资产和利润构成变动情况的说明 a.资产变动情况。 项目期末余额 年初余额 增减变动 流动资产 : 货币资金 665,073,851.61 1,270,476,620.47 -605,402,768.86 交易性金融资产 应收票据 38,000,000.00 38,000,000.00 应收账款 15,655,367.18 14,755,810.75 899,556.43 预付款项 79,552,271.81 63,448,991.66 16,103,280.15 应收利息 应收股利 448,000.00 -448,000.00 其他应收款 32,745,983.47 43,228,049.68 -10,482,066.21 期货保证金 存货 10,450,941,824.46 10,427,543,173.20 23,398,651.26 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,123,080.00 983,080.00 140,000.00 流动资产合计 11,283,092,378.53 11,820,883,725.76 -537,791,347.23 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 68,800,535.53 78,153,310.17 -9,352,774.64 投资性房地产 773,350,777.37 580,920,273.72 192,430,503.65 固定资产 150,331,708.94 153,612,225.13 -3,280,516.19 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6,786,041.22 6,929,661.14 -143,619.92 开发支出 商誉 10,548,333.22 10,548,333.22 长期待摊费用 8,742,145.26 8,075,720.58 666,424.68 递延所得税资产 14,117,438.19 9,800,447.10 4,316,991.09 其他非流动资产 13,860,750.00 -13,860,750.00 非流动资产合计 1,032,676,979.73 861,900,721.06 170,776,258.67 资产总计 12,315,769,358.26 12,682,784,446.82 -367,015,088.56 16 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011年年度报告 说明： ①应收票据：本报告期应收票据增加 3,800万元，为全资子公司天津市凯泰建材经营有限 公司经营过程中收取的银行承兑汇票。 ②预付帐款：本报告期预付帐款增加 16,103,280.15元，增长幅度 25.38%，主要原因系预 付施工单位钢材款增加所致。 ③其他应收款：本报告期其他应收款减少 10,482,066.21，减少幅度 24.25%，主要原因为 本报告期对华钜房地产等大额欠款单位全额计提减值准备所致。 ④投资性房地产：本报告期投资性房地产增加 192,430,503.65元，增长幅度为 33.13%，主 要原因为本报告期开发项目中，部份项目的公建共计 236,742,004.29元转为出租使用，转 入投资性房地产科目所致。 ⑤递延所得税资产：本报告期递延所得税资产增加 4,316,991.09元，增长幅度为 44.05%， 主要原因为本报告期计提减值准备较上年增长幅度较大，因此计提递延所得税资产相应增 长。 ⑥其他非流动资产：本报告期其他非流动资产减少 13,860,750.00元，主要原因为随天津 华升房地产发展有限公司 10%股权转让手续完成进行帐务处理，本公司原万德车库及会馆 的收益权也随之全部摊销。 b.利润变动情况。 项 目 本期金额 上期金额 增减变动 一、营业收入 3,253,956,143.53 1,986,226,155.46 1,267,729,988.07 减：营业成本 2,271,181,460.55 1,286,713,145.77 984,468,314.78 营业税金及附加 243,136,513.70 132,224,756.67 110,911,757.03 销售费用 105,344,528.33 116,144,168.46 -10,799,640.13 管理费用 138,895,473.53 111,760,393.77 27,135,079.76 财务费用 24,788,764.25 21,021,166.32 3,767,597.93 资产减值损失 20,338,441.58 7,876,064.87 12,462,376.71 加：公允价值变动收益（损失以 “-” 号填列） 投资收益（损失以 “-”号填列） 3,245,532.91 64,774,902.97 -61,529,370.06 二、营业利润（亏损以 “-”号填列） 453,516,494.50 375,261,362.57 78,255,131.93 加：营业外收入 101,213,314.19 14,100,012.80 87,113,301.39 减：营业外支出 252,100.74 835,979.05 -583,878.31 三、利润总额（亏损总额以 “-”号 填列） 554,477,707.95 388,525,396.32 165,952,311.63 减：所得税费用 148,671,210.99 102,847,325.77 45,823,885.22 四、净利润（亏损总额以 “-”号填 列） 405,806,496.96 285,678,070.55 120,128,426.41 归属于母公司所有者的净利润 267,888,908.91 226,184,932.87 41,703,976.04 少数股东损益 137,917,588.05 59,493,137.68 78,424,450.37 说明： ①营业收入：本报告期营业收入较上期增长 63.82%，主要原因为可确认收入的商品 房收入增长所致。 ②管理费用：本报告期管理费用较上期增长 24.28%，主要原因为（ 1）随着经营业绩 17 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011年年度报告 增长，相应增加了管理人员及工资等费用；（2）随着公司规模的扩大，办公费及相关税费 相应的增加。 ③资产减值损失：本报告期资产减值损失较上期增长了 158.23%，原因系对欠款长达 数年，收回风险极大的华钜房地产、华升房地产、华昌新经联三家公司，计提的坏账准备 由原来的 30%提高至 100%，补提金额为 18,881,032.70元所致。 ④投资收益：本报告期投资收益较上期减少 94.99%，主要原因为上期投资收益中含 有转让天津市津茂置业有限公司股权的非经常性损益 70,332,727.00元所致。 ⑤营业外收入：本报告期营业外收入较上期增长了 617.82%，主要原因为本报告期收 到汉沽土地整理项目政府支付补贴收益所致。 c.现金流量情况分析 单位:元币种 :人民币 项目本期金额 上期金额 增减变动 一、经营活动 现金流入总额 3,677,762,388.86 5,900,484,378.34 -2,222,721,989.48 现金流出总额 3,525,026,549.47 4,902,167,320.61 -1,377,140,771.14 现金流量净额 152,735,839.39 998,317,057.73 -845,581,218.34 二、投资活动 现金流入总额 22,954.00 93,730,178.87 -93,707,224.87 现金流出总额 3,215,364.86 13,145,937.01 -9,930,572.15 现金流量净额 -3,192,410.86 80,584,241.86 -83,776,652.72 三、筹资活动： 现金流入总额 745,500,000.00 1,533,500,000.00 -788,000,000.00 现金流出总额 1,628,446,197.39 2,408,375,601.33 -907,929,403.94 现金流量净额 -882,946,197.39 -874,875,601.33 119,929,403.94 说明： ①经营活动现金流量净额：本报告期经营活动现金流量净额较上期减少 84.70%，主 要由于国家对房地产宏观调控，限购令出台，本报告期销售商品、提供劳务收到现金减少所 致。 ②投资活动现金流量净额：本报告期投资活动现金流量净额较上期减少 103.96%，主 要由于上期取得投资收益所收到的现金含有转让天津市津茂置业有限公司股权的一次性流 入 70,332,727.00元所致。 ③筹资活动现金流量净额：本报告期筹资活动现金流量净流出额较上期减少 0.92%， 主要由于本报告期借款所收到的现金及偿还债务所支付的现金较上期均大为减少所致。 （5）主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 单位:元币种 :人民币 公司名称业务性质主要产品或服务注册资本资产规模净利润 天津吉利大厦有限公司服务业房屋出租 66,618,000.00 96,164,629.88 1,262,581.93 天津市华驰租赁有限公司服务业房屋出租 3,000,000.00 15,867,823.13 -980.68 天津海景实业有限公司房地产业房地产开发 500,000,000.00 1,862,008,000.16 277,917,414.89 天津市华升物业管理有限公司服务业物业管理 500,000.00 9,991,694.98 522,668.49 天津市凯泰建材经营有限公司建筑业建筑材料与构件 50,000,000.00 262,045,051.40 785,750.76 天津市天房海滨建设发展有限公司房地产业 房地产开发及市 政开发 1,200,000,000.00 1,756,757,686.28 75,863,448.09 18 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011年年度报告 天津市华兆房地产开发有限公司房地产业房地产开发 800,000,000.00 1,256,728,325.61 -5,631,393.60 天津市华亨房地产开发有限公司房地产业房地产开发 800,000,000.00 3,075,967,704.61 -2,951,081.33 天津市天蓟房地产开发有限责任公司房地产业房地产开发 350,000,000.00 369,670,688.98 -3,124,657.10 2、对公司未来发展的展望 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （1）所处行业发展趋势及政策导向 2012年，房地产行业政策将进入常态调控阶段，一方面房地产市场调控的主基调并未 改变，但从具体执行来看，从中央到地方对于调控的表态来看重在“巩固”的指导思想已得 到确立，短期内再出台新的调控政策的可能性不大，但同时政策仍然很难放松，政府将继续 严格落实差别化住房信贷、税收政策和住房限购措施。在经历 2011年政策面和资金面继续 收紧之后，房地产行业发展将大幅放缓。天津市目前仍然以刚性需求为主导，需求结构决定 了市场平稳健康的发展特点。但是 2011年底天津房地产市场面临存量过大的局面，而政策 方面短期内仍然持续收紧，为 2012年的市场带来较大的压力。 2011年天津地区生产总值首次超过万亿元，达到 1.1万亿元，增长 16.5%，增幅居国内 首位。全年城市居民人均可支配收入为 26921元，比上年增长 10.8%。（统计局）良好的经 济发展增速将会缓解房地产行业的紧张局面，为房地产企业平稳发展带来了一定的市场空 间。同时，天津市城建工作会议表示， 2012年天津市将加大保障房建设支持力度，这也不 失为行业调控背景下有利于公司发展的积极因素。 （2）新年度公司经营目标 2012年公司主要经济指标不低于 2011年的水平。 3、公司面临的风险因素分析 （1）行业政策风险 在 2010年一系列调控政策出台后， 2011年上半年，新一轮房地产调控政策接连出台， “国八条”、“津十条”、首付比例提高，限购等政策极大抑制了房地产市场的扩张速度。这 些都表明，政策力度再度加强，房地产市场宏观调控的已经达到了相当严厉的程度，目前对 行业内企业的影响正在逐步显现，企业经营发展的宏观环境值得企业密切关注。 （2）行业竞争风险 近年来，天津市和滨海新区的经济总量增速一直位于全国前列，城市开发的力度不断加 大使得天津市房地产市场显现出巨大发展潜力。这使得众多国内知名房地产开发企业纷纷到 天津投资项目，致使竞争越来越激烈，这将对公司在本地的开发形成竞争压力。针对此公司 将发挥丰富的本地开发经验等优势，通过准确的项目定位、高质量的产品、丰富的营销方式 和不断创新的管理水平形成自身的核心竞争力，化解行业竞争的影响。 （3）经营风险 在国家宏观调控持续的背景下，房地产企业的生存环境趋紧，这就要求公司更加关注产 品创新、成本控制、资金运营以及日常管理等环节，以求深挖内部潜力，保证公司的项目建 设开发顺利实施。公司将通过研究市场发展趋势，紧跟政策导向，通过积极参与保障房建设 等手段，提高品牌项目的市场竞争力、优化资源配置、加强内控管理以提高自身的抗风险能 力和竞争实力。 （4）单一区域开发风险 公司作为天津市第一家房地产开发上市企业，一直专注于本地市场的开发和拓展。目前 公司所有开发项目均在天津市，没有异地开发项目，存在市场单一风险。公司将在充分利用 熟悉本地市场的优势，在做好现有项目的基础上保证公司业绩稳步增长的同时，面向环渤海 区域市场寻求适合公司发展的项目，从地域的广度和产品的多样化领域探索新的发展机遇， 拓展多层次的市场。 （5）财务风险 房地产行业有"开发投资大、开发周期长"的特点，开发资金主要依赖于融资和销售回款， 资产负债率与其他行业相比较高。在当前货币政策较为紧张，国家对房地产行业进行宏观调 控的背景下，融资和销售回款对公司正常运转影响程度尤其明显。对此公司将进一步提高财 务风险的控制力度，不断改善销售回款率，与银行保持良好的合作关系，同时积极寻求多种 融资渠道，使资产负债率保持在合理水平，有效控制财务风险的发生。 (二) 公司投资情况 1、委托理财及委托贷款情况 19 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011年年度报告 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 单位:亿元币种 :人民币 项目名称项目金额项目进度项目收益情况 城南新世家 6.5 南门西 A地块项目，该项目位于南马路与服装街之间，全 部为中高层建筑组成的高档楼盘，其中建筑面积 12.54万 平方米的住宅已经竣工结算，公建部分 2.43万平方米内部 改造基本完成。公建正在销售中。 报告期内完成合同销售面积 0.89万平米，合同金额 1.04 亿元。 天房美域 25.54 该项目位于河西区津淄公路以西、王兰庄村珠江道规划线 北侧,周边环境优雅，是高尚居住区的理想选择。项目总规 模约 620 亩，规划建筑面积为 51.25 万平方米。一期规划 建筑面积 35 万平方米，计划总投资 13.67 亿元。报告期 内， 17-20组团已完成竣工验收备案手续。该项目尾盘销 售中。 二期凌口地块规划建筑面积为 16.25万平方米，其中商品 房建筑面积为 4.25万平方米，限价商品房建筑面积为 12 万平方米。该项目预计总投资为 11.87亿元。报告期内， 该项目限价商品房和商品房项目施工进度均达到正负零 部位。限价商品房已基本售罄。商品房未开盘销售。 报告期内完成限价房合同销 售面积 11.10万平米，合同金 额 9.47亿元；完成商品房合 同销售面积 3.40万平米，合 同金额 4.63亿元。 融邦大厦 1.6 项目位于友谊北路，为商业写字搂项目，规划建筑面积 2.3 万平方米，计划总投资 1.6亿元。报告期内，已完成现状 住宅楼拆迁工作，土地置换手续正在办理中。 天欣花园（华明新家园 03 号项目） 4.9 该项目位于市东丽区杨北公路南侧，东至规划东区九路， 南至规划东区二路，西至规划东区八路，北至规划东区一 路。用地性质为经济适用房，项目规划总建筑面积为 12.94 万平方米，预计投资约为 4.9 亿元。报告期内，项目住宅 及公建已全配套竣工，并完成交付。该项目已基本售罄。 报告期内完成合同销售面积 1.52万平米，合同金额 0.66 亿元。 天欣锦园、天欣颐园（华 明新家园 06 号项目） 15 该项目位于市东丽区杨北公路南侧，东至规划东区九路， 南至规划东区四路，西至规划东区八路，北至规划东区二 路。用地性质为商品房，项目规划总建筑面积为 16.42 万 平方米，预计投资约为 15 亿元。报告期内，天欣锦园示 范区土建及景观工程全部竣工并具备对外展示条件。锦园 示范区以外区域主体工程全部封顶，二次结构完成 70%， 完成部分外保温及抹灰工程施工。天欣颐园已打桩齐。 天房彩郡 8.2 该项目位于市津南区梨双公路南侧（ 06-01#地），东至规划 次干路十，南至规划次干路八，西至微山路延长线，北至 规划主干路五。用地性质为限价商品房，项目规划总建筑 面积为 17.63 万平方米，投资总额约为 8.2 亿元。报告期 内，该项目已全配套竣工，并交付入住。该项目已售罄。 报告期内完成合同销售面积 0.73万平米，合同金额 0.43 亿元。 新科园（双港新家园 124 号项目） 12.9 该项目位于市津南区梨双公路南侧（ 06-02#地），东至规划 主干路六，南至规划次干路八，西至规划次干路十，北至 规划主干路五。用地性质为商品房，项目规划总建筑面积 为 14.27 万平方米，预计投资约为 12.9 亿元。报告期内， 该项目示范区主体齐，别墅区域已完成打桩，无地下室高 层达到基础齐部位，有地下室高层达到正负零。 20 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011年年度报告 新盈庄园（双港新家园 125 号项目） 13 该项目位于市津南区梨双公路南侧（06-03#地）东至规划 主干路六，南至南边界，西至规划次干路十，北至规划次 干路八。用地性质为商品房，项目规划总建筑面积为 15.27 万平方米，预计投资约为 13 亿元。报告期内，该项目已 打桩齐。 双港新家园 117-121限 价房项目 12.62 该项目位于津南区双港新家园内，共计五宗地块，均为限 价商品房项目。总规划建筑面积为 17.92万平方米，预计 总投资额为 12.62亿元。报告期内， 119#、120#地块项目 已打桩齐，117#、118#、121#地块项目在前期手续办理中。 天房雅韵 17.36 该项目位于东丽区昆俞北路东侧，包括 A、B 两部分，均 为住房用地，面积分别为 9.07 万平方米和 9.41万平方米。 均为限价商品房项目，A 地块规划建筑面积 18.15 万平方 米，总投资 8.62亿元。B 地块规划建筑面积 18.41 万平方 米，总投资 8.74 亿元。报告期内， A 地块 6月 25日前 竣工交付入住。B 地块 12月底全配套竣工并部分交付入 住。 翠海家园(空港物流服 务区 10.7万平方米住宅 项目) 6.9 该项目位于天津市东丽区程新道，项目总规模 10.7万平方 米，总投资约 6.9亿元。报告期内，该项目基本配套竣工， 正在销售中。 报告期内完成合同销售面积 2.61万平米，合同金额 2.66 亿元。 沙柳路项目 5.1 该项目位于河东区，北卫国道，东至雪山路，南至成林道， 西至柳北路，项目规划总建筑面积 21.7万平方米。计划先 行启动一期工程，一期建筑规模 10.6万平方米，一期项 目总投资约 5.1 亿元。该项目为公司与河东区政府合作的 定向安置经济适用房项目，已签订完成拆迁委托协议，拆 迁工作准备中。 滨海新区核心区天津汉 沽河西旧城综合开发建 设项目 33.5 该项目位于滨海新区汉沽旅游度假区北侧，土地整理区域 达 3300亩，可出让面积 1711亩，预计总投资 33.5亿元， 其中土地整理投资 25.4亿元。报告期内，已就二方块非住 宅、四五经路间非住宅、留庄李自沽和崔庄全部土地与汉 沽区土地整理中心签订了《委托土地整理协议》和《委托 征收土地协议》，就二方块住宅与汉沽区房屋拆迁服务中 心签订了《房屋拆迁委托协议》。已接管 11A南地块（泰 安里）、12A地块（雅安里） 135亩土地，并办理取得土地 证。接管三中土地约 49亩，崔庄土地 150亩。完成四五 经路间非住宅拆迁的阶段性对账工作。报告期内，取得津 滨汉管（拍） 2010-09号和津滨汉管（拍） 2010-10号 2个 地块的开发权，规划建筑面积分别为 8.98万平方米和 2.3 万平方米，预计总投资分别为 5.5亿元和 1.35亿元。项目 正在方案设计、前期手续办理过程中。 美域新城（蓟县项目（津 蓟（拍）2010—010号 地块项目） 16.86 该项目位于蓟县津蓟高速出口东侧，其四至为：东至五名 山大道，南至渔阳镇娄庄子村，西至津蓟高速公路，北至 人民西大街。总建筑规模 39.37万平方米，其中商业金融 业建筑规模 10.21万平方米；居住用建筑规模 29.16万平 方米。该项目为公司与天津万事兴房地产开发集团有限公 司合作开发项目。双方约定共同出资成立天津市天蓟房地 产开发有限责任公司，以新公司名义开发建设该项目。公 司占 60%股份。报告期内，项目正在前期手续办理中，年 内开工。 天津湾 46 该项目是海河开发六大节点的水上运动世界，位于光华桥 河西一侧海河与南北大街之间，规划地上建筑面积约 89 万平方米，地下建筑面积 18 万平方米，总投资额约 46 亿 元。项目由天房发展与北京首都开发股份有限公司各占 50%股份的天津海景实业有限公司开发建设。报告期内， B3地块海景商业楼项目已完成竣工验收备案。A2号楼旧 楼改造工程除精装修、景观绿化外其他部分均完成。 C、D 地块均在前期手续办理中。该项目正在销售中。 报告期内完成合同销售面积 1.48平米，合同金额 3.41亿 元。 21 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011年年度报告 大寺新家园公共租赁住 房项目 该项目位于西青区大寺新家园，共七宗地块，占地面积 100.6万平方米，规划总建筑面积约 120万平方米，建房 总套数约为 2.2万套。公司于 2011年 4月与天津市保障住 房建设投资有限公司签署了天津市公共租赁住房委托开 发合同，受托开发西青区大寺新家园公共租赁住房项目 7 宗地块（ A-G），共计七份合同，分别按项目规划地块编号 签订。由保障住房建设公司（甲方）委托公司（乙方）对 项目建设组织实施进行全过程管理。报告期内，该项目已 开工，其中 58万平方米已完成打桩。该项目已完成规划 总平面图设计批复和施工图设计审查等前期手续。 合计 225.98 / / (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 六届二十六次 2011年 1月 14日 审议通过公司投资滨海新区汉沽2010-09地块 的议案。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011年 1月 15日 六届二十七次 2011年 1月 18日 审议通过公司投资津滨汉管（拍）2010-10地 块的议案。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011年 1月 20日 六届二十八次 2011年 3月 28日 1、审议通过公司 2010年度董事会工作报告； 2、审议通过公司 2010年年度报告及报告摘要 的议案；3、审议通过公司 2010年度财务决算 报告的议案；4、审议通过公司 2010年度利润 分配预案；5、审议通过修改公司章程的议案； 6、审议通过公司前次募集资金使用报告的议 案；7、审议通过公司内部控制自我评价报告 的议案；8、审议通过公司 2010年履行社会责 任报告的议案； 9、审议通过公司关于授权经 营层办理贷款额度的议案；10、审议通过公司 为天津海景实业有限公司提供担保的议案； 11、审议通过公司第七届董事会董事候选人的 议案；12、审议通过公司续聘 2011年度财务 审计机构的议案；13、审议通过关于召开公司 2010年度股东大会的议案。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011年 3月 30日 六届二十九次 2011年 4月 15日 1、审议通过公司为天津市天房海滨建设发展 有限公司提供担保的议案； 2、审议通过公司 为天津市凯泰建材经营有限公司提供担保（农 商银行）的议案； 3、审议通过公司为天津市 凯泰建材经营有限公司提供担保（天津银行） 的议案。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011年 4月 16日 七届一次 2011年 4月 26日 1、审议通过选举公司董事长的议案； 2、审议 通过聘任公司总经理的议案； 3、审议通过聘 任公司董事会秘书的议案； 4、审议通过聘任 公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济 师的议案；5、审议通过公司董事会专业委员 会组成的议案；6、审议通过公司 2011年第一 季度报告的议案； 7、审议通过公司董事会秘 书工作制度。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011年 4月 27日 七届二次 2011年 6月 8日 1、审议通过公司为天津市凯泰建材经营有限 公司提供担保的议案； 2、审议通过公司关于 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011年 6月 9日 22 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011年年度报告 制定发展战略规划管理规定的议案； 3、审议 通过公司关于制定重大风险和突发事件预警 与应急处理制度的议案。 七届三次 2011年 8月 24日 1、审议通过公司 2011年半年度报告及摘要的 议案；2、审议通过公司关于对控股子公司天 津市天蓟房地产开发有限责任公司进行增资 的议案。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011年 8月 26日 七届四次 2011年 10月 27日 审议通过公司关于 2011年第三季度报告的议 案。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011年 10月 29日 七届五次 2011年 11月 19日 1、审议通过公司总经理工作报告； 2、审议通 过公司关于内部控制体系建设的议案； 3、审 议通过公司控股子公司天津吉利大厦有限公 司延长合资期限的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了 2010年年度股东大会，董事会严格按照股东大会授权的范围内 进行决策，认真执行和落实了股东大会的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 报告期内，公司预算与审计委员会按照中国证监会《关于做好上市公司 2011年度报告 及相关工作的通知》，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内 容与格式>》和公司《预算与审计委员会工作细则》、《预算与审计委员会年报工作规程》等 有关要求，为 2011年审计做了大量的工作，具体情况报告如下： (1) 确定总体审计计划 预算与审计委员会 2012年 1月 5日召开了关于确定 2011年年度报告审计工作安排的会 议，在会计师事务所正式进场审计前，预算与审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了 公司 2011年审计工作安排，并由公司财务部向独立董事提交。 (2)审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见 预算与审计委员会于 2012年 1月 16日召开了预算与审计委员会关于 2011年年度报告 审计工作审阅财务报表的工作会议，在由公司财务负责人对未经审计的财务报表进行说明 后，会议主要审阅了公司编制的 2011年度财务会计报表，并在对比了公司上一年度报告中， 总资产、净资产、主营业务收入、净利润、营业费用、管理费用、财务费用等各项主要财务 数据后，认为公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止 2011年 12月 31日 的资产负债情况和 2011年度的生产经营成果，经营业绩较 2010年度有大幅增长，并同意以 此财务报表为基础开展 2011年度的财务审计工作，并出具了相关的书面审阅意见。 (3)书面函件督促 在会计师事务所审计工作团队正式进场开始审计工作后，预算与审计委员会分别于 2012年 2月 13日和 2月 27日发出《关于按时提交审计报告的督促函》，要求会计师事务所 按照审计总体工作计划完成相关工作，并将有关进展情况报告给预算与审计委员会。会计师 事务所也分两次以书面函件方式反馈给预算与审计委员会。 (4)再次审阅财务会计报表，形成书面意见 2012年 3月 8日，会计师事务所如期按照总体审计安排出具了公司财务报表的初步审 计意见，预算与审计委员会于 2012年 3月 1日召开了关于 2011年年度报告工作出具初步审 计意见后的工作会议，审阅了出具初步审计意见后的审计报告，认为公司 2011年度财务会 计报表的有关数据基本反映了公司截至 2011年 12月 31日的资产负债情况和 2011年度的生 23 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011年年度报告 产经营成果，并同意以此初审意见为基础制作公司 2011年年度报告及年度报告摘要经本委 员会审阅后提交董事会会议审议。同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工 作，以保证公司如期披露 2011年年度报告。 (5)预算与审计委员会对审计机构的总体评价 预算与审计委员会成员一致认为中喜会计师事务所有限责任公司在担任公司审计机构 期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的年度审计业务，保 证了公司各项业务的工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，为公司出具 的 2011年度审计报告真实、准确的反映了公司当年的财务状况和经营成果，审计结果客观、 公正。 (6)召开年审会议 2012年 3月 27日，预算与审计委员召开年审会议，全票审议通过：（1）公司 2011年 财务会计报告的议案，并提交董事会审核；（2）公司 2011年财务报告审计工作总结报告； （3）续聘中喜会计师事务所为公司 2011年度财务审计机构的议案；（4）公司 2012年预算 草案的议案。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会根据公司制定的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《高级管理人 员考核方案》的有关规定和考核标准对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬发表审核 意见如下： 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责， 较好的完成了其工作目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人 员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披 露对其支付的薪酬。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司《内幕信息知情人登记管理制度》中对公司对外信息的报送和使用人登记做了规定， 报告期内，公司严格按照上述制度规范外部信息使用人使用公司内部信息。 6、董事会对于内部控制责任的声明 董事会认为，公司已于 2011年完成内部控制体系建设工作，现有的内部控制制度符合 我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在企业管理各个过 程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够对公司各项业务的健康 运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制系统完整、有效，能够保证公司规范、 安全、顺畅的运行。 但由于内部控制的内外部环境持续变化 ,可能导致原有控制活动不适用或者出现偏差， 随着公司未来经营发展的需要，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之始终 适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 7、应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作 计划和实施方案 公司已按照财政部、证监会等部委发布的《企业内部控制基本规范》以及《配套指引》 的要求，于 2010年 9月启动了内控体系建设，历时一年多的时间完成了现状评估、《内控手 册》与《内控制度汇编》（初稿）编制、全员培训、试运行、试评价等阶段工作。经公司七 届五次董事会审议通过，公司于 2011年 11月完成了内部控制体系建设工作，《内控手册》 24 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011年年度报告 与《内控制度汇编》正式实施。公司将在接下来的工作中进一步做好内控执行及内控审计工（未完）  |