[年报]顺荣股份：2011年年度报告
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 二○一一年年度报告 证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 披露日期：2012年3月30日 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法 保证或存在异议的情形。 公司全体董事均参加了本次审议年度报告的董事会。 本公司年度财务报告经大华会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意 见的审计报告。 本公司董事长吴卫东先生、财务负责人陈玲女士及会计机构负责人吴正兴先生 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介······················4-5 第二节 会计数据和业务数据摘要···················6-8 第三节 股本变动及股东情况·····················9-13 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况············14-20 第五节 公司治理结构······················· 21-27 第六节 内部控制························· 28-35 第七节 股东大会情况简介·····················36-38 第八节 董事会报告························39-67 第九节 监事会报告························68-70 第十节 重要事项·························71-77 第十一节 财务会计报告······················78-127 第十二节 备查文件························128 第一节 公司基本情况 一、公司法定中文名称：芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 公司中文名称缩写：顺荣股份 二、公司法定代表人：吴卫东 三、相关联系人和联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 张云 方劲松 联系地址 安徽省南陵县经济开发区 安徽省南陵县经济开发区 电 话 0553-6816767 0553-6816767 传 真 0553-6816767 0553-6816767 电子信箱 zhangyun@shunrong.cn dmb@shunrong.cn 四、公司注册地址：安徽省南陵县经济开发区 公司办公地址：安徽省南陵县经济开发区 邮政编码：241300 互联网网址：www.shunrong.cn 电子信箱：dmb@shunrong.cn 五、公司选定信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 中国证监会指定信息披露网站网址：www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：顺荣股份 公司股票代码：002555 七、其它有关资料 公司首次登记注册日期：2007年11月6日 公司首次登记注册地点：芜湖市工商行政管理局 公司最新注册登记日期：2011年7月4日 公司最新注册登记地点：芜湖市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：340223000000942 公司税务登记证号：340223713927789（国税）；340223713927789（地税） 公司聘请的会计师事务所名称：大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层 1101 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 项目 2011年 2010年 本年比上年增减(%) 2009年 营业总收入（元） 338,147,326.91 316,757,898.72 6.75% 236,424,540.80 营业利润（元） 31,316,728.19 54,353,584.88 -42.38% 43,148,695.62 利润总额（元） 47,521,138.32 57,204,984.93 -16.93% 45,198,992.48 归属于上市公司股东的净利润（元） 40,692,021.22 49,222,180.05 -17.33% 38,662,077.34 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 26,957,522.51 46,949,097.28 -42.58% 36,765,591.55 经营活动产生的现金流量净额（元） 38,592,518.82 32,871,483.94 17.40% 30,512,732.80 项目 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减(%) 2009年末 资产总额（元） 840,408,208.99 399,740,585.99 110.24% 287,376,563.30 负债总额（元） 75,201,116.38 217,441,657.15 -65.42% 144,299,814.51 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 765,207,092.61 182,298,928.84 319.75% 143,076,748.79 总股本（股） 134,000,000.00 50,000,000.00 168.00% 50,000,000.00 二、主要财务指标 单位： 项目 2011年 2010年 本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.32 0.49 -34.69% 0.39 稀释每股收益（元/股） 0.32 0.49 -34.69% 0.39 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.21 0.47 -55.32% 0.37 加权平均净资产收益率（%） 6.19% 29.35% -23.16% 33.95% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.14% 28.00% -23.86% 32.29% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.29 0.66 -56.06% 0.61 项目 2011年末 2010年末 本年比上年增减（%） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.71 3.65 56.44% 2.86 资产负债率（%） 8.95% 54.40% -45.45% 50.21% 三、根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露》要求，净资产收益率及每股收益计算如下： 报告期利润 2011年度 2010年度 净资产收 益率(%) 每股收益 净资产收 益率(%) 每股收益 加权平均 基本每 股收益 稀释每 股收益 加权平均 基本每 股收益 稀释每 股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.19% 0.32 0.32 29.35% 0.49 0.49 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 4.14% 0.21 0.21 28.00% 0.47 0.47 四、非经常性损益明细表 金额单位：人民币元 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -67,127.21 342,968.45 -990,512.90 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 16,346,000.00 2,546,550.00 3,080,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 -142,163.77 46,621.47 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -74,462.66 -38,118.40 86,947.39 所得税影响额 -2,469,911.42 -436,153.51 -326,570.17 合计 13,734,498.71 2,273,082.77 1,896,485.79 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 50,000,000 100.00% 50,000,000 50,000,000 100,000,000 74.63% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 50,000,000 100.00% 50,000,000 50,000,000 100,000,000 74.63% 其中：境内 非国有法人持股 12,450,000 24.90% 12,450,000 12,450,000 24,900,000 18.58% 境内自然人持股 37,550,000 75.10% 37,550,000 37,550,000 75,100,000 56.04% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 17,000,000 17,000,000 34,000,000 34,000,000 25.37% 1、人民币普通股 17,000,000 17,000,000 34,000,000 34,000,000 25.37% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 50,000,000 100.00% 17,000,000 67,000,000 84,000,000 134,000,000 100.00% 二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 吴绪顺 14,822,124 14,822,124 29,644,248 首发上市承诺 2014.3.1 吴卫红 11,437,576 11,437,576 22,875,152 首发上市承诺 2014.3.1 吴卫东 11,290,300 11,290,300 22,580,600 首发上市承诺 2014.3.1 安徽国富产业投资 基金管理有限公司 5,500,000 5,500,000 11,000,000 首发上市承诺 2014.3.1 上海瀚玥投资管理 有限公司 3,500,000 3,500,000 7,000,000 首发上市承诺 2014.3.1 国元股权投资有限 公司 3,450,000 3,450,000 6,900,000 首发上市承诺 2014.3.1 三、股东情况介绍 2011年末股东总数 12,465 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 12,832 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 吴绪顺 境内自然人 22.123% 29,644,248 29,644,248 0 吴卫红 境内自然人 17.071% 22,875,152 22,875,152 0 吴卫东 境内自然人 16.851% 22,580,600 22,580,600 0 安徽国富产业投资基金管理有限公司 境内非国有法人 8.21% 11,000,000 11,000,000 0 上海瀚玥投资管理有限公司 境内非国有法人 5.22% 7,000,000 7,000,000 0 国元股权投资有限公司 境内非国有法人 5.15% 6,900,000 6,900,000 0 广东明珠物流配送有限公司 境内非国有法人 1.87% 2,501,500 0 0 国都证券有限责任公司 国有法人 1.01% 1,360,000 0 0 楼真英 境内自然人 0.38% 505,475 0 0 兴宁市众益福购物广场有限公司 境内非国有法人 0.29% 385,000 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广东明珠物流配送有限公司 2,501,500 人民币普通股 国都证券有限责任公司 1,360,000 人民币普通股 楼真英 505,475 人民币普通股 兴宁市众益福购物广场有限公司 385,000 人民币普通股 沈凤娟 269,058 人民币普通股 陈素浓 189,400 人民币普通股 安信证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 158,800 人民币普通股 高桂兰 155,332 人民币普通股 崔嘉龙 142,000 人民币普通股 林俊全 132,818 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 前10名股东中：吴绪顺与吴卫红、吴卫东为父女（子）关系，除此之外，股东之 间无其它任何关联关系；吴绪顺、吴卫红、吴卫东为一致行动人。 四、证券发行和上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]167号文核准，由主承销商国元证 券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式，首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,700万股，其中，网下向 询价对象配售 340万股，网上申购定价发行 1,360 万股。本次发行价格为 35.00 元 /股，共募集资金595,000,000元，扣除发行费用39,383,857.45元后，实际募集资金净额 为555,616,142.55元。较原先250,000,000元的募集资金计划超额募集305,616,142.55元。 上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信 验（2011）综字第100005 号《验资报告》。 2、经深圳证券交易所深证上[2011]66号文批准，公司首次公开发行的股票于2011 年3月2日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其中网下配售的340万股锁定期为 三个月。 3、2011年5月20日公司召开了2010年年度股东大会，会议通过了《关于公司2010 年利润分配的预案》，以公司发行完成后总股本6700万股为基数，向全体股东每10 股送红股10股、派现金股利人民币2元（含税），共计派发现金13,400,000元。通过 本次利润分配方案实施后，公司总股本由67,000,000股，增至134,000,000股。 4、公司于2011年7月4日在芜湖市工商行政管理局完成了注册资本变更登记和 《公司章程》的备案登记。 5、公司无内部职工股。 截止本报告期末，公司总股本为134,000,000股。 五、控股股东及实际控制人情况 1、吴绪顺、吴卫红、吴卫东，合计持有公司的股份占公司总股份的56.045%， 吴绪顺与吴卫红、吴卫东为父女、父子关系，为公司控股股东和实际控制人。 吴绪顺先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1948年4月出生，大专、经 济师，中共党员；曾任南陵县奚滩乡胶木厂厂长、南陵汽车塑料件厂厂长、芜湖市 顺荣汽车部件有限公司执行董事、芜湖顺荣汽车部件股份有限公司董事长；现任芜 湖顺荣汽车部件股份有限公司董事，其担任公司董事的任期为2010年11月至2013年 11月。 吴卫红女士，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1968年10月出生，大专， 会计师，中共党员；先后工作于南陵县线带厂、南陵汽车塑料件厂、芜湖市顺荣汽 车部件有限公司、芜湖顺荣汽车部件股份有限公司，曾任芜湖市顺荣汽车部件有限 公司会计、财务总监、芜湖顺荣汽车部件股份有限公司财务总监、董秘，现任芜湖 顺荣汽车部件股份有限公司副董事长、常务副总经理，其担任公司副董事长、常务 副总经理的任期为2010年11月至2013年11月。 吴卫东，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1971年9月19日出生，中国国籍， MBA，中共党员；先后工作于南陵汽车塑料件厂、芜湖市顺荣汽车部件有限公司、 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司，曾任芜湖顺荣汽车部件有限公司销售经理、副总 经理、芜湖顺荣汽车部件股份有限公司副董事长、总经理，现任芜湖顺荣汽车部件 股份有限公司董事长，其担任公司董事长的任期为2012年1月至2013年11月。 自2007年10月至本报告出具日，吴绪顺、吴卫红、吴卫东作为公司控股股东及 实际控制人的地位未发生变动。 截至本报告出具日，吴绪顺直接持有公司22.12%的股份，即29,644,248股；吴卫 红直接持有公司17.07%的股份，即22,875,152股；吴卫东直接持有公司16.85%的股份， 即22,580,600股；其三人为公司控股股东、实际控制人。 2、其他持股10%以上（含10%）的法人股东情况 报告期内，公司未有持股10%以上（含10%）的法人股东。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从 公司领 取的 报酬总 额 （万元） （税前） 是否在 股东 单位或 其他 关联单 位 领取薪 酬 吴卫东 董事长 男 42 2012.01 2013.11 11,290,300 22,580,600 利润分配 送红股 107.01 否 离任总经理 2010.11 2012.01 吴卫红 副董事长、 常务副总 女 45 2010.11 2013.11 11,437,576 22,875,152 利润分配 送红股 107.01 否 离任董秘 2010.11 2011.06 吴绪顺 董事 男 65 2010.11 2013.11 14,822,124 29,644,248 利润分配 送红股 179.86 否 离任董事长 2010.11 2012.01 戴家龙 独立董事 男 50 2010.11 2013.11 无 无 - 2 否 李旗号 独立董事 男 56 2010.11 2013.11 无 无 - 2 否 熊小平 独立董事 男 56 2010.11 2013.11 无 无 - 2 否 汪洵 独立董事 男 48 2011.07 2013.11 无 无 - 1 否 王政 董事 男 38 2010.11 2013.11 无 无 - - 是 姜正顺 董事、副总 男 43 2011.07 2013.11 无 无 - 42.97 否 经理 黄根生 监事 男 51 2010.11 2013.11 无 无 - 6.30 否 苗春青 监事 男 43 2010.11 2013.11 无 无 - - 是 陈建宝 监事 男 42 2010.11 2013.11 无 无 - 13.80 否 方文荣 总经理 男 40 2012.01 2013.11 无 无 - - 否 张云 董秘、副总 经理 男 43 2012.01 2013.11 无 无 - 10.99 否 离任董事 2010.11 2011.06 黄然 副总经理 男 44 2011.03 2013.11 无 无 - 235.83 否 张同意 副总经理 男 37 2010.11 2013.11 无 无 - 19.92 否 张宇华 副总经理 男 38 2011.11 2013.11 无 无 - 11.25 否 龙祖华 副总经理 男 49 2011.11 2013.11 无 无 - 14.23 否 陈玲 财务总监 女 47 2010.11 2013.11 无 无 - 9.66 否 李健 离任独立董 事 男 44 2010.11 2011.03 无 无 - - 否 方陆生 离任副总经 理 男 59 2010.11 2011.04 无 无 - 8.00 否 张道财 离任副总经 理 男 61 2010.11 2011.04 无 无 - 9.40 否 陈胜 离任副总经 理 男 45 2010.11 2011.10 无 无 - 14.47 否 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要经历和在股东单位及其他单位的任职 或兼职情况 1、董事任、兼职情况 吴绪顺先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1948年4月出生，大专、经 济师，中共党员；曾任南陵县奚滩乡胶木厂厂长、南陵汽车塑料件厂厂长、芜湖市 顺荣汽车部件有限公司执行董事、芜湖顺荣汽车部件股份有限公司董事长；现任本 公司董事。 吴卫东，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1971年9月19日出生，中国国籍， MBA，中共党员；先后工作于南陵汽车塑料件厂、芜湖市顺荣汽车部件有限公司、 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司，曾任芜湖顺荣汽车部件有限公司销售经理、副总 经理、芜湖顺荣汽车部件股份有限公司副董事长、总经理，现任本公司董事长. 吴卫红女士，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1968年10月出生，大专， 会计师，中共党员；先后工作于南陵县线带厂、南陵汽车塑料件厂、芜湖市顺荣汽 车部件有限公司、芜湖顺荣汽车部件股份有限公司，曾任芜湖市顺荣汽车部件有限 公司会计、财务总监、芜湖顺荣汽车部件股份有限公司财务总监、董秘，现任本公 司副董事长、常务副总经理。 王政先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1975年2月出生，硕士；曾任 海通证券股份有限公司投资银行部经理、中国平安资产管理有限责任公司直接权益 投资事业部投资经理，现任安徽国富产业投资基金管理有限责任公司总裁助理兼投 资银行部总经理、本公司董事。 姜正顺先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1970年12月生，本科； 曾任扬州亚普汽车部件有限公司、芜湖顺荣汽车部件股份有限公司生产部副部长、 部长、总经理助理，现任本公司董事、副总经理。 戴家龙先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1963年7月生，博士，注 册会计师；曾工作于安徽师范大学、安徽中天会计师事务所，现任安徽师范大学经 济管理学院副教授、本公司独立董事。 李旗号先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1957年4月出生，硕士；曾 在德国汉堡工业大学作访问学者，曾任合肥工业大学机械与汽车工程学院副院长、 教授、安徽省机械工程学会副秘书长；现任合肥工业大学共达职业技术学院副院长、 教授、合肥市庐阳区人大副主任、本公司独立董事。 熊小平先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1957年3月出生，本科，律 师；曾任南陵县法律顾问处、芜湖市陵阳律师事务所主任，现任安徽省陵阳律师事 务所主任、芜湖市律师协会副会长、安徽省律师协会理事、本公司独立董事。 汪洵先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1965年2月出生，硕士；曾 任中粮集团安徽分公司外销员、深圳对外贸易集团公司出口业务经理、东正数字科 技（亚洲）集团有限公司（香港）董事总经理及兼任深圳市科股软件开发有限公司 董事总经理、英国德威富香精集团（The Duckworth Group）顾问；现任深圳市爱维斯 实业有限公司执行董事、安徽德威富香精工业有限公司执行董事、本公司独立董事。 2、监事任、兼职情况 黄根生先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1962年7月出生，高中学历； 曾任沈亭小学教师、芜湖顺荣汽车部件有限公司装配、芜湖顺荣汽车部件有限公司 车间主任；现任本公司职工代表监事、监事会主席。 苗春青先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1970年10月出生，本科； 曾任职于安徽省建行信托公司发行部、国元证券股份有限公司资金计划部、财务部、 投行部、资本运营部；现任国元股权投资公司合肥项目部投资经理，本公司监事。 陈建宝先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1971年6月出生，大专；曾 任职于上海新大洲电装有限公司、上海英备精密模具有限公司；现任本公司职工代 表监事。 3、其他高级管理人员任、兼职情况 方文荣先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1973年4月28日出生， 硕士；曾任上汽集团上海拖拉机内燃机有限公司模具工程师、车间主任、总经理秘 书、上汽集团上海赛科利汽车模具技术应用有限公司副总经理、上汽集团上海拖拉 机内燃机有限公司副总经理〈兼任上海纽荷兰农业机械有限公司执行副总经理（中 方负责人）〉；现任本公司总经理。 张云先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1970年10月11日出生，本 科；曾任安徽师范大学教师、安徽铭诚律师事务所律师、副主任、主任、芜湖顺荣 汽车部件股份有限公司董事，现任本公司董事会秘书兼副总经理。 黄然先生，加拿大籍，1969年10月出生于中国，本科；曾任美国EDS公司中 国办事处CAD/CAM支持工程师、美国TI Automotive 公司高级设计师、项目工程师、 投产经理、扬州亚普汽车部件有限公司研发中心总监；现任本公司副总经理。 张同意先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1976年9月出生，本科； 曾任职于芜湖汽车配件厂、芜湖华跃汽车部件有限公司、安徽华山集团；现任本公 司副总经理。 陈玲女士，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1966年3月出生，大专；曾 任南陵县恒达矿业有限公司会计、芜湖镁业实业有限公司主办会计；现任本公司财 务总监。 张宇华先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1975年2月出生，大专； 曾任深圳宝祥塑胶制品厂生产部经理、芜湖中兴机械技术开发有限公司项目总监， 总裁助理；现任本公司副总经理。 龙祖华先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1964年11月出生，硕士； 曾任湖南衡山专用汽车制造厂（军工企业）研究所工程师、湖南衡山百富利汽车制 造有限公司（中外合资）高级工程师、技术部经理、芜湖三和汽车零部件制造有限 公司总经理助理、湖南三一重工股份有限公司客车品管部经理、芜湖中兴机械技术 开发有限公司总经理；现任本公司副总经理。 （三）董事、监事、高级管理人员的聘任或解聘情况 2011年3月28日，公司独立董事李健先生因个人原因申请辞去其担任的独立董事 职务。相关公告刊登在2011年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2011年4月11日，公司副总经理张道财先生、方陆生先生因年龄偏大原因申请辞去 其 所担任的公司副总经理职务。相关公告刊登在2011年4月12日的《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2011年6月20日公司董事、董秘张云先生因个人原因申请辞去其担任的董事、董 秘职务。相关公告刊登在2011年6月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2011年7月14日，公司第二届董事会第六次会议作出决议，选举汪洵为公司第二 届董事会独立董事、姜正顺为公司第二届董事会董事。相关公告刊登在2011年7月16 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 2011年8月17日，公司第二届董事会第七次会议作出决议，聘任吴卫红为公司第 二届董事会秘书。相关公告刊登在2011年8月19日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2011年10月22日，公司副总经理陈胜先生因个人原因申请辞去其所担任的副总 经理职务。相关公告刊登在2011年10月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2011年11月10日，公司第二届董事会第十次会议作出决议，聘任张宇华、龙祖 华为公司副总经理。相关公告刊登在2011年11月12日的《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2012年1月16日，公司第二届董事会第十一次作出决议，选举吴卫东为公司董事 长，方文荣为公司总经理，张云为公司董事会秘书、副总经理。 相关公告刊登在 2012年1月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 二、公司员工情况 截至2011 年12 月31 日，公司在职员工为510人。公司员工的专业结构、受教 育程度和年龄分布如下： 员工专业结构 人数 占总人数的比例 生产人员 319 62.55% 技术人员 113 22.16% 营销人员 38 7.45% 管理人员 40 7.84% 合计 510 100% 员工受教育程度 人数 占总人数的比例 大专以上 164 32.16% 中专及高中 232 45.49% 高中以下 114 22.35% 合计 510 100% 员工年龄分布 人数 占总人数的比例 25 岁以下 57 11.18% 25～30 岁 142 27.84% 30～50 岁 302 59.22% 50 岁以上 9 1.76% 合计 510 100% 公司已与全体员工签署了劳动合同，为员工办理了社会保险，同时建立了住房 公积金制度，在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度 等方面不存在违法、违规情况。 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会、深圳证券交易所发布的 有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善法人治理结构，提升规范运作水平。 建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构，并履行了《公司法》和《公司 章程》所规定的各项职责。 报告期内，公司结合自身经营管理的特点，修订了《公司章程》，制定了《外 部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《信息披露事务管 理制度》、《内部审计制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《董、监、高日常行为规范》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事制度》、 《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理 制度》、《控股子公司管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、 《对外担保管理制度》等有关规章制度。截止报告期末，公司对照中国证监会发布 的有关上市公司治理的规范性文件，公司认为：公司法人治理结构的实际情况基本 符合《上市公司治理准则》要求。 公司已建立的各项制度的名称和公开信息披露的情况： 序号 制度名称 披露时间 1 《公司章程》 2011年3月29日 2 《外部信息报送和使用管理制度》 2011年4月18日 3 《内幕信息知情人报备制度》 2011年4月18日 4 《信息披露事务管理制度》 2011年4月18日 5 《内部审计制度》 2011年8月19日 6 《股东大会议事规则》 2011年9月27日 7 《董事会议事规则》 2011年9月27日 8 《监事会议事规则》 2011年9月27日 9 《董、监、高日常行为规范》 2011年9月27日 10 《董事会秘书工作制度》 2011年9月27日 11 《独立董事制度》 2011年9月27日 12 《总经理工作细则》 2011年9月27日 13 《募集资金管理办法》 2011年9月27日 14 《关联交易管理制度》 2011年9月27日 15 《对外投资管理制度》 2011年9月27日 16 《控股子公司管理制度》 2011年9月27日 17 《重大事项内部报告制度》 2011年9月27日 18 《投资者关系管理制度》 2011年9月27日 19 《对外担保管理制度》 2011年9月27日 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 报告期内公司共召开4次股东大会，每次股东大会均按照《公司法》、《公司 章程》、《股东大会议事规则》的程序召集、召开，以确保全体股东特别是中小股 东享有平等地位，充分行使自己的权利，切实发挥了股东的作用。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 公司第二届董事会共9名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1名、副董事长 1名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司严格 按照《公司章程》及《董事会议事规则》、《独立董事制度》的程序召集、召开董 事会，并依据《中小企业板上市公司董事行为指引》展开工作。报告期内，公司共 召开8次董事会，全体董事按时参加公司董事会会议，认真审议各项议案，为公司 的生产经营管理出谋划策，对董事会的科学决策及公司良性发展发挥了积极的作 用，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。 （三）董事会专门委员会的设置情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。 其中：战略委员会由吴绪顺、吴卫东、熊小平三位董事组成，吴绪顺担任主任委员； 审计委员会由吴卫红、戴家龙、李旗号三位董事组成，戴家龙作为会计专业人士担 任主任委员；薪酬与考核委员会由吴卫红、李旗号、戴家龙三位董事组成，李旗号 担任主任委员；提名委员会由吴绪顺、汪洵、熊小平三位董事组成，汪洵担任主任 委员。 （四）监事会制度的建立健全及运行情况 公司第二届监事会共3名监事组成，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人 员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位监事严格按照《公司章程》、《监 事会议事规则》的程序召集、召开监事会。报告期内，公司共召开7次监事会，全 体监事按时出席公司监事会会议，认真审议各项议案，并履行自己的职责，对公司 重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于公司与投资者 公司依据《投资者关系管理制度》加强投资者关系管理，明确公司董事会秘书 为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司 通过电话接听、网络互动、接待投资者现场调研等方式，加强与投资者的沟通。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格遵守《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人备案制度》、《外部 信息使用人管理制度》及《投资者关系管理制度》，董事会秘书负责信息披露和投 资者关系管理，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时 地披露信息；所有信息均在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行公告，确保公司所有股东 能够以平等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法利益，积极与相关利益者合作，加 强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司 持续、健康地发展。 二、公司董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行 董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自 的专业特长，积极的履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司 有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决 策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 三、董事长履行职责情况 公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权， 履行职责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动 公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事 会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情 况通报其他董事。督促其他董事、监事、高管人员积极参加监管部门组织的培训， 并借“三会”召开之际，积极地向公司董事、监事及其他高级管理人员宣传新的法律、 法规，提高董事、监事、高管人员的依法履职意识，确保公司规范运作。 四、独立董事履行职责情况 公司独立董事能够严格按照有关法律、法规和《独立董事制度》的规定，本着 对公司和投资者认真负责的态度，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。独立董事能够按时出席公 司董事会会议，在深入了解公司生产经营状况和重大事项情况的基础上，认真审议 各项议案，对董事会的科学决策及公司的良性发展发挥了积极的作用。报告期内独 立董事对公司对外担保、资金往来等有关事项发表了独立、客观、公正的意见，切 实维护了公司及股东特别是社会公众股股东的利益。报告期内，独立董事对公司重 大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护了公司及股东特别是社会公 众股股东的利益。 报告期内，各位独立董事对董事会审议的各项议案及其他相关事项没有提出异 议。独立董事发表独立意见情况如下： （一）2011年3月9日，在公司第二届董事会第四次会议上，发表了《独立董事 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案的独立意见》、《独立董事关于 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案的独立意见》、《独立董事关 于聘任高级管理人员的独立意见》。 （二）2011年4月15日，在公司第二届董事会第五次会议上，发表了《独立董事 关于续聘2011年审计机构的独立意见》。 （三）2011年7月14日，在公司第二届董事会第六次会议上，发表了《独立董事 关于选举公司独立董事、董事的独立意见》。 （四）2011年8月17日，在公司第二届董事会第七次会议上，发表了《独立董事 对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》、《独立董事关于 聘任董事会秘书的独立意见》。 （五）2011年11月10日，在公司第二届董事会第十次会议上，发表了《独立董 事对公司使用部分超募资金建立汽车燃油系统研发中心的独立意见》、《独立董事 对公司使用部分超募资金新建年产50万只七层汽车塑料加油管项目的独立意见》、 《独立董事关于公司变更会计师事务所的独立意见》、《独立董事关于聘任公司高 级管理人员的独立意见》。 五、报告期内，公司董事出席董事会情况如下： 董事 姓名 具体职位 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 吴绪顺 董事长 8 8 0 0 0 否 吴卫红 副董事长兼 常务副总 8 7 1 0 0 否 吴卫东 董事兼 总经理 8 8 0 0 0 否 张云 董事兼董秘 3 3 0 0 0 否 王政 董事 8 7 1 0 0 否 戴家龙 独立董事 8 8 0 0 0 否 李旗号 独立董事 8 8 0 0 0 否 熊小平 独立董事 8 8 0 0 0 否 汪洵 独立董事 5 5 0 0 0 否 李健 独立董事 1 1 0 0 0 否 年内召开董事会次数 8 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会 议次数 5 六、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的情况 公司具有独立的生产经营能力，独立的产供销体系，公司业务、人员、资产、 机构、财务等方面均独立于控股股东及主要股东。公司拥有生产经营所需的完整的 资产，生产经营所需技术为公司合法独立拥有，没有产权争议；公司具有完整的业 务体系及面向市场独立经营的能力；公司的劳动及工资管理独立于控股股东及主要 股东；董事、监事以及高级管理人员、核心技术人员不存在法律禁止的交叉任职现 象；公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系并具有独立的财务会计 制度，开立了独立银行账户并依法独立纳税。具体的独立运营情况如下： 1、业务独立性 本公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的科研、生产、采 购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股 东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干 预公司经营运作的情形。 2、人员独立性 本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与核心技 术人员均专职在本公司工作并领取报酬，没有在股东单位中担任任何行政职务，也 没有在股东单位领薪；公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公 司章程》的有关规定产生，不存在控股股东越过公司股东大会、董事会、监事会而 作出人事任免决定的情况；公司员工独立于股东单位及其关联方，并执行独立的劳 动、人事及工资管理制度。 3、资产独立性 本公司与控股股东及主要股东资产权属明确，不存在控股股东及主要股东违规 占用本公司资金、资产及其他资源情况。本公司的土地使用权、房产、机器设备、 商标、专利、专有技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，没有依赖股东资产 进行生产经营的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。 4、机构独立性 本公司建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理负责的经理层等机构及 相应的三会议事规则和《总经理工作细则》，形成完善的法人治理结构；公司适应 生产经营需要设置了总经办、技术部、质量部、财务部、生产部、销售部、采购部、 人力资源部、审计部、董事会办公室等职能部门，等职能部门，各职能部门按规定 的职责独立运作；公司各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关 系，不存在股东单位干预本公司组织机构设立与运作情况。 5、财务独立性 本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 独立进行财务决策；公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的 现象，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司不存在股东单位或其他关 联方占用本公司货币资金或其他资产的情形；公司独立对外签订合同。 七、公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制并不断完善，公司高 级管理人员全部由董事会聘任，直接对董事会负责，承担董事会下达的经营指标， 董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任 目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案并报董事会审批。报告期内，公司高 级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行 职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极调整 经营思路，优化产品结构，不断加强内部管理。 八、上市公司环保核查专项活动 报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。 第六节 内部控制 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司自成立以来，特别是上市以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善， 建立了一套完整、合法、有效和实用的内部控制制度，在实际执行中，根据监管部 门的最新法律法规持续更新完善，确保内控体系的准确完整。 （一）内部环境 1、管理理念与经营风格 公司以“五个重视”为根本，继续坚持“以技术创新为动力，以质量深化为保障， 以团队整体素质提升为根本”的经营理念，贯彻为客户制造优质产品的企业宗旨，将 制度视为公司的法律、组织的规范，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重 内部控制制度的制定和实施，认为只有建立完善高效的内部控制机制，才能使公司 的生产经营有条不紊、规避风险，才能提高工作效率、提升公司治理水平。 2、治理结构 根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东 大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则，明 确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三 会一层各司其职、规范运作。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高 效决策。 3、组织机构 公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了总经办、技术部、质量部、财务 部、生产部、销售部、采购部、人力资源部、审计部、董事会办公室等职能部门并 制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、 相互监督。公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照 法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。 4、内部审计 公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权， 不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计 人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审 计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。 5、人力资源政策 公司自成立以来，始终以人为本，注重技术人才、管理人才和营销人才的选拔、 培养和重用，坚持知识化、年轻化、科技化。公司实行全员劳动合同制，制定了系 统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、 内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。 6、企业文化 企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过十多年发展的积淀，构建了一套涵盖 理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是对顺荣人传承徽商 精神、创新进取的阐释，是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。 （二）风险评估 公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了较为系统的风险评估体 系：根据控制目标收集相关信息，及时、准确地识别内部风险和外部风险并进行风 险评估，做到风险可控。公司还建立了突发安全、卫生等事件的应急机制，制定了 应急预案，明确重大突发事件的监测、报告、处理的程序，建立了督察制度和责任 追究制度。 （三）控制活动 1、制度的建立和健全 （1）公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公 司章程》的规定，公司制订了《公司章程》、《外部信息报送和使用管理制度》、 《内幕信息知情人报备制度》、《信息披露事务管理制度》、《内部审计制度》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董、监、高日常行为 规范》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《募集资金 管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《控股子公司管理制度》、 《重大事项内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理制度》等有关 规章制度；以保证公司规范运作，促进公司健康发展。 （2）日常经营管理： 以公司基本制度为基础，制定了涵盖日常经营、项目合作、财务管理等整个生产经 营过程的一系列具体的规章制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体 系。 （3）会计系统方面： 会计机构的职责和权限：公司设置财务部，负责编制公司年度计划预算、会计 核算、会计监督、资金管理等工作，同时负责实施对各分支机构、下属子公司财务 部门的指导和监督。财务部在财务负责人领导下开展工作，岗位设置贯彻了“责任分 离、相互制约”的原则，由财务部经理、会计、出纳等人员组成，均具备相关专业素 质，分别负责会计管理、销售核算、财产清查、税务、总账、出纳等职能。会计核 算和管理：公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了 包含财务核算、会计政策、财务管理等内容的《财务管理制度》和《会计制度》等 专门的会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有 效性。会计制度主要包括会计基本原则、会计政策与会计估计、会计核算的基本规 定、财务会计报告和财务分析等方面的内容。财务管理制度主要包括会计机构设置、 货币资金管理、财产清查、固定资产管理、存货管理、会计档案管理以及会计电算 化管理等方面的内容。 2、重点控制 （1）对全资及控股子公司的管理控制 公司通过向全资子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其的管理， 对全资子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等作了 明确的规定和权限范围。 （2）关联交易的内部控制 公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权 限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、 公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。 （3）对外担保的内部控制 公司《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权 限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出 席董事会会议的2/3 以上董事同意并经全体独立董事2/3 以上同意，或者经股东大会 批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （4）募集资金的内部控制 公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、 用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款 专用。 （5）重大投资的内部控制 公司《对外投资管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的 决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请技 术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬 率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。 （6）信息披露的内部控制 公司建立了《信息披露管理制度》，从信息披露机构和人员、信披文件、事务 管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。 （四）信息与沟通 外部信息沟通方面：公司制定《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》 等制度，保证信息的及时、有效和顺畅。同时，公司重视与行业协会、中介机构、 业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈，以及通过市场调查、网 络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作。内部信息沟通方面：公司内部定期召开 例会，对会议期间的营运、管理问题集中讨论并落实整改方案。 （五）内控监督 为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，公司按《公司 章程》的规定设立了内部审计机构，公司内部审计机构在审计委员会的直接领导下 依法独立开展公司内部审计、核查工作。公司制定了《内部审计制度》，内部审计 机构向董事会审计委员会报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的经营、财务 状况、税收缴纳及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟 通、监督和核查工作。 （六）董事会对公司2011年度内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为公司现行的内部控制制 度较为完整、合理、有效，内控制度能够随着企业发展的要求不断进行完善，内控 制度能够得到有效的执行，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，能够保证 公司经营活动的有序开展和公司发展战略和经营目标的全面实施，在公司管理的关 键环节和重大事项方面较好地发挥了管理控制作用。随着国家法律法规体系的逐步 完善，内外部环境的变化和公司持续快速发展的需要，公司的内部控制制度还需进 一步健全和完善，并在实际中得以有效的执行和实施。 （七）监事会对公司2011年度内部控制的自我评价报告的审核意见 公司监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备 的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不 断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上 市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《2011年度内部控制自我评价 报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （八）独立董事对公司2011年度内部控制自我评价报告的意见 公司已经建立较为健全和完善的内部控制制度与体系，各项内部控制制度符合 我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，公司各项内 部控制制度能够得到有效的执行，保证公司的规范运作。公司2011年度内部控制自 我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 （九）保荐机构对内控制度自我评价报告的核查意见 国元证券股份有限公司出具了《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司<内部控 制自我评价报告>的核查意见》：顺荣股份现有的内部控制制度符合我国有关法律 法规和证券监管部门的要求，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了 与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施；顺荣股份的《内部控制 自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 二、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司特别规定》的要求，以及经营 活动的实际需要，设立了审计部，制定了《内部审计制度》，进一步完善了审计部 的内部管理和职能。截止报告期末，公司内部审计制度的建立和执行情况，符合深 圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规定要求。 1、机构设置：公司设立了专门的审计部，在董事会审计委员会的指导下，独 立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。内部审计部门对审计委员会负责， 向审计委员会报告工作。 2、人员安排：截止报告期，公司聘任了三名专职人员，负责对公司内部控制 制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 3、工作职能：负责拟定实施公司内部审计计划；监督、检查、考核、评价公 司各部门及各子公司执行公司有关规章制度的情况；监督检查内部控制制度执行情 况。 4、工作监督：审计委员会在会计年度结束后审议内审部门提交的年度审计工 作报告和下一年度的内部审计工作计划，每个季度召开一次会议，审议审计部提交 的工作计划、工作报告。 三、内部控制的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制 度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是 否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成， 独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有 一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三 名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制 自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控 制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制 存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制 有效性出具审计报告 否 公司2011年3月2日首发上市 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否 出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或 指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷 的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项 做出专项说明 不适用 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见 （如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意 的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 一至四季度，均召开会议审议了公司的财务报告及内部审计部门提交的工作计划和内部审 计报告。审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况。会议结束后向董事会汇报 内部审计工作的进展和执行情况，以及专项审计结果。按照公司审计委员会工作规程，审计委 员会配合做好公司年报编制及披露等工作，具体工作为：审阅年度审计计划；在年审会计师进 场前审阅财务会计报表；听取管理层及财务总监关于年度公司生产经营情况、财务状况等工作 汇报；在会计师出具初步审计意见后，再次审阅公司财务会计报告；总结评价审计机构的审计 工作并提出续聘建议，提交董事会审议；负责内部审计与外部审计之间的沟通等。审计部门能 按照审计计划有序的开展工作，在每季度的审计委员会会议上，汇报审计工作进度及内部控制 制度的执行情况。定期审查公司是否存在重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联 交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项，形成内部审计总结；定期出具《募集资金存 放与使用的专项审计报告》，并提交审计委员会。审计部已经向审计委员会已提交2011年内部 审计工作总结和2012 年度审计工作计划。 四、公司认为需要说明的其他情况（无） 四、财务报告内部控制 公司2011年度财务报告在内部控制等方面不存在重大缺陷。 五、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已经制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》并将提交年度董事会审 议。 报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了四次股东大会，一次年度股东大会和三次临时股东大 会，股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《公司 章程》等有关规定。 一、2010年年度股东大会 公司于2011年5月20日在公司二楼会议室召开了2010年年度股东大会，会议采取 现场投票方式。出席本次会议的股东及股东代表7名，代表有表决权的股份50,015,600 股，占公司总股本的74.65%。会议由董事长吴绪顺先生主持，公司董事、监事出席 了本次会议，其他部分高级管理人员、见证律师列席了本次会议。会议的召集、召 开符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案： 1、《公司2010年度董事会工作报告》； 2、《公司2010年度监事会工作报告》； 3、《公司2010年度财务决算报告》； 4、《关于公司2010年度利润分配的预案》； 5、《公司2011年度财务预算报告》； 6、《关于公司2011年续聘财务审计机构的议案》； 7、《关于增加公司注册资本的议案》； 8、《关于修改〈公司章程〉的议案》。 本次股东大会由北京市天银律师事务所指派律师出席了见证，并出具了《法律 意见书》，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大 会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表 决结果均合法、有效。 公司2010年年度股东大会决议公告刊登在2011年5月21日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 二、2011 年第一次临时股东大会 公司于2011年8月12日在公司二楼会议室召开了2011年第一次临时股东大会，会 议采取现场投票方式。出席本次会议的股东及股东代表6名，代表有表决权的股份 100,000,000股，占公司总股本的74.63%。会议由董事长吴绪顺先生主持，公司董事、 监事出席了本次会议，其他部分高级管理人员、见证律师列席了本次会议。会议的 召集、召开符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案： 1、《选举汪洵为公司第二届董事会独立董事的议案》； 2、《选举姜正顺为公司第二届董事会董事的议案》。 本次股东大会由北京市天银律师事务所指派律师出席了见证，并出具了《法律 意见书》，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大 会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表 决结果均合法、有效。 公司2011年第一次临时股东大会决议公告刊登在2011年8月13日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 三、2011 年第二次临时股东大会 公司于2011年10月21日在公司二楼会议室召开了2011年第二次临时股东大会， 会议采取现场投票方式。出席本次会议的股东及股东代表4名，代表有表决权的股 份100,000,000股，占公司总股本的74.63%。会议由董事长吴绪顺先生主持，公司董事、 监事出席了本次会议，其他部分高级管理人员、见证律师列席了本次会议。会议的 召集、召开符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案： 1、《股东大会议事规则》； 2、《董事会议事规则》； 3、《监事会议事规则》； 4、《独立董事制度》； 5、《募集资金管理办法》； 6、《关联交易管理制度》； 7、《对外投资管理制度》； 8、《对外担保管理制度》。 本次股东大会由北京市天银律师事务所指派律师出席了见证，并出具了《法律 意见书》，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大 会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表 决结果均合法、有效。 公司2011年第二次临时股东大会决议公告刊登在2011年10月24日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 四、2011 年第三次临时股东大会 公司于2011年11月30日在公司二楼会议室召开了2011年第三次临时股东大会， 会议采取现场投票方式。出席本次会议的股东及股东代表5名，代表有表决权的股 份100,000,000股，占公司总股本的74.63%。会议由董事长吴绪顺先生主持，公司董事、 监事出席了本次会议，其他部分高级管理人员、见证律师列席了本次会议。会议的 召集、召开符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案： 1、《使用部分超募资金建立汽车燃油系统研发中心的议案》； 2、《使用部分超募资金新建年产50万只七层汽车塑料加油管项目的议案》； 3、《关于变更公司2011年度财务报表审计机构的议案》。 本次股东大会由北京市天银律师事务所指派律师出席了见证，并出具了《法律 意见书》，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大 会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表 决结果均合法、有效。 公司2011年第三次临时股东大会决议公告刊登在2011年12月1日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （未完）  |