[年报]天利高新：2011年年度报告
新疆独山子天利高新技术股份有限公司 600339 2011年年度报告 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 目 录 一、 重要提示................................................... 2 二、 公司基本情况............................................... 2 三、 会计数据和业务数据摘要..................................... 3 四、 股本变动及股东情况......................................... 4 五、 董事、监事和高级管理人员................................... 9 六、 公司治理结构.............................................. 15 七、 股东大会情况简介.......................................... 19 八、 董事会报告................................................ 20 九、 监事会报告................................................ 38 十、 重要事项.................................................. 40 十一、 财务会计报告............................................ 44 十二、 备查文件目录........................................... 121 1 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别 及连带责任。 (二) 副董事长吕健先生因出差未能参加本次董事会，书面授权委托董事屈艺先生出席会 议并代为表决。 (三) 五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 付德新 主管会计工作负责人姓名 史勇军 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李雪莲 公司负责人付德新、主管会计工作负责人史勇军及会计机构负责人（会计主管人员）李雪 莲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 天利高新 公司的法定英文名称 Xinjiang Dushanzi TianLi High＆NewTech Co.，Ltd，P.R.C. 公司的法定英文名称缩写 TLGX 公司法定代表人 付德新 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨宁 肖艳 联系地址 新疆独山子大庆东路 2号天利 高新董事会秘书办公室 新疆独山子大庆东路 2号天利 高新证券部 电话 0992-3655959 0992-3658055 传真 0992-3659999 0992-3659999 电子信箱 tlgx_yangn59@sina.com tlgx_xy7262@sina.com (三) 基本情况简介 注册地址 新疆独山子区大庆东路 2号 注册地址的邮政编码 833600 2 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 办公地址 新疆独山子区大庆东路 2号 办公地址的邮政编码 833600 公司国际互联网网址 http://www.600339.cc 电子信箱 tlgx@sina.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天利高新 600339 G天利 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999年 4月 28日 公司首次注册登记地点 新疆独山子区北京路 3号 首次变更 公司变更注册登记日期 2000年 12月 15日 公司变更注册登记地点 新疆独山子区北京路 3号 企业法人营业执照注册号 6500001000591 税务登记号码 650202712998630 组织机构代码 71299863-0 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011年 10月 14日 公司变更注册登记地点 新疆独山子区大庆东路 2号 企业法人营业执照注册号 650000040000440 税务登记号码 650202712998630 组织机构代码 71299863-0 公司聘请的会计师事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 天津市和平区解放路 188号信达广场 35层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 52,080,068.73 利润总额 72,333,518.95 归属于上市公司股东的净利润 62,887,932.56 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 51,452,622.87 经营活动产生的现金流量净额 439,155,796.65 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额2010年金额2009年金额 非流动资产处置损益 -223,636.24 -2,060,107.92 -1,190,996.65 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 17,586,703.49 8,915,914.50 49,944,113.29 3 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 -2,892,319.88 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 43,211,566.54 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,890,936.38 1,102,564.67 2,533,218.59 少数股东权益影响额 -3,174,458.53 -337,963.18 -112,364.46 所得税影响额 -2,751,915.53 -1,247,173.05 -14,108,608.46 合计 11,435,309.69 6,373,235.02 80,276,928.85 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增减（%） 2009年 营业总收入 2,448,794,271.56 2,127,921,746.52 15.08 891,051,029.62 营业利润 52,080,068.73 240,836,818.59 -78.38 -50,777,635.72 利润总额 72,333,518.95 248,795,189.84 -70.93 508,699.51 归属于上市公司股东的净利润 62,887,932.56 252,973,871.32 -75.14 1,432,289.45 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 51,452,622.87 246,600,636.30 -79.14 -78,844,639.40 经营活动产生的现金流量净额 439,155,796.65 522,105,263.36 -15.89 235,522,429.682011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （%） 2009年末 资产总额 4,319,022,615.21 3,590,031,112.05 20.31 3,717,771,294.60 负债总额 2,781,223,459.24 2,148,600,905.64 29.44 2,517,765,740.26 归属于上市公司股东的所有者权益 1,420,880,280.26 1,434,995,442.45 -0.98 1,182,021,571.13 总股本 578,154,688.00 525,595,171.00 10.00 525,595,171.00 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.1088 0.4376 -75.14 0.0025 稀释每股收益（元／股） 0.1088 0.4376 -75.14 0.0025 用最新股本计算的每股收益（元/ 股） 不适用不适用不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.0890 0.4265 -79.13 -0.1364 加权平均净资产收益率（%） 4.40 19.33 减少 14.93个百分点 0.12 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 3.60 18.89减少 15.29个百分点 -6.80 每股经营活动产生的现金流量净额 （元／股） 0.76 0.99 -23.23 0.452011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （%） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元／股） 2.458 2.730 -9.96 2.25 资产负债率（%） 64.39 59.85增加 4.54个百分点 67.72 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 4 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 数量 比例 (%) 行 新 送 股 公积金转股其他 小计 数量 比例 (%) 股 一、有限售条件股份 68,787,904 13.09 -68,787,904 -68,787,904 0 01、国家持股 2、国有法人持股 68,787,904 13.09 -68,787,904 -68,787,904 0 03、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 456,807,267 86.91 52,559,517 68,787,904 121,347,421 578,154,688 100.001、人民币普通股 456,807,267 86.91 52,559,517 68,787,904 121,347,421 578,154,688 100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 525,595,171 100.00 52,559,517 0 52,559,517 578,154,688 100.00 股份变动的批准情况 （1）根据公司股权分置改革方案承诺事项，公司股东所持有的 68,787,904股限售流 通股于 2011年4月11日上市流通。相关公告刊登在 2011年4月6日的《上海证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站。截至本报告期末，公司股权分置改革形成的有限售 条件流通股全部上市流通。 （2）2011年4月21日，公司 2010年度股东大会审议通过了公司 2010年度资本公 积金转增股本方案：公司以 2010年 12月 31日总股本 525,595,171股为基数，以资本公 积金向全体股东每10股转增1股，实施后总股本为578,154,688股。相关公告刊登在2011 年4月22日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。 股份变动的过户情况 2011年5月24日，公司发布《2010年度分红派息及资本公积金转增股本实施公告》，2011年5月27日为股权登记日，2011年5月30日为除权除息日，由中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司通过计算机网络向股权登记日登记在册的股东按每股转增 0.1 股的比例自动记入股东账户，新增可流通股份于 2011年5月31日上市流通。相关公告刊 登在 2011年5月24日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 本报告期实施了资本公积金每10股转增1股的年度分配方案。实施后，公司总股本由 525,595,171股增至578,154,688 股，本次股份变动造成对每股收益和每股净资产的影响 5 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 为：股份变动前每股收益为0.1197 元/股,变动后为0.1088元/股；每股净资产变动前为 2.703元/股，变动后为2.458 元/股。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 新疆独山子天 利实业总公司 68,787,904 68,787,904 0 0股改 2011年 4月 11日 合计 68,787,904 68,787,904 0 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司以 2010年 12月 31日总股本 525,595,171股为基数，以资本公积金 向全体股东每 10股转增 1股，股份总数增加 52,559,517股，股份结构未发生变化。截至 报告期末，公司股份总数为 578,154,688股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况单位：股 2011年末股东总数 75,029户 本年度报告公布日前一 个月末股东总数 78,812户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结的 股份数量 新疆独山子天利实业总公司国有法人 22.86 132,140,164 12,012,742 0质押 63,600,000 新疆独山子石油化工总厂 国有法人 16.34 94,471,638 8,588,331 0 无 中国人寿保险 (集团)公司－传 统－普通保险产品 其他 0.52 3,020,553 0未知 中国平安人寿保险股份有限公 司－分红－银保分红 其他 0.39 2,251,080 0未知 华宝信托有限责任公司－单一 类资金信托 R2007ZX033其他 0.23 1,346,430 0未知 李华 境内自然 人 0.22 1,252,463 0未知 中国平安人寿保险股份有限公其他 0.19 1,123,246 0未知 6 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 司－自有资金 陈智蓉 境内自然 人 0.19 1,102,191 0未知 中国农业银行股份有限公司南 方中证 500指数证券投资基 金(LOF) 其他 0.19 1,096,076 0未知 中信证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 其他 0.18 1,058,651 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份的数量 股份种类及数量 新疆独山子天利实业总公司 132,140,164 人民币普通股 新疆独山子石油化工总厂 94,471,638 人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 3,020,553 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 2,251,080 人民币普通股 华宝信托有限责任公司－单一类资金信托 R2007ZX033 1,346,430 人民币普通股 李华 1,252,463 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 1,123,246 人民币普通股 陈智蓉 1,102,191 人民币普通股 中国农业银行股份有限公司－南方中证 500指数证券投资基金(LOF) 1,096,076 人民币普通股 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,058,651 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东之间是否存在关联关系或《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人。 （1）本报告期内，公司实施 2010年度资本公积金转增股本方案（每 10股转增 1股）， 新疆独山子天利实业总公司和新疆独山子石油化工总厂持股总数相应增加 12,012,742股 和 8,588,331股。 截止本报告期末，持股5%（含5%）以上的法人股股东为新疆独山子天利实业总公司 和新疆独山子石油化工总厂。其中，新疆独山子天利实业总公司持股总数为 132,140,164 股，新疆独山子石油化工总厂持股总数为 94,471,638股，均为无限售条件流通股。 （2）新疆独山子天利实业总公司为本公司第一大股东，期末持有本公司股份 132,140,164股，占本公司股份总数的22.86％。 报告期初，新疆独山子天利实业总公司持有的本公司股份己质押总数为 5,550万股。 因公司实施 2010年度资本公积金转增股本方案（每 10股转增 1股），新疆独山子天利实 业总公司期初持有的本公司股份质押总数相应变更为 6,105万股。 本报告期，新疆独山子天利实业总公司于 2011年 10月 19日将 2007年4月11日质 押给中国建设银行克拉玛依石油分行独山子支行的 1,430万股股权解除质押，并于当日将 其持有的本公司 1,000万股质押给中国建设银行克拉玛依石油分行独山子支行为其申请 银行贷款提供质押担保。该公司于 2011年 12月 19日将 2008年3月31日质押给中国农 业银行克拉玛依分行独山子支行的 715万股股份解除质押，并于当日将其持有的本公司 7 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 1,400万股质押给中国农业银行克拉玛依分行独山子支行为其申请银行贷款提供质押担 保。 截止报告期末，该公司股权质押总股数为 6,360万股。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称 新疆独山子天利实业总公司 单位负责人或法定代表人 肖永胜 成立日期 1989年 1月 1日 注册资本 140,000,000 主要经营业务或管理活动 植物油加工和销售、普通货物运输服务；甲苯、 易燃液体、苯、二甲苯异构体混合物销售。石化 产品及原材料，石化机械及运输设备配件销售等。 (2) 实际控制人情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称 克拉玛依市独山子区国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元币种 :人民币 法人股东名称 法定 代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 新疆独山子石油 化工总厂 陈俊豪 2005年 6月 9日 石油天然气开采；原油加工及石油制品 制造；供电、燃气、自来水、热力生产 1,308,654,000 8 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 及供应，生活用燃料零售，金属压力容 器设计与制造；房屋土木工程建筑；建 筑安装；建筑装饰；房地产；合成材料 设计与制造；炼化生产专用设备制造 等。 新疆独山子石油化工总厂持有 94,471,638股，占公司总股本的 16.34%，其所持有股 份均为无限售条件的国有法人股。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变 动 原 因 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津贴 付德新 董事长 男 57 2009年 5月 27日2012年 5月 27日否 陈方红 副董事长 女 60 2009年 5月 27日2012年 5月 27日否 吕 健 副董事长 男 52 2009年 5月 27日2012年 5月 27日否 徐天昊 副董事长 女 46 2011年3月2 5日2012年5月2 7日 20.97 否 总经理 2010年 9月 28日2012年 5月 27日 肖永胜 董事 男 53 2009年 5月 27日2012年 5月 27日是 屈 艺 董事 男 51 2009年 5月 27日2012年 5月 27日否 李 琴 董事 女 35 2009年 5月 27日2012年 5月 27日 60,490 66,539注 1否 董 明 独立董事 女 70 2009年 5月 27日2012年 5月 27日 5.00 否 杨有陆 独立董事 男 49 2009年 5月 27日2012年 5月 27日 5.00 否 马 洁 独立董事 男 49 2009年 5月 27日2012年 5月 27日 5.00 否 张海霞 独立董事 女 38 2009年 5月 27日2012年 5月 27日 5.00 否 盖文国 监事会主席 男 45 2009年 5月 27日2012年 5月 27日否 曲 平 监事会副主 席、党委书 记 男 46 2009年 5月 27日2012年 5月 27日 21.10 否 李德学 监事会副主 席 男 49 2009年 5月 27日2012年 5月 27日否 尼玛教 监事 男 58 2009年 5月 27日2012年 5月 27日是 胡 忠 职工代表监 事 男 42 2009年 5月 27日2012年 5月 27日 17.27 否 张 钢 职工代表监 事 男 41 2009年 5月 27日2012年 5月 27日 17.39 否 李雪莲 职工代表监 事 女 42 2009年 5月 27日2012年 5月 27日 15.57 否 罗建国 党委副书记 男 54 2009年 5月 27日2012年 5月 27日 18.82 否 杨 宁 副总经理兼 董事会秘书 男 52 2009年 5月 27日2012年 5月 27日 18.62 否 王嘉春 副总经理 男 45 2009年 5月 27日2012年 5月 27日 18.78 否 戚贵华 副总经理 男 48 2009年 5月 27日2012年 5月 27日 18.62 否 宋清山 总工程师 男 50 2009年 5月 27日2012年 5月 27日 18.65 否 李 忠 总经理助理 男 43 2009年 5月 27日2011年 9月 1日注 2 10.17 是 陈 科 副总工程师 男 46 2009年 5月 27日2011年 9月 1日注 2是 宋乐军 总经理助理 男 45 2009年 5月 27日2011年 9月 1日注 2 17.51 否 史勇军 财务副总监 男 40 2009年 5月 27日2012年 5月 27日 17.90 否 薛 巍 副总工程师 男 40 2011年 5月 12日2011年 9月 1日注 2 14.91 否 合计 / / / / / 60,490 66,539 266.28 / 9 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 注1：本报告期内，公司实施 2010年度资本公积金转增股本方案（每 10股转增 1股）， 董事李琴持股数由 60,490股变更为 66,539股。 注2：2011年 9月 1日，公司 2011年第一次临时股东大会决议通过了《关于修改< 公司章程>的议案》，修改后的公司章程规定：公司高级管理人员包括公司总经理、党委副 书记、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总机械师。 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历： （1）付德新：曾任新疆石油管理局独山子石油化工总厂厂长、党委书记，新疆独山 子天利高新技术股份有限公司第一届、第二届、第三届董事会董事长、党委书记。现任中 国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司党委书记、副总经理，克拉玛依市新疆油田 公司党委常委、独山子区委书记，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届董事会董 事长。 （2）陈方红：曾任中国石油天然气股份有限公司规划计划部综合处处长、发展与综 合处处长、副总经济师，中油股份公司直接控股、参股企业专职董事，新疆独山子天利高 新技术股份有限公司第三届董事会副董事长。现任中国石油天然气集团公司资本运营部专 职董事，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届董事会副董事长。 （3）吕健：曾任新疆石油管理局独山子石油化工总厂副厂长，新疆独山子天利实业 总公司法定代表人，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第一届、第二届董事会董事， 新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届董事会副董事长。现任中国石油天然气股份 有限公司独山子石化分公司副总经理兼矿区服务事业部经理、新疆独山子天利高新技术股 份有限公司第四届董事会副董事长。 （4）徐天昊：曾任独山子石化公司安全质量环保处常务副处长（正处级）、克拉玛依 市独山子区政协副主席；现任克拉玛依市独山子区政协副主席，新疆独山子天利高新技术 股份有限公司总经理、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届董事会副董事长。 （5）肖永胜：曾任新疆独山子天利实业总公司党委书记兼总经理，新疆独山子天利 高新技术股份有限公司第二届、第三届董事会董事。现任新疆独山子天利实业总公司法定 代表人、董事长、党委书记、总经理，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届董事 会董事。 （6）屈艺：曾任新疆石油管理局独山子石化总厂企业管理处处长，新疆独山子天利 高新技术股份有限公司第三届董事会董事。现任中国石油天然气股份有限公司独山子石化 分公司企管法规处处长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届董事会董事。 （7）李琴：自 2000年至今任新疆高新房地产有限责任公司执行董事，新疆独山子天 10 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 利高新技术股份有限公司董事。 （8）董明：退休，自 2006年 5月至今任新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立 董事。 （9）杨有陆：曾任新疆天阳律师事务所专职律师。现任北京市天兆雨田律师事务所 执业律师，新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事。 （10）马洁：曾任新疆财经大学研究生处处长、MBA教育中心主任。现任新疆财经大 学 MBA学院院长、教授、博士生导师，新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事。 （11）张海霞：曾任乌铁分局工民建工程师，新疆驰远天合有限责任会计师事务所注 册会计师，现任北京大成（乌鲁木齐）律师事务所律师，新疆财经大学会计学院兼职硕士 研究生导师，新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事。 （12）盖文国：曾任中国石油天然气集团公司资本运营部股权管理与综合处副处长。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届监事会主席。现任中国石油天然气集团公司 资本运营部正处级专职监事，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届监事会主席。 （13）曲平：曾任新疆石油管理局独山子石化总厂厂办副主任、主任，疆独山子天利 高新技术股份有限公司党委常务副书记、副总经理，新疆独山子天利高新技术股份有限公 司第三届监事会副主席。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司党委书记、新疆独山 子天利高新技术股份有限公司第四届监事会副主席。 （14）李德学：曾任新疆石油管理局独山子石油化工总厂审计处处长，新疆独山子天 利高新技术股份有限公司第一届监事会主席、第二届、第三届监事会副主席。现任中国石 油独山子石化分公司审计处处长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届监事会副 主席。 （15）尼玛教：曾任新疆独山子天利实业总公司党委副书记、纪委书记、工会主席， 新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届监事会监事。现任新疆独山子天利实业总公 司党委副书记、纪委书记、工会主席，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届监事 会监事。 （16）胡忠：曾任新疆独山子天利高新技术股份有限公司生产调度中心主任。现任新 疆独山子天利高新技术股份有限公司安全副总监兼生产调度中心主任，新疆独山子天利高 新技术股份有限公司第四届监事会职工监事。 （17）张钢：曾任新疆独山子天利高新技术股份有限公司塑料二厂副厂长、厂长，第 三届监事会职工监事。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公室主任，新疆独山 11 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 子天利高新技术股份有限公司第四届监事会职工监事。 （18）李雪莲：曾任新疆独山子天利高新技术股份有限公司财务资产部副部长，第三 届监事会职工监事。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司财务资产部部长，新疆独 山子天利高新技术股份有限公司第四届监事会职工监事。 （19）罗建国：曾任新疆独山子天利高新技术股份有限公司副总经理。现任新疆独山 子天利高新技术股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 （20）杨宁：曾任新疆独山子天利高新技术股份有限公司财务总监。现任新疆独山子 天利高新技术股份有限公司副总经理兼董事会秘书。 （21）王嘉春：曾任新疆独山子天利高新技术股份有限公司生产管理部副部长兼生产 调度中心主任、副总工程师。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司副总经理兼公司 安全总监。 （22）戚贵华：曾任新疆独山子天利高新技术股份有限公司销售公司经理、新疆独山 子天利高新技术股份有限公司总经理助理兼销售公司经理。现任新疆独山子天利高新技术 股份有限公司副总经理。 （23）宋清山：2001年至今任新疆独山子天利高新技术股份有限公司总工程师。 （24）李忠：曾任新疆独山子天利高新技术股份有限公司总经理助理兼甲乙酮厂厂长。 现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司总经理助理。 （25）陈科：曾任新疆独山子天利高新技术股份有限公司副总工程师兼技术中心主任。 现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司副总工程师。 （26）宋乐军：曾任新疆独山子天利高新技术股份有限公司生产管理部部长。现任新 疆独山子天利高新技术股份有限公司总经理助理。 （27）史勇军：曾任新疆独山子天利高新技术股份有限公司财务资产部部长。现任新 疆独山子天利高新技术股份有限公司财务副总监。 （28）薛巍：曾任新疆独山子天利高新技术股份有限公司己二酸项目部经理兼党支部 书记、安全总监。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司副总工程师兼科技信息部部 长。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 肖永胜 新疆独山子天 利实业总公司 党委书记、总经理 2002-5 是 法定代表人、董事长 2009-11-07 尼玛教 新疆独山子天 利实业总公司 党委副书记、纪委书 记、工会主席 1998-12 是 12 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职 务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 徐天昊 新疆蓝德精细石油 化工股份有限公司 董事长 2010年 11月 12日 2013年 11月 11日 否 上海星科实业有限 公司 董事长 2010年 11月 18日 2012年 3月 23日 否 李琴 新疆高新房地产有 限责任公司 执行董事 2000年 3月 是 曲平 新疆天虹实业有限 公司 董事长 2011年 9月 9日 2014年 9月 10日 否 李雪莲 阿拉山口天利高新 工贸有限责任公司 董事 2011年 4月 11日 2014年 4月 11日 否 新疆天虹实业有限 公司 监事 2011年 9月 9日 2014年 9月 10日 否 张钢 新疆鑫奥国际贸易 有限公司 董事 2009年 9月 1日 2012年 9月 1日 否 新疆天利期货经纪 有限公司 董事长 2011年 6月 16日 2014年 6月 15日否 杨宁 新疆天虹实业有限 公司 董事 2011年 9月 9日 2014年 9月 10日 否 上海星科实业有限 公司 监事 2009年 4月 18日 2012年 4月 18日 否 上海星科实业有限 公司 董事 2009年 3月 23日 2012年 3月 23日 否 戚贵华 新疆天虹实业有限 公司 董事 2011年 9月 9日 2014年 9月 10日 否 新疆天北能源有限 责任公司 副董事长 2011年 3月 5日 2014年 3月 4日 否 宋清山 新疆天北能源有限 责任公司 董事 2011年 3月 5日 2014年 3月 4日 否 陈科 新疆蓝德精细石油 化工股份有限公司 董事兼总 经理 2010年 11月 12日 2013年 11月 11日 是 史勇军 新疆天虹实业有限 公司 董事 2011年 9月 9日 2014年 9月 10日 否 上海星科实业有限 公司 董事 2009年 3月 23日 2012年 3月 23日 否 李忠 新疆天北能源有限 责任公司 总经理 2011年 7月2014年 7月是 北京市天兆雨田律 师事务所 律师 2009年 1月 6日 是 杨有陆 新疆城建（集团）股 份有限公司 独立董事 2011年 4月 20日 2014年 4月 19日 是 新疆准东石油技术 股份有限公司 独立董事 2009年 12月 25日 2012年 12月 25日 是 新疆赛里木现代农 业股份有限公司 独立董事 2010年 1月 3日 2012年 12月 29日 是 马洁 新疆财经大学 MBA 学院 院长 2007年 10月 是 13 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 新疆八一钢铁股份 有限公司 独立董事 2009年 9月 28日 2012年 9月 28日 是 中信国安葡萄酒业 股份有限公司 独立董事 2006年 9月 26日 是 新疆冠农果茸股份 有限公司 独立董事 2007年 12月 27日 2012年 1月 8号 是 新疆伊力特实业股 份有限公司 独立董事 2008年 7月 29日 2011年 7月 28日 是 张海霞 北京大成（乌鲁木 齐）律师事务所 律师 2011年 5月 24日 是 新疆财经大学会计 学院 兼职硕士 研究生导 师 2011年 6月 18日 2015年 6月 18日是 新疆国际实业股份 有限公司 独立董事 2008年 7月 17日 2014年 7月 16日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员 报酬的决策程序 根据公司年初确定的年度经营业绩综合指标和管理职责，按月统计考核， 年末结合公司总体经营情况，由公司董事会组织有关人员进行总体考核 评价。 董事、监事、高级管理人员 报酬确定依据 参照国家有关规定，以鼓励和约束及有利于人员稳定为基本原则，根据 公司年度经营业绩综合指标及岗位管理职责，确定报酬标准。 董事、监事和高级管理人员 报酬的实际支付情况 按照上述原则执行，具体支付金额见董事、监事和高级管理人员报酬情 况。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 徐天昊 副董事长 聘任 董事会聘任 薛巍副总工程师 聘任 董事会聘任 1、经公司 2011年 3月 25日召开第四届董事会第二次会议审议通过，选举徐天昊女 士为公司第四届董事会副董事长，详细内容刊登在 2011年 3月 29日的《上海证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站上。 2、经公司 2011年 5月 12日召开第四届董事会第九次临时会议审议通过，聘任薛巍 先生为公司副总工程师，详细内容刊登在 2011年 5月 13日的《上海证券报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站上。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,098 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,561 14 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 销售人员 52 技术人员 342 财务人员 49 管理人员 94 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 6 本科 554 大中专 1,179 其他 359 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 市规则》等相关法律法规的要求和中国证监会有关规定，积极推进和完善公司法人治理结 构，强化内部管理，规范公司运作，依法履行信息披露义务，切实维护全体股东利益。 报告期内，公司进一步健全和完善了公司治理的相关管理制度，结合公司实际，制定 《董事会秘书工作制度》，修订《公司章程》、《总经理工作细则》，不断提高公司规范运作 的水平。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，法人治理结构符合中国证监会 《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。 1、关于股东和股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求 召集、召开股东大会，议事及表决程序规范，历次股东大会均有律师现场见证，能够确保 所有股东享有知情权和参与决策的平等权利。 2、关于第一大股东与上市公司：报告期内，公司第一大股东能够依法行使其权利，承 担相应义务，行为合法、规范，未发生控股股东超越股东大会直接或者间接干预公司的决 策和经营活动的行为，未发生损害公司及其他股东利益的行为。公司与控股股东在业务、 人员、资产、机构、财务方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司董事会按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定 召开会议、行使职权，能够严格执行股东大会的各项决议。董事选举独立、公开、规范， 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，人数和人员构成符合法律、法规的要 求。董事会成员勤勉尽责，能够积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，从公司和全体股 东的利益出发，正确行使董事的权利，依法履行义务，确保董事会高效运作和科学决策。 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举 监事，公司监事会由七名监事组成，其中职工代表监事三名，人数和人员构成符合法律、 15 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 法规的规定和要求。公司严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》召开监事会，各位 监事本着对股东负责的态度履行监督职能，对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事 和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司积极建立公正、透明的董事、监事和经理人 员的绩效评价标准与激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规和《公 司章程》的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商、 消费者等其他利益相关者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，共同推动公司持续、健 康地发展。 7、关于信息披露与投资者关系管理：公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规 定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东 有平等的机会获得信息。公司不断完善和加强投资者关系管理，建立多种渠道保持与投资 者有效的沟通，使投资者了解公司的运作情况。 8、公司专项治理活动：公司治理是一项长期的工作，公司按照中国证监会、新疆监 管局有关公司治理专项活动的一系列通知和要求，积极开展公司治理专项活动，提高公司 运作的透明度和规范化水平。公司在上市公司治理专项活动中涉及的需整改问题均已全部 完成，并在整改完成的基础上进一步巩固公司治理专项活动成果，不断提高公司治理质量 及整体竞争力，促进公司的持续健康发展。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 付德新 否 5 5 4 0 0 否 陈方红 否 5 5 4 0 0 否 吕 健否 5 4 4 1 0 否 徐天昊 否 5 5 4 0 0 否 肖永胜 否 5 5 4 0 0 否 屈 艺否 5 5 4 0 0 否 李 琴否 5 4 4 1 0否 董 明是 5 5 4 0 0 否 杨有陆 是 5 5 4 0 0 否 马 洁是 5 5 4 0 0 否 张海霞 是 5 5 4 0 0 否 16 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了《独立董事工作细则》作为独立董事履职的基本管理制度，对独立董事的 任职资格、特别职权及发表独立意见事项进行了详细的规定，并对年度报告的编制和披露 过程中，独立董事应当注意事项和履行的相关职责进行规定。 报告期内，公司 4位独立董事能够认真行使职权，关心公司的生产经营和依法运作情 况。对于公司的日常经营情况，在认真听取管理层汇报的基础上，查阅公司财务报表、收 集相关资料，进行实地考察，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。积极 出席公司 2011年召开的董事会及相关会议，凡需经董事会决策的重大事项，均事先对公 司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核后对相关事项发表意见、行使职权，勤勉尽责， 就公司的定期报告、关联交易、资金往来、高级管理人员聘任等事项进行了审核，并发表 独立意见，对董事会的科学决策和公司的健康发展起到了积极的作用，充分发挥独立董事 的作用，切实保障了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完 整情况 是 公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立完整的生产、 供应、销售、科研等业务及自主经营能力，与控股股东 之间不存在同业竞争。 人员方面独立完 整情况 是 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全独 立，设立了完整独立的劳动人事职能部门和业务机构， 建立了完善的薪酬管理制度，公司高级管理人员均未在 股东单位担任职务。公司董事、监事和高管人员的任免 符合《公司法》和《公司章程》的规定。 资产方面独立完 整情况 是 公司产权明晰、资产完整，拥有独立的生产系统、辅助 生产系统和配套设施，产供销系统完整独立。 机构方面独立完 整情况 是 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与 控股股东合营办公的情况，公司各职能部门与控股股东 的内设机构之间没有上下级关系。 财务方面独立完 整情况 是 公司设置了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。 17 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司已经按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、 《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的规定，充分 考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素， 结合公司实际情况，建立健全并持续完善各项内部控制制度，确立机 构并明确责任，使各项内控制度得到有效执行。公司内部控制体系建 设的总体目标是：以风险管理为核心内容，涵盖公司经营管理各领域， 建立较为完善、运行有效的内部控制体系，为公司战略发展提供合理 保障。 内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况 报告期内，公司根据《上市公司内部控制指引》和《企业内部控 制基本规范》的要求，按照本报告期内控体系实施计划的安排，结合 内控测试情况，对控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通 5项 要素中 28项子要素进行了修订，对各要素中的 17项规范与文件进行 了完善，对 220个业务流程进行了修订。 内部控制检查监督部门的 设置情况 公司成立了内控体系办，负责对内控体系运行状况实施监督。 公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司 依法运作情况进行监督，对股东大会负责。 公司董事会审计委员会是董事会下设的专业工作机构，主要负责 公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的 有效监督。 公司设置专职的内部审计人员，作为公司内部监督体系和自我约 束机制的重要组成部分，对公司及所属经营单位的经济业务及有关制 度的执行情况等进行审计，有效控制风险。 内部监督和内部控制自我 评价工作开展情况 公司内部审计人员报告期内对公司参控股公司的财务收支、经营 活动、资金的规范使用情况、公司规范运作情况等进行了内部审计检 查，出具内部审计报告，通过及时的审计检查和监督，有效防范经营 风险，确保了公司的规范运作和健康发展。 公司内控体系办负责内控体系的建设、日常监督及持续改进。公 司每年度对内控体系进行全面的内部测试。2011年 4月，公司邀请第 三方对公司进行内控体系测试，根据测试结果，下发《关于整改 2011 年内控体系测试发现例外事项的通知》，组织对测试中发现的缺陷进行 整改、完善。 董事会对内部控制有关工 作的安排 2012年公司将从制度完善、业务流程梳理、问题整改、内控体系 培训、内控体系测试等多方面对公司内控体系进行完善提高，对内控 制度在执行过程中发现的问题不断修订、补充和完善，使各项制度、 流程适应公司生产经营的需要，提高公司内控体系设计和运行的符合 性、有效性，确保内控体系持续改进，符合企业控制目标。 与财务报告相关的内部控 制制度的建立和运行情况 公司根据《会计法》、《企业会计准则》以及其他相关规定的要 求，结合公司实际情况，建立了包括公司会计政策、会计岗位职责与 分工、资金管理制度、预算管理制度、成本费用管理制度以及资产管 理制度等较为健全有效的财务内控制度体系，覆盖了公司会计核算和 财务管理工作的各个环节，较为充分地发挥了财务工作对公司经营活 动的监督作用，为公司规范会计核算、强化会计监督、保证会计数据 准确、防止舞弊和堵塞漏洞提供了保障。 内部控制存在的缺陷及整 改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 在考评方面，公司对高级管理人员实行年度述职与考评制度，年初根据公司总体发展 18 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩、综合指标和管理职责，年末结 合高级管理人员的述职，由公司董事会组织有关人员考评。 在激励与约束机制方面，公司对高级管理人员实行指标考核，如果当年能完成各项指 标，则给予兑现；如不能完成，则扣除其相应的效益工资。公司建立了相关的奖励制度， 在管理人员当中推行激励机制。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司己制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露差错责任追究 做了具体规定，明确了对年报信息披露差错责任人的问责措施。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年度股东大会 2011年 4月 21日《上海证券报》、《证券时报》 2011年 4月 22日 2010年度股东大会审议并通过了以下议案: 1、《2010年度董事会工作报告》； 2、《2010年度监事会工作报告》； 3、《2010年度财务决算报告》； 4、《2011年度财务预算报告》； 5、《关于公司 2010年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》； 6、《2010年年度报告正文及摘要》； 7、《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》； 8、《关于公司 2011年日常关联交易的议案》； 19 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 9、《关于 2011年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》； 10、《关于对新疆蓝德精细石油化工股份有限公司增资的议案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011年第一次临 时股东大会 2011年 9月 1日《上海证券报》、《证券时报》 2011年 9月 2日 2011年第一次临时股东大会审议并通过了以下议案: 1、《关于公司发行短期融资券的议案》； 2、《关于增加公司经营范围的议案》； 3、《关于修改〈公司章程〉的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况回顾 报告期内，由于受国际原油价格大幅度变动、下游市场需求变化、行业竞争加剧等诸 多因素影响，公司产品价格呈现出剧烈波动的态势。尤其下半年以来公司主导产品下游市 场需求疲软、产品销售价格急速下跌；同时主要原材料成本大幅增加、人工成本持续上涨、 产品盈利能力下滑，对公司经营业绩造成一定程度的影响。公司 2011年又面临生产装置 大检修和控股子公司顺丁橡胶项目开工工作，对公司的安全、生产、经营管理等各方面提 出了严峻考验。 面对复杂多变的经营环境和严峻的市场形势，公司管理层在董事会的领导下，积极应 对来自各方面的挑战，围绕年初总体工作布署，着重抓好安全生产、基础管理、挖潜增效、 重点项目建设等工作，2011年公司安全平稳地完成各项生产任务，主要产品生产销售计 划超额完成，圆满完成公司有史以来最大规模的装置停工检修，子公司 5万吨/年顺丁橡 胶项目一次开车成功，实现了全年安全生产无事故。 ①合理排产，确保生产计划顺利完成 公司下大力气抓好优化原料品质和供给协调、强化公用工程保障工作，年初充分考虑 装置停工检修因素，通过合理制定生产计划，精心组织、合理排产，公司各装置运行平稳， 生产过程各环节全面受控。公司主导产品已二酸、甲乙酮、甲基叔丁基醚、聚丙烯全部超 额完成生产计划。为公司创效增盈贡献了有力的支持。报告期内，公司甲乙酮产品获“新 疆名牌产品”称号，聚丙烯粉料产品通过“新疆名牌产品”初评。 20 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 ②精心组织装置大检修，装置运行可靠性和技术指标得到提高 公司 2011年停工检修工作历时两个月，涉及公司 7个主要生产厂、26套装置（单元）， 是公司有史以来检修任务最多、停工难度最大、影响面最广的一次。公司认真制定开停工 及检修方案，经过科学组织、通力配合，公司安全、高效、圆满的完成了检修任务并在大 修后各装置一次开车成功，检修后装置运行的可靠性和运行指标显著提高，为今后一段时 间的安全、平稳生产奠定了基础。 ③建立安全长效管理机制，确保装置运行和检修任务顺利完成 2011年，公司以安全生产为核心，建立健全安全管理网络，积极推进直线安全管理， 深化风险管理，全面开展隐患排查活动，不断提高综合安全管理水平。公司积极学习安全 生产管理经验，应用 HAZOP评价方法，开展工艺风险评价工作，完成主要生产厂及新建 顺丁项目的 HAZOP工艺风险评价工作。公司与 AMEC公司合作，组成 IPMT联合管理 团队，提高风险管控能力，为装置平稳运行提供保障。 公司连续三年获得“自治区年度安全生产目标管理先进单位”称号，获得了“克拉玛 依市 2011年度建设项目环境保护三同时先进企业”荣誉。 ④完善管理体系，提高企业综合管理水平 报告期内，公司针对体系运行情况，按照工作计划组织开展了内控体系测试、质量管 理体系内部审核，及时纠正预防体系运行中存在的问题，持续健全、完善，使之有效运行。 公司加强年度预算、绩效考核管理，进一步完善方针目标体系、绩效考核评价体系， 严格考核兑现。不断强化内部审计监督职能，对公司及参控股公司的投资、技改技措、新 建项目、经济合同、工程招投标等进行重点审计监督，有效控制经营风险。加强信息化管 理，先后启动了 ERP、LIMS、MES项目和生产经营协同办公系统建设，推动内部管理整 体进步，提高了企业综合管理水平。 ⑤加大创新力度，提高企业经济运行质量和效益 公司大力开展促进企业技术进步的科技、技术创新项目，积极实施技改技措优化操作， 2011年公司技术创新和新技术应用项目立项 9项，投资总计 7,400余万元，完成技措项目 29项，完成 8项专利的申报工作，在提高装置产能、节能减排、提升产品性能、降本增 效等方面成效显著。2011年，公司成功申报“自治区创新方法试点企业”，完成“己二酸 清洁型工艺开发”、“甲乙酮尾氢吸附项目”的验收工作。 ⑥控股子公司 5万吨/年顺丁橡胶项目顺利建成投产 控股子公司蓝德精化 5万吨/年顺丁橡胶项目经过两年的建设，于 2011年 8月 15日 顺利实现开工验收。公司上下目标清晰、责任明确、全力以赴保开工，经过周密、细致的 21 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 准备，一次性试车成功并产出合格产品，与同类装置首次开工指标对照，开出了全国最好 水平。目前装置安全平稳生产，各项技术指标均优于设计值。 报告期内，公司实现营业收入 244,879.43万元，较上年同期增加了15.08%；实现利 润总额 7,233.35万元，较上年同期减少了70.93%；归属于母公司净利润 6,288.79万元， 较上年同期减少了75.14%。 （1） 公司主营业务及其经营状况 ①主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率比上年 增减（%） 工业 2,263,133,016.17 1,896,067,628.55 16.22 13.96 33.34 减少 12.18个百分点 餐饮服务 58,575,902.78 83,386,474.83 -42.36 4.11 12.20 减少 10.27个百分点 期货手续费 11,718,645.72 0.00 / -35.52 / / 工程 28,560,934.86 20,887,615.17 26.87 / / / 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率比上年 增减（%） 己二酸类 931,725,408.05 723,526,329.84 22.35 -14.12 9.61 减少 16.81个百分点 塑料类 471,651,397.67 434,396,782.83 7.90 12.55 19.91 减少 5.65个百分点 甲乙酮类 389,560,256.59 265,829,881.16 31.76 24.03 8.01 增加 10.12个百分点 化工产品类 258,596,337.50 257,245,728.11 0.52 6,499.25 6,691.32 减少 2.82个百分点 主营业务分行业、分产品情况的说明： 报告期内，工业产品营业收入、营业成本分别比上年同期增加13.96%、33.34%，营 业利润率较上年同期减少 12.18个百分点，其中： 1）己二酸类产品营业利润率比上年同期减少 16.81个百分点，主要系报告期内装置 检修使产品销量较上年减少及下半年己二酸产品销售价格下滑，使得己二酸产品销售收入 比去年同期减少14.12%，同时产品原材料成本涨幅较大，营业成本比上年同期增加9.61%。 2）甲乙酮类产品营业收入、营业成本分别较上年同期增加24.03%、8.01%，营业利 润率比上年同期增加 10.12个百分点，主要是因为报告期内甲乙酮产品销量和销售价格较 上年同期上涨所致。 报告期内，化工产品类营业收入、营业成本较上年同期大幅增长，主要系新增控股子 公司上海星科实业有限公司的化工产品销售业务纳入合并报表范围所致。 ②主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 2,448,794,271.56 15.08 国外 0 0 22 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 ③公司主要供应商、客户情况 单位:元币种 :人民币 向前五名供应商采购金额合计 1,344,084,181.17 占年度采购总额的比例（％） 73.02 向前五名客户销售金额合计 1,054,953,126.23占年度销售总额的比例（％） 43.08 ④报告期内公司资产构成同比变化情况 单位:元币种 :人民币 项 目 本报告期末 本报告期初 增减比例 （%）金 额 占资产总额 比例（%） 金 额 占资产总 额比例（%） 交易性金融资产 - 81,850.00 --100.00 应收票据 16,750,000.00 0.39 23,995,548.50 0.67 -30.20 应收账款 94,975,429.39 2.20 27,072,927.62 0.75 250.81 预付款项 32,730,241.51 0.76 19,171,067.61 0.53 70.73 应收股利 - 3,500,000.00 0.10 -100.00 其他应收款 15,777,025.20 0.37 896,996.25 0.02 1,658.87 存货 327,384,389.47 7.58 191,717,818.77 5.34 70.76 其他流动资产 44,103,662.96 1.02 77,224,119.40 2.15 -42.89 长期股权投资 83,168,580.78 1.93 154,329,539.64 4.30 -46.11 在建工程 69,899,450.27 1.62 11,838,592.13 0.33 490.44 无形资产 46,421,045.98 1.07 17,646,262.57 0.49 163.06 长期待摊费用 5,277,054.86 0.12 731,283.50 0.02 621.62 递延所得税资产 16,470,358.22 0.38 9,268,029.22 0.26 77.71 应付票据 150,000,000.00 3.47 -- 应付账款 229,052,828.35 5.30 154,215,612.28 4.30 48.53 预收款项 55,507,657.89 1.29 20,898,413.62 0.58 165.61 应交税费 -16,167,145.28 -0.37 39,270,989.59 1.09 -141.17 应付股利 12,579,940.20 0.29 -- 其他应付款 77,440,752.18 1.79 28,226,494.65 0.79 174.35 一年内到期的非流 动负债 259,463,446.79 6.01 196,720,564.19 5.48 31.89 其他流动负债 44,533,913.62 1.03 97,829,660.80 2.73 -54.48 长期借款 450,000,000.00 10.42 303,000,000.00 8.44 48.51 长期应付款 48,177,408.23 1.12 -- 其他非流动负债 -59,255,988.14 -1.37 10,837,472.93 0.30 -646.77 专项储备 2,687,119.88 0.06 -- 少数股东权益 116,918,875.71 2.71 6,434,763.96 0.18 1,716.99 说明： 1）本报告期，由于公司合并报表范围增加了新疆蓝德精细石油化工股份有限公司， 公司资产负债表部分项目较期初发生较大变化，其中：应收账款增加250.81%、预付款项 增加70.73%、其他应收款增加1,658.87%、存货增加70.76%、无形资产增加163.06%、应 23 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 付账款增加48.53%、预收款项增加165.61%、其他应付款增加174.35%、长期借款增加 48.51%、少数股东权益增加1,716.99%。 2）交易性金融资产较期初减少100%，系子公司新疆天利期货经纪有限公司将申购的 股票本期出售所致。 3）应收票据较期初减少30.20%，主要系本期应收票据背书转让支付原材料款所致。 4）应收股利较期初减少100%，系本期收回新疆蓝德精细石油化工股份有限公司分红 款所致。 5）其他流动资产较期初减少42.89%，系子公司新疆天利期货经纪有限公司客户亏损 及出金增加，所对应的存放于交易所的应收货币保证金相应下降所致。 6）长期股权投资较期初减少46.11%，主要系本期将原来权益法核算的新疆蓝德精细 石油化工股份有限公司和上海星科实业有限公司纳入合并报表范围及参股公司新疆天北 能源有限责任公司本期分红所致。 7）在建工程较期初增加490.44%，主要系本期新增己二酸污水治理扩建（二期）工 程和西区 110KV枢纽变电所项目所致。 8）长期待摊费用较期初增加621.62%，系分公司独山子大酒店和子公司新疆天虹实 业有限公司酒店装修所致。 9）递延所得税资产较期初增加77.71%，主要系本期收到的政府补助款及计提的固定 资产减值准备纳税调整所致。 10）应付票据较期初增加，系本期办理银行承兑汇票尚未到期所致。 11）应交税费较期初减少141.17%，主要系本期未缴增值税、企业所得税减少且本期 应缴增值税产生留抵税额所致。 12）应付股利较期初增加，系 2010年度部分分红款尚未支付所致。 13）一年内到期的非流动负债较期初增加31.89%，主要系一年内到期的应付融资租 赁款增加所致。 14）其他流动负债较期初减少54.48%，主要系本期子公司新疆天利期货经纪有限公 司支付客户出金及平仓导致应付货币保证金下降所致。 15）长期应付款较期初增加，系公司应付的融资租赁款与未确认的融资费用之差。。 16）其他非流动负债较期初减少646.77%，主要系公司本期对输气厂固定资产进行售 后回租，产生的未实现售后租回损益所致。 17）专项储备较期初增加，系本期计提的危化品安全生产费用结余。 24 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 ⑤报告期内公司主要财务数据同比变化情况 单位：元币种：人民币 项 目2011年度2010年度增减金额 增减比例（%） 营业成本 2,081,973,423.24 1,553,903,358.61 528,070,064.63 33.98 销售费用 70,803,576.13 99,470,676.71 -28,667,100.58 -28.82 资产减值损失 19,827,115.96 31,993,014.17 -12,165,898.21 -38.03 投资收益 10,013,720.71 17,099,717.43 -7,085,996.72 -41.44 营业外收入 21,229,072.19 10,116,549.14 11,112,523.05 109.84 营业外支出 975,621.97 2,158,177.89 -1,182,555.92 -54.79 所得税费用 21,810,701.43 7,370,537.77 14,440,163.66 195.92 归属于母公司所 有者的净利润 62,887,932.56 252,973,871.32 -190,085,938.76 -75.14 说明： 1）营业成本：本期比上年同期增加33.98%，主要系本期将原来权益法核算的新疆蓝 德精细石油化工股份有限公司和上海星科实业有限公司纳入合并报表范围所致。 2）销售费用：本期比上年同期减少28.82%,主要系己二酸类产品定价模式由到岸价 改变为出厂价，产品运杂费减少所致。 3）资产减值损失：本期比上年同期减少38.03%，主要系上年计提长期股权投资减值 准备所致。 4）投资收益：本期比上年同期减少41.44%，主要系本期新疆蓝德精细石油化工股份 有限公司纳入合并范围及购买日之前持有的该公司股权在购买日的公允价值与账面价值 的差额计入投资收益所致。 5）营业外收入：本期比上年同期增加109.84%，主要系公司本期收到政府社保补贴 款所致。 6）营业外支出：本期比上年同期减少54.79%，主要系上年公司处置专用料厂资产所 致。 7）所得税费用：本期比上年同期增加195.92%，主要系上年公司享受国产设备投资 抵免企业所得税优惠政策所致。 8）归属于母公司所有者的净利润：本期比上年同期减少75.14%，主要系报告期内公 司主导产品己二酸毛利率下降所致。 ⑥报告期内公司现金流量构成情况 单位:元币种 :人民币 项 目2011年度2010年度增减金额 增减比例（%） 投资活动产生的现金流量净额 -301,099,419.14 -35,914,937.42 -265,184,481.72 738.37 筹资活动产生的现金流量净额 -255,208,199.62 -446,513,526.10 191,305,326.48 -42.84 25 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 说明： 1）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 265,184,481.72元，主要系本期新 增纳入合并报表范围的子公司新疆蓝德精细石油化工股份有限公司所致。 2）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 191,305,326.48元，主要系公司本 期融资所收到的款项增加及本期新增纳入合并报表范围的子公司新疆蓝德精细石油化工 股份有限公司所致。 （2）主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 ①新疆天虹实业有限公司：该公司注册资本 10,000万元，本公司持有其71.36%的股 权，该公司主要从事新技术、新产品开发应用、旅游开发、国内商业、石油化工产品生产 销售、住宿、餐饮服务等， 2011年实现营业收入 4,093.59万元，营业利润-4,615.24 万元，净利润-4,357.13万元，2011年末总资产 43,218.51万元，净资产-6,341.51万元。 ②新疆天利期货经纪有限公司：该公司注册资本 3,000万元，本公司持有其 66.67% 的股权，该公司主要从事商品期货经纪、金融期货经纪业务，2011年实现营业收入 1,171.86万元，净利润 81.91万元，2011年末总资产 8,598.99万元，净资产 3,717.68 万元。 ③上海星科实业有限公司：该公司注册资本 1,300万元，本公司持有其53.85%的股 权，该公司主要从事电脑、仪器仪表、电子产品、机电产品、化工原料，自营和代理各类 商品和技术的进出口业务，2011年实现营业收入 52,162.37万元，净利润-354.90万元， 2011年末总资产 1,928.90万元，净资产 814.19万元。 ④新疆蓝德精细石油化工股份有限公司：该公司注册资本 24,000万元，本公司持有 其55%的股权。该公司主营业务为润滑油、精细石油化工产品、化工材料、橡胶、塑料原 料的生产、销售；化工技术咨询服务；场地及设备的租赁等。2011年实现营业收入 32,563.35万元,净利润133.91万元，2011年末总资产102,980.71万元，净资产26,184.93 万元。 ⑤新疆天北能源有限责任公司：该公司注册资本 6,000万元，本公司持有其43%的股 权。该公司主要从事天然气零售、天然气管道输气、天然气应用技术开发与技术服务等， 2011年实现营业收入13,910.22万元，净利润2,670.16万元， 2011年末总资产16,204.86 万元，净资产 10,027.35万元。 ⑥阿拉山口天利高新工贸有限责任公司：该公司注册资本 1,000万元，本公司持有其 40%的股权。该公司主要从事石油化工产品的国内外贸易业务，货物与技术的进出口业务， 26 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 边境小额贸易等，2011年实现营业收入 6,771.30万元，净利润 108.96万元，2011年末 总资产 1,431.17万元，净资产 1,058.24万元。 ⑦上海里奥高新技术投资有限公司：该公司注册资本 10,000万元，本公司持有其 28.5%的股权。该公司主要从事高新技术投资、企业资产的购并、重组、策划等。2011年 实现净利润-147.05万元，2011年末总资产 7,454.31万元，净资产 7,262.15万元。 ⑧新疆鑫奥国际贸易有限公司：该公司注册资本 800万元，本公司持有其43.75%的 股权。该公司主要从事石油制品、化工产品、电气、仪器仪表、机电产品、农膜、棉纱、 纺织品、办公用品、塑料制品、建材、钢材、金属材料的销售等。2011年实现营业收入 14,392.00万元，净利润 96.25万元，2011年末总资产 4,348.30万元，净资产 899.02 万元。 ⑨昆仑银行股份有限公司：该公司注册资本 67.16亿元，本公司持有其0.15%的股权。 该公司主要从事吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据 承兑与贴现；发行金融债券；代理发行。代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融 债券等业务。2011年实现营业收入 23.34亿元，净利润 12.34亿元，2011年末总资产 1,302.95亿元，净资产 127.86亿元。 ⑩阿克苏鼎新实业有限责任公司：该公司注册资本 12,700万元，本公司持有其 40% 的股权。该公司主要从事餐饮、酒店管理、咨询服务、物业管理等。2011年末净利润-42.83 万元，总资产 22,779.17万元，净资产 3,920.12万元。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高 20% 以上：是 2011年公司实现销售收入 24.49亿元，较年初制定的完成销售收入 19.57亿元的目 标增长25.14%，实现净利润 6,288.79万元，较年初制定的实现净利润 1亿元的目标减少 37.11%。 报告期经营业绩较曾公开披露过的经营计划降低，主要因化工市场产品价格波动较 大，特别是下半年公司己二酸产品市场价格大幅下滑，使得报告期内产品平均销售价格低 于年初预测值；同时原材料价格上涨幅度较大，产品成本的增幅高于预测值，导致报告期 内实现的净利润指标未达到年初计划值。 27 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 2、对公司未来发展的展望 （1）竞争及行业发展趋势分析 公司所处行业为石油化工行业，石化产业资源资金技术密集，产业关联度高，经济总 量大，在国民经济中处于支柱地位。2005年 12月，国务院发布了《产业结构调整指导目 录（2005年本）》，将各个产业投资分为鼓励类、限制类和淘汰类三种，其中：采用先进 工艺技术的大型基本有机化工原料生产（包括己二酸、甲乙酮在内）为鼓励类。政策上的 倾斜为公司的发展提供了较好的保障。 2012年 2月 3日，工业和信息化部公布的《石化和化学工业“十二五”发展规划》 确定了未来五年石化和化学工业发展的总量目标，全行业经济总量继续保持稳步增长，总 产值年均增长13%左右。到 2015年，石化和化学工业总产值增长到14 万亿元左右。从中 长期看，石油和化工行业仍将保持较快增长，存在较大的发展空间。石化行业将以坚持内 需为主、坚持结构调整、坚持技术进步、坚持绿色发展、坚持国际合作为基本原则，加快 发展高端石化化工产品成为实现结构调整目标的重要任务之一，工程塑料、聚氨酯及中间 体等高端产品国内保障能力进一步提高，这将给我国己二酸、聚氨酯、工程塑料等基础有 机化工和化工新材料行业提供更为广阔的发展空间。 公司的所在地独山子是我国石油工业的发祥地之一，是集炼油、化工和炼化工程建设、 检维修一体化的我国西部重要的石油化工基地。独山子大石化工程建成后具备了 1500万 吨/年炼油、120万吨/年乙烯生产能力和 45万千瓦/小时发电能力，是目前国内最大的炼 化一体化工程之一。公司立足于石化产品深加工产业链，定位于“依托新疆石油资源和独 山子石油化工优势，着力发展石油化工精细加工产业”，公司原料优势明显，供应稳定可 靠，始终致力于充分利用原料、区位优势，不断寻求新突破。经过近几年的发展，己二酸、 甲乙酮产品己成为公司支柱产业，成为公司的主要收入和利润来源。 2011年，我国己二酸有58%左右用于聚氨酯生产，20%左右用于尼龙行业生产。随着 中国国民经济建设的稳步发展，中国尼龙行业和聚氨酯浆料市场发展迅速，近年来聚氨酯 原料装置建设迅速，并且未来还将保持较快的增长速度，因此这将极大地刺激己二酸的消 费增长。而对于国内尼龙产品，主要尼龙生产装置均自行配套建设己二酸装置。预计今后 几年，聚氨酯和尼龙盐消耗己二酸的平均增速将保持在15%左右，对己二酸的需求有望保 持稳中有升的趋势。另一方面，随着国内扩建和新建的大型己二酸生产装置的陆续投产， 我国己二酸生产能力大增，正在逐步填补供求缺口，目前中国己二酸产品的自给率已达到 较高水平。 我国甲乙酮的主要用途是涂料和粘合剂。由于我国建筑和汽车行业的快速发展，对高 28 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 档涂料的需求日益增加，大大增加了甲乙酮在涂料中的消费量。在粘合剂的生产中，甲乙 酮主要用于溶剂型粘合剂，尤其是聚氨酯类粘合剂。目前欧美等发达国家80%～90%的鞋 用胶已经为聚氨酯胶粘剂所占领，国内的使用也有不断扩大的趋势。另外，聚氨酯胶粘剂 在建筑、高速公路、飞机跑道嵌缝材料、高层建筑玻璃密封材料等方面的应用也在不断增 加。预计今后几年世界市场需求平均年增长率约2～3%，且发展中国家的增长速度远大于 发达国家增长速度。中国甲乙酮产业自 2000年以来经历了从基本完全依赖进口到自给自 足的改变，供需基本平衡。国内甲乙酮进口依存度从 2000年的94%下降到 2009年的14%， 预计未来随着国内产能的陆续释放，进口量仍将保持降势，出口量将有所增多。 （2） 公司发展战略及年度经营计划 ①发展机遇和战略、规划 公司将依托新疆石油资源和独山子石油化工原料丰富的优势，致力于发展石油化工产 品深加工业务,提高产品附加值。坚持科技创新，着力在独山子石化产业链延伸项目上寻 求新的突破。 公司立足发展碳四、苯等资源的下游深加工产业，加快调整产品结构，做好新项目的 前期可研论证工作及其他新项目的储备工作，不断做大做强主业，促进公司持续、稳健发 展。 ②新年度经营计划 在全面考虑公司将面临的经营形势及产品市场环境变化的基础上，根据新年度生产销 售计划，公司计划 2012年度全年实现营业收入 37亿元，营业成本 33亿元，预计实现净 利润 3,000万元以上。 ③ 实现经营目标的风险因素分析 1）己二酸和甲乙酮行业市场竞争加剧的风险 由于下游需求增长迅速，己二酸和甲乙酮产品的利润空间大增，吸引了众多投资者进 入。近年来我国己二酸和甲乙酮产品的产能扩张速度较快，己二酸和甲乙酮的市场竞争将 加剧。 2）主要原材料价格波动风险 近年来石化产品价格波动较大，其价格的变化很容易受到原油市场走势以及相关下游 产业的影响，公司原材料价格仍然维持大幅波动态势，将对公司生产经营带来不确定影响。 3）管理风险 29 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 随着公司的发展，公司的子公司较多且业务增长较快，组织结构和管理体系日趋复杂， 若公司的组织模式、管理制度和人员素质不能与业务发展相匹配，将给公司生产经营的正 常开展带来不利影响，存在一定管理风险。 ④ 为确保目标实现，应对上述风险及产生影响，公司将重点做好以下工作： 1）继续全力保证生产满负荷平稳运行 2012年公司将抓好生产优化工作，严格执行生产计划，组织好主导产品生产，加强 生产过程控制，减少非计划停工次数，保证产品产量，加强设备现场管理，及时分析解决 异常波动现象，精心操作，逐步消除各类隐患，保证全年生产装置满负荷平稳运行。 2）强化对标管理提高产品市场竞争能力 强化各生产装置与业内先进水平的对标管理，通过技术优化和技术攻关工作降低物料 消耗、提高收率和产品优级品率、延长装置运行周期，不断提高生产装置各项经济技术指 标和基础管理水平，增强公司产品的市场竞争力。 3）继续积极开展节本增效工作 公司将继续完善内部市场机制和成本核算体系，细化控制点，加强对预算执行情况的 过程控制。严控成本和各项费用支出，挖掘潜能、增加效益。应用新技术、新工艺、新设 备实施节能技术改造，强化员工责任意识，努力减少各类损失。 4）持续增强公司管控能力 加快内控体系推进工作，严格按照上市公司内部控制指引的要求和规范来开展工作， 建立长期有效的内控管理机制，持续增强公司管控能力，确保企业运行规范有序，实现企 业稳健经营和发展。进一步充分发挥内部审计作用，切实履行好监督职能，及时发现和纠 正问题，有效规避经营风险。 5）加强团队建设加快人才培养 深入实施人才强企战略，重视公司专家团队的建设，加强高层次骨干人才队伍的培养， 实施学科带头人管理办法。加大人才引进、培养力度，加强员工教育培训，提升企业员工 整体知识、技能和素养，为公司的发展提供有力的支持。 （3）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （4）资金需求、使用计划及来源情况 为实现公司 2012年经营计划和工作目标，满足公司生产经营的需要，公司预计 2012 年需向金融机构申请总额不超过 19亿元的贷款。公司将积极开展多种融资方式，合理、 有效地使用资金。 30 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 （二）公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 8733 投资额增减变动数 8733 上年同期投资额 0 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益 的比例(%) 备注 新疆蓝德精细石油 化工股份有限公司 润滑油、精细石油化工产品、化工材料、橡胶、 塑料原料的生产、销售；化工技术咨询服务； 场地及设备的租赁等 55.00增资 1、委托理财及委托贷款情况 （1） 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2） 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 单位:元币种 :人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 5万吨/年顺丁橡胶项目 602,219,418.14 100% / 5万吨/年顺丁橡胶项目由控股子公司新疆蓝德精细石油化工股份有限公司投资建 设。截至报告期末，该项目己建成并完成装置试运行，于报告期末预转资产，报告期内未 产生收益。 （三）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 第四届董事会第二次会议 2011年 3月 25日《上海证券报》、《证券时报》2011年3月2 9日 第四届董事会第八次临时会 议 2011年 4月 21日《上海证券报》、《证券时报》2011年4月2 2日 第四届董事会第九次临时会2011年 5月 12日《上海证券报》、《证券时报》2011年5月1 3日 31 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 议 第四届董事会第十次临时会 议 2011年 8月 4日《上海证券报》、《证券时报》2011年8月5日 第四届董事会第十一次临时 会议 2011年 10月 25日《上海证券报》、《证券时报》2011年 10月 26日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，严格在 股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议，重点包 括： （1）执行了2010年度股东大会审议通过的《关于公司2010年度利润分配及资本公积 金转增股本方案》。以2010年末总股本525,595,171 股为基数，向全体股东每10股派发现 金红利1.50元（含税），共计分配现金78,839,275.65元。以2010年末总股本525,595,171 股 为基数，向全体股东每10股转增1股，共转增52,559,517股。公司本次利润分配及资本公 积金转增股本的股权登记日为2011年5月27日，除权除息日为2011年5月30日，新增可流通 股份于2011年5月31日上市流通，现金红利于2011年6月3日发放。 （2）关于对联营企业新疆蓝德精细石油化工股份有限公司增资的执行情况 公司 2010年度股东大会审议通过了《关于对新疆蓝德精细石油化工股份有限公司增 资的议案》，增资后公司持有新疆蓝德精细石油化工股份有限公司55%股份，成为该公司 控股股东，2011年6月24日增资后的相关工商变更手续办理完毕。 （3）关于发行公司短期融资券的执行情况 2011年9月1日召开的公司2011年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行短期 融资券的议案》。报告期内公司聘请中国建设银行股份有限公司作为发行短期融资券的主 承销商，2012年2月公司己向中国银行间市场交易商协会提交注册申报材料。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总 报告 公司制订了《董事会审计委员会实施细则》，审计委员会按照其要求开展工作。 按照中国证监会、上海证券交易所相关公告、通知以及《董事会审计委员会实施细则》 的要求，审计委员会积极开展工作，与年审会计师沟通，在公司 2011年年报编制和披露 过程中，勤勉履行责任和义务，使审计工作圆满完成，现将审计委员会在公司 2011年度 年报审计工作中履行职责情况总结汇报如下： 32 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 2012年1月18日，审计委员会在公司聘请的年审会计师事务所五洲松德联合会计师 事务所审计前，与其见面就年报审计计划和人员安排进行沟通，详细了解公司具体审计时 间安排，确定本次审计工作中重点关注事项、测试和评价方法。 2012年2月10日，审计委员会根据公司财务资产部负责人及内部审计部门负责人的 汇报，认真审阅了公司出具的未经审计的 2011年度财务报表，重点关注了报表中金额出 现较大差异的科目情况，对于会计报表中金额发生较大变化的科目，公司解释合理，未发 现异常情况。经核查，审计委员会同意以此财务报表为基础，开展 2011年度的财务审计 工作。 在审计过程中，审计委员会及时与年审会计师事务所联系，了解审计进展情况和重要 会计科目审计的工作进度，对关联交易、信息披露、投资收益、参控股公司的监督管理等 重大事项进行沟通。 2012年 3月 10日，审计委员会听取了公司管理层对 2011年公司整体经营情况和主 要财务状况分析的汇报，与管理层就公司经营绩效分析、产品结构调整、企业社会责任和 员工教育培训等方面进行交流。根据注册会计师出具的初步审计意见，审计委员会听取了 年报会计师关于公司 2011年度会计报表概况、资产状况及经营成果的主要变动及原因等 审计结果的汇报，审阅了公司财务会计报表。审计委员会认为：公司账面资金是安全、完 整的；会计报表科目严格按照《会计准则》列示；公司重要固定资产、无形资产的权属完 整；对于会计报表中金额发生较大变化的科目公司解释合理，未发现异常情况。经年审会 计师事务所审计后的 2011年度财务报告在所有重大方面均真实反映了公司 2011年 12月 31日的财务状况和 2011年度的经营成果、现金流量，出具的审计报告是实事求是、客观 公正的。 在公司 2011年度财务报告审计过程中，通过与会计师事务所的沟通、交流以及监督、 检查其工作成果，审计委员会认为：五洲松德联合会计师事务所具备专业素质，遵守职业 道德规范，较好地完成了各项审计任务。为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开 展工作，建议继续聘请五洲松德联合会计师事务所为公司 2012年度财务审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格依照《公司章程》及《薪酬与考核委员会实 施细则》的规定，切实履行职责，对 2011年公司年度报告中披露的公司董事、监事和高 级管理人员的薪酬情况进行了审查。经评审，董事会薪酬与考核委员会认为：报告期内， 公司董事、监事及高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，公司 2011年 年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，符合 公司有关薪酬政策和考核标准。 33 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011年年度报告 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况（未完）  |