[年报]中粮地产：2011年年度报告
中粮地产（集团）股份有限公司 COFCO PROPERTY（GROUP）CO.,LTD. 2011年年度报告 二〇一二年三月 致股东 前言 2011年对中国房地产市场而言，是不平凡的一年。这一年来，楼市调控政策雷厉风行， 从限购限价到银根紧缩，从支持保障房建设到调整土地政策，给房地产企业带来了诸多的 挑战。在新房产政策的调控下,2011年全国房地产市场销售量萎缩、产品去化速度放缓、 销售价格松动，肩负民生和经济发展重任的中国房地产行业在经历了“黄金10年”的蓬勃 发展后，为着自身后续的持续、健康、稳定、长久的发展，正在默默地进行着一场重构。 这一年，为了顺应国家调控形势，提升企业业绩，我们对内狠抓管理，梳理公司内部 各项职能及下属项目的管理架构，同时着力打造项目产品力，注重企业品牌塑造；对外我 们紧盯行业形势，以业绩为导向，坚持快周转、快去化策略，较好地完成了年初制定的预 算目标任务。 笃行 2011年的行业形势并没有给我们带来太大的困扰，相反，我们认为这是我们培养能力、 加快成长的机会。在2009、2010年两年时间里，中粮地产投入了大量的资源及时间进行企 业制度流程、管理经验的梳理，这为我们2011年的业绩取得提供了莫大的支持： 我们将更多的精力聚焦在了产品线的梳理及产品力的打造上，我们坚信成熟的产品线 复制的开发模式能有效促进企业发展。2010年，我们梳理出了公司壹号系列、祥云国际系 列、中粮澜山系列和长阳半岛模式四大战略产品线，2011年，我们将以上产品线成功地在 全国新项目中予以应用，缩短了现有项目的运营周期。此外，我们关注现有产品品质的提 升，我们相信产品的品质、质量是吸引客户的唯一理由，努力以打造传世艺术品的决心和 态度完成公司每一个项目的开发建设。 我们深耕城市。每个城市公司积极关注当地房地产市场状况，了解当地房地产政策和 居民住房需求，紧盯当地房地产土地市场，发挥属地化优势。同时加强对城市公司的激励 与考核，激发每个城市公司作为“二级发动机”努力前进的积极性。 我们创造了公司开发房地产项目的“新速度”---2011年，深圳鸿云项目运营开发工 期成功挑战450天，较标准工期缩短三分之一，创造出了“中粮速度”。我们将鸿云项目的 开发运营经验在全国项目推广，要求各项目以鸿云为标杆开发运营，有效地提高了公司各 项目的运营周转速度。 我们更加关注公司的品牌建设。2011年，我们着力开展公司的品牌建设，在全国的项 目里建设“中粮品牌馆”，让每一位客户深刻地了解公司的历史，了解中粮地产一直以来以 绿色、安全、品质的要求来建设房地产的理念；通过“品味中粮、跃动未来”营销活动组 织客户深入项目，亲身体验公司项目的优良品质，为公司2011年业绩的取得及今后几年的 持续发展打下良好基础。 我们重视土地储备，2011年我们在上海、长沙等地都有新增土地储备。我们还积极跟 踪深圳的旧城改造政策，努力将公司下属工业空置物业转变为高附加值物业。一方面为公 司工业地产项目转型、发展创造出了一条新思路；另一方面也进一步加强了公司的土地储 备。 此外，我们在人才建设方面不遗余力，“金种子计划”全面启动，大力扩充企业的人才 储备，为公司后续发展打下良好的人才基础。 总之，面临2011年严峻的市场形势，我们坚持不懈地围绕着“聚焦产品、深耕城市、 加快周转、持续成长”的年度经营方针，坚定目标,扎扎实实地开展公司各项工作，基本实 现了年初既定的经营目标,取得了良好的经营业绩。 展望 2012年的房地产市场，又将会怎样？从目前来看，2011的货币从紧政策、限价政策、 限购政策尚未完全达到国家抑制房价、促进房地产市场理性回归的要求，因此，2012年国 家的房地产政策还将坚持宏观调控的倾向不会改变，而且可以预见的是：在2012年后的几 个年度里，房地产调控都将会是国家宏观政策调控的不变主题，直到房地产市场回归理性。 但我们相信，我国居民对房地产市场的刚性需求不会改变，中国的房地产市场也将注定在 困难中持续向前发展。 我们认为，在现行的宏观经济环境下，产品线丰富、在全国布局、经营稳健、注重资 金周转率的房地产企业将得到更快的发展。基于以上认识，2012年我们将坚持“坚定信心、 苦练内功、开源节流、现金为王”十六字经营方针，重点做好以下工作： 我们将重视管理，更强地做实城市，坚持完善城市运营管理平台，充分发挥城市公司 的主观能动性，深耕市场，加强各城市公司对当地市场的精准把握，注重知识和经验的积 累、传播。 我们将坚持不懈地提升产品品质，更加关注于项目细节，加强质量控制，加强对于产 品的把控能力，精心打造有市场竞争力的产品；同时, 我们也将更加关注品牌价值及客户 需求，因为无论任何行业，只要抓住了客户的需求，也就找到了营销的王道，得到了客户 的认可，也就树立了自己的行业品牌。 我们将持续细分并聚焦成熟的产品线，做好产品组合，发挥组合优势，增强抗风险能 力，重点开发刚性需求为主的快去化率产品。 我们将更加关注资金平衡，坚持现金为王，积极拓宽并创新融资渠道，同时加快销售、 加快回笼；强化成本控制;实行企业资金集中管理，加快内部资金流通，实现资源利用的效 用最大化。 结语 在我们看来，一个平稳、健康的行业环境是行业内企业长久、持续经营的基础，而近 年来国内外经济形势的变幻及行业政策的调整将会最终有利于我国地产行业的平稳、健康 发展，同时给企业的发展带来了无限机遇，它促使我们更加细致地反思自身的企业发展战 略和管理模式，鞭策我们以更加精细化的管理思维去思考当今形势下的市场消费需求，培 养和优化自身的核心竞争力。 2011年，我们在各位股东的支持和信赖下慎思笃行、持续耕耘，致力于把中粮地产建 设成为一个有责任感、高回报、排名全国前列的房地产品牌企业。未来，我们将以更加清 晰的战略、更加成熟的管理、更加有力的步伐，在这条路上不断前行。 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 董事马建平先生因公无法出席本次会议，委托董事马德伟先生代为出席并行使表决权； 独立董事刘洪玉先生因工作原因无法出席本次会议，委托独立董事丁平准先生代为出席并 行使表决权；其余董事均出席本次会议。 没有董事声明对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 利安达会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 公司法定代表人周政、主管会计工作负责人崔捷、会计机构负责人张建国声明：保证 本年度报告中财务报告真实、完整。 目 录 第一章 公司基本情况简介 ---------------------------------------------------------------7 第二章 会计数据和业务数据摘要 --------------------------------------------------------8 第三章 股本变动及股东情况 -------------------------------------------------------------10 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况--------------------------------------14 第五章 公司治理结构-----------------------------------------------------------------------23 第六章 股东大会---------------------------------------------------------------------------- 38 第七章 董事会报告------------------------------------------------------------------------- 39 第八章 监事会报告------------------------------------------------------------------------- 66 第九章 重要事项---------------------------------------------------------------------------- 69 第十章 财务报告---------------------------------------------------------------------------- 80 第十一章 备查文件目录------------------------------------------------------------------- 80 第一章 公司基本情况简介 （一）公司中文名称：中粮地产（集团）股份有限公司 英文名称：COFCO PROPERTY (GROUP) CO.,LTD. 英文缩写：COFCO PROPERTY （二）公司法定代表人：周政 （三）公司董事会秘书：崔捷 证券事务代表：范步登 联系地址：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层 联系电话：86-755-23999000、86-755-23999288 传 真：86-755-23999299 电子信箱：cofco-property@cofco.com （四）公司注册地址：深圳市宝安区湖滨路5号 公司办公地址：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层 邮政编码：518048 公司国际互联网网址：http://www.cofco-property.cn 电子信箱：cofco-property@cofco.com （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 证券简称：中粮地产 08中粮债 证券代码：000031 112004 （七）其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1993年10月8日 2、注册地点：深圳市宝安区新城二区湖滨路5号 3、企业法人营业执照注册号：440301103197805 4、税务登记号码：国税深字440306192247189号 深地税登字440306192247189号 5、公司聘请的会计师事务所名称：利安达会计师事务所 办公地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008室 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现（单位：人民币元） 项 目 金 额 营业利润 1,065,485,503.36 利润总额 1,072,612,531.57 净利润 732,559,292.56 归属于上市公司股东的净利润 421,995,724.17 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润 181,260,098.35 经营活动产生的现金流量净额 -2,413,342,532.57 非经常性损益的项目和涉及金额：（单位：人民币元） 项 目 2011年度 2010年度（调整后） 2009年度（调整后） 非流动资产处置损益 555,284.25 5,868,051.35 -40,847.23 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） 3,138,360.44 673,360.44 673,360.44 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 7,891,678.66 5,639,700.00 8,114,469.80 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 3,509,864.60 109,164,927.52 276,918,859.18 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 293,523,926.29 391,081,476.41 124,034,615.99 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,836,026.46 2,143,152.19 0.00 对外委托贷款取得的损益 5,509,342.22 6,740,640.00 7,641,813.38 受托经营取得的托管费收入 3,000,000.00 3,000,000.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,433,383.52 57,289.33 -589,281.86 小 计 322,397,866.44 524,368,597.24 416,752,989.70 减：所得税影响额 76,268,461.89 90,871,812.21 29,200,579.68 少数股东权益影响额（税后） 5,393,778.73 1,050,039.80 1,316,842.82 合 计 240,735,625.82 432,446,745.23 386,235,567.20 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币元 项 目 2011年 2010年 本年比上 年增减 （％） 2009年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 5,541,073,483.66 2,113,572,540.38 2,744,256,697.38 101.92 2,013,539,571.10 3,295,641,206.84 营业利润 1,065,485,503.36 737,651,394.57 914,027,732.03 16.57 449,806,548.36 818,921,708.93 利润总额 1,072,612,531.57 744,979,638.05 920,577,943.32 16.52 449,837,073.73 818,964,940.28 净利润 732,559,292.56 554,598,126.54 679,827,726.80 7.76 375,896,360.42 652,815,219.60 归属于上市公司股东 的净利润 421,995,724.17 463,975,287.56 576,681,927.80 -26.82 373,516,717.78 568,151,207.76 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 181,260,098.35 164,393,879.44 144,235,182.57 25.67 274,830,155.31 181,915,640.56 经营活动产生的现金 流量净额 -2,413,342,532.57 -3,593,069,965.38 -3,618,794,630.05 33.31 78,743,457.12 545,745,998.36 项 目 2011年末 2010年末 本年末比 上年末增 减（％） 2009年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 资产总额 32,602,592,973.24 20,173,630,451.12 20,808,492,799.80 56.68 13,287,262,534.44 15,434,335,013.98 负债总额 25,484,767,135.03 14,042,402,056.75 14,128,727,456.64 80.38 6,824,250,026.29 8,229,458,686.50 归属于上市公司股东 的所有者权益 4,462,847,804.30 4,678,497,749.76 5,172,181,003.67 -13.71 5,935,609,232.98 6,481,470,548.07 总股本（股） 1,813,731,596.00 1,813,731,596.00 1,813,731,596.00 0.00 1,813,731,596.00 1,813,731,596.00 注：因本年内发生同一控制下企业合并，新增合并苏源集团江苏房地产开发有限公司，调整本年期初数及上年同期数。 （二）主要财务指标 单位：人民币元 项 目 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.23 0.26 0.32 -28.13 0.21 0.31 稀释每股收益（元/股） 0.23 0.26 0.32 -28.13 0.21 0.31 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 0.10 0.09 0.08 25.00 0.15 0.10 加权平均净资产收益率（％） 9.22 8.88 10.18 减少0.96个百分点 10.49 14.17 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（％） 4.21 2.85 2.55 增加1.66个百分点 7.72 4.82 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） -1.33 -1.98 -2.00 33.50 0.04 0.30 项 目 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 2.46 2.58 2.85 -13.68 3.27 3.57 资产负债率（％） 78.17 69.61 67.90 增加10.27个百分点 51.36 53.32 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一） 报告期公司股份变动情况表 （截止2011年12月31日） 单位：股 本次 变动前 本次变动增减（＋，－） 本次 变动后 数量 比例(%) 高管股 发行 新股 股权分置 改革解除 限售 公积金 转增及 送股 小计 数量 比例(%) 一、有限售条 件股份 15,356 0.001 -3,839 -3,839 11,517 0.001 1、国家持股 0 2、国有法人 持股 0 0 0 0 3、其他内资 持股 15,356 0.001 -3,839 -3,839 11,517 0.001 其中： 境内法人持 股 境内自然人 持股(高管股 份) 15,356 0.001 -3,839 -3,839 11,517 0.001 4、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条 件股份 1,813,716,240 99.999 3,839 0 3,839 1,813,720,079 99.999 1、人民币普 通股 1,813,716,240 99.999 3,839 0 3,839 1,813,720,079 99.999 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 1,813,731,596 100 0 0 0 0 1,813,731,596 100 （二）报告期限售股份变动情况表（截止至2011年12月31日） 单位：股 股东名 称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除 限售 日期 曹荣根 15,356 3,839 0 11,517 高管股份 - 合计 15,356 3,839 0 11,517 - - （三）到报告期末为止的前三年公司历次证券发行情况 1、前次证券发行情况 到报告期末为止的前三年公司未发行股票或公司债券。 2、报告期内公司股份总数及结构未发生变化。 （四）报告期内公司实施2010年度利润分配方案，以公司截止2010年12月31日总 股本1,813,731,596股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金。 （五）公司无现存的内部职工股。 二、股东和实际控制人情况 （一）前十名股东持股情况(截至2011年12月31日) 单位：股 股东总数 165,130 本年度报告公布日前一 个月末股东总数 165,198 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结的股份 数量 中粮集团有限公司 国有股东 50.65 918,665,014 0 0 中国建设银行－上投摩根中国优 势证券投资基金 其他 4.14 75,159,449 0 0 中国建设银行-长盛同庆可分离交 易股票型证券投资基金 其他 1.47 26,695,469 0 0 中国银行－易方达深证100交易 型开放式指数证券投资基金 其他 0.84 15,312,277 0 0 中国工商银行－融通深证100指 数证券投资基金 其他 0.57 10,377,467 0 0 中国工商银行－诺安价值增长股 票证券投资基金 其他 0.40 7,189,974 0 0 中国民生银行－银华深证100指 数分级证券投资基金 其他 0.34 6,092,111 0 0 安信证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 其他 0.29 5,230,366 0 0 中国工商银行－诺安中小盘精选 股票型证券投资基金 其他 0.26 4,705,143 0 0 中国工商银行－诺安灵活配置混 合型证券投资基金 其他 0.20 3,622,777 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中粮集团有限公司 918,665,014 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 75,159,449 人民币普通股 中国建设银行-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 26,695,469 人民币普通股 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 15,312,277 人民币普通股 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 10,377,467 人民币普通股 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 7,189,974 人民币普通股 中国民生银行－银华深证100指数分级证券投资基金 6,092,111 人民币普通股 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 5,230,366 人民币普通股 中国工商银行－诺安中小盘精选股票型证券投资基金 4,705,143 人民币普通股 中国工商银行－诺安灵活配置混合型证券投资基金 3,622,777 人民币普通股 上述股东关联关 系或一致行动的 说明 前十名股东中，控股股东与其他股东无关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人；其他股东未知是否存在其他关联关系，也 未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）前十名有限售条件股东持有限售条件股份情况 目前我司有限售条件股东持有的有限售条件股份均为高管股份。 （三）公司控股股东情况 1、控股股东基本情况 名称 中粮集团有限公司 法定代表人 宁高宁 成立日期 中粮集团有限公司成立于1952年，国务院国有资产监督管理 委员会直属的国有独资公司，是中央政府直接管理的53家国 有重要骨干企业之一 注册地址 北京市东城区建国门内大街8号中粮广场7-13层 主要经营业务 许可经营项目：粮食收购；第二类增值电信业务中的信息服 务业务；《美食与美酒》期刊的出版；境外期货业务。一般经 营项目：进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技 术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、 物业代理；自有房屋出租。 2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中粮集团有限公司 50.65% 中粮地产（集团）股份有限公司 3、报告期内公司控股股东（实际控制人）未发生变更情形。 （四）前十名08中粮债持有人持债情况表（截至2011年12月31日） 序号 持有人名称 持债张数 持债比例 1 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 3,312,054 27.60 2 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -018L-FH002深 2,260,000 18.83 3 中意人寿保险有限公司－中石油年金产品－股票账户 1,000,770 8.34 4 太平人寿保险有限公司－万能－团险万能 800,000 6.67 5 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 774,940 6.46 6 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 720,000 6.00 7 中国人寿保险股份有限公司 500,000 4.17 8 全国社保基金二零三组合 340,000 2.83 9 交通银行－华夏债券投资基金 300,010 2.50 10 华泰人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 300,000 2.50 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 (年月～年月) 年初持 股数 年末持 股数 变 动 原 因 报告期内从公 司领取的应付 报酬税前总额 (万元) 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 周政 总经理 男 49 2008.6~2011.1 0 0 - 183.90 否 董事长 2011.1~2014.5 孙忠人 前任董事长 男 61 2008.6~2011.1 0 0 - 0 是 柳丁 前任董事 女 57 2008.6~2011.7 0 0 - 0 是 马建平 董事 男 49 2011.5~2014.5 0 0 - 0 是 殷建豪 董事 男 42 2011.5~2014.5 0 0 - 0 是 马德伟 董事 男 49 2011.5~2014.5 0 0 - 0 是 韩石 董事 男 43 2011.8-2014.5 0 0 - 0 是 李晋扬 董事 男 43 2011.8-2014.5 0 0 - 120.90 否 常务副总经理 2011.5-2014.5 丁平准 独立董事 男 75 2011.5-2014.5 0 0 - 10.00 否 刘洪玉 独立董事 男 50 2011.5-2014.5 0 0 - 10.00 否 陈忠谦 独立董事 男 50 2011.5-2014.5 0 0 - 10.00 否 余福平 监事会主席 男 52 2011.5-2014.5 0 0 - 98.13 否 王 浩 监事会副主席 男 46 2011.5-2014.5 0 0 - 0 是 陈 瑜 职工监事 男 58 2011.5-2014.5 0 0 - 65.04 否 朱海彬 副总经理 男 49 2011.5-2014.5 0 0 - 117.76 否 崔 捷 财务总监 男 46 2011.5-2014.5 0 0 - 103.06 否 副总经理 2011.12-2014.5 董事会秘书 曹荣根 副总经理 男 49 2011.5-2014.5 15,356 15,356 96.16 否 张雪松 副总经理 男 48 2011.5-2014.5 0 0 - 90.76 否 戴 羿 副总经理 男 54 2011.5-2014.5 0 0 - 90.76 否 厉 辉 原副总经理 男 39 2011.5~2011.12 0 0 - 84.50 否 前任董事会秘 书 刘鹏鹏 原副总经理 男 40 2008.6~2011.5 0 0 - 26.08 否 孙伊萍 副总经理 女 45 2011.5-2014.5 0 0 - 109.86 否 叶 雄 副总经理 男 44 2011.5-2014.5 0 0 - 98.98 否 张宝泉 副总经理 男 42 2011.5-2014.5 0 0 - 93.66 否 冯安静 副总经理 男 46 2011.5-2014.5 0 0 - 92.81 否 合计 - - - - 15,356 15,356 - 1,502.36 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和除股东单位外的其他单位的 任职或兼职情况 ◆董事长 周政 周政，男，1963年3月出生，工商管理硕士、航空宇航制造工程硕士。高级工程师，享 受国务院政府特殊津贴专家。曾在航空航天部第609研究所工作；1993年5月至1994年10月， 历任中粮南方包装有限公司副总经理、总经理；1994年11月至2008年6月，历任中粮杭州美 特容器有限公司副总经理、常务副总经理、总经理；中粮集团包装实业部总经理、中粮发 展有限公司副总经理。2008年6月至2010年12月任本公司总经理。2010年4月任公司董事。 现任中粮集团有限公司地产酒店事业部总经理。2011年1月起任公司董事长。 ◆董事 马建平 马建平，男，1963年10月出生。对外经贸大学商学院工商管理硕士，会计师。1986年8 月进入中粮总公司，历任中粮总公司丰中贸易株式会社财务部副经理、宝丰企业贸易公司 董事副总经理、中粮总公司计财部副总经理、战略发展部副总监兼战略规划部总经理；2002 年6月至2003年5月任中粮国际（北京）有限公司副总经理兼市场运营部总经理；2003年6 月起任中国粮油国际有限公司副总经理；2006年1月起任中粮集团公司战略部总监。2010 年5月起任中粮集团党组成员、中粮集团副总裁兼战略部总监。2005年5月起任本公司董事。 ◆董事 殷建豪 殷建豪，男，1970年5月出生。北京大学本科，长江商学院EMBA。1992年8月进入中国 粮油食品（集团）有限公司工作，历任总裁办公室职员、副科长、科长、副主任、秘书行 政部总经理、中粮集团董事会秘书局秘书，2006年1月起任中粮集团办公室主任。2007年3 月起任本公司董事。 ◆董事 马德伟 马德伟，男，1963年12月出生，法律硕士。1987年7月参加工作，曾任北京国际饭店法 律顾问、北京艺通舞蹈美术服务公司副总经理、北京华信律师事务所文化法律事务部主任、 北京江川律师事务所律师；1998年12月进入中粮集团工作，历任法律商标事务部职员、法 律咨询部总经理、法律部副总监兼合同及公司法部总经理；2006年11月起任中粮集团法律 部总监。2007年3月起任本公司董事。 ◆董事 韩石 韩石，男,1967年10月出生,对外经济贸易大学国际贸易专业学士.1990年8月进入中粮 集团,历任中国粮油食品进出口总公司中粮粮油进出口公司部门副经理;中国粮油食品进出 口(集团)有限公司鹏利(加拿大)有限公司副总经理;中国粮油食品(集团)有限公司物业投 资部副总经理.2007年4月至今历任中粮置业投资有限公司副总经理,总经理;中粮集团有限 公司地产酒店事业部常务副总经理。2011年8月11日起任公司董事。 ◆董事 李晋扬 李晋扬，男，1969年4月出生，清华大学建筑结构工程学士、清华大学EMBA，工程师。 1993年8月进入中粮集团，先后任中粮粮油饲料公司实业部副经理，中粮总公司项目管理二 部副科级干部，中粮公司饮料部部门经理，中粮发展有限公司零食速食部部门经理，2003 年至2006年1月任鹏利国际（北京）地产开发部总经理助理、香港鹏利国际（集团）公司工 程部总经理。2006年2月至2010年12月任本公司副总经理。2011年1月起任本公司常务副总 经理。2011年8月11日起任公司董事。 ◆独立董事 丁平准 丁平准，男，1937年12月出生。资深会计专家，高级会计师，教授，美国管理会计师 协会高级顾问，澳大利亚会计师公会高级顾问。中国注册会计师行业创始人之一。自1983 年起，历任中国会计学会第一任专职副秘书长，中国注册会计师协会秘书长，财审“两会” 联合会第一任秘书长，中国资产评估协会副会长、中国注册会计师协会副会长、中国会计 学会常务理事、副秘书长。现任中国总会计师协会副会长、国家会计学院兼职教授。2006 年3月20日起担任本公司独立董事。 ◆独立董事 刘洪玉 刘洪玉，男，1962年10月出生，清华大学结构工程专业学士学位和管理工程专业硕士。 现任清华大学房地产研究所所长、教授、博士生导师。兼任中国房地产估价师与房地产经 纪人学会副会长、中国房地产行业协会常务理事、亚洲房地产学会（AsRES）理事（前会长） 等，是中国注册房地产估价师、英国皇家特许测量师学会资深会员 （FRICS）。主要研究兴 趣包括房地产经济学、房地产金融与投资、房地产开发和房地产资产管理。2006年4月起任 本公司独立董事。 ◆独立董事 陈忠谦 陈忠谦，男，1962年4月出生。法学博士，经济学硕士。曾任广州市政府办公厅法制处 副主任科员、主任科员、广州市政府法制局监督检查处副处长、广州仲裁委员会秘书长、 副主任、专职副主任。现任广州仲裁委员会主任、党组书记、广州市第十二、十三届人大 代表、暨南大学兼职法学硕士生导师。2007年8月起任本公司独立董事。 ◆监事会主席 余福平 余福平，1960年1月出生。毕业于中南财经政法大学，研究生学历，高级经济师。1980 年加入中粮集团，历任中粮集团中国畜禽联营公司武汉经理部副经理，武汉中粮进出口公 司副总经理、总经理，中粮集团财务部副总监兼香港中良财务有限公司总经理，2007 年7 月 至2009 年7 月任安徽省蚌埠市市委常委、副市长。现任中粮集团财务部副总监。2009年11 月起任本公司监事会主席。 ◆监事会副主席 王浩 王浩，男，1966年12月出生，大学本科学历。1990年进入中粮集团工作，先后任中粮 集团审计处职员、深圳中粮实业有限公司财务副经理、中粮果菜水产进出口公司财务经理、 中粮果菜水产进出口公司总经理助理兼唐山三丰实业有限公司副董事长、总经理、鹏利国 际（北京）有限公司财务部副总经理、中粮集团战略规划部副总经理、中粮国际（北京） 有限公司财务部总经理。现任中粮集团财务部副总监兼运营管理部总经理。2007年8月起任 本公司监事会副主席。 ◆职工监事 陈瑜 陈瑜，1954年7月出生，毕业于华南师范大学经济管理专业。高级政工师。曾于中国人 民解放军00271部队服役，后转入核工业部华南局任职。2002年7月至2006年8月，任深圳新 安湖实业公司书记，兼董事、副总经理，2006年8月至今历任中粮地产78区项目、46区项目、 61区项目总经理。2008年12月起任本公司职工监事。 ◆常务副总经理 李晋扬 请详见“董事 李晋扬” ◆副总经理 朱海彬 朱海彬，男，1963年5月出生，浙江大学工学硕士。经济师。1989 年进入公司后历任 公司秘书、团委书记、企管部副经理、万宝电子二厂厂长，1998年任公司总经理助理，1999 年6月至2002年11月任公司董事、副总经理、董事会秘书。2002年11月至2006年2月任公司 董事、总经理。2006年2月至2007年3月任公司董事、副总经理。2007年3月起任本公司副总 经理。 ◆财务总监 副总经理 董事会秘书 崔捷 崔捷，男，1966年2月出生，工商管理硕士。1988年8月进入中粮总公司任职；1992年2 月至1999年12月在香港鹏利集团有限公司任职；1998年6月任深圳德鸿物业发展有限公司副 总经理兼财务总监；2001年5月任广州侨鹏房产开发有限公司财务总监；2001年8月任深圳 爱家特物业管理有限公司董事总经理；2003年3月至2006年1月任鹏利国际（北京）有限公 司财务部总经理助理。2005年5月至2007年3月任公司董事。2006年2月起任本公司财务总监。 2011年12月20日起兼任公司副总经理及董事会秘书。 ◆副总经理 曹荣根 曹荣根，男，1963年9月出生，大学本科学历。曾任核工业部720厂技术员。1988年7 月进入公司，历任宝兴电线电缆有限公司助理工程师。1992年1月至1993年8月在宝安城建 公司工会、经理室等部门工作。1993年9月至1998年11月任公司证券部经理。1998年12月至 1999年6月任公司董事会秘书。1999年2月至2000年11月任宝安区福安实业公司经理。2000 年12月至2002年6月任公司总经理助理兼任福安实业公司经理，2002年7月起至今任本公司 副总经理。 ◆副总经理 戴羿 戴羿，男，1958年9月出生，民革会员，经济学博士，副教授。曾任江西财经大学教师、 经济系副主任；1998年8月进入公司历任集团秘书处副秘书长、管理发展部经理，2002年11 月至今任本公司副总经理。 ◆副总经理 张雪松 张雪松，男，1964年1月出生，研究生学历。曾任深圳市宝安县石岩镇府党办资料员、 统计员、团委书记；1988年7月进入深圳华宝集团，历任华宝集团业务部任副经理、编织袋 厂厂长、饲料公司经理、华宝集团副总经理兼西部房地产公司经理、总经理；1999年1月至 2002年10月任深圳市嘉宝实业股份有限公司董事长。2002年11月起任本公司副总经理。 ◆ 原副总经理 前任董事会秘书 厉辉 厉辉，男，1973年6月出生，经济学硕士，香港科技大学高级管理人员工商管理硕士， 经济师。1997年进入中信证券，曾任中信证券投资银行部经理、企业购并部高级经理、企 业购并部副总经理兼企业购并部上海分部负责人、中信证券投资银行业务总监。2005年11 月进入中粮集团。2006年2月17日起任公司副总经理，2007年9月至2011年12月兼任本公司 董事会秘书。 ◆ 副总经理 孙伊萍 孙伊萍，女，1967年10月出生，硕士研究生学历。1993年进入中粮集团工作，先后任 广东太古可口可乐公司副总经理、海南可口可乐饮料有限公司总经理。2007年7月起任本公 司副总经理。 ◆ 副总经理 叶雄 叶雄，男，1968年11月出生，硕士研究生学历。1991年进入中粮集团，先后任上海粮 油总经理秘书、中粮上海粮油进出口公司储炼厂副厂长、上海粮油团委书记、副总经理、 总经理、党委书记。2007年7月起任本公司副总经理。 ◆ 副总经理 张宝泉 张宝泉，男，1970年7月出生，工商管理硕士。1992年7月至1995年2月在解放军总政建 筑直工部设计院担任结构工程师；1995年3月至2001年9月在北京华远房地产股份有限公司 工作，历任项目工程师、项目工程经理、公司工程技术部经理、项目经理等职务；2001年9 月至2006年9月在华润置地（北京）股份有限公司工作，历任项目经理、公司总经理助理。 2006年9月至2010年8月任公司总经理助理。2010年8月起任公司副总经理。 ◆副总经理 冯安静 冯安静，男，回族，1966 年6 月出生，中共党员。经济学学士。1989 年7月起进入中 粮工业食品进出口有限公司工作。1998 年任北京中粮广场发展有限公司常务副总经理， 2000 年9 月任凯莱国际酒店管理有限公司高级副总裁，2003年5 月任鹏利国际集团有限公 司市场运营部副总经理，2006 年任香港鹏利物业管理有限公司总经理、香港凯莱物业管理 有限公司总经理、中粮集团（香港）有限公司人事行政部总经理。2010 年7 月，进入中粮 地产（集团）股份有限公司。2010年8月起任公司副总经理。 （三）报告期内董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 1、独立董事的报酬，公司根据2006年度股东大会决议对独立董事每人每年支付定额职 务津贴税前10万元。 2、前任董事柳丁，董事马建平、殷建豪、马德伟、韩石，监事会副主席王浩在股东单 位中粮集团有限公司任职，不在本公司领取报酬；独立董事丁平准、刘洪玉、陈忠谦没有 在本公司股东单位或其他关联单位领取报酬。 其余董事、监事及高级管理人员2011年度的薪酬情况见本章第一部分基本情况。 （四）报告期内公司董事、监事被选举或离任情况以及高级管理人员聘任或解聘情况 1、因届退休年龄，孙忠人先生向董事会辞去公司董事及董事长职务。2011年1月4日， 公司第六届董事会第三十八次会议审议通过孙忠人先生辞去公司董事及董事长职务的议 案，并推举周政先生出任公司第六届董事会董事长，任期至第六届董事会届满为止。 2、2011年，公司第六届董事会任期届满。2011年4月20日，公司第六届董事会第四十 一次会审议通过关于第七届董事会候选人提名的议案。2011年5月26日，公司2010年年度股 东大会通过累积投票方式选举周政、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟任公司第七届董事会 董事，丁平准、刘洪玉、陈忠谦任公司第七届董事会独立董事，任期三年。 3、2011年5月26日，公司第七届董事会第一次会议审议通过关于推举周政先生为公司 董事长的议案，公司第七届董事会推举周政先生为董事长，任期三年。 4、2011年7月20日，公司董事柳丁女士因工作原因辞去公司董事职务。2011年8月11 日公司2011年第一次临时股东大会通过累积投票方式选举韩石、李晋扬为公司第七届董事 会董事，任期自本次大会决议通过时起，至本届董事会任期届满为止。 5、2011年，公司第六届监事会任期届满。2011年4月20日，公司第六届监事会第十五 次会审议通过关于第七届监事会候选人提名的议案。2011年5月26日，公司2010年年度股东 大会通过累积投票方式选举余福平、王浩任公司第七届监事会监事，任期三年。2011年5 月19日中粮地产（集团）股份有限公司第二届职工代表大会第七次会议选举陈瑜先生为公 司职工监事，任期与第七届监事会一致。 6、因工作原因，周政先生向公司第六届董事会提出辞去公司总经理的申请。2011年1 月4日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过有关周政先生辞去公司总经理职务的议 案。公司董事会同意周政先生因工作原因辞去总经理的职务。 7、2011年1月4日，公司第六届董事会第三十八次会议聘任李晋扬先生为公司常务副总 经理，任期至本届董事会期满为止。 8、2011年5月26日，公司第七届董事会第一次会议审议通过关于聘任李晋扬先生为公 司常务副总经理；聘任朱海彬、曹荣根、戴羿、张雪松、厉辉、孙伊萍、叶雄、张宝泉、 冯安静为公司副总经理；聘任崔捷为公司财务总监；聘任厉辉为公司董事会秘书的议案， 任期三年。 9、因个人原因，厉辉先生向公司董事会提出辞呈。2011年12月20日，第七届董事会第 八次会议审议通过关于厉辉先生辞去公司副总经理及董事会秘书职务的议案。同次会议根 据常务副总经理的提名，公司董事会审议通过关于聘任财务总监崔捷先生为公司副总经理 的议案，任期至本届董事会届满之日止；根据董事长的提名，董事会同意公司聘任财务总 监崔捷先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会届满之日止。 （五）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 周政 董事长 13 5 8 0 - 否 孙忠人 前任董事长 1 1 0 0 - 否 柳丁 前任董事 6 1 3 2 - 否 马建平 董事 13 2 8 3 - 否 殷建豪 董事 13 4 8 1 - 否 马德伟 董事 13 5 8 0 - 否 韩石 董事 6 1 4 1 - 否 李晋扬 董事 6 2 4 0 - 否 丁平准 独立董事 13 5 8 0 - 否 刘洪玉 独立董事 13 5 8 0 - 否 陈忠谦 独立董事 13 5 8 0 - 否 年内召开董事会会议次数 13 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司员工情况（以下数据需以饼状图进行表示） 截至2011年12月31日，公司共有在册员工1887人。 （1）其中从事住宅地产开发业务及工业地产经营管理的人员为1072人. 其学历构成如下：研究生及以上182人，大学本科593人，大专学历212人，大专以 下学历85人。 其年龄结构如下：50岁以上63人，40－49岁187人，30－39岁331人，29岁以下 491人。 专业构成如下：管理人员186人，工程技术人员315人，销售人员165人，专职审计 人员10人，其他人员396人。 （2）从事工业地产后勤服务及物业服务的人员为815人。其中大专以上学历194人， 平均年龄约为35岁，主要从事后勤服务及物业服务岗位。 第五章 公司治理结构 一、公司治理 1、目前公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度及最新披露时间 序号 制度名称 最新披露时间 1 中粮地产（集团）股份有限公司章程 2011年8月12日 2 中粮地产（集团）股份有限公司股东大会议事规则 2007年3月17日 3 中粮地产（集团）股份有限公司董事会议事规则 2007年11月17日 4 中粮地产（集团）股份有限公司董事会战略委员会工作细则 2007年2月10日 5 中粮地产（集团）股份有限公司董事会审计委员会工作细则 2007年2月10日 6 中粮地产（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 2007年2月10日 7 中粮地产（集团）股份有限公司董事会提名委员会工作细则 2007年2月10日 8 中粮地产（集团）股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程 2008年4月18日 9 中粮地产（集团）股份有限公司独立董事年报工作制度 2008年4月18日 10 中粮地产（集团）股份有限公司独立董事制度 2005年7月5日 11 中粮地产（集团）股份有限公司监事会议事规则 2007年3月17日 12 中粮地产（集团）股份有限公司总经理工作细则 2009年3月5日 13 中粮地产（集团）股份有限公司内部控制制度 2007年6月20日 14 中粮地产（集团）股份有限公司募集资金管理制度 2009年5月19日 15 中粮地产（集团）股份有限公司选聘会计师事务所管理规定 2009年8月26日 16 中粮地产（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度 2007年6月20日 17 中粮地产（集团）股份有限公司重大事项报告制度 2009年4月27日 18 中粮地产（集团）股份有限公司重大内部信息保密制度 2009年4月27日 19 中粮地产（集团）股份有限公司内幕信息及知情人管理制度 2011年12月21日 20 中粮地产（集团）股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管 理制度 2007年7月20日 21 中粮地产（集团）股份有限公司投资者关系管理办法 2009年4月27日 22 中粮地产（集团）股份有限公司接待和推广制度 2007年7月20日 23 中粮地产（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 2010年4月9日 24 中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度 2011年5月31日 25 中粮地产（集团）股份有限公司对外担保管理制度 2011年5月31日 26 中粮地产（集团）股份有限公司财务会计相关负责人管理规定 2010年10月30日 2、关于向大股东、实际控制人提供未公开信息情况的说明 国务院国有资产管理委员会（以下简称：国资委）为了加强对中央企业的管理，要求 中央企业每月向国资委报送主要财务数据资料。作为中央企业中粮集团的控股子公司，公 司在要求相关经办人恪守保密职责的前提下，每月财务报表编制完成并履行相应的审批程 序后向中粮集团财务部报送资产负债表、现金流量表及利润表，通过中粮集团合并后报送 国资委。公司已按照有关规定的要求，履行了报备程序。 二、独立董事履行职责情况 公司已经制定《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》，明确了独立董事履行监 督职能的有关权限和职责范围以及独立董事在年报编制、审议及披露中的职责。报告期内 公司共有独立董事3人。公司独立董事丁平准先生、刘洪玉先生、陈忠谦先生本着对公司 和全体股东忠实和勤勉的态度，出席了报告期内召开的全部13次董事会，认真履行了作为 独立董事应承担的职责。2011 年，公司独立董事按照有关法规认真履行职责，积极参与董 事会决策，从股东利益、特别是中小股东利益出发，作为各行业的专家，在关于公司财务 管理、风险控制、治理结构、关联交易等方面积极发表建设性意见，切实发挥了独立董事 在公司经营决策和年报工作中的监督作用。在独立董事的积极推动下，董事会专门委员会 的运作更加规范。 公司出具的《中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事2011年履职情况 报告》将披露在巨潮资讯网。 三、公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面与控股股东均实现分开的情况说明 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和依法开展的生产 经营活动，公司的各项重大经营决策均由股东大会和董事会严格按照有关决策程序作出。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务 和自主经营能力，并且人员、机构、财务独立，资产完整，报告期内公司常务副总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员在公司取酬，没有在股东单位担任职务。 四、报告期内对高级管理人员的考评机制以及激励制度的建立、实施情况 公司通过《中粮地产（集团）股份有限公司薪酬福利管理作业指引》确定公司经营班 子的薪酬结构，并进行绩效考核。 2007年12月，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《中粮地产（集团）股份 有限公司首期股权激励计划（草案）》。 由于经营环境、有关政策及资本市场等诸多方面均已发生重大变化，若继续执行上述 股权激励方案将难以真正起到应有的激励效果。因此2009年3月4日公司第六届董事会第 九次会议同意终止上述股权激励计划以及相关考核办法。 公司将根据有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司的发展状况，适时推出符合 公司发展战略的股权激励新方案，从而维护股东和上市公司的长远利益。 五、内部控制 1、公司董事会对于内部控制责任的声明 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部 控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司自实施内部控制 制度以来，较为完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，保证 公司的正常生产经营和公司资产的安全和完整，财务报告及相关信息真实完整，防范和控 制公司风险，并随着公司业务发展以及外部环境变化不断调整、完善，使之更有利于提高 上市公司风险管理水平，保护投资者的合法权益。由于内部控制存在固有局限性，故仅能 对实现上述目标提供合理保证。 2、财务报告内部控制 （1）公司建立财务报告内部控制的依据 公司依据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《中央企业全面风险管理指引》、 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和监管部门相关的法律法规建立了 财务报告内部控制体系，对“不相容职务分离、授权审批、会计信息系统与权限、财产保 护、预算决算、独产稽核、运营分析”等关键控制点进行了控制。公司2011年度财务报 告内部控制不存在重大缺陷。 （2）本年内公司财务报告内部控制重大缺陷 □ 适用 √ 不适用 （3）本年度公司财务报告内部控制重大缺陷的整改措施 □ 适用 √ 不适用 3、公司内部控制自我评价报告 ※ ※ ※ ※ 中粮地产（集团）股份有限公司 2011年内部控制自我评价报告 根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要 求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》 等相关法律、规范性文件，公司结合自身实际特点和情况制订了相应的内控制度，以保证 公司的正常生产经营和公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险，并随着公司业务发 展以及外部环境变化不断调整、完善，使之更有利于提高上市公司风险管理水平，保护投 资者的合法权益。2011年公司以董事会为主导对公司内部控制制度的建立健全和有效实施 进行了全面深入的自查，在此基础上对公司的内部控制做出自我评价。 一、公司内部控制综述 1．公司内部控制的组织架构 公司已设立较为完善的组织控制架构，并制定了各层级之间的控制流程，保证董事会 及高级管理人员下达的指令能够被严格执行，并已明确界定各部门、岗位的目标、职责和 权限，建立了相应的制衡和监督机制，确保其在授权范围内履行职能。 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，经理层负责组织领导企业内部控制 的日常运行。公司董事会已下设了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，分别就 公司相关业务的决策方面履行职责，同时设立了由董事会下属审计委员会领导的内部审计 部门，定期对公司的内部控制建立健全情况和执行情况进行检查和监督，评估其执行的效 果和效率，及时提出相关的改进建议。监事会对董事会建立与实施内部控制的行为进行监 督。 具体组织结构如下图： 股东大会 监事会 董事会 战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计监察部 投资审查委员会 战略执行委员会 总经理 市 场 营 销 部 研 发 设 计 部 安 全 环 保 办 证 券 事 务 部 战 略 管 理 部 人 力 资 源 部 财 务 部 综 合 办 公 室 物 业 管 理 部 成 本 管 理 部 工 程 采 购 部 企 业 文 化 部 法 律 部 工业 地产 管理 公司 杭州 项目 公司 长沙 城市 公司 天津 城市 公司 南京 城市 公司 沈阳 项目 公司 成都 中心 城市 公司 深圳 中心 城市 公司 上海 中心 城市 公司 北京 中心 城市 公司 2．公司内部控制制度的建设情况 公司从2009年3月起开始全面开展制度流程建设工作，为进一步加强集团内控 建设，公司于2010年5月引入专业咨询公司对制度流程作进一步优化。截止2010年 底，制度流程小组共制定19个模块218个制度流程文件，786个配套格式表单，其中 包括住宅53个和商业59个关键成果模板。这些制度流程文件已经在2011年由公司 编制成《制度流程汇编》下发公司下属各单位（部门）正式实施。 2011年3月，根据相关监管要求公司开始对下属各单位（部门）全面实施内控规 范试点工作。在咨询公司的配合下，公司内控工作小组对各单位（部门）内控情况进 行梳理、测试等工作。截止2011年底，内控工作小组已经完成全部试点单位（部门） 的现场工作并对在现场工作中发现的各单位（部门）内控缺陷进行汇总分析。通过对 各单位（部门）内控缺陷及其重要性进行评级，内控工作小组提出需要建立及完善9 项制度。这些制度包括：《员工道德行为准则》、《风险管理实施办法》、《投资管理制 度》、《筹资管理制度》、《租金定价管理办法》、《资产减值准备管理办法》、《IT管理制 度》、《固定资产管理制度》及《在建项目开发成本归集指引》等9项。其中《IT管理 制度》、《固定资产管理规定》、《资产减值准备管理办法》及《在建项目开发成本归集 指引》等4项制度已经完成并于2011年底下发执行，其余制度正在制定完善过程中。 随着公司进一步完善内部控制制度、健全内控体系，公司的治理水平和规范运作 水平得到了较大的提升，各项经营活动处于严谨的制度控制之下，已逐步建立起公司 内部的相互制衡和约束的运行机制，业务活动趋于程序化、制度化。目前公司的内部 控制制度涵盖了环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递 控制、内部审计控制等方面，能基本满足公司内部控制的需要，公司内部控制运行环 境良好。 3．公司内部审计部门基本情况 公司按监管要求设立了对董事会下设审计委员会负责的内部审计部门——审计 监察部。审计监察部下设财务审计部、工程审计部和运营销售审计部三个分部，配置 了10名具备财务和管理等方面专业知识的内部审计专职人员。 2011年，审计监察部共完成各项审计工作12项，其中募集资金审计4项、离任 经济责任审计3项、招标监督及目标成本管理专项审计2项、后续审计3项。审计金 额人民币24亿元，提出整改及所需关注事项19项。 根据中国证券监督管理委员会深圳监管局的要求，公司被确立为深圳辖区内需在 2011年进行内控规范试点工作的上市公司之一。公司专门成立了内控规范试点工作领 导小组、内控办公室及工作组，聘请专业咨询公司协助完成内控工作。内控办公室设 在审计监察部，财务、法律、证券等相关部门共同参与。截止12月31日，内控办公 室已经按计划顺利完成了包括集团总部在内的19家单位的内控规范试点现场工作并 于12月份向所有单位下发了整改通知书。 2011年，审计监察部继续开展招标监督工作，全年完成公司下属22个项目229 项招标的监督工作。 2011年公司制定的全套制度流程正式下发执行，为配合公司制度流程建设工作， 使公司管理做到事前有预警，事中有控制，事后有监督，审计监察部在上年工作的基 础上，以公司制定的各项制度流程为依据，同时参考内控规范试点工作成果，于2011 年底前完成了标准化审计流程的编制工作。 二、重点活动的控制 1．对控股子公司的控制 2011年，公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定，通过对控股公司外 派董事、监事和高级管理人员，明确委派董事、监事和高级管理人员的职责权限，根 据公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。同时公 司进一步强化对控股公司经营计划的审核和审批管理，并在经营过程中不断加强监 控，以此强化对控股子公司的经营管理。 各控股子公司均参照公司制度，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制 度。公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，并评价子公司经营管理绩效， 以此作为奖惩依据。 公司控股子公司控制结构及持股比例图如下： 北京中粮万科房地产开发有限公司 51% 中粮地产投资（北京）有限公司 100% 中粮地产（北京）有限公司 50% 中粮滨海地产(天津)有限公司（清算中） 51% 45% 中 粮 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 90% 天津粮滨投资有限公司 成都悦城实业有限公司 70% 中粮地产成都有限公司 100% 100% 成都天泉置业有限责任公司 上海悦鹏置业发展有限公司 100% 100% 中粮地产(上海)有限公司 中粮地产集团深圳房地产开发有限公司 100% 100% 长沙观音谷房地产开发有限公司 98% 长沙中粮地产投资有限公司 50% 华高置业有限公司 深圳市宝铜实业有限公司 深圳鹏丽陶瓷有限公司 100% 深圳中粮地产物业服务有限公司 65% 中耀房地产开发（沈阳）有限公司 51% 上海加来房地产开发有限公司 苏源集团江苏房地产开发有限公司 杭州易筑房地产开发有限公司 杭州鸿悦置业开发有限公司 深圳宝菱同利有限公司 合营、联营及合作经营公司 北京中粮万科置业有限公司 深圳公华金属制品有限公司 广州市鹏万房地产有限公司 深圳凯莱物业管理有限公司 深圳宝兴电线电缆制造有限公司 90% 100% 100% 90% 100% 100% 100% 100% 100% 100% （未完）  |