[年报]金字火腿：2011年年度报告
2011年年度报告 股票代码：002515 股票简称：金字火腿 披露时间：二○一二年三月 第一节 重要提示及目录 一、重要提示 1.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 2. 本年度报告经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,没 有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 3.本公司所有董事均亲自出席了审议本年度报告的董事会会议。 4.天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的 审计报告。 5.公司董事长施延军先生、主管会计工作负责人朱美丹女士及会 计机构负责人潘宇红女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、 完整。 二、目 录 第一节 重要提示及目录……………………………………………..2 第二节 公司基本情况简介......................................................................4 第三节 会计数据和财务指标摘要..........................................................7 第四节 股东变动及股东情况..................................................................9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................16 第六节 公司治理结构............................................................................25 第七节 内部控制……………………………………………………..42 第八节 股东大会情况简介...................................................................50 第九节 董事会报告................................................................................53 第十节 监事会报告..............................................................................105 第九节 重要事项..................................................................................110 第十节 财务报告..................................................................................117 第十一节 备查文件目录......................................................................176 第二节 公司基本情况简介 一、公司名称 法定中文名称：金字火腿股份有限公司 法定英文名称：Jinzi Ham Co.,Ltd. 中文名称缩写： 金字火腿 英文名称缩写： JINZI HAM 二、公司法定代表人：施延军 三、公司联系人及联系方式 股票简称 金字火腿 股票代码 002515 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 王蔚婷 冯桂标 联系地址 浙江省金华市工业园区金帆街1000号 电 话 0579-82262717 传 真 0579-82262717 电子信箱 jinziham@jinzichina.com 四、公司联系方式 注册地址：浙江省金华市工业园区金帆街1000号 办公地址：浙江省金华市工业园区金帆街1000号 邮政编码： 321016 互联网网址：http://www.jinzichina.com 电子信箱： jinziham@jinzichina.com 五、公司信息披露媒体 信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告网址：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金字火腿 股票代码：002515 七、其他有关资料 首次注册登记日期：1994年11月25日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 最近一次变更登记日期：2011年6月27日 营业执照注册号：330701000007033 税务登记号码：330702254983027 组织机构代码：25498302-7 会计师事务所名称：天健会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦 签字会计师姓名：赵海荣 牟健 公司聘请的保荐机构名称 :国信证券股份有限公司 公司聘请的保荐机构办公地点: 深圳市红岭中路1012号国信证 券大厦16-26层 签字保荐人姓名:龙飞虎 王立武 八、公司历史沿革 公司上市后历次注册变更情况如下： 1、第一次变更 公司经中国证券监督管理委员会【证监许可[2010]1582号】文件 核准，向社会公开发行人民币普通股(A股)1,850万股，发行价格为 34.00元/股。经深圳证券交易所《关于金字火腿股份有限公司人民 币普通股股票上市的通知》【深证上[2010]387号】同意，公司发行 的人民币普通股股票(A股)于2010年12月3日在深圳证券交易所上 市。 根据上市前公司股东大会决议及授权，公司于2011年1月12 日完成工商变更登记手续，取得浙江省工商行政管理局换发的注册号 为330701000007033的《企业法人营业执照》。注册资本由5,500万 元变更为7,350万元；公司类型由其他股份有限公司(非上市)变更为 股份有限公司(上市)。 2、第二次变更 公司于2011年4月19日召开2010年年度股东大会，会议审议通过 了《公司2010年度利润分配预案的议案》。公司以2010年12月31日的 总股本73,500,000股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东 每10股转增3股，合计转增股本22,050,000股。经上述分配方案实施 后，总股本由73,500,000股转增至95,550,000股，公司已于2011年6 月27日完成了工商变更登记手续，并取得了浙江省工商行政管理局换 发的《企业法人营业执照》，公司注册资本和实收资本由7,350万元 变更为9,555万元，其它内容不变。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、公司近三年主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上 年增减 （％） 2009年 营业总收入（元） 175,936,599.25 163,099,180.24 7.87% 148,129,559.36 营业利润（元） 45,421,233.07 44,458,047.88 2.17% 38,599,551.07 利润总额（元） 51,994,033.40 48,007,407.16 8.30% 40,149,588.37 归属于上市公司股东 的净利润（元） 49,277,677.94 47,055,000.43 4.72% 39,492,829.94 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润（元） 44,159,067.69 44,038,045.04 0.27% 38,177,614.16 经营活动产生的现金 流量净额（元） -53,549,143.45 4,319,267.29 -1,339.77% 6,796,037.45 2011年末 2010年末 本年末比 上年末增 减（％） 2009年 资产总额（元） 888,243,332.36 853,956,338.83 4.02% 234,765,820.66 负债总额（元） 67,004,049.53 67,294,723.94 -0.43% 78,650,706.20 归属于上市公司股东 的权益（元） 821,239,282.83 786,661,614.89 4.40% 156,115,114.46 总股本（股） 95,550,000.00 73,500,000.00 30.00% 55,000,000.00 二、公司近三年主要财务指标 （一）主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.52 0.64 -18.75% 0.58 稀释每股收益（元/股） 0.52 0.64 -18.75% 0.58 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.46 0.60 -23.33% 0.56 加权平均净资产收益率（%） 6.14% 20.61% -14.47% 31.56% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 5.50% 19.29% -13.79% 30.51% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） -0.56 0.06 -1,033.33% 0.12 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 8.59 10.70 -19.72% 2.84 资产负债率（%） 7.54% 7.88% -0.34% 33.50% 注： 1．2010年12月3日，公司首次公开发行1,850万股人民币普通股在深圳证券交易所中小 企业板上市，总股本由55,000,000股增加至73,500,000股。 2．2011年5月12日，公司实施完成2010年度利润分配方案，总股本由73,500,000股增加 至95,550,000股。 3．根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的 计算及披露》（2010年修订），2011年基本每股收益按总股本95,550,000股计算，2010年基本 每股收益按股本加权平均（55,000,000+18,500,000/12）*1.3=73,504,166.67股计算，2009 年基本每股收益按股本加权平均（50,000,000+5,000,000*6/12）*1.3=68,250,000股计算。 （二）非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -13,589.06 41,709.32 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 6,408,768.76 3,512,699.96 1,556,900.00 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 177,620.63 -5,050.00 -6,862.70 所得税影响额 -1,454,200.08 -532,403.89 -234,821.52 合 计 5,118,600.25 3,016,955.39 1,315,215.78 第四节 股东变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 58,700,000 79.86% 16,500,000 -3,700,000 12,800,000 71,500,000 74.83% 1．国家持股 740,000 1.01% -740,000 -740,000 2．国有法人持股 740,000 1.01% -740,000 -740,000 3．其他内资持股 57,220,000 77.84% 16,500,000 -2,220,000 14,280,000 71,500,000 74.83% 其中：境内非国有法 人持股 6,720,000 9.13% 1,350,000 -2,220,000 -870,000 5,850,000 6.12% 境内自然人持 股 50,500,000 68.71% 15,150,000 15,150,000 65,650,000 68.71% 4．外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 14,800,000 20.14% 5,550,000 3,700,000 9,250,000 24,050,000 25.17% 1．人民币普通股 14,800,000 20.14% 5,550,000 3,700,000 9,250,000 24,050,000 25.17% 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 三、股份总数 73,500,000 100.00% 22,050,000 22,050,000 95,550,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原 因 解除限售日 期 施延军 20,360,000 6,108,000 26,468,000 首发承诺、 高管持股 2013年12月3 日 施延助 10,000,000 3,000,000 13,000,000 首发承诺、 高管持股 2013年12月3 日 施文 5,000,000 1,500,000 6,500,000 首发承诺 2013年12月3 日 施雄飚 5,000,000 1,500,000 6,500,000 首发承诺 2013年12月3 日 薛长煌 5,000,000 1,500,000 6,500,000 首发承诺、 高管持股 2013年12月3 日 恒祥投资 4,000,000 1,200,000 5,200,000 首发承诺 2013年12月3 日 王伟胜 1,000,000 300,000 1,300,000 首发承诺、 高管持股 2013年12月3 日 创和投资 500,000 150,000 650,000 首发承诺 2013年12月3 日 韦国忠 400,000 120,000 520,000 首发承诺 2013年12月3 日 胡岿 400,000 120,000 520,000 首发承诺、 高管持股 2013年12月3 日 吴月肖 350,000 105,000 455,000 首发承诺、 高管持股 2013年12月3 日 夏璠林 310,000 93,000 403,000 首发承诺、 高管持股 2013年12月3 日 夏红阳 300,000 90,000 390,000 首发承诺 2013年12月3 日 张约爱 300,000 90,000 390,000 首发承诺 2013年12月3 日 王蔚婷 300,000 90,000 390,000 首发承诺、 高管持股 2013年12月3 日 蒋建聪 300,000 90,000 390,000 首发承诺 2013年12月3 日 王启辉 250,000 75,000 325,000 首发承诺、 高管持股 2013年12月3 日 李发新 200,000 60,000 260,000 首发承诺 2013年12月3 日 吴秋旗 200,000 60,000 260,000 首发承诺 2013年12月3 日 肖国建 100,000 30,000 130,000 首发承诺 2013年12月3 日 严小青 100,000 30,000 130,000 首发承诺 2013年12月3 日 吴雪松 100,000 30,000 130,000 首发承诺、 高管持股 2013年12月3 日 方张财 80,000 24,000 104,000 首发承诺 2013年12月3 日 孙淑军 80,000 24,000 104,000 首发承诺 2013年12月3 日 施国元 70,000 21,000 91,000 首发承诺 2013年12月3 日 陈顺通 60,000 18,000 78,000 首发承诺 2013年12月3 日 陈选席 50,000 15,000 65,000 首发承诺 2013年12月3 日 夏飞 50,000 15,000 65,000 首发承诺 2013年12月3 日 陈红 50,000 15,000 65,000 首发承诺 2013年12月3 日 项旭能 30,000 9,000 39,000 首发承诺 2013年12月3 日 朱美丹 30,000 9,000 39,000 首发承诺、 高管持股 2013年12月3 日 陈君子 30,000 9,000 39,000 首发承诺 2013年12月3 日 网下配售 3,700,000 3,700,000 网下配售 2011年3月3 日 合计 58,700,000 3,700,000 16,500,000 71,500,000 二、证券发行和上市情况 （一）公司股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1582号文核准，公司 公开发行了1,850万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象 询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下 配售370万股，网上定价发行1,480万股，已于2010年11月24日成功发 行，发行价格为34元/股。 经深圳证券交易所《关于金字火腿股份有限公司人民币普通股股 票上市的通知》（深证上[2010]370号）同意，公司发行的人民币普 通股股票在深圳证券交易所上市股票简称“金字火腿”，股票代码 “002515”，其中本次公开发行中网上定价发行的1,480万股股票已 于2010年12月3日上市交易。网下向询价对象询价配售的370万股于 2011年3月3日上市流通。 （二）股份总数变动情况 公司于2011年4月19日召开2010年年度股东大会，会议审议通过 了《公司2010年度利润分配预案的议案》。公司以2010年12月31日的 总股本73,500,000股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东 每10股转增3股，合计转增股本22,050,000股。上述分配方案于2011 年5月12日实施，总股本由73,500,000股转增至95,550,000股。 （三）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人施延军先生及其他全体股东施延助、 施文、施雄飚、薛长煌、王伟胜、韦国忠、胡岿、吴月肖、夏璠林、 夏红阳、张约爱、王蔚婷、王启辉、李发新、肖国建、严小青、吴雪 松、方张财、孙淑军、施国元、陈顺通、陈选席、夏飞、陈红、项旭 能、朱美丹、陈君子、蒋建聪、吴秋旗、杭州恒祥投资有限公司、上 海创和投资管理有限公司分别承诺：自公司股票上市之日起36个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人收购其直接或间接持有的发行人 公开发行股票前已发行的股份。 除上述承诺外，持有公司股份并担任公司董事、监事、高级管理 人员的施延军、施延助、薛长煌、王伟胜、吴月肖、王蔚婷、朱美丹、 王启辉、吴雪松、胡岿、夏璠林承诺：在其任职期间，每年转让的股 份不超过其持有股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有 的本公司股份；在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 易本公司股份占其所持股份总数的比例不超过50%。 （四）公司无内部职工股 三、公司股东和实际控制人情况 （一）股东总数及前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011年末股东总数 11,024 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 11,007 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 施延军 境内自然人 27.70% 26,468,000 26,468,000 施延助 境内自然人 13.61% 13,000,000 13,000,000 施文 境内自然人 6.80% 6,500,000 6,500,000 施雄飚 境内自然人 6.80% 6,500,000 6,500,000 薛长煌 境内自然人 6.80% 6,500,000 6,500,000 杭州恒祥投资有限公司 境内非国有 法人 5.44% 5,200,000 5,200,000 全国社保基金五零一组 合 国有法人 1.95% 1,859,216 0 王伟胜 境内自然人 1.36% 1,300,000 1,300,000 广东明珠物流配送有限 公司 境内非国有 法人 0.83% 790,000 0 上海创和投资管理有限 公司 境内非国有 法人 0.68% 650,000 650,000 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 全国社保基金五零一组合 1,859,216 人民币普通股 广东明珠物流配送有限公司 790,000 人民币普通股 郭健 215,700 人民币普通股 刘玉花 202,500 人民币普通股 罗杰 188,877 人民币普通股 兴宁市众益福购物广场有限公司 150,000 人民币普通股 北京海莱茨文化传播有限责任公司 147,600 人民币普通股 李子芹 141,955 人民币普通股 申银万国证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 136,700 人民币普通股 钱祥丰 112,735 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 1、施延军是本公司的控股股东； 2、施延军、施延助、施文、施雄飚、薛长煌和严小青存在亲属外，本公司未知上 述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、金字火腿股份有限公司与前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，本公司 未知其余股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。 备注：施延助先生持有的1,300万股，质押登记相关手续已于2012年1月6日在中国证券登 记结算有限公司深圳分公司办理完成，并在于2012年1月10日进行了披露。 （二）控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股 东和实际控制人是施延军先生，其相关情况如下： 施延军，男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专 学历，第二届中国肉、禽、水制品专家委员会专家，全国肉禽蛋制品 标准化技术委员会委员，金华火腿行业协会会长，浙江省肉制品协会 副会长，浙江省民进企业家联谊会副会长，金华市人大代表。1994 年创办金华市火腿有限公司至2007年任总经理、执行董事，2008年起 任金字火腿股份有限公司董事长。 施延军先生主持的课题包括：国家星火计划“金华火腿工业化生 产关键技术开发”、国家火炬计划项目“金华火腿精深加工产品开发 及产业化示范”、浙江省重大科技专项厅市会商项目“第三代金华火 腿深加工关键技术开发与产业化示范”、浙江省重大科技项目“传统 肉制品与低温肉制品开发及产业化示范”等，参与了国家“十五”重 点科技攻关项目“中国传统肉制品现代加工技术、设备和产业示范”。 获得的成果包括：国家星火计划“金华火腿工业化生产关键技术 开发”通过省级科技成果鉴定，并获得国家发明专利（专利号为ZL 2004 1 0014841.4,专利名称为“一种在控温控湿和封闭条件下生产 低盐金华火腿的方法”）。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期开始 时间 任期终止日 期 年初持股 数 （万 股） 年末持 股数 （万 股） 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 薪酬 施延军 董事长 男 48 2011年4 月25日 2014年4月 25日 2,036 2,646.8 2010年 度权益 分派 18.09 否 施延助 董事、副董 事长 男 42 2011年4 月25日 2014年4月 25日 1,000 1,300 2010年 度权益 分派 10.89 否 薛长煌 董事、总经 理 男 39 2011年4 月25日 2014年4月 25日 500 650 2010年 度权益 分派 17.58 否 王伟胜 董事 男 48 2011年4 月25日 2014年4月 25日 100 130 2010年 度权益 分派 0 否 吴月肖 董事 、副总 经理 女 35 2011年4 月25日 2014年4月 25日 35 45.5 2010年 度权益 分派 15.67 否 王蔚婷 董事、董事 会秘书 女 36 2011年4 月25日 2014年4月 25日 30 39 2010年 度权益 分派 15.65 否 吴雄伟 独立董事 男 50 2011年6 月21日 2014年4月 25日 4.5 否 傅坚政 独立董事 男 52 2011年6 月21日 2014年4月 25日 4.5 否 陆竞红 独立董事 男 42 2011年6 月21日 2014年4月 25日 4.5 否 吴雪松 监事 男 48 2011年4 月25日 2014年4月 25日 10 13 2010年 度权益 分派 12.5 否 胡岿 监事 男 43 2011年4 月25日 2014年4月 25日 40 52 2010年 度权益 12.73 否 分派 夏璠林 监事 男 42 2011年4 月25日 2014年4月 25日 31 40.3 2010年 度权益 分派 11.31 否 夏月贞 监事 女 48 2011年4 月25日 2014年4月 25日 6.15 否 张利丹 监事 女 32 2011年4 月25日 2014年4月 25日 7.23 否 朱美丹 财务总监 女 34 2011年4 月25日 2014年4月 25日 3 3.9 2010年 度权益 分派 11.68 否 王启辉 副总经理 男 36 2011年4 月25日 2014年4月 25日 25 32.5 2010年 度权益 分派 14.89 否 吴秋旗 (离任) 财务总监 男 39 2009年1 月2日 2011年4月 25日 20 26 2010年 度权益 分派 5.92 否 合计 — — — 3,830 4,979 173.79 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1．现任董事主要工作经历： 施延军，男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专 学历，第二届中国肉、禽、水制品专家委员会专家，全国肉禽蛋制品 标准化技术委员会委员，金华火腿行业协会会长，浙江省肉制品协会 副会长，浙江省民进企业家联谊会副会长，金华市人大代表。1994 年创办金华市火腿有限公司至2007年任总经理、执行董事，2008年起 任金字火腿股份有限公司董事长。 施延军先生主持的课题包括：国家星火计划“金华火腿工业化生 产关键技术开发”、国家火炬计划项目“金华火腿精深加工产品开发 及产业化示范”、浙江省重大科技专项厅市会商项目“第三代金华火 腿深加工关键技术开发与产业化示范”、浙江省重大科技项目“传统 肉制品与低温肉制品开发及产业化示范”等，参与了国家“十五”重 点科技攻关项目“中国传统肉制品现代加工技术、设备和产业示范”。 获得的成果包括：国家星火计划“金华火腿工业化生产关键技 术开发”通过省级科技成果鉴定，并获得国家发明专利（专利号为ZL 2004 1 0014841.4,专利名称为“一种在控温控湿和封闭条件下生产 低盐金华火腿的方法”）。 施延助，男，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济 师；1994年至2007年历任金华市火腿有限公司业务经理、副总经理、 总经理，2008年至2011年4月任金字火腿股份有限公司董事、总经理，2011年4月至今任金字火腿股份有限公司董事、副董事长。 薛长煌，男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科 学历，毕业于厦门大学新闻传播系，中级职称，中共党员；2006年至 2007年任金华市火腿有限公司董事长助理，2008年至2011年4月任金 字火腿股份有限公司董事、副董事长，2011年4月至任今金字火腿股 份有限公司董事、总经理，2009年至今任金华市质量协会副会长。 王伟胜，男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科 学历；2000年至今任杭州众诚制衣有限公司总经理。2008年至今任金 字火腿股份有限公司董事。 吴月肖，女，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专 学历，经济师，第二届中国肉、禽、水产制品国家评委；1995年至2007 年历任金华市火腿有限公司部门经理、总经理助理、副总经理兼办公 室主任。2008年至今任金字火腿股份有限公司董事、副总经理。 王蔚婷，女，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专 学历，助理会计师；1997年至2008年于金华市火腿有限公司任财务部 副经理、总经理助理兼财务部部长、副总经理兼财务部经理。2008 年至2011年4月任金字火腿股份有限公司董事、副总经理、董事会秘 书。2011年4月至今任金字火腿股份有限公司董事、董事会秘书。 傅坚政，男，1960年出生，中国国籍，无永久境外居留权，律师； 2002年5月至今，在浙江一剑律师事务所工作，任事务所副主任、党 支部书记，金华仲裁委员会仲裁员。2009年至今任金字火腿股份有限 公司独立董事。 吴雄伟，男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士， 中共党员；2001年10月-2008年10月，任博时基金管理有限公司董事 长，基金专业委员会副主任，钱江水利独立董事。2008年10月至今， 任浙江图原资产管理有限公司董事长。现任东晶电子股份有限公司独 立董事，2009年至今任金字火腿股份有限公司独立董事。 陆竞红，男，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士 学历，副教授、MBA导师，中国注册会计师；曾任浙江财政学校教研 组长、浙江师范大学工商管理学院课程组组长、会计学系主任。现任 浙江师范大学行知学院商学分院副院长。2009年至今任金字火腿股份 有限公司独立董事。 2．现任监事主要工作经历： 吴雪松，男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大 专学历，助理会计师；2006年至2008年于金华市火腿有限公司任财 务部副经理；2008年至今历任金字火腿股份有限公司监事会主席、 生产管理总部副总监、总监。 胡岿，男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权；1996 年至2008年于金华市火腿有限公司历任市场部副经理、销售经理、副 总经理。2008年至任金字火腿股份有限公司监事、营销总部营销总监。 夏璠林，男，1970年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学 历，1994年至2008年于金华市火腿有限公司历任业务科长、市场部经 理、销售经理、总经理助理、副总经理。2008年至今任金字火腿股份 有限公司营销总部副总监，2011年4月25日任金字火腿股份有限公司 监事。 张利丹，女，1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专 学历，中级秘书；2004年至2008年于金华市火腿有限公司任营管部职 员。2008年至今历任金字火腿股份有限公司职工监事、客户服务部经 理、电商事业部副总监。 夏月贞，女，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专 学历，食品工程技术员，2008年5月至2009年3月于金字火腿股份有限 公司任品管及新产品开发；2009年至今历任金字火腿股份有限公司熟 食车间副主任、主任兼研发中心主任，2011年4月25日任金字火腿股 份有限公司监事。 3.现任高级管理人员主要工作经历： 总经理薛长煌：详见本节“（二）现任董事、监事、高级管理人 员最近5年的主要工作经历”之“（1）现任董事主要工作经历”中相 关内容。 副总经理吴月肖：详见本节“（二）现任董事、监事、高级管理 人员最近5年的主要工作经历”之“（1）现任董事主要工作经历”中 相关内容。 董秘王蔚婷：详见本节“（二）现任董事、监事、高级管理人员 最近5年的主要工作经历”之“（1）现任董事主要工作经历”中相关 内容。 财务总监朱美丹，女，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留 权，中共党员，本科学历，会计中级职称。2006年至2008年任金华市 火腿有限公司财务主办会计，2008年至2011年4月任金字火腿股份有 限公司财务经理、党支部书记。2011年4月至今任金字火腿股份有限 公司财务总监、党支部书记。 副总经理王启辉，男，1976年10月出生，中国国籍，无永久境外 居留权，本科学历，助理经济师。2005年3月至2008年12月，任金华 市火腿有限公司董事长秘书。2009年至2011年4月，任金字火腿股份 有限公司总经理助理。2011年4月至今任金字火腿股份有限公司副总 经理。 （三）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位任 职或兼职情况 姓名 在本公 司担任 职务 其他单位任职或兼职情况 除股东单位外的其他单位名称 与公司关联关系 在除股东单位外 其他单位担任职 务 薛长煌 总经理 杭州巴玛发酵火腿有限公司 全子公司 执行董事 薛长煌 总经理 上海巴玛发酵火腿有限公司 全子公司 执行董事 吴月肖 副总经 理 北京金字巴玛发酵火腿有限公司 全子公司 执行董事 薛长煌 总经理 巴玛发酵火腿有限公司 全子公司 执行董事 王伟胜 董事 杭州众诚制衣有限公司 非关联关系 总经理 吴雄伟 独立董 事 浙江图原资产管理有限公司 非关联关系 董事长 东晶电子股份有限公司 非关联关系 独立董事 傅坚政 独立董 事 浙江一剑律师事务所 非关联关系 事务所副主任 陆竞红 独立董 事 浙江师范大学行知学院商学分院 非关联关系 副院长 （四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1．报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司领薪酬的董事、监 事和高级管理人员按其工作岗位及职务，每月根据公司现行的薪酬制 度领取薪酬，年度结束后，根据公司经营绩效及综合考评，确定年度 奖金额度。 2．独立董事津贴为5万元/年，其履行职务发生的差旅费、办公 费等费用由公司承担。 （五）报告期内董事、监事被选举或离任，及聘任或解聘高级管 理人员情况 1．2011年4月13日，公司召开第二届职工代表大会第一次会议， 与会职工代表对监事人选进行了投票表决，一致同意选举职工代表张 利丹女士、职工代表夏月贞女士为金字火腿股份有限公司第二届监事 会职工监事，与2010年年度股东大会选举产生的三名股东代表监事共 同组成公司第二届监事会，任期同股东大会选举产生的三名股东代表 监事任期一致。 2．2011年4月19日，公司召开2010年年度股东大会，审议通过 了《关于董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》以 及《关于监事会换届选举暨第二届监事会监事候选人提名的议案》， 选举施延军先生、施延助先生、薛长煌先生、吴月肖女士、王伟胜先 生、王蔚婷女士为第二届董事会成员；选举吴雪松先生、胡岿先生、 夏璠林先生为第二届监事会成员。 3．2011年4月25日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举施 延军先生为公司第二届董事会董事长；选举施延助先生为公司第二届 董事会副董事长，聘任薛长煌先生为公司总经理，聘任吴月肖女士、 王启辉先生为公司副总经理；聘任王蔚婷女士为公司董事会秘书；聘 任朱美丹女士为公司财务总监，原财务总监吴秋旗先生任职到期换届 后离任；聘任傅景安先生为公司内部审计部经理。 4．2011年4月25日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举吴 雪松先生为公司第二届监事会主席。 5．2011年6月21日，公司召开 2011年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于公司第二届董事会独立董事换届选举的议案》，选举 傅坚政先生、吴雄伟先生、陆竞红先生为第二届董事会独立董事。 （六）公司员工情况 截止2011年12月31日，本公司员工总数为420人。公司员工结构 如下： 1.专业结构情况 专业类别 人数 占员工总数的比例 生产人员 152 36% 销售人员 145 35% 研发及技术人员 86 20% 财务人员 19 5% 行政管理人员 18 4% 合计 420 100% 2.教育程度结构情况 专业结构情况 36% 35% 20% 5%4% 生产人员销售人员研发及技术人员财务人员行政管理人员 程度类别 人数 占员工总数的比例 本科及本科以上学历 85 20% 大专学历 149 35% 高中、中专及以下学历 186 44% 合计 420 100% 3.年龄结构情况 教育程度结构情况 20% 35% 45% 本科及本科以上学历大专学历高中、中专及以下学历 年龄类别 人数 占员工总数的比例 30岁以下（含30岁） 202 48% 30岁至40岁（含40岁） 179 43% 40岁至50岁（含50岁） 33 8% 50岁以上 6 1% 合计 420 100% 年龄结构人数 48% 43% 8%1% 30岁以下（含30岁）30岁至40岁（含40岁）40岁至50岁（含50岁）50岁以上 （七） 公司职工保险事项 本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》 和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合 同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和 医疗保障制度，按照国家及地方规定为员工缴纳医疗保险金、养老 保险、失业保险、工伤保险、生育保险、公积金。 第六节 公司治理 一、 公司治理情况及公司治理专项活动的开展情况 （一）公司治理情况综述 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国 证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全 内部管理、规范公司运作，积极开展投资者关系管理工作，进一步提 高公司治理水平。报告期内，根据中国证监会有关文件并结合公司实 际情况，完成了第二届董事会、监事会的换届选举工作，组建了第二 届董事会专门委员会，并制定了各专门委员会议事规则、《信息披露 管理制度》等一批新的制度，并修订了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。。 上市后,公司先后修订和制定的制度如下表列示：: 制度名称 公告披露日期 重大信息内部保密制度(2010年12月） 2010年12月15日 重大事项内部报告制度（2010年12月） 董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票 管理制度（2010年12月） 内部控制制度（2010年12月） 公司章程（2010年12月修订） 突发事件危机处理应急制度（2011年3月） 2011年3月25日 独立董事年报工作制度（2011年3月） 年报信息披露重大差错责任追究制度（2011年3月） 投资者来访接待管理制度（2011年3月） 公司章程（2011年3月修订） 股东大会议事规则（2011年6月） 董事会议事规则（2011年6月） 2011年6月3日 独立董事工作制度（2011年6月） 监事会议事规则（2011年6月） 内部审计工作管理制度（2011年6月） 公司章程（2011年6月修订） 财务会计信息四方沟通机制（2011年8月） 2011年8月30日 董事会议事规则（2011年8月） 外部信息使用人登记制度（2011年8月） 信息披露管理制度（2011年8月） 内幕信息知情人登记制度（2011年8月） 大股东定期沟通机制（2011年8月） 财务管理制度（2011年9月） 2011年9月30日 公司章程（2011年9月修订） 报告期内，公司治理的实际状况符合前述法律法规及深圳证券交 易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，不 存在尚未解决的治理问题。 1.关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司章程、公司《股 东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保 全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告 期内的股东大会由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。公司 本年度召开的2010年度股东大会采用累积投票制顺利完成了董事会 和监事会的换届选举和第一次临时股东大会采用累积投票制顺利完 成了独立董事的换届选举。根据公司章程及相关法律法规规定应由股 东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存 在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。 2.关于公司和控股股东 公司业务和经营上保持独立，在业务、人员、资产、机构、财务 上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规 则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，未出 现越过公司控股股东直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。 3.关于董事和董事会 公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司 根据股东大会通过的决议，董事会由9名董事组成，其中独立董事3 名，占全体董事的三分之一。董事（含独立董事）的聘任程序符合法 律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据《公司法》、《公 司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定及相 关工作规程开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极 参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。公司新一届董事会 根据《上市公司治理准则》继续设有战略委员会、提名委员会、审计 委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供了 科学和专业的意见及参考。 4.关于监事和监事会 公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司 根据股东大会通过的决议，监事会由原3名监事组成增加至5名监事组 成，其中职工代表监事2名，占全体监事的三分之一以上。公司严格 按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事。公司监事能 够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司 重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表 独立意见。 5.关于绩效评价与激励约束机制 公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的 绩效评价标准和激励约束机制，新一届公司高级管理人员的聘任严格 按照《公司法》和《公司章程》的规定进行，其聘任公开、透明，符 合法律法规的规定。 6.关于信息披露及透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，严格按照公司《信息披 露管理制度》、《投资者关系管理制度》的要求，接待股东来电、来访。 公司严格按照信息披露相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公 司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，确保公司所有股东 能够以平等的机会及时获得信息。同时，公司进一步加强了与监管机 构的经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报告公司相关事项，确 保公司信息披露更加规范。 7.关于相关利益者 公司充分尊重和维护股东、职工、消费者、供应商及其他利益相 关者的合法权益，注重社会公共关系和公益事业，重视与利益相关者 积极合作、和谐共处，注重环境保护和可持续性发展等问题，积极履 行社会责任，共同推进公司持续、健康、稳定发展。 8.内部审计制度 公司已制定了内部审计工作管理制度，设置内部审计部门，聘任 了内部审计负责人，对公司的日常运行、内部控制制度和公司重大事 项进行有效控制。 9.投资者关系 公司一直重视投资者关系管理工作。指定证券事务部为专门的投 资者管理机构，加强与投资者沟通，充分保证广大投资者的知情权。 明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系 的日常管理工作。 公司通过巨潮资讯网投资者互动平台、接待投资者来信、来访等 形式，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱等多 渠道、不同形式地与投资者进行沟通，及时回复投资者提问与来信。 在公司召开的股东大会上，公司高层与参会的股东进行面对面的交 流，并积极听取与会股东的意见与建议，进一步加强与投资者之间的 互动和交流。 （二）公司治理非规范情况 报告期内，公司不存在向大股东、实际控股人提供未公开信息等 公司治理非规范情况。 （三）公司治理的专项活动开展情况 报告期内，根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公 司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、中 国证监会浙江监管局（以下简称“浙江监管局”）《 关于在新上市 公司中开展公司治理专项活动的通知》(浙证监上市字[2011]78 号) 等有关文件精神和要求，按照浙江监管局关于加强上市公司治理专项 活动的统一部署，公司对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规及《公司章程》的规定，开展了公司治理专项活动。公司于2011 年5月27日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于加强上 市公司治理专项活动的自查报告和整改计划的议案》，并于2011年5 月28日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网披露了《专项治理自查报 告及整改计划》。 公司针对治理专项活动的整改计划于2011年6月2日召开了第二届 董事会第四次会议，修改和完善了《内部审计工作管理制度》、《独立 董事工作制度》、《公司章程（2011年6月修订）》、《董事会议事规则》、 《股东大会议事规则》等制度，同时审议通过了《关于公司第二届董 事会独立董事候选人提名的议案》。公司于2011年6月2日第二届监事 会第二次会议，修改和完善了《监事会议事规则》。并于在2011年6月 21日召开的2011年第一次临时股东大会上审议通过了关于《公司章程 （2011年6月修订）》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监 事会议事规则》的议案和《关于公司第二届董事会独立董事换届选举 的议案》。 截止报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有 关上市公司治理的规范性文件的要求。 （四） 关于开展规范财务会计基础工作专项活动的情况 根据浙证监上市字〔2011〕156号文《关于开展上市公司财务会 计工作规范自查的通知》（以下简称《通知》），为切实做好公司财 务会计基础工作的自查自纠、整改提高，进一步提升公司规范运作水 平，公司成立了专项活动领导小组和工作小组。根据上述文件规定和 工作方案的安排，专项活动分为准备阶段、自查自纠、整改提高三个 阶段。在工作小组的统一协调指挥下，本着实事求是的原则，对照《通 知》要求，逐条逐项进行内部自查，2011年9月30日工作小组完成 自查报告。根据自查报告的要求，在总经理的统一协调指挥下，在审 计委员会的指导和检查下，公司已完成自查报告中发现问题的整改工 作。同时于2011年9月29日召开了第二届董事会第八次会议决议审 议通过了《关于修订〈财务管理制度〉的议案》。 （五） 关于开展内控规则落实自查专项活动的情况 为了提高公司规范运作水平，促进公司可持续发展，根据深圳证 券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项 活动的通知》要求，公司对自2011年1月1日至2011年8月31日间的公 司内部控制制度的制定和运行情况进行了全面、认真、仔细的自查， 并填写了《金字火腿股份有限公司内部控制规则落实情况自查表》， 于2011年9月29日第二届董事会第八次会议审议通过并公告。同时公 司根据自查，公司于2011年10月31日与国信证券股份有限公司签署 《委托代办股份转让协议》，对公司章程中未包含“股票被终止上市 后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”的内容，公司对章程 相应条款进行修改，并于2011年9月29日第二届董事会第八次会议审 议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 （一）报告期内董事出席董事会的情况 1．报告期内，公司共召开11次董事会，各位董事出席情况如下： 董事姓名 具体职务 应出 席次 数 现场 出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 施延军 董事长 11 11 0 0 0 否 施延助 董事、副董 事长 11 11 0 0 0 否 薛长煌 董事、总经 理 11 11 0 0 0 否 王伟胜 董事 11 10 1 0 0 否 吴月肖 董事 、副 总经理 11 10 0 1 0 否 王蔚婷 董事 、董 事会秘书 11 11 0 0 0 否 吴雄伟 独立董事 11 11 0 0 0 否 傅坚政 独立董事 11 11 0 0 0 否 陆竞红 独立董事 11 11 0 0 0 否 2．报告期内，董事会会议召开方式情况如下所示： 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 10 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 1 （二）董事长履行职责情况 公司董事长严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，依法在其权限范 围内，履行职责，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机 制；推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保 董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开并主持董事会会议， 依法主持股东大会；认真执行股东大会决议，督促执行董事会的各项 决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行 情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机 构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。 （三）董事履行职责情况 报告期内，全体董事能够严格按照《董事会议事规则》等制度的 规定，认真审议各项议案，积极参加中国证监会浙江监管局及深圳证 券交易所组织的上市公司董事、监事、高级管理人员的培训和学习， 遵守董事行为规范，勤勉尽责、忠实履行职责，提高公司的规范运作 水平，对公司的稳健发展和公司股东特别是社会公众股股东权益的维 护发挥了积极的作用 （四）独立董事履行职责情况 公司现任三名独立董事均具备独立董事任职资格证书。 报告期内，三名独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董 事工作制度》等规定,以诚信勤勉的工作态度，严格履行独立董事职 责，认真阅读公司有关资料，了解生产经营状况、内部控制的建设情 况及董事会决议的执行情况，对公司续聘审计机构、定期报告编制等 事项发表独立意见，切实保护了中小股东的利益，同时也对公司的规 范运作起到推动作用。 1.独立董事吴雄伟先生履职情况 （1）出席会议情况 报告期内公司召开11次董事会，11次会议均亲自参加，对11次会 议审议的议案均亲自投赞成票；报告期内公司召开3次股东大会，均 亲自参加。 （2）现场办公情况及检查情况 报告期内,除了利用股东大会或董事会的机会外，平时到公司现 场调查的累计天数为13天，分别了解公司的经营和财务状况；并通过 电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保 持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、 网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和 掌握。 （3）年报编制沟通情况 在公司2011年年报的编制和披露过程中认真听取公司管理层对 全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握2011年年报审计 工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年审会计师见 面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反 映公司真实情况。 （4）董事会专门委员会工作情况 独立董事吴雄伟先生担任公司董事会提名委员会主任委员、审计 委员会、薪酬与考核委员会委员。 ① 提名委员会 报告期内主持召开2次提名委员会会议，对公司高级管理人员结 构及是否符合公司经营管理需要进行了评议，并根据公司董事会换 届情况提名审查了董事和高级管理人候选人。 ② 审计委员会 . 报告期内参加审计委员会举行的4次会议，按照报表审计工作规 则，就公司季度财务报表和年度财务报表的编制工作进行沟通讨论， 详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执 行情况，同时还审议了公司内审部门2011年审计工作报告和2012年审 计工作计划，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。 同时，审计委员会也对审计机构2011 年度审计工作进行了评价和总 结，认为天健会计师事务在对公司2011 年度会计报表的审计工作中 尽职尽责，遵守会计和审计职业道德，具备专能力，恪守独立性和保 持职业谨慎性，较好的完成了对公司2011年度财务报告的审计工作。 ③ 薪酬与考核委员会 报告期内参加薪酬委员会举行的1次会议，审议公司高级管理人 员2010 年度履职情况、报酬情况以及2011年薪酬方案。 （5）其他事项 报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘 请外部审计机构和咨询机构的情况。 2.独立董事傅坚政先生履职情况 （1）出席会议情况 报告期内公司召开11次董事会，11次会议均亲自参加，对11次会 议审议的议案均亲自投赞成票；报告期内公司召开3次股东大会，均 亲自参加。 （2）现场办公情况及检查情况 报告期内，除了利用股东大会或董事会的机会外，平时到公司现 场调查的累计天数为15天，分别了解公司的经营、财务状况和相关法 律事务情况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人 员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公 司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进 展能够做到及时了解和掌握。 (3)年报编制沟通情况 在公司2011年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对 全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司董事会审计委员会 一起沟通了解公司2011年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要 求审计机构密切关注中国证监会等监管部门对上市公司年报审计工 作的新要求，并就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审 计报告全面反映公司真实情况。 (4)董事会专门委员会工作情况 独立董事傅坚政先生是公司董事会薪酬与考核委员会主任委员， 战略委员会、提名委员会委员。 ①薪酬与考核委员会 报告期内主持召开1次薪酬委员会会议，审议公司高级管理人员 2010年度履职情况以及年度绩效考核报告。 ②战略委员会 报告期内参加战略委员会召开的1次会议，参与讨论和制定公司 2011年度经营目标计划。 ③提名委员会 报告期内参加提名委员会召开的2次会议，根据公司董事调整情况 提名董事和高级管理人员候选人。 (5)其他事项 报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘 请外部审计机构和咨询机构的情况。 3.独立董事陆竞红先生履职情况 (1)出席会议情况 报告期内公司召开11次董事会，11次会议均亲自参加，对11次会 议审议的议案均亲自投赞成票；报告期内公司召开3次股东大会，均 亲自参加。 (2)现场办公情况 报告期内，除了利用股东大会或董事会的机会外，平时到公司现 场调查的累计天数为12天，分别了解公司的经营、财务状况和投资项 目投资进展等情况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级 管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变 化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大 事项进展能够做到及时了解和掌握。 (3)年报编制沟通情况 在公司2011年包括年度报告在内的历次定期报告的编制和披露过 程中，认真听取公司管理层对各阶段经营情况和重大事项进展情况的 汇报，了解掌握2011年年报审计工作安排及审计进展情况，与外部审 计机构共同讨论确定审计工作的重点范围，仔细审阅了包括财务报表 在内的相关资料，同时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，确保 审计报告能够全面反映公司的实际情况。 (4)董事会审计委员会工作情况 独立董事陆竞红先生是公司董事会审计委员会主任委员，战略委 员会委员。 ①审计委员会 独立董事陆竞红先生作为审计委员会主任委员，2011年度主持召 开4次审计委员会会议，审议公司募集资金存放与使用情况、公司定 期报告、内审部门日常审计和专项审计等事项。详细了解公司财务状 况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，并认真听取 了公司内审部门2011年内审工作报告及2012年内审工作计划，对公司 财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。同时，审计委员会也 对审计机构2011年度审计工作进行了评价和总结，认为天健会计师事 务所在对公司2011年度会计报表的审计工作中尽职尽责，遵守会计和 审计职业道德，具备专业能力，恪守独立性和保持职业谨慎性，较好 的完成了对公司2011年度财务报告的审计工作。 ②战略委员会 报告期内参加战略委员会召开的1次会议，参与讨论和制定公司 2011年度经营目标计划 (5)其他事项 报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘 请外部审计机构和咨询机构的情况。 （四）报告期内独立董事发表独立意见的情况如下： 会议日期 会议名称 事项内容 独立意见类型 吴雄伟 傅坚政 陆竟红 2011年3月23 日 一届十七 次次董事 会 1.对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司 对外担保情况的独立意见 同意 同意 同意 （未完）  |