[年报]上海医药：2011年年度报告
上海医药集团股份有限公司 （A 股股票代码：601607） （H 股股票代码： 02607） 2011 年年度报告 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 一、 重要提示................................................................................................................................................. 2 二、 公司基本情况......................................................................................................................................... 3 三、 中国企业会计准则下的会计数据和业务数据摘要.............................................................................. 5 四、 股本变动及股东情况.............................................................................................................................. 7 五、 董事、监事和高级管理人员................................................................................................................ 15 六、 企业管治报告....................................................................................................................................... 21 七、 股东大会情况简介............................................................................................................................... 27 八、 董事会报告........................................................................................................................................... 27 九、 监事会报告........................................................................................................................................... 41 十、 重要事项............................................................................................................................................... 42 十一、 财务报告（附后）............................................................................................................................ 57 十二、 备查文件目录................................................................................................................................... 57 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、 重要提示 (一) 本集团董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 (二) 本集团独立董事陈乃蔚先生因故未出席董事会会议，委托独立董事白慧良先生代为表决。 (三) 普华永道中天会计师事务所有限公司、罗兵咸永道会计师事务所为本集团根据中国企业会计准则 和香港财务报告准则编制的财务报告分别出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 本集团董事长吕明方先生、总裁徐国雄先生及财务总监沈波先生声明：保证年度报告中财务报告 的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 (七) 释义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： “A 股” 指 在上海证券交易所上市、并以人民币买卖的本公司内资股，每 股面值人民币 1.00 元 “公司章程”或“章程” 指 （经不时修订的）上海医药的公司章程 “本集团”、“本公司”、“上 海医药” 指 上海医药集团股份有限公司 “H 股” 指 在香港联交所上市、并以港元买卖的本公司外资股，每股价值 人民币 1.00 元 “H 股招股书” 指 本公司于 2011 年 5 月 6 日刊发的 H 股招股说明书 “港元” 指 香港法定货币港元 “香港” 指 香港特别行政区 “香港上市规则” 指 （经不时修订、补充或以其他方式更改的）《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》 “香港联交所” 指 香港联合交易所有限公司 “全国社保基金” 指 中华人民共和国全国社会保障基金理事会，是中央政府为支持 未来社会保障开支而设立的策略储备基金 “超额配售权” 指 高盛（亚洲）有限责任公司于 2011 年 6 月 11 日代表国际买家 部分行使本公司 H 股招股书所述的 H 股超额配售权，超额配售 32,053,200 股 H 股，同时承担减持义务的国有股股东持有的 3,205,320 股 A 股按一比一的比例转为 H 股并转让予全国社保基 金 “中国” 指 中华人民共和国，除另有所指外，在本报告内“中国”一词不 包括香港、澳门及台湾 “报告期” 指 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日的 12 个月 “人民币” 指 中国法定货币人民币 “证券及期货条例” 指 经修订的香港法例第 571 章《证券及期货条例》 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 3 “股份” 指 上海医药每股面值人民币 1.00 元的股份，包括 A 股和 H 股 “同比” 指 与上年同期比较 “控股股东” 指 香港上市规则所定义者，包括上实集团、上海上实和上药集团 “上海市国资委” 指 上海市国有资产监督管理委员会 “上实集团” 指 上海实业（集团）有限公司 “上海上实” 指 上海上实（集团）有限公司 “上药集团” 指 上海医药（集团）有限公司 “上海盛睿” 指 上海盛睿投资有限公司 “上海国盛” 指 上海国盛（集团）有限公司 “申能集团” 指 申能（集团）有限公司 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 上海医药集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海医药 公司的英文名称 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.,Ltd 公司法定代表人 吕明方先生 公司授权代表 吕明方先生、韩敏女士 (二) 董事 执行董事：吕明方先生（董事长）、张家林先生、徐国雄先生 非执行董事：陆申先生、姜鸣先生 独立非执行董事：曾益新先生、白慧良先生、陈乃蔚先生、汤美娟女士 (三) 监事 周杰先生（监事长）、吴俊豪先生、陈欣女士（职工监事） (四) 联席公司秘书 韩敏女士、莫明慧女士 (五) 董事会审计委员会 汤美娟女士、白慧良先生、陈乃蔚先生 (六) 董事会薪酬与考核委员会 陈乃蔚先生、曾益新先生、白慧良先生 (七) 董事会战略委员会 吕明方先生、白慧良先生、汤美娟女士 (八) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 韩敏 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 4 联系地址 上海市太仓路 200 号上海医药大厦 电话 021－63730908 传真 021－63289333 电子信箱 pharm@pharm-sh.com.cn (九) 基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区张江路 92 号 注册地址的邮政编码 201203 办公地址 上海市太仓路 200 号上海医药大厦 办公地址的邮政编码 200020 香港主要营业地点 香港中环皇后大道中 15 号置地广场告罗士打大厦 8 楼 公司国际互联网网址 www.pharm-sh.com.cn 电子信箱 pharm@pharm-sh.com.cn A 股证券登记处 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国上海浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 H 股证券登记处 香港中央证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712-1716 号 合规顾问 高盛（亚洲）有限责任公司 (十) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载 A 股公告的指定网站 http://www.sse.com.cn 登载 H 股公告的指定网站 http://www.hkexnews.hk; www.pharm-sh.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 (十一) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海医药 601607 600849 H 股 香港联交所 SH PHARMA 02607 / (十二) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 1 月 18 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2010 年 4 月 9 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000000026221 税务登记号码 沪 31011513358488x 最近变更 组织机构代码 13358488-X 公司聘请的境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 中国上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称 罗兵咸永道会计师事务所 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 5 公司聘请的境外会计师事务所办公地址 香港中环太子大厦 22 楼 三、中国企业会计准则下的会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 2,873,728,361.29 利润总额 3,035,102,055.06 归属于上市公司股东的净利润 2,042,238,482.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,424,034,687.07 经营活动产生的现金流量净额 1,772,438,011.82 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 454,032.49 37,255,613.66 3,558,218.13 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 96,781,630.41 90,915,969.03 981,023.00 债务重组损益 3,816,450.74 -911,648.81 39,350.90 企业重组费用，如安置职工的支出、整 合费用等 -5,420,577.00 -24,123,723.00 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 50,867,928.00 266,814,837.21 1,401,708,121.91 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 118,813,494.58 19,424,843.78 14,270,295.96 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 32,879,590.75 37,668,495.70 3,720,052.43 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 46,359,797.45 33,382,693.97 2,458,957.84 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 519,117,011.95 -62,813,752.14 所得税影响额 -218,008,811.24 -59,306,936.70 16,340,678.80 少数股东权益影响额 -32,877,329.36 -60,394,832.12 -280,949,240.95 合计 618,203,795.77 359,428,458.72 1,075,189,982.88 注：报告期内，广东天普生化医药股份有限公司不再纳入本集团合并报表范围，会计核算方法发 生变更，由此取得一次性投资收益 33,374 万元。 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 6 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2010 年 主要会计 数据 2011 年 调整后 调整前 本年比 上年增 减（%） 2009 年 营业总收 入 54,899,872,504.11 38,721,655,199.70 37,411,066,143.70 41.78 31,260,880,691.19 营业利润 2,873,728,361.29 2,181,679,173.30 2,076,567,304.30 31.72 2,072,083,282.17 利润总额 3,035,102,055.06 2,283,252,222.05 2,172,536,599.05 32.93 2,130,044,701.34 归属于上 市公司股 东的净利 润 2,042,238,482.84 1,456,194,794.72 1,368,252,869.36 40.24 1,296,789,536.20 归属于上 市公司股 东的扣除 非经常性 损益的净 利润 1,424,034,687.07 1,096,766,336.00 1,096,766,336.00 29.84 221,599,553.32 经营活动 产生的现 金流量净 额 1,772,438,011.82 2,210,790,425.47 1,686,087,803.47 -19.83 1,910,792,750.16 2010 年末 2011 年末 调整后 调整前 本年末 比上年 末增减 （%） 2009 年末 资产总额 47,667,822,923.30 30,163,471,580.16 28,169,020,175.36 58.03 21,874,563,387.59 负债总额 21,686,357,160.46 17,335,243,145.90 16,284,756,691.10 25.10 11,439,421,997.46 归属于上 市公司股 东的所有 者权益 23,078,472,247.95 10,009,718,814.04 9,134,559,252.97 130.56 8,282,006,605.39 总股本 2,688,910,538.00 1,992,643,338.00 1,992,643,338.00 34.94 569,172,884.00 注：2011 年 5 月，本集团发行 H 股增加公司股本 6.96 亿股，募集资金净额 154.9 亿港币，由此 对公司各项财务指标产生重大影响。 单位：元 币种：人民币 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009年 调整后 调整前 基本每股收益（元 ／股） 0.8437 0.7308 0.6867 15.45 0.6508 稀释每股收益（元 ／股） 0.8437 0.7308 0.6867 15.45 0.6508 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 7 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益（元／股） 0.5883 0.6068 0.6068 -3.05 0.3893 加权平均净资产 收益率（%） 11.82 15.32 15.75 减少 3.50 个百分点 16.90 扣除非经常性损 益后的加权平均 净 资 产 收 益 率 （%） 8.04 13.72 13.72 减少 5.68 个百分点 12.60 每股经营活动产 生的现金流量净 额（元／股） 0.66 1.11 0.85 -40.54 0.96 2011 年末 2010 年末 （调整后） 2010 年末 （调整前） 本年末比上年末增减 （%） 2009 年末 归属于上市公司 股东的每股净资 产（元／股） 8.58 5.02 4.58 70.92 4.16 资产负债率（%） 45.49 57.47 57.81 减少 11.98 个百分点 52.30% 注：2011 年，本集团因同一控制下企业合并收购了上海新亚药业有限公司 96.9%股权及上海新先 锋华康医药有限公司 100%股权，故本次年度财务报告中对 2010 年报表数据进行了追溯调整；2009 年 数据取自 2010 年审计报告的期初数和上年数，未进行追溯调整。 (四) 境内外会计准则差异说明 同时按照中国企业会计准则与按照香港财务报告准则披露的财务报告中净利润和净资产无差异。 在本年度报告中，除特别说明外，所列示的财务数据及分析均摘自本公司经审计的按照中国企业会计 准则编制的财务报告。 四、 股本变动及股东情况 (一) 股本及公众持股量 截至 2011 年 12 月 31 日，本集团总股本为 2,688,910,538 股，其中无限售条件流通股为 1,836,420,979 股（其中 A 股 1,070,527,059 股，H 股 765,893,920 股）。本集团具有足够的公众持股 量，符合《中华人民共和国证券法》、香港上市规则等对公众持股量的最低要求。 (二)股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条 1,165,714,839 58.50 -313,225,280 -313,225,280 852,489,559 31.704 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 8 件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 1,165,633,239 58.496 -313,225,280 -313,225,280 852,407,959 31.701 3、其他内资 持股 81,600 0.004 81,600 0.003 其中：境内非 国 有 法 人 持 股 81,600 0.004 81,600 0.003 境内自 然人持股 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自 然人持股 二、无限售条 件流通股份 826,928,499 41.50 696,267,200 313,225,280 1,009,492,480 1,836,420,979 68.296 1、人民币普 通股 826,928,499 41.50 243,598,560 243,598,560 1,070,527,059 39.813 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 696,267,200 69,626,720 765,893,920 765,893,920 28.483 4、其他 三、股份总数 1,992,643,338 100 696,267,200 0 696,267,200 2,688,910,538 100 注：本集团于 2011 年 5 月 20 日发行 664,214,000 股 H 股，并于 2011 年 6 月 11 日部分行使 H 股 超额配售权（共配售 32,053,200 股 H 股），以上合计发行 696,267,200 股 H 股；期间，承担减持义务 的国有股股东共计减持 69,626,720 股 A 股，减持的 A 股按一比一的比例转为 H 股并转让予全国社保基 金。截止报告期末，本集团 H 股总股本为 765,893,920 股。 2、 限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售 日期 上海医药（集 团）有限公司 738,295,209 45,288,958 0 693,006,251 承诺自重大资产重 组涉及的非公开发 行完成之日起 36 个 月内，至 2013 年 2 月 10 日前不转让其 拥有权益的上海医 药股份（不包括自愿 锁定 36 个月的原无 限 售 条 件 流 通 股 56,917,288 股）。 2013 年 2 月 10 日 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 9 上海上实（集 团）有限公司 169,028,205 9,626,497 0 159,401,708 承诺自重大资产重 组涉及的非公开发 行完成之日起 36 个 月内，至 2013 年 2 月 10 日前不转让其 拥有权益的上海医 药股份。 2013 年 2 月 10 日 上 海 盛 睿 投 资有限公司 172,206,550 172,206,550 0 0 承诺自重大资产重 组完成之日起锁定 12 个月。 / 申能（集团） 有限公司 86,103,275 86,103,275 0 0 承诺自重大资产重 组完成之日起锁定 12 个月。 / 海 南 中 网 投 资 管 理 有 限 公司 81,600 0 0 81,600 尚未支付股权分置 改革中上药集团垫 付对价。 待定 合计 1,165,714,839 313,225,280 0 852,489,559 / / 注：① 在本集团 H 股发行中，上药集团、上海上实、上海盛睿、申能集团作为承担减持义务的国有股 东，分别减持 45,288,958 股、9,626,497 股、9,807,510 股、4,903,755 股 A 股（限售股），所减持的 A 股按一比一的比例转为 H 股并转予全国社保基金持有； ② 因限售期满，上海盛睿、申能集团原分别所持的 162,399,040 股、81,199,520 股 A 股（限售 股）自 2011 年 11 月 3 日起可上市流通。 (三) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 单位：股 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 非公开发行人 民币普通股 A 股 2010 年 2 月 10 日 11.83（人 民币） 455,289,547 2013 年 2 月 10 日 455,289,547 / 非公开发行人 民币普通股 A 股 2010 年 2 月 10 日 11.83（人 民币） 169,028,205 2013 年 2 月 10 日 169,028,205 / 公开发行 H 股 2011 年 5 月 20 日 23（港币） 664,214,000 2011 年 5 月 20 日 664,214,000 / 公开发行 H 股 2011 年 6 月 11 日 23（港币） 32,053,200 2011 年 6 月 11 日 32,053,200 / 注：1、2010 年 2 月 10 日，本集团在重大资产重组中进行了两项非公开发行： ① 以每股 11.83 元的价格向上海医药(集团)有限公司发行 45,528.95 万股 A 股作为支付方式购买 其评估值合计为 538,607.53 万元的医药资产； ② 以每股 11.83 元的价格向上海上实（集团）有限公司发行 16,902.82 万股 A 股，所得 199,960.37 万元作为购买上海实业控股有限公司医药资产的交易对价。 2、本集团于 2011 年 5 月 20 日发行 664,214,000 股 H 股，并于 2011 年 6 月 11 日部分行使 H 股超 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 10 额配售权（共配售 32,053,200 股 H 股）。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，本集团于 2011 年 5 月 20 日发行 664,214,000 股 H 股，并于 2011 年 6 月 11 日部分行 使 H 股超额配售权（共配售 32,053,200 股 H 股），以上合计发行 696,267,200 股 H 股；期间，承担减 持义务的国有股股东共计减持 69,626,720 股 A 股，减持的 A 股按一比一的比例转为 H 股并转让予全国 社保基金。截至报告期末，本集团 H 股总股本为 765,893,920 股。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (四) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总 数 116,122 户（A 股）； 3,624 户（H 股） 本年度报告公布日前 一个月末股东总数 117,435 户（A 股）； 3,567 户（H 股） 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持 股 比 例 (%) 持股总数 报 告 期 内 增 减 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质押或冻结 的股份数量 股份 种类 HKSCC NOMINEES LIMITED 外资股 28.42 764,231,020 764,231,020 0 未知 H 股 上药集团 国有法人股 27.89 749,923,539 -45,288,958 693,006,251 13,648,772 A 股 上海上实 国有法人股 6.81 183,099,760 14,071,555 159,401,708 无 A 股 上海盛睿 国有法人股 6.04 162,399,040 -9,807,510 0 无 A 股 申能集团 国有法人股 3.02 81,199,520 -4,903,755 0 无 A 股 中国人寿保险股份 有限公司－分红－ 个 人 分 红 － 005L － FH002 沪 其他 1.15 30,848,087 15,094,681 0 未知 A 股 交通银行－博时新 兴成长股票型证券 投资基金 其他 1.00 26,999,568 0 未知 A 股 新华人寿保险股份 有限公司－分红－ 个 人 分 红 － 018L － FH002 沪 其他 0.36 9,605,764 0 未知 A 股 中国农业银行－景 顺长城资源垄断股 票型证券投资基金 其他 0.34 9,200,930 0 未知 A 股 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 11 太平人寿保险有限 公司－分红－团险 分红 其他 0.32 8,717,325 0 未知 A 股 前十名无限售条件股东持股情况 无限售条件股东名称 持有无限售条件股份 股份种类 HKSCC NOMINEES LIMITED 764,231,020 H 股 上海盛睿 162,399,040 A 股 申能集团 81,199,520 A 股 上药集团 56,917,288 A 股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 －005L－FH002 沪 30,848,087 A 股 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 26,999,568 A 股 上海上实(集团)有限公司 23,698,052 A 股 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 －018L－FH002 沪 9,605,764 A 股 中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证券 投资基金 9,200,930 A 股 太平人寿保险有限公司－分红－团险分红 8,717,325 A 股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 上海上实（集团）有限公司为上海医药(集团)有限公司控股股东。本公司未知 其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上 市交易情况 序 号 有限售条件股 东名称 持 有 的 有 限 售 条 件 股 份 数量 可上市交 易时间 新增可上 市交易股 份数量 限售条件 1 上药集团 693,006,251 2013 年 2 月 10 日 0 承诺自重大资产重组涉及的非公开发 行完成之日起 36 个月内，不转让其拥 有权益的上海医药股份（不包括自愿 锁定 36 个月的原无限售条件流通股 56,917,288 股）。 2 上海上实 159,401,708 2013 年 2 月 10 日 0 承诺自重大资产重组涉及的非公开发 行完成之日起 36 个月内，不转让其拥 有权益的上海医药股份。 3 海南中网投资 管理有限公司 81,600 待定 0 尚未支付股权分置改革中上药集团垫 付对价。 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 约定持股终止日期 Maxwell (Mauritius) Pte Ltd 2011 年 5 月 20 日 / Guoco Management Co. Ltd. 2011 年 5 月 20 日 / GuoLine Capital Limited 2011 年 5 月 20 日 / Pfizer Corporation Hong Kong Limited 2011 年 5 月 20 日 / 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 12 Bank of China Group Investment Limited 2011 年 5 月 20 日 / 注：以上股东均系本集团 H 股发行时入股的基石投资者。其中：新加坡淡马锡控股公司通过全资 子公司 Maxwell (Mauritius) Pte Ltd 投资 3 亿美元；马来西亚丰隆集团通过子公司 Guoco Management Co. Ltd.及 GuoLine Capital Limited 分别投资 1 亿美元及 5,000 万美元；美国辉瑞公司通过全资子 公司 Pfizer Corporation Hong Kong Limited 投资 5,000 万美元；中国银行通过全资子公司 Bank of China Group Investment Limited 投资 5,000 万美元。以上股东均登记在 HKSCC NOMINEES LIMITED 名下。 2、控股股东及实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：港币 名称 上海实业（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 滕一龙 成立日期 1981 年 7 月 17 日 注册资本 10,000,000 主要经营业务或管理活动 集团积极发展创新科技产业，不断提升原有传统产业，已 形成医药、房地产、基础设施等主导产业板块。业务范围 还涉及金融投资、消费品生产等领域。 单位：元 币种：人民币 名称 上海上实（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 滕一龙 成立日期 1996 年 8 月 20 日 注册资本 1,859,000,000 主要经营业务或管理活动 实业投资，医药产品及其设备装置的制造和销售，从事国 内商业批发零售及经国家外经贸部批准的进出口业务。 单位：元 币种：人民币 名称 上海医药（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 吕明方 成立日期 1996 年 11 月 4 日 注册资本 3,158,720,000 主要经营业务或管理活动 实业投资，医药产品及其设备装置的制造和销售，从事国 内商业批发零售及经国家外经贸部批准的进出口业务。 3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 13 5、 其他持股在百分之十以上的法人股东 除本年度报告所披露之外，截止本报告期末，本集团无其他持股在百分之十以上的法人股东。 (五) 根据证券及期货条例须予披露的权益 1、董事权益请见下文“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。 2、主要股东及其他人士于股份及相关股份拥有的权益及淡仓 截至 2011 年 12 月 31 日，以下股东在本公司股份或相关股份中拥有本公司根据证券及期货条例第 XV 部第 2 及第 3 部分须予披露的权益或淡仓，或直接或间接拥有本公司股东大会上 5%或以上的投票权： 股东名称 股份类 别 股份权益性质 股份数目 本 报 告 期 末 所持 H 股/内 资 股 分 别 占 全部已发行 H 股/内资股的 百分比（%） 本报告期末 占本集团全 部股本的百 分比（%） 上实集团 内资股 所控制法团权益 933,023,299 48.52 34.70 上海上实 内资股 实益拥有人/所 控制法团权益 933,023,299 48.52 34.70 上药集团 内资股 实益拥有人 749,923,539 39.00 27.89 上海国盛 内资股 所控制法团权益 162,399,040 8.45 6.04 上海盛睿 内资股 实益拥有人 162,399,040 8.45 6.04 Temasek Holdings (Private) Limited H 股 所控制法团权益 124,023,800(L) 16.19(L) 4.61 Credit Suisse (Hong Kong) H 股 与另一人共同持 有的权益 99,632,100(L) 99,632,100(S) 13.01(L) 13.01(S) 3.71(L) 3.71(S) 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 14 Limited Credit Suisse AG H股 所控制法团权益 99,632,100(L) 99,632,100(S) 13.01(L) 13.01(S) 3.71(L) 3.71(S) T. Rowe Price Associates, Inc. and its affiliates H 股 投资经理 76,819,979(L) 10.03(L) 2.86 JPMorgan Chase & Co. H 股 投资经理/保管 人/核准借出代 理人 72,492,116(L) 0(S) 71,453,616(P) 9.47(L) 0.00(S) 9.33(P) 2.70(L) 0.00(S) 2.66(P) 全国社保基金 H股 实益拥有人 66,633,400(L) 8.70(L) 2.48 Morgan Stanley H股 所控制法团权益 47,987,060(L) 805,560(S) 6.27(L) 0.11(S) 1.78(L) 0.03(S) 注：① 上述表格中，（L）代表好仓，（S）代表淡仓，（P）代表可供借出的股份 ② 上实集团为上海市国资委的全资附属公司。根据上海市国资委于 1998 年颁布的《关于授权上 海实业（集团）有限公司统一经营上海海外公司及其海外各大集团公司和上海上实（集团）有限公司 国有资产的决定》（沪国资委授【1998】6 号文），上实集团获授权成为上海上实的实际控制人，因此 被视为通过上海上实在本公司中持有股份。本报告期末，上实集团在本公司共持有 943,431,199 股股 份（包括 A 股和 H 股），其中，10,407,900 股 H 股为上实集团通过其全资附属公司持有，933,023,299 股 A 股为上实集团通过上海上实间接持有。 ③ 上海上实为上海市国资委的全资附属公司。上海上实持有上药集团 60%的股权，因此被视为通 过上药集团在本公司中持有股份。本报告期末，上海上实在本公司持有的 933,023,299 股 A 股中 183,099,760 股为上海上实直接持有，749,923,539 股由上海上实通过上药集团间接持有。 ④ 上海国盛为上海市国资委的全资附属公司。上海盛睿为上海国盛的全资附属公司，因此上海国 盛集团被视为通过上海盛睿在本公司中持有股份。 ⑤ 以上表格中所披露数据乃是基于香港联交所网站（www.hkex.com.hk）所提供的信息作出。 ⑥ 上述表格内所列 H 股股东中，Credit Suisse (Hong Kong) Limited、Credit Suisse AG、全 国社会保障基金理事会的最新股份数截止时间为 2011 年 5 月 20 日；其余 H 股股东的最新股份数截止 时间为 8 月 22 日或之后。 ⑦ 除上述披露外，于 2011 年 12 月 31 日，本公司并不知悉任何其他人士（本公司董事或总裁除 外）于本公司股份或相关股份中拥有根据《证券及期货条例》第 336 条规定须记录于登记册内之权益 或淡仓。 (六) 优先购买权 本公司章程没有关于优先购买权的强制性规定。根据本公司章程的规定，本公司增加注册资本， 可以采取向非特定投资人募集新股、向现有股东配售新股、向现有股东派送新股和法律、行政法规许 可的其他方式。 (七) 股份的买卖及赎回 报告期内，本公司及其附属公司均无购买、出售或赎回本公司的任何上市股份。 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 15 五、 董事、监事和高级管理人员 (一) 董事简历 报告期内，本集团董事会由九名董事组成，包括三名执行董事、两名非执行董事和四名独立非执 行董事。董事均由股东选出，任期为三年（自 2010 年 3 月 31 日至 2013 年 3 月 31 日），可连选连任。 吕明方先生，1957 年 3 月出生。复旦大学经济学硕士，香港中文大学专业会计学硕士。高级经济 师。于 2008 年 12 月加盟本集团，报告期内为本集团董事长兼执行董事，并在本集团附属公司兼任董 事职务（见下文“董事、监事和高级管理人员在本集团附属公司任职情况”）。自 2010 年 1 月起至今担 任上海上实董事，自 2009 年 3 月起至今担任中国化学制药工业协会副会长，自 2009 年 1 月起至今担 任中国医药企业管理协会副会长，自 2008 年 12 月起至今担任上药集团董事长及执行董事，自 2005 年 9 月起至今担任上实集团执行董事，自 2002 年 1 月起至今担任上实控股（香港联交所上市公司，股 票代码 0363）的执行董事。曾任上海实业联合集团股份有限公司董事、总经理，上实集团副总裁，上 实控股行政总裁，上海实业医药投资股份有限公司董事长，上海市医药股份有限公司董事长等职。 张家林先生，1955 年 5 月出生。中国纺织大学管理工程专业硕士研究生。高级经济师。于 2008 年 10 月加盟本集团，现为本集团副董事长兼执行董事，未在本集团任何附属公司兼任董事。自 2010 年 6 月及 2010 年 7 月起至今分别担任上药集团副董事长及总裁。曾任上海市医药管理局供销处副处长、 处长，上海医药物资供销公司副经理、经理，上海医药（集团）总公司组织干部部长、总裁助理、副 总裁，上药集团常务副总裁等职。 陆申先生，1956 年 8 月出生。上海科技大学无线电工程学士，上海交通大学工商管理硕士。高级 经济师。于 2010 年 3 月加盟本集团，现为本集团非执行董事，未在本集团任何附属公司兼任董事。自 2008 年 7 月起至今担任上海实业发展股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码 600748）董 事长，自 2005 年 9 月起至今任上实集团副总裁。曾任上海城市酒店董事长，上实置业集团（上海）有 限公司董事、副总经理，上海实业联合集团股份有限公司董事、总经理，上海实业发展股份有限公司 总裁、副董事长等职。 徐国雄先生，1956 年 4 月出生。上海师范大学中文系学士，澳门亚洲国际公开大学工商管理硕士。 经济师。于 2010 年 3 月加盟本集团担任总裁兼执行董事，并在本集团附属公司兼任董事职务（见下文 “董事、监事和高级管理人员在本公司附属公司任职情况”）。自 2010 年 5 月起至今担任中国医药工业 科研开发促进会副会长。曾任上海自行车集团有限公司总经理助理、副总经理，中国华源集团有限公 司工业部总经理、总裁助理，华源凯马机械股份有限公司副董事长、总经理，上药集团副总裁等职。 曾益新先生，1962 年 10 月出生。湖南衡阳医学院医疗系医学学士学位，广州中山医科大学（现 中山大学）硕士及博士学位。教授，博士生导师及中科院院士。于 2010 年 3 月加盟本集团，报告期内 担任本集团独立非执行董事，未在本集团任何附属公司兼任董事。自 2012 年 1 月起至今担任北京协和 医学院校长，自 2006 年 3 月起担任华南肿瘤学国家重点实验室主任，自 2005 年 11 月、2006 年 6 月 和 2008 年 6 月起至今分别担任中国科学院生命科学和医学学部院士、常委和副主任兼医学组组长，自 1997 年 9 月起至今分别担任中山大学肿瘤防治中心主任、附属肿瘤医院院长、肿瘤研究所所长。曾任 广东省人民医院主治医师、助理研究员，美国宾夕法尼亚大学医学院休斯医学研究所副研究员，中山 大学附属肿瘤医院副主任。 白慧良先生，1943 年 10 月出生。毕业于北京工业大学有机合成专业。高级工程师。于 2010 年 3 月加盟本集团担任本集团独立非执行董事，未在本集团任何附属公司兼任董事。自 2009 年 8 月起至今 担任中国非处方药物协会会长，自 2006 年 12 月、2010 年 10 月、2011 年 12 月起至今分别担任甘肃独 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 16 一味生物制药股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码 002219）、四环医药控股集团有限 公司（香港联交所上市公司，股票代码 0460）、山东新华制药股份有限公司（深圳证券交易所上市公 司，股票代码 000756）独立非执行董事，自 2005 年 11 月起至今担任中国化学制药工业协会副会长， 自 2005 年 3 月起至今担任中国医药企业管理协会副会长。曾任国家食品药品监督管理局药品安全监管 司司长、北京大学中国医药经济研究中心特邀研究员，中国非处方药物协会常务副会长等职。 陈乃蔚先生，1957 年 8 月出生。华东政法学院经济法学学士，澳门科技大学民商法专业博士。法 学教授，中国执业律师。于 2010 年 3 月加盟本集团担任本集团独立非执行董事，未在本集团任何附属 公司兼任董事。自 2010 年 10 月起至今担任中国科学技术法学会副会长，自 2009 年 7 月、2010 年 8 月、2010 年 12 月起至今分别担任中兴通讯股份有限公司（香港联交所和深圳证券交易所上市公司， 股票代码分别为 0763、000063）、上海泰胜风能装备股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票 代码 300129）的独立非执行董事，自 2008 年 10 月起至今担任中华全国律师协会理事，自 2008 年 4 月起至今担任上海市律师协会副会长，自 2005 年 10 月起至今担任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁 员，自 2005 年 3 月起至今担任上海市法学会技术法及知识产权法研究会副会长，自 2004 年 8 月起至 今担任复旦大学法学教授，自 2002 年 12 月起至今担任国际奥委会体育仲裁院仲裁员，自 1999 年 10 月起至今担任上海仲裁委员会仲裁员，自 1999 年 9 月起至今担任锦天城律师事务所高级合伙人。曾任 上海交通大学法律系主任，知识产权研究中心主任等职务。 汤美娟女士，1965 年 1 月出生。香港大学学士。英国特许公认会计师公会和香港会计师公会的资 深会员。于 2010 年 3 月加盟本集团担任本集团独立非执行董事，未在本集团任何附属公司兼任董事。 自 2011 年 6 月起至今担任美高梅中国控股有限公司（香港联交所上市公司，股票代码 2282）的独立 非执行董事。曾任中国平安保险（集团）股份有限公司（上海证券交易所和香港联交所上市公司，股 票代码分别为 601318、2318）的首席财务官，TOM 集团有限公司（香港联交所上市公司，股票代码 2383， 和记黄埔有限公司的联营企业）的首席执行官和执行董事等职。 姜鸣先生，1957 年 9 月出生。复旦大学历史系学士。经济师。于 2010 年 3 月加盟本集团担任本 集团非执行董事，未在本集团任何附属公司兼任董事。自 2008 年 5 月起至今担任上海国盛副总裁。曾 任中共上海市委组织部主任科员、中国农村发展信托投资公司、中国信达信托投资公司证券营业部总 经理，中国银河证券有限责任公司总部副总经理、总经理等职。 本集团已收到曾益新先生、白慧良先生、陈乃蔚先生和汤美娟女士四位独立非执行董事根据香港 《上市规则》第 3.13 条就其独立性而作出的年度确认函，并仍然认为他们属于独立人士。 (二) 监事简历 报告期内，本集团监事会由三名监事组成。除职工监事由员工选举产生之外，其余监事均由股东 选出，任期为三年（自 2010 年 3 月 31 日至 2013 年 3 月 31 日），可连选连任。 周杰先生，1967 年 12 月出生。上海交通大学工程学硕士。于 2010 年 3 月获委任为本集团监事长， 并在本集团附属公司兼任董事职务（见下文“董事、监事和高级管理人员在本集团附属公司任职情况”）。 自 2009 年 1 月起至今担任中芯国际集成电路制造有限公司（香港联交所及纽约证券交易所上市公司， 股票代码分别为 0981、SMI）的非执行董事，分别自 2008 年 5 月及 2007 年 11 月起至今担任上实集团 执行董事及常务副总裁，自 2007 年 11 月起至今重新获委任担任上实控股（香港联交所上市公司，股 票代码 0363）执行董事兼常务副行政总裁。曾任上海上实资产经营有限公司董事长兼总经理等职。 陈欣女士，1963 年 5 月出生。中央党校函授学院经济管理本科学历，中央党校在职研究生班政治 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 17 学研究生学历。高级政工师。于 2010 年 3 月获委任为本集团职工监事，未在本集团任何附属公司兼任 董事。自 2003 年 2 月和 2008 年 5 月起至今分别担任中国能源化学公会和上海市总工会的常委。曾任 上药集团组织干部部部长，上海市医药工会副主席等职。 吴俊豪先生，1965 年 6 月出生。华东师范大学管理学硕士，经济师。于 2010 年 3 月获委任为本 公司监事，未在本集团任何附属公司兼任董事。自 2011 年 4 月起至今担任申能集团金融管理部经理。 自 2009 年 11 月起至今担任中国光大银行股份有限公司监事。曾任上海申能资产管理有限公司副主管、 申能（集团）有限公司资产管理部副主管、主管、高级主管、金融管理部副经理（主持工作）等职。 (三) 高级管理人员简历 本集团高级管理层目前由六名人员组成，由董事会聘任，任期为三年（自 2010 年 3 月 31 日至 2013 年 3 月 31 日），经董事会任命可连任。 徐国雄先生，现为本集团总裁，其简历请见“董事简历”。 姜远英先生，1963 年 1 月出生。第二军医大学海军医学系，药理学硕士。药理学教授、博士生导 师。现为本集团副总裁，未在本集团任何附属公司兼任董事。自 2001 年 12 月起至今担任上海药学会 副理事长。曾任第二军医大学药学院副院长、院长等职。 任健先生，1965 年 3 月出生。华东化工学院无机材料学士，中欧国际工商学院 EMBA 硕士。工程 师。现为本集团副总裁，并在本集团附属公司兼任董事职务（见下文“董事、监事和高级管理人员在 本集团附属公司任职情况”）。曾任上海医药（集团）有限公司人力资源部部长、组织干部部部长、领 导人员管理部部长、上海医药（集团）有限公司副总裁等职。 李永忠先生，1970 年 2 月出生。上海对外贸易学院国际金融本科学历，中欧国际工商学院 EMBA 硕士。药师。现为本集团副总裁，并在本集团附属公司兼任董事职务（见下文“董事、监事和高级管 理人员在本集团附属公司任职情况”）。曾任上海市医药股份有限公司新药分公司副经理，医药分销事 业部副总经理、总经理，上海市医药股份有限公司总经理助理、副总经理等职。 沈波先生，1973 年 3 月出生。上海建材学院会计学学士，香港中文大学专业会计学硕士。已通过 中国注册会计师考试。现为本集团财务总监，并在本集团附属公司兼任董事职务（见下文“董事、监 事和高级管理人员在本集团附属公司任职情况”）。曾任上海金陵股份有限公司财务部副经理、上海实 业医药投资股份有限公司财务总监、上海医药（集团）有限公司财务部总经理等职。 韩敏女士，1977 年 1 月出生。上海大学经济学学士，英国诺丁汉大学商学院金融和投资学硕士。 已通过中国注册会计师考试。现为本集团董事会秘书/联席公司秘书，未在本集团任何附属公司兼任董 事。曾任中国国际金融有限公司投资银行部副总经理、中国建设银行上海分行风险控制部经理等职。 (四) 董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 吕明方 上海医药（集团）有限公司 董事长 2008 年 12 月 28 日 -- 否 张家林 上海医药（集团）有限公司 总裁 2010 年 7 月 28 日 -- 是 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 18 董事、监事和高级管理人员在本集团附属公司任职情况 姓名 其他单位名称 担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 吕明方 上海医药分销控股有限公司 董事长 2008 年 12 月 -- 否 吕明方 杭州胡庆余堂药业有限公司 董事长 2010 年 1 月 -- 否 吕明方 正大青春宝药业有限公司 董事长 2010 年 1 月 -- 否 吕明方 上药科园信海医药有限公司 董事长 2011 年 4 月 -- 否 徐国雄 上海第一生化药业有限公司 董事长 2007 年 10 月 -- 否 徐国雄 上海信谊药厂有限公司 董事长 2008 年 12 月 -- 否 徐国雄 常州药业股份有限公司 董事长 2009 年 11 月 -- 否 周杰 正大青春宝药业有限公司 董事 2002 年 3 月 -- 否 任健 上海中西三维药业有限公司 董事长 2010 年 6 月 -- 否 任健 上海新亚药业有限公司 董事长 2010 年 12 月 -- 否 任健 辽宁好护士药业（集团）有限责 任公司 董事长 2011 年 2 月 -- 否 李永忠 宁波医药股份有限公司 董事 2004 年 9 月 2011 年 11 月 否 李永忠 上海上医新特药商店有限公司 董事长 2006 年 4 月 -- 否 李永忠 青岛华氏国风医药有限责任公 司 董事 2007 年 6 月 2011 年 12 月 否 李永忠 上海铃谦沪中医药有限公司 董事 2008 年 3 月 2012 年 2 月 否 李永忠 上海医药分销控股有限公司 董事 2010 年 4 月 -- 否 李永忠 广州中山医医药有限公司 董事长 2010 年 9 月 -- 否 李永忠 上海市药材有限公司 董事长 2010 年 9 月 -- 否 李永忠 厦门中药厂有限公司 董事长 2011 年 2 月 -- 否 李永忠 上药科园信海医药有限公司 董事 2011 年 4 月 -- 否 沈波 常州药业股份有限公司 董事 2010 年 3 月 -- 否 沈波 上海医药分销控股有限公司 监事 2010 年 4 月 -- 否 沈波 上药科园信海医药有限公司 董事 2011 年 4 月 -- 否 沈波 上海医疗器械股份有限公司 董事长 2011 年 4 月 -- 否 注：以上不包括为特殊目的设立之海外公司。 (五) 董事、监事和高级管理人员的股份、相关股份及债券权益 1、董事、监事和高级管理人员持公司股票变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数（A 股） 年末持 股数（A 股） 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津贴 吕明方 董事长 男 55 2010 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 37,674 37,674 0 是 张家林 副董事长 男 56 2010 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 0 0 0 是 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 19 陆申 董事 男 56 2010 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 6,440 6,440 0 是 徐国雄 董事、总 裁 男 56 2010 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 0 38,900 注① 306.22 否 曾益新 独立董事 男 50 2010 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 0 0 11.5 否 白慧良 独立董事 男 69 2010 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 0 0 11.5 否 陈乃蔚 独立董事 男 55 2010 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 0 0 11.5 否 汤美娟 独立董事 女 47 2010 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 0 0 11.5 否 姜鸣 董事 男 55 2010 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 0 0 0 否 周杰 监事长 男 45 2010 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 0 0 0 是 陈欣 职工监事 女 49 2010 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 0 0 0 是 吴俊豪 监事 男 47 2010 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 0 0 0 否 姜远英 副总裁 男 49 2010 年 6 月 7 日 2013 年 3 月 31 日 0 8,000 注① 73.54 否 任健 副总裁 男 47 2010 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 0 20,000 注① 171.55 否 葛剑秋 副总裁 男 42 2010 年 3 月 31 日 2011 年 11 月 30 日 0 21,000 注① 180.95 否 李永忠 副总裁 男 41 2010 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 0 20,500 注① 171.55 否 沈波 财务总监 男 39 2010 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 0 21,400 注① 176.65 否 韩敏 董事会秘 书 女 35 2010 年 9 月 8 日 2013 年 3 月 31 日 0 12,000 注① 100.30 否 合计 / / / / / 44,114 185,914 / 1,226.76 / 注：① 根据 H 股招股书中所披露的本集团高级管理人员关于年终绩效奖金安排的承诺，本集团高 级管理人员以 2011 年收到的 2010 年度绩效奖金的 50%通过公开市场交易购买本集团 A 股股票。 ② 报告期内,本集团无股权激励计划。 2、除本报告中披露之外，本公司概无任何董事、监事或高级管理人员在本公司或其任何相联法团（定 义见证券及期货条例第 XV 部）的股份、相关股份或债权证中拥有根据证券及期货条例第 XV 部第 7 及 第 8 分部必须知会本公司及香港联交所的任何权益或淡仓（包括他们根据证券及期货条例的该等规定 被视为拥有的权益及淡仓），或根据证券及期货条例第 352 条必须载入有关条例所述登记册内的权益或 淡仓，或根据香港上市规则附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》必须知会本公司及香 港联交所的权益或淡仓。 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 20 (六) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 葛剑秋 副总裁 离任 自行提出 报告期内，因个人原因，公司原副总裁葛剑秋先生提出辞职，自 2011 年 12 月 1 日起不再担任本 集团及相关企业的职务。 (七) 董事、监事的服务合约 各董事或监事均未与本公司订立不可于一年内免付赔偿（法定赔偿除外）而予以终止的服务合约。 (八) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 薪酬委员会考虑并向董事会建议本集团支付予董事的薪酬及其他福利， 董事、监事的薪酬根据集团股东大会的决议决定。所有董事的薪酬须经 薪酬委员会定期监察，以确保其薪金及补偿水平恰当。高级管理人员的 薪酬按照集团有关高管人员薪酬制度执行，由薪酬与考核委员会负责落 实。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 本集团制定了较为完善的考评机制，根据年度经营责任考核相关管理办 法，通过核心指标、营运指标、制约指标等指标体系来进行考核奖惩。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员 2011 年报酬实际支付 1,226.76 万元。 本公司根据董事、监事的资历、经验及贡献厘定其薪酬。 (九) 最高薪酬五名人士 五位薪酬最高的人士于有关期间的薪酬列示如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一一年 人民币千元 薪金与工资 3,103 奖金 11,191 雇主对退休金计划的供款 320 14,614 薪酬区间： 截至十二月三十一日止年度 二零一一年 人数 薪酬区间(港元) 500,001 港元 － 1,000,000 港元 - 1,000,001 港元 － 1,500,000 港元 - 2,500,001 港元 － 3,000,000 港元 1 3,000,001 港元 － 3,500,000 港元 1 3,500,001 港元 － 4,000,000 港元 1 4,000,001 港元 － 4,500,000 港元 2 在 2011 年度，本集团未向任何董事或上述薪酬最高的五位人士支付以加入本集团为条件的报酬也 未支付离职补偿。无任何董事放弃或同意放弃上述薪酬。 (十) 公司员工情况 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 21 在职员工总数 37,249 公司需承担费用的离退休职工人数 101 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 3,617 研发及技术人员 3,491 生产营运人员 13,626 销售及市场营销人员 14,688 其他 1,827 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 54 硕士 535 大学本科 4,839 大学专科 9,348 中专（高中） 13,599 中专以下 8,874 (十一) 集团薪酬政策及长期激励计划 本集团构建了以业绩、职责、能力为导向的绩效评价机制及激励约束机制，分别建立了公司高级 管理人员薪酬管理办法、子公司经营责任考核管理办法及管理人员、研发人员、营销人员、生产人员 考核及薪酬管理办法，有效调动全体员工工作积极性和创造性，持续提升公司业绩，促进了公司战略 目标的实现。 员工薪酬待遇一般包括工资和奖金，还可享有退休金、医疗、住房公积金、工伤保险等福利及其 他福利。本集团按照中国有关规定参加由省市政府组织的多项员工福利计划，包括退休金、医疗、住 房公积金、生育及失业保险等福利计划。 六、 企业管治报告 (一) 公司治理结构 为满足境内外资本市场的监管要求，报告期内本集团及时修订了公司章程和股东大会、董事会、 监事会议事规则、总裁办公会议事规则、董事会审计委员会实施细则、信息披露事务管理制度、关联 （连）交易管理制度，制定通过了担保管理制度、投资者关系管理制度、董事会秘书工作制度等一系 列公司治理文件。 除下文提及的股东大会通知事项外，截止 2011 年 12 月 31 日，本集团已依循香港上市规则附录十 四《企业管治常规守则》内所载的原则并符合所有守则条文。此外，本集团于报告期内，还遵循了《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规。 1、 董事、监事的证券交易 本集团已全面采纳香港上市规则附录十《上市公司董事进行证券交易的标准守则》，以规范董事、 监事进行证券交易的行为。在本集团向各董事及监事作出特定查询后，本集团确认报告期内，各董事 及监事皆已遵守香港上市规则附录十《上市公司董事进行证券交易的标准守则》规定有关董事及监事 证券交易的标准。 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 22 2、 董事会的组成 报告期内，本公司董事会由九位董事组成，包括执行董事吕明方先生、张家林先生、徐国雄先生， 非执行董事陆申先生、姜鸣先生，独立非执行董事曾益新先生、白慧良先生、陈乃蔚先生和汤美娟女 士。董事履历详情载于本年报“董事、监事和高级管理人员”一节。 就本公司所知，各董事会成员、董事长、总裁之间无任何财务、业务及亲属关系或重大相关的关 系。 根据公司章程，董事（包括独立非执行董事）任期为三年，董事任期届满，可连选连任，但独立 董事连任不得超过六年。董事会、单独或者合并持有公司在外股份 3%以上的一个或一个以上的股东可 以提名董事，独立非执行董事的提名方式和程序还须满足法律、行政法规及部门规章的有关规定。 3、董事会的主要职责 本集团遵守企业香港上市规则附录十四《企业管治常规守则》的规定，区分了董事长和行政总裁 的角色。本集团董事长为吕明方先生，本集团总裁为徐国雄先生。同时，为区分董事会与管理层职权， 董事会负责给予高级管理层指导和有效监督，而高级管理层则负责执行已确定的方针。根据公司章程， 本集团董事会的具体职责包括： . 召集股东大会，并向股东大会报告工作； . 执行股东大会的决议； . 决定公司的经营计划和投资方案； . 拟订公司的年度财务预算方案、决算方案； . 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； . 拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； . 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； . 除法律、行政法规、部门规章，公司股票上市地证券监管机构的相关规定或本章程另有 规定外，决定除由股东大会审议的公司及控股子公司的资产处置行为，决定公司与控股 子公司之间、控股子公司相互之间的资产处置行为，决定控股子公司的合并或分立； . 决定公司内部管理机构的设置； . 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； . 制定公司的基本管理制度； . 拟订本章程的修改方案； . 管理公司信息披露事项； . 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； . 听取总裁的工作汇报并检查总裁的工作； . 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职权。 为满足于 2012 年 4 月 1 日起实施的修订后的香港上市规则附录十四《企业管治常规守则》要求， 公司拟于公司章程“董事会行使的职权”中增加一项“履行企业管治职能”，在《董事会议事规则》中 增加：“董事会应履行企业管治职能，包括但不限于：审议公司的企业管治政策及其实施；审核、监督 董事及高级管理人员的培训和职业发展；审核、监督公司的合规政策及其实施；制订、审核并监督适 用于公司员工和董事的行为准则及其遵守情况；审核公司对企业管治相关法律、法规、准则的遵守情 况，并在企业管治报告中披露。”上述修订已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议批准。 4、 董事会会议 根据董事会议事规则，董事会每年应至少召开四次定期会议，由董事长召集，按有关规定提前通 知全体董事和监事。 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 23 报告期内，董事会共举行九次会议，主要讨论了公司业绩、全球发售及上市、制度的制定与修改、 2011 年度担保计划、2011 年度授信额度、附属公司设立及增资等议案。各位董事于董事会会议的出席 记录详见“董事履行职责情况”。 5、 薪酬与考核委员会 报告期内，董事会下属的薪酬与考核委员会由三名董事组成，包括陈乃蔚先生、曾益新先生和白 慧良先生，现由陈乃蔚先生担任召集人/主席。薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要 负责制定公司董事、总裁及其他高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、总 裁及其他高级管理人员的薪酬政策与方案。 报告期内，薪酬与考核委员会共举行三次会议，主要讨论了高级管理人员 2010 年度绩效考核报告 及 2011 年度经营责任考核方案等。以下是各委员于报告期间出席会议情况： 薪酬与考核委员会成员姓名 实际出席次数/应出席次数 出席率 陈乃蔚先生 3/3 100% 曾益新先生 3/3 100% 白慧良先生 3/3 100% 6、 审计委员会 报告期内，董事会下属的审计委员会由三名董事组成，包括汤美娟女士、白慧良先生和陈乃蔚先 生，现由汤美娟女士担任召集人/主席。审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。 报告期内，审计委员会共举行六次会议，主要讨论了公司业绩、2010 年度公司内部控制的检查报 告及自我评估报告、2011 年度内部审计工作总结及 2012 年度内部审计工作计划、2011 年度财务报告 审计工作时间安排等。以下是各委员于报告期间出席会议情况： 审计委员会成员姓名 实际出席次数/应出席次数 出席率 汤美娟女士 6/6 100% 白慧良先生 6/6 100% 陈乃蔚先生 6/6 100% 7、 战略委员会 报告期内，董事会下属的战略委员会由三名董事组成，包括吕明方先生、白慧良先生和汤美娟女 士，现由吕明方先生担任召集人/主席。战略委员会是董事会下设的专门的战略研究工作机构，受董事 会委托主要负责对公司发展战略及相关事务进行前瞻性研究、评估并提出建议。 报告期内，战略委员会共举行一次会议，主要讨论了关于公司整体战略思考及设计的议案。以下 是各委员于报告期间出席会议情况： 战略委员会成员姓名 实际出席次数/应出席次数 出席率 吕明方先生 1/1 100% 白慧良先生 1/1 100% 汤美娟女士 1/1 100% 8、 审计师酬金 根据本集团业务发展的实际情况，经与本集团境内审计机构普华永道中天会计师事务所有限公司 及境外审计机构罗兵咸永道会计师事务所协商确认，集团 2011 年度支付的审计费用（母公司）拟定为 人民币 260 万元整，内部控制审计费用拟定为人民币 60 万元。该项酬金尚待公司股东大会批准。 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 24 9、 董事及审计师确认 董事已经审核了本集团内部监控体系的有效性，该等审核涵盖了所有重要的监控方面，包括财务 监控，运作监控及合规监控以及风险管理功能。 董事负责监督编制每个会计期间的财务报告，以使财务报告真实公允反映本集团的财务状况、经 营成果及现金流量。报告期内，本集团遵循有关法律法规和上市地上市规则的规定，完成了 2010 年年 度报告、2011 年半年度报告和 2011 年第一、三季度报告的披露工作。 编制截至 2011 年 12 月 31 日止年度的财务报告时，董事选用了适用的会计政策并贯彻应用，作出 了审慎合理的判断及估计。据董事所知，不存在可能导致本集团持续经营能力受到质疑的事项、条件 或任何重大不明朗因素。 审计师就其对财务报表的申报责任所作声明载于“独立审计师报告”。 10、 香港上市规则附录十四《企业管治常规守则》偏离情况 本集团股东大会程序满足公司章程的要求。本集团 H 股于 2011 年 5 月 20 日在香港联交所上市， 在此前后本集团有大量涉及 H 股全球发售、上市的事项急需处理，且鉴于中国相关法律法规的规定， 本集团须于 2011 年 6 月 30 日前举行 2010 年度股东周年大会，致使未能按照香港上市规则附录十四《企 业管治常规守则》第 E.1.3 条的规定，在股东周年大会前至少足 20 个营业日发送通知，而是于 2011 年 6 月 9 日向本公司股东发出了股东周年大会以及当日紧接股东周年大会结束后举行的 H 股类别股东 会议的通知。本集团已注意到该情况，未来将会根据情形促使遵守香港上市规则附录十四《企业管治 常规守则》的守则条文所规定的通知期限。 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯方 式参加次 数 委托出 席次数 缺席 次数 出席率 是否连续两次未 亲自参加会议 吕明方 否 9 9 5 0 0 100% 否 张家林 否 9 9 5 0 0 100% 否 陆申 否 9 9 5 0 0 100% 否 徐国雄 否 9 9 5 0 0 100% 否 曾益新 是 9 9 5 0 0 100% 否 白慧良 是 9 9 5 0 0 100% 否 陈乃蔚 是 9 9 5 0 0 100% 否 汤美娟 是 9 9 5 0 0 100% 否 姜鸣 否 9 9 5 0 0 100% 否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，本集团独立董事未对本集团本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 25 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 本集团根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规要求，建 立《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度，其中：《独立董事工作制度》主要从独立董事一 般规定、任职条件、独立董事的产生和更换、职权、独立意见以及工作条件等方面对独立董事的相关 工作进行了规定，并对独立董事在年报编制和披露过程中了解本集团经营以及与年审会计师保持沟通、 监督检查等方面进行了要求。 报告期内，独立董事认真参加本公司董事会，积极了解本集团经营管理运作情况，严格按照《公 司法》、《上市公司治理准则》和《证券法》等法律法规及相关上市规则的要求，就本集团重大事项， 包括日常关联/连交易、对外担保、聘任高级管理人员等问题发表独立意见，履行了诚信勤勉的义务， 维护了全体股东的合法利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独 立完整情况 是 本集团业务独立，机构完整，自主经营，与控股股东及其关联企业之间不 存在依赖关系。 人员方面独 立完整情况 是 本集团人员独立，设有独立的行政、人事机构，有完整、系统的劳动、人 事及工资管理制度、规章；除本报告另有披露外，本集团董事、高级管理 人员均专职在本集团工作，不在控股股东及其关联企业兼任其他职务。 资产方面独 立完整情况 是 本集团资产独立，拥有自成体系的完整的生产、供应、销售系统和配套设 施；拥有独立的房屋所有权、土地使用权、工业产权和非专利技术等有形 和无形资产。 机构方面独 立完整情况 是 本集团机构独立，本集团与控股企业及其关联企业不存在混合经营、合署 办公的情况；本集团相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没 有上下级关系。 财务方面独 立完整情况 是 本集团财务独立，拥有独立的财务会计部门和审计部门，建立了独立的会 计核算体系、财务管理制度和内部审计制度；独立做出财务决策，在银行 独立开户，依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体 方案 在中国财政部等五部委颁布《企业内部控制基本规范》的背景下，本集团 管理层高度重视内部控制建设工作，在各职能部门的大力配合下，在本集 团总部与下属核心单位两个层面开展内部控制完善和提升工作。本集团成 立以董事长为领导的内部控制项目工作团队，由审计部作为牵头部门，相 关职能部门配合，共同推进项目的顺利实施。此外，本集团成立专家团队， 负责为内控建设提供专业支持，专家团队的人员将来自于研发、市场、质 量、投资发展、人力资源等专业部门以及下属单位的相关专业人员。 内部控制制度建立健 全的工作计划及其实 施情况 本集团 2011 年度的内控建设工作覆盖了包含总部在内的 30 余个企业的 15 个重要流程，主要开展了以下工作： . 梳理总部内控制度和审批权限，对总部现有制度和审批权限进行补 充和完善，最终形成总部的授权审批表。 . 形成总部内控体系框架，就总部自身业务的 12 个流程（96 个子流 程）建立了《内控手册》。 . 形成下属单位统一的内控框架，建立内控横比表，在每家单位建立 内控手册，覆盖 15 个流程、126 个子流程、123 个风险点，543 个 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 26 基本的控制要求、304 个优化或最佳的控制要求、217 个审批环节 和 299 个职责分工要求。 . 建立内控自评表和测试方案指导集团内审人员有效开展内控自评， 并通过自评结果较为直观的反映每个企业的内控水平。 . 邀请内控专家为全集团内控相关人员组织了 12 场全流程培训和专 题讨论。 内部控制检查监督部 门的设置情况 本集团监事会负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职情况及集团依 法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会下设的专业 委员会，主要负责集团内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事 会对经营层的有效监督。集团设立了专职审计部门，并完善了审计部的架 构体系，全面负责对内部控制的有效性进行监督评价。本集团制定了《内 部审计制度》，规定了公司内部审计机构及内部审计人员的职责与权限、 内部审计工作的内容、工作程序及规范。集团及下属企业分别设立了审计 部或相当于审计职能的专兼职岗位，负责日常内部审计工作的组织和实施， 及时发现内部控制的缺陷和不足，提出整改建议并监督落实，并以适当的 方式及时报告董事会、审计委员会、公司管理层。 内部监督和内部控制 自我评价工作开展情 况 本集团的内控检查工作分为两个阶段：2011 年 7 月-9 月为预审阶段，主要 目的是尽早发现问题，拟定整改方案；2011 年 12 月-2012 年 2 月为年末整 改检查阶段。评估范围覆盖总部在内 12 个核心单位及其子公司，通过现场 访谈、实地查看、穿行测试、抽样测试等方法，对所选单位 15 个流程进行 内控评估，并对各单位的内控情况进行量化打分。 董事会对内部控制有 关工作的安排 本集团于 3 月起启动了《内部控制体系建设项目》，项目工作团队根据《企 业内部控制基本规范》以及相关配套的 18 个应用指引，并结合本集团业务 特点和内控基础等实际情况出发，以风险为导向，以梳理和完善授权与分 工体系作为工作重点，以完善制度建设为抓手，经过为期 9 个月的逐步推 进，目前本集团已初步形成由主要风险列表、控制矩阵、流程图、授权审 批表和职责分离表构成的《内部控制手册》，并根据《内部控制手册》的 要求对下属核心二级公司以及重要三级公司的 15 个业务流程进行了全面深 入的测试评估，评估工作分为两个阶段：2011 年 7 月-9 月为预审阶段采用 各单位自查方式对控制执行进行验证；2011 年 12 月-2012 年 2 月为年末控 制检查及预审缺陷整改检查阶段，采用各单位互查的方式，对控制点的执 行进行验证对预审问题整改进行检查。通过评估测试，未发现公司内部控 制方面存在重大缺陷，未发现对公司控制目标存在或潜在严重负面影响的 内部控制设计及执行缺陷；未发现公司会计报表及附注存在重大不真实、 不准确或不完整的情况；未发现因内控失效而导致资产发生重大损失；未 发现公司高管舞弊情况。公司内部控制制度基本健全、执行有效。 与财务报告相关的内 部控制制度的建立和 运行情况 2011 年度本集团结合《企业内部控制基本规范》中关于财务报告内控的要 求和相关会计准则的规定，初步拟订了上海医药集团的《会计手册》，该 手册涵盖了会计基础工作规范、会计政策、会计科目设立及维护流程、会 计科目账务处理及日常规范（含会计核算办法、特定事项交易和处理要求、 期末关帐流程等）、财务报表披露规范（含操作流程、职能归属、信息要 求等）、企业会计准则与香港财务报告准则的勾稽关系。此外，本集团内 审部在对本集团进行内控测试评估过程中，也将与财务核算相关的内控部 分作为高风险领域，予以重点关注和测试，并积极配合审计师关于与财务 报告相关内控的审计工作。 内部控制存在的缺陷 及整改情况 针对内控评估发现的问题，各涉及问题与不足的子公司已制 定了管理层回应，明确了整改措施、整改时间及整改负 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 27 责人。审计部就内控检查过程中发现的问题，于 2011 年 底前开展了整改检查工作。整改检查工作显示，超过 70.76%的内控问题已经根据整改方案进行了整改，管控 要求及操作流程得到了明确，实务操作中也能按照既定 的规范开展。剩余的部分主要由于企业自身硬件原因（如 新系统上线、系统功能调整等）以及根据内控发展规律 无法在短期内实现，或已根据既定整改要求启动工作， 限于整改工作需要一定期限，检查阶段整改工作正在持 续进行。 (五) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn (六) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 本集团建立了一套较为完整的信息披露事务管理制度，其中涵括了年报信息披露重大差错责任追 究制度。本集团的《信息披露事务管理制度》明确规定：本集团各成员公司信息披露责任人未履行好 信息披露及审核义务、违反有关法律法规及该制度的，本集团将对相关的责任人给予行政（包括但不 限于责令改正、通报批评、调离岗位、停职、降职、撤职等）及赔偿损失的经济处分，并且有权视情 形追究相关责任人的法律责任。并将有关处理结果在 5 个工作日内报监管部门备案。本集团报告期内 无重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正情况。 七、 股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 6 月 30 日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011 年 7 月 1 日 2011 年第一次 H 股 类别股东大会 2011 年 6 月 30 日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011 年 7 月 1 日 注：以上决议也刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和香港联交所网站 （http://www.hkexnews.hk）。 八、 董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、 报告期内经营情况回顾 2011 年是“十二五”开局之年，也是医药行业挑战与机遇并存的一年。医药市场竞争日趋严峻， 竞争格局的不断变化，原料成本及人工成本的持续上涨、货币政策收紧导致融资成本上升及新版 GMP 标准的实施、国家发改委第 27、28 轮药品降价、各地基本药物招标及其带来的新一轮降价、医疗单位 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 28 医保“双控”的全面施行、抗菌药物分级分类管理政策出台等给行业发展造成了一定的压力。但随着 新医改的进一步深入推进，国家及各级政府部门对医药产业的高度重视与支持、中国人口老龄化、人 民健康消费需求提高及医保覆盖率扩大、医保支付水平提高等因素亦将为医药企业未来的发展带来新 机遇，医药行业的结构调整和产业升级中带来的优胜劣汰，给具有品牌优势、规模优势和创新能力的 优质企业提供了发展契机。 2011 年是上海医药 A+H 元年，也是上海医药实施“两个转变”（即从传统国企的上药转变为市场 化的上药，从上海的上药转变为全国的上药）的战略启动年。报告期内，面对不确定、不明朗的外部 经济和医药行业环境，本集团抓住“三条主线”（抓经营，实现产业持续发展；抓融资，实现 H 股成功 发行；抓转型，实现整合价值提升）主动应对并进行变革与调整：坚持专业专注、集中集聚，推进产 业结构调整，转变经济增长方式，促进整合来实现价值提升，同时通过成功完成境外上市，打造了境 内外的资本与发展双平台，赢得了发展资金，巩固了行业地位。本集团在报告期内实现了地域、业务 新的拓展，初步实现了向全国性公司的转型，并保持了经营业绩的稳步增长。 报告期内本集团财务报告的合并范围有所调整，主要为抗生素业务及中信医药（现名“上药科园”） 等收购事项完成并纳入本集团的并表范围；同时广东天普不再纳入合并报表范围。报告期内，本集团 实现营业收入 549.00 亿元，同比增长 41.78%；实现归属于上市公司股东净利润 20.42 亿元，同比增 长 40.24%；扣除因广东天普不再纳入合并报表范围产生的一次性投资收益及募集资金汇兑净损益后的 归属于上市公司股东净利润 18.08 亿元，比上年增长 24.18%；扣除两项费用后的营业利润率为 4.43%， 较上年同口径的营业利润率 4.90%下降 0.47 个百分点，主要是分销业务规模进一步扩大所致；实现每 股收益 0.8437 元，实现扣除非经常性损益每股收益 0.5883 元。报告期内，本集团进一步加强经营性 现金流管理，实现经营活动产生的现金流量净额 17.72 亿元。截止至 2011 年 12 月 31 日，本集团所有 者权益为 259.81 亿元，扣除少数股东权益后所有者权益为 230.78 亿元，资产总额为 476.68 亿元。 ■主要荣誉 报告期内，本集团获得了多项荣誉，在行业内和资本市场的地位显著提升： . 作为新增样本股进入了上证公司治理指数； . 入选“中国上市公司内部控制指数”前 10 强，位列第 9 位； . H 股被纳入摩根斯坦利中国指数（MSCI）； . 2011 年 9 月 5 日起正式进入“香港恒生指数成分股”及“恒生 AH 指数系列”； . 入选“中国央视财经 50 指数之十佳责任公司”； . 在上海证券交易所主办的“第十届中国公司治理论坛”上，获得 2011 年度公司治理专项奖中 的“典型并购重组案例奖”； . 在中国医药上市公司综合竞争力榜单中荣获“2010 年沪深主板医药上市企业综合竞争力（流 通业）”榜首； . 在 2011 年化学制药行业品牌峰会发布的榜单中荣列“2011 中国医药行业企业集团综合实力十 强”第二位； . 入选中国医药企业管理协会主办的“第三届中国最具竞争力医药上市公司 20 强”； . 入选《财富》（中文版）公布的 2011 年中国 500 强且首次进入百强名单； . 入选《财富》（中文版）“2011 年最具创新力的 25 家公司”及“2011 年最受赞赏的中国公司”； . 在第二届证券之星“战上海”上市公司评选活动中荣获“最佳投资回报奖”； . 在由《证券时报》主持的 2010 年度中国上市公司价值评选中获评为“中国主板上市公司价值 百强”； . 入选“2011 中国企业 500 强”第 213 位、“中国制造企业 500 强”第 106 位； . 入选“2011 上海企业 100 强”第 23 位、“上海制造业企业 50 强”第 12 位； . 位列 CVAwards 2011 年度中国医药行业战略投资者排行榜榜首。 ■研发及制药业务 本集团通过位于8个省市的生产基地生产约829个品种药品，并重点发展58个重点品种（占制药业 务约50%），主要覆盖化学和生物药品、现代中药和其他保健品，产品聚焦在心血管系统、消化道和新 陈代谢、中枢神经系统、全身性抗感染药及抗肿瘤和免疫调节等五大治疗领域。 报告期内，本集团医药制造业务实现销售收入 90.88 亿元，较上年同期同口径增长 8.47%；其中 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 29 化学和生物药品实现销售收入 40.79 亿元，同比增长 2.55%，现代中药实现销售收入 28.26 亿元，同 比增长 7.35%，其他工业产品（原料药、中药饮片、保健品及医疗器械等）实现销售收入 21.83 亿元， 同比增长 23.48%。报告期内，本集团的医药制造业务毛利率为 44.9%，较上年同期同口径下降 1.8 个 百分点，本集团进一步加强了对运营成本的控制，有效抵御原材料等成本上升及药品降价对毛利率的 影响，使两项费用率(销售费用率和管理费用率)较上年同期同口径下降 1.7 个百分点，扣除两项费用 后的营业利润率为 13.0%，较上年同期同口径基本持平。本集团研发投入 40,411 万元，约占本集团制 药业务销售收入的 4.45%。 本集团承担的 10 个国家“重大新药创制”科技重大专项“十一五”计划第一、二批项目已完成技 术验收，获得的国家新药创制专项产学研联盟基金、上药专项等市级科研基金到帐超过 5500 万元。报 告期内，本集团新增乳癖消软胶囊等药品临床批文 2 个，苦甘胶囊、注射用胸腺法新等药品生产批文 5 个，西尼地平片、双氯芬酸钠凝胶、糖尿病那格列奈片、盐酸文拉法辛胶囊等 12 个品种实现产业化 上市，在研项目 217 项。 2011年2月，本集团与上海复旦张江生物股份有限公司（08231.HK）签订新药研发的战略合作协 议，将出资1.8亿元共同进行四个拥有自主知识产权药物品种的研究开发和产业化全面合作，其中“重 组高亲和力TNFα受体融合蛋白”已完成临床前研究，于8月底正式注册申报临床批文，其它三个项目 中：多替泊芬、硫酸长春新碱脂质体（LVCR）正进行I期临床，重组人淋巴毒素α衍生物（LT）正进行 II期临床。本集团还启动了以中央研究院为主体、突出后续抗体药物产业化能力的自主研发平台建设。 报告期内，本集团继续实施重点产品聚焦战略，积极调整品种结构，结合每个产品的内部指标（如 销售规模，毛利率，营销能力，中标情况，价格等）和外部指标（如市场规模，未来增长潜力，市场 份额和排名等）择优挑选出并重点发展 58 个重点产品，该等产品较上年同期增长 10.25%，销售收入 占本集团制药业务销售收入比重约 50%。 同时，品种的调整结构也给整个制药业务的增速带来挑战，针对受药品招标降价、抗菌药物限用 等不利因素影响较大的一些非重点普药、基药品种，本集团在力争做好原有主渠道销售市场的同时， 积极探索非招标市场，多渠道药品营销，保证整体制药业务有质量的增长。 报告期内，本集团未含税销售收入 1 亿（含）以上产品共有 17 个，该等产品分治疗领域、按销售 收入计： . 心血管系统：6 个，其中参麦注射液超过 4 亿元，丹参酮 IIA 超过 2 亿元； . 治疗消化道和新陈代谢：2 个，其中培菲康超过 2 亿元； . 全身性抗感染药：2 个，注射用头孢曲松钠、注射用头孢噻肟钠超过 2 亿元； . 其他治疗领域：7 个，其中神象保健品系列产品（中药保健品）超过 3 亿元，清凉系列产品超 过 2 亿元。 上述产品中，较上年同期增速较快的有：瑞舒伐他汀（治疗心血管系统原料药）增长 50%以上； 注射用头孢噻肟钠增长 30%以上；培菲康、丹参酮 IIA 增长 20%以上。此外，销售收入 1 亿至 5 千万（含） （未完）  |