[年报]S上石化：2011年年度报告
中国石化上海石油化工股份有限公司 600688 2011年年度报告 目录 一、重要提示…………………………………………………………………………………………… 1 二、公司基本情况……………………………………………………………………………………… 1 三、会计数据和业务数据摘要………………………………………………………………………… 4 四、股本变动及股东情况……………………………………………………………………………… 6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………………………………… 10 六、公司治理结构……………………………………………………………………………………… 18 七、企业管治报告……………………………………………………………………………………… 22 八、股东大会情况简介………………………………………………………………………………… 28 九、董事会报告………………………………………………………………………………………… 29 十、监事会报告………………………………………………………………………………………… 48 十一、重要事项………………………………………………………………………………………… 50 十二、财务会计报告…………………………………………………………………………………… 54 十三、备查文件目录…………………………………………………………………………………… 229 附件：中国石化上海石油化工股份有限公司 2011年度内部控制评价报告………………………… 230 根据美国《萨班斯 -奥克斯利法案》的规定出具的与财务报告相关的内部控制审计报告… 233 根据中国《企业内部控制审计指引》的要求出具的内部控制审计报告……………………… 234 2011年履行社会责任的报告……………………………………………………………… 235 - I - 一、重要提示 (一) 中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”或“本公司”）董事会、监事会及其董事、监 事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席审议通过2011年年度报告的董事会会议，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 吴海君 副董事长 公务 戎光道 雷典武 董事 公务 戎光道 (三) 本公司分别按中华人民共和国（“中国”）企业会计准则和《国际财务报告准则》编制的截至 2011年 12月 31日止年度（“报告期”）的财务报表已分别经毕马威华振会计师事务所和毕马威会 计师事务所进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 (五) 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 (六) 公司负责人董事长戎光道先生、副董事长兼总经理王治卿先生、董事兼财务总监叶国华先生声 明：保证 2011年年度报告中财务报表的真实、完整。 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中国石化上海石油化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海石化 公司的法定英文名称 Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 公司的法定英文名称缩写 SPC 公司法定代表人 戎光道 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张经明 唐伟忠 联系 地址 中国上海市金山区金一路 48号，邮政 编码：200540 中国上海市延安西路 728号·华敏翰尊国际 28楼 B 座，邮政编码：200050 电话 8621-57943143/52377880 8621-57943143/52377880 传真 8621-57940050/52375091 8621-57940050/52375091 电子 信箱 spc@spc.com.cn tom@spc.com.cn - 1 - (三) 基本情况简介 注册地址 中国上海市金山区金一路 48号 注册地址的邮政编码 200540 办公地址 中国上海市金山区金一路 48号 办公地址的邮政编码 200540 公司国际互联网网址 www.spc.com.cn 电子信箱 spc@spc.com.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》及《中国证券报》 登载年度报告的国际互联网网址 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） ,香港交 易所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站 （w ww.spc.com.cn） 公司年度报告备置地点 中国上海市金山区金一路 48号·公司董事会秘 书室 (五) 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股上海证券交易所 S上石化 600688 - H股香港交易所 上海石化 00338 - ADR 纽约证券交易所 SHI -- (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993年 6月 29日 公司首次注册登记地点 中华人民共和国上海市金山卫 首次变更 公司变更注册登记日期 2000年 10月 12日 公司变更注册登记地点 中国上海市金山区金一路 48号 企业法人营业执照注册号 310000000021453 税务登记号码 310228132212291 组织机构代码 13221229-1 公司聘请的境内会计师事务所名称 毕马威华振会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 中国北京市东长安街 1号东方广场 2座办公楼 8 层，邮编 100738 公司聘请的境外会计师事务所名称 毕马威会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址 中国香港中环遮打道 10号太子大厦 8层 - 2 - 公司其他基本情况： 法律顾问： 中国： 海问律师事务所 中国北京市朝阳区东三环路 2号南银大厦 21层 100027 香港： 富而德律师事务所 香港中环交易广场第 2座 11楼 美国： 美富律师事务所 425 Market Street San Francisco, California 94105-2482 U.S.A 主要往来银行： 中国建设银行上海分行 中国上海市浦东新区陆家嘴环路 900号 200120 中国工商银行上海分行 中国上海市浦东新区浦东大道 9号 200120 股份过户登记处： 香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183号合和中心 17楼 预托股份机构： The Bank of New York Mellon Investor Services P.O. Box 11258 Church Street Station New York, NY 10286-1258 Toll Free Number for Domestic Calls: 1-888-BNY-ADRS Number for International Calls: 1-201-680-6825Email：shareowners@bankofny.comWebsite：www.stockbny.com - 3 - 三、会计数据和业务数据摘要 按《国际财务报告准则》编制的财务资料(连续五年) 以人民币百万元计算 2011年2010年*2009年*2008年* 2007年* （已重报）（已重报）（已重报） （已重报） 截至 12月 31日止年度： 销售净额 89,509.7 72,095.9 47,345.3 59,329.8 54,254.7 税前利润/(亏损) 1,296.7 3,529.9 2,163.0 (8,017.9) 2,147.9 税后利润/(亏损) 986.5 2,794.4 1,652.8 (6,204.4) 1,680.5 本公司股东应占利润/(亏损) 956.1 2,769.0 1,588.3 (6,241.1) 1,631.5 每股盈利/(亏损) 人民币 0.13元人民币 0.39元人民币 0.22元人民币(0.87)元 人民币 0.23元 于12月31日： 本公司股东应占权益 17,925.6 17,689.5 15,136.4 13,630.9 20,784.7 总资产 30,718.9 28,697.5 30,039.9 27,667.0 29,989.8 总负债 12,523.2 10,748.2 14,609.2 13,771.7 8,901.0 *本公司就采用对《国际财务报告准则》第1号“首次执行国际财务报告准则”的修订，对2010年及以前年度的比较 数字进行了追溯调整。请参阅根据《国际财务报告准则》编制的财务报表附注2。 以下按照中国企业会计准则编制 (一) 本报告期主要会计数据 单位：人民币千元 项目 金额 营业利润 1,260,377 利润总额 1,292,291 归属于母公司股东的净利润 944,414 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 928,365 经营活动产生的现金流量净流入 2,481,431 (二) 按照中国企业会计准则和《国际财务报告准则》编制的财务报表之差异 单位：人民币千元 归属于母公司股东的净利润 归属于母公司股东的股东权益 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国企业会计准则 944,414 2,703,734 18,112,483 17,913,040 按《国际财务报告准则》 956,106 2,769,023 * 17,925,563 17,689,457 * 有关境内外会计准则差异的详情请参阅按照中国企业会计准则编制的财务报表之补充资料。 * 已重报，详见按《国际财务报告准则》的财务报表。 (三) 非经常性损益项目和金额 单位：人民币千元 非经常性损益项目 2011年2010年2009年 非流动资产处置净(损失)/收益 (18,006) (34,635) 180,203 减员费用 (9,758) (3,646) (12,518) 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 76,965 37,211 25,310 交易性金融资产产生的公允价值变动损益 --(10,423) 处置可供出售金融资产取得的投资收益 685 215 222,810 对外委托贷款取得的收益 1,298 1,581 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (27,045) (89,720) (54,941) 所得税影响额 (7,606) 21,427 (87,610) 少数股东权益影响额（税后） (484) (331) (52) 合计 16,049 (67,898) 262,779 - 4 - (四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币千元 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年 增减(%) 2009年 营业收入 95,601,248 77,591,187 23.21 51,722,727 营业利润 1,260,377 3,540,888 -64.41 2,057,894 利润总额 1,292,291 3,453,744 -62.58 2,136,251 归属于母公司股东的净利润 944,414 2,703,734 -65.07 1,561,605 归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 928,365 2,771,632 -66.50 1,298,826 经营活动产生的现金流量净流入 2,481,431 4,243,832 -41.53 3,703,5422011年末 2010年末 本年末比上年末 增减(%) 2009年末 总资产 31,110,085 29,158,104 6.69 30,458,322 总负债 12,727,501 10,985,211 15.86 14,817,964 归属于母公司股东权益 18,112,483 17,913,040 1.11 15,346,073 总股本 7,200,000 7,200,000 0 7,200,000 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年 增减(%) 2009年 基本每股收益（元／股） 0.131 0.376 -65.07 0.217 稀释每股收益（元／股） 0.131 0.376 -65.07 0.217 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 股） 0.129 0.385 -66.50 0.180 加权平均净资产收益率（%）* 5.243 16.259减少 11.016个百分点 10.701 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%）* 5.154 16.667减少 11.513个百分点 8.900 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.345 0.589 -41.53 0.5142011年末2010年末本年末比上年末增减(%) 2009年末 归属于母公司股东的每股净资产（元／股） * 2.516 2.488 1.11 2.131 资产负债率(% ) 40.911 37.675增加 3.236个百分点 48.650 * 以上净资产不包含少数股东权益。 - 5 - 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 4,150,000,000 57.64 -----4,150,000,000 57.641、发起人股份 4,000,000,000 55.56 -----4,000,000,000 55.56 其中： 国家持有股份 4,000,000,000 55.56 -----4,000,000,000 55.56 境内法人持有股份 --------- 境外法人持有股份 --------- 其他 --------- 2、募集法人股份 150,000,000 2.08 -----150,000,000 2.083、内部职工股 --------- 4、优先股或其他 --------- 二、已上市流通股份 3,050,000,000 42.36 -----3,050,000,000 42.361、人民币普通股 720,000,000 10.00 -----720,000,000 10.002、境内上市的外资股 --------- 3、境外上市的外资股 2,330,000,000 32.36 -----2,330,000,000 32.364、其他 --------- 三、股份总数 7,200,000,000 100 -----7,200,000,000 100 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截至本报告期末止前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 - 6 - (三) 股东和实际控制人情况 1、于 2011年 12月 31日股东数量和持股情况 2011年末股东总数（户） 109,657 本年度报告公布日前一个月末（即，2012年 2月 29日）股东总数（户） 110,770 单位：股 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例(%) 持股总数 报告期内增 (+)/减(-) 股份 类别 持有非流通股 数量 质押或冻结 的股份数量 中国石油化工股份有 限公司 国有 法人 55.56 4,000,000,000 0未流通 4,000,000,000 无 香港中央结算（代理 人）有限公司 外资 股东 31.86 2,293,950,101 +486,000已流通 0 未知 中国建设银行-上投摩 根中国优势证券投资 基金 其他 1.00 71,924,157 -75,843已流通 0 未知 中国工商银行-申万菱 信新经济混合型证券 投资基金 其他 0.30 21,266,423未知已流通 0 未知 上海康利工贸有限公 司 其他 0.23 16,730,000 0未流通 16,730,000 未知 中国人寿保险股份有 限公司-分红-个人分 红-005L-FH002沪 其他 0.20 14,166,204 +4,450,400已流通 0 未知 中国人寿保险股份有 限公司-传统-普通保 险产品-005L-CT001沪 其他 0.17 12,408,194 -2,000,000已流通 0 未知 浙江省经济建设投资 有限公司 其他 0.17 12,000,000 0未流通 12,000,000 未知 中国工商银行股份有 限公司-嘉实主题新动 力股票型证券投资基 金 其他 0.10 7,437,693未知已流通 0 未知 上海纺织发展总公司 其他 0.08 5,650,000 0未流通 5,650,000 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 香港中央结算（代理人）有限公司 2,293,950,101境外上市外资股 中国建设银行-上投摩根中国优势证券投 资基金 71,924,157人民币普通股 中国工商银行-申万菱信新经济混合型证 券投资基金 21,266,423人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人 分红-005L-FH002沪 14,166,204人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通 保险产品-005L-CT001沪 12,408,194人民币普通股 中国工商银行股份有限公司-嘉实主题新 动力股票型证券投资基金 7,437,693人民币普通股 IP KOW 5,432,000境外上市外资股 中国工商银行-富兰克林国海中国收益证 券投资基金 4,599,907人民币普通股 中国银行-海富通收益增长证券投资基金 4,476,450人民币普通股 太平人寿保险有限公司-分红-团险分红 4,000,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，国有法人股股东中国石油化工股份有限公司与其他股东之间不 存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人； 上述股东中，香港中央结算（代理人）有限公司为代理人公司；除上述股东 外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司 收购管理办法》中规定的一致行动人。 - 7 - 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：中国石油化工股份有限公司（“中石化股份”） 法人代表：傅成玉 注册资本：人民币 867亿元 成立日期：2000年2月25日 主要经营业务或管理活动：石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工，石油产品的生产， 石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国石油化工集团公司（“中石化集团”） 法人代表：傅成玉 注册资本：人民币 1,306亿元 成立日期：1998年7月24日 主要经营业务或管理活动：提供钻井服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建 设服务及水、电等公用工程及社会服务等。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国石油化工集团公司 75.84%* 中国石化上海石油化工股份有限公司 中国石油化工股份有限公司 55.56% * 于 2012年 1月 9日，中石化集团通过二级市场直接或间接增持中石化股份 A股和 H股，增持后中 石化集团直接和间接持有中石化股份总发行股本比例达76.38%。 - 8 - 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 香港中央结算（代理人）有限公司于 2011年 12月31日持有本公司 2,293,950,101股 H股，占 本公司总股本的31.86%。 4、社会公众持股量 于 2012年 3月 28日止，根据董事会知悉的公开资料，本公司的社会公众持股量符合《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）的最低要求。 公司的主要股东和其他人在公司股份及相关股份的权益与淡仓 于2011年 12月 31日，按香港《证券及期货条例》（香港法例第 571章）第 336条规定须存置 之披露权益登记册的记录，公司的主要股东和其他根据香港《证券及期货条例》的第 XV部分需要披 露其权益的人士（包括有权在本公司股东大会上行使或控制行使5%或以上投票权的人士，但不包括 董事、监事及高级管理人员）在公司股份或股本衍生工具的相关股份中的权益或淡仓如下： (1) 公司股份及相关股份的权益 (a) 公司普通股权益 股东名称 持股身份 持有或被视为持有权 益的股份数量 （股） 占已发行股份 总数百分比 （%） 占已发行 H股 百分比 （%） 中国石油化工股份有 黑石有限责任公司 （Blackrock, Inc. 新加坡政府投资公司 限公司（Government of Singapore InvestmCorporation Pte L 限公司 实益拥有人 ） 实益拥有人 私人有 ent td） 实益拥有人 4,000,000,000 发起法人股(L) 146,342,313(L) 2,130,686(S) 140,005,700(L) 55.56 2.03(L) 0.03(S) 1.94(L) - 6.28(L) 0.09(S) 6.01(L) 注：（L）：好仓； （S）：淡仓 (b) 公司相关股份的权益 根据香港《证券及期货条例》第 336条规定须存置之披露权益登记册中，并无主要股东 或根据香港《证券及期货条例》的第 XV部分需要披露其权益的其他人士（董事、监事 及高级管理人员除外）在本公司股本衍生工具的相关股份中拥有权益的任何记录。 (2)公司股份及相关股份的淡仓 根据香港《证券及期货条例》第 336条规定须存置之披露权益登记册，并无主要股东或根据香港 《证券及期货条例》的第 XV部分需要披露其权益的其他人士（董事、监事及高级管理人员除外） 在本公司的股份或股本衍生工具的相关股份中持有淡仓的任何记录。 除上述披露之外，于 2011年 12月 31日，根据香港《证券及期货条例》第 336条规定须存置之 披露权益登记册，并无其他人（董事、监事及高级管理人员除外）在本公司的股份或股本衍生工具的 相关股份中拥有权益或持有淡仓的任何记录。 - 9 - 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 币种：人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数 （股） 年末 持股数 （股） 变动 原因 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取报酬、 津贴 戎光道 董事长 男 56 2011年 6月～2014年 6月 3,600 3,600 — 66.0否 王治卿 副董事长兼总经理 男 49 2011年 6月～2014年 6月 0 0 — 60.1否 吴海君 副董事长 男 49 2011年 6月～2014年 6月 0 0 — -是 李鸿根 董事兼副总经理 男 55 2011年 6月～2014年 6月 0 0 — 57.1否 史 伟董事兼副总经理 男 52 2011年 6月～2014年 6月 0 0 — 58.1否 叶国华 董事兼财务总监 男 43 2011年 6月～2014年 6月 0 0 — 55.9否 雷典武 外部董事 男 49 2011年 6月～2014年 6月 0 0 — -是 项汉银 外部董事 男 57 2011年 6月～2014年 6月 0 0 — -是 沈立强 独立非执行董事 男 55 2011年 6月～2014年 6月 0 0 — -否 金明达 独立非执行董事 男 61 2011年 6月～2014年 6月 0 0 — 7.5否 王永寿 独立非执行董事 男 71 2011年 6月～2014年 6月 3,600 3,600 — 7.5否 蔡廷基 独立非执行董事 男 57 2011年 6月～2014年 6月 0 0 — 7.5否 高金平 监事会主席 男 45 2011年 6月～2014年 6月 0 0 — 55.9否 左 强监事 男 49 2011年 6月～2014年 6月 0 0 — 11.6否 李晓霞 监事 女 42 2011年 6月～2014年 6月 0 0 — 13.2否 翟亚林 外部监事 男 47 2011年 6月～2014年 6月 0 0 — -是 王立群 外部监事 男 54 2011年 6月～2014年 6月 0 0 — -是 陈信元 独立监事（注） 男 47 2011年 6月～2014年 6月 0 0 — 7.5否 周耘农 独立监事（注） 男 69 2011年 6月～2014年 6月 0 0 — 7.5否 张志良 副总经理 男 58 2011年 6月～2014年 6月 0 0 — 51.6否 张建平 副总经理 男 49 2011年 6月～2014年 6月 0 0 — 56.0否 唐成建 副总经理 男 56 2011年 6月～2014年 6月 0 0 — 56.0否 金 强副总经理 男 46 2011年 11月～ 2014年 6月 0 0 — 5.4否 张经明 公司秘书、总法律顾问 男 54 2011年 6月～2014年 6月 0 0 — 40.4否 戴进宝 原第六届董事会董事 男 56 2008年 6月～2011年 6月 0 0 — 25.5否 孙持平 原第六届董事会独立非 执行董事 男 532008年6月～ 2011年6月 0 0 — 7.5否 - 10 - 蒋志权 原第六届董事会独立非 执行董事 男 612008年6月～ 2011年6月 0 0 — 7.5否 张成华 原第六届监事会监事 男 56 2008年 6月～2011年 6月 0 0 — 24.9否 王艳君 原第六届监事会监事 女 51 2008年 6月～2011年 6月 0 0 — 21.8否 吴晓琦 原第六届监事会监事 男 55 2008年 6月～2011年 6月 0 0 — -是 刘向东 原第六届监事会独立监 事 男 602008年6月～ 2011年6月 0 0 — -否 尹永利 原第六届监事会独立监 事 男 722008年6月～ 2011年6月 0 0 — -否 合计 712.0 注：陈信元、周耘农原担任第六届董事会独立非执行董事，任期为 2008年6月～2011年 6月。报告 期从公司领取的报酬为 2011年上半年独立董事津贴。 以上人士所持均为本公司 A股股票，并均为其个人权益以实益拥有人的身份持有。 董事、监事、高级管理人员简历： 董事： 戎光道，现年 56岁，现任本公司董事长、党委书记。戎先生于 1973年加入上海石油化工总厂（以 下简称“上海石化总厂”），历任上海石化总厂化工一厂副厂长，乙烯厂副厂长、厂长等职。1994 年 4月被任命为本公司副总经理，1995年6月任本公司董事。2003年 10月至 2010年7月任本公司 总经理。2004年5月兼任中国金山联合贸易有限责任公司董事长。2004年 6月至 2005年 6月任本公 司副董事长。2005年4月至 2010年7月兼任本公司党委副书记。2005年 6月任本公司董事长。2006 年 11月至 2011年 2月兼任上海赛科石油化工有限责任公司董事、副董事长。2008年 8月兼任上海 化学工业区发展有限公司董事、董事长。2010年 7月任本公司党委书记。戎先生在大型石油化工企 业管理方面有着丰富的经验。戎先生 1985年毕业于上海石化总厂职工大学自动化仪表专业，1997年 取得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。有高级工程师职称。 王治卿，现年 49岁，现任本公司副董事长、总经理、党委副书记。王先生于 1983年参加工作， 历任洛阳石油化工总厂化纤厂筹建组副组长，洛阳石油化工总厂副总工程师兼化纤厂筹建组负责人、 副总工程师兼化纤厂厂长等职。1999年 6月至 2001年 12月任洛阳石油化工总厂总工程师，2000年 2月至 2001年 12月任中石化股份洛阳分公司副经理兼总工程师，2001年 12月至 2006年 10月任中 石化股份洛阳分公司经理，2005年 7月至 2007年 5月任中国石化广西炼油项目筹备组组长，2006 年 10月至 2008年 12月任中石化股份九江分公司经理，2008年 12月至 2010年 7月任中石化股份九 江分公司总经理。2010年 7月任本公司总经理、党委副书记。2010年 12月任本公司董事、副董事长。 2011年 2月兼任上海赛科石油化工有限责任公司董事、董事长。王先生 1983年毕业于华东石油学院 炼油工程专业，取得工学学士学位，2006年毕业于中国石油大学（华东）化学工程与技术专业，取 得工学博士学位。有教授级高级工程师职称。 吴海君，现年 49岁，现任本公司副董事长，上海赛科石油化工有限责任公司董事、副总经理。 吴先生于 1984年加入上海石化总厂，历任本公司化工二厂副厂长、厂长，本公司化工事业部经理等 职。1999年5月至 2006年 3月任本公司副总经理，2004年6月至 2006年 6月任本公司董事。2005 年 12月至 2008年 3月任中石化股份化工销售分公司经理兼党委书记。2005年 12月至 2010年 4月 任中石化股份化工事业部主任。2010年 4月任上海赛科石油化工有限责任公司董事。2010年 4月至 - 11 - 2011年 2月任上海赛科石油化工有限责任公司总经理。2010年 6月任本公司董事、副董事长。2011 年 2月任上海赛科石油化工有限责任公司副总经理。吴先生 1984年毕业于华东化工学院化学工程专 业，取得工学学士学位，1997年取得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。有高级工程师职称。 李鸿根，现年 55岁，现任本公司执行董事、副总经理。李先生于 1973年加入上海石化总厂，历 任上海石化总厂化工一厂副厂长、乙烯厂副厂长，本公司乙烯厂厂长，本公司炼油化工部副经理、经 理等职。2000年8月至 2003年 12月任上海化学工业区发展有限公司副总经理。2002年 8月至2006 年1月任上海赛科石油化工有限责任公司副总经理。2006年 3月任本公司副总经理。2006年6月任 本公司董事。2008年 8月兼任上海化学工业区发展有限公司董事。李先生 1988年毕业于华东化工学 院管理工程专业，1998年进修完成华东理工大学管理工程专业研究生课程。具有工程师职称。 史伟，现年 52岁，现任本公司执行董事、副总经理。史先生于 1982年加入上海石化总厂，历任 本公司炼油化工部经理助理、副经理，本公司环保部经理，本公司炼油化工部党委书记、经理等职。 2003年 10月被任命为本公司副总经理。2005年6月任本公司董事。史先生于 1982年毕业于华东化 工学院石油炼制工程专业，取得工学学士学位，1998年进修完成华东理工大学企业管理专业研究生 课程。有高级工程师职称。 叶国华，现年 43岁，现任本公司执行董事、财务总监。叶先生于 1991年加入上海高桥石油化工 公司，历任上海高桥石油化工公司财务处成本会计科副科长、科长、炼油厂财务处处长、中石化股份 上海高桥分公司副总会计师兼财务部部长。2009年 10月被任命为本公司财务总监。2011年 6月任本 公司董事。叶先生于 1991年 7月毕业于上海财经大学会计学专业。具有高级会计师职称。 雷典武，现年 49岁，现任中石化集团总经理助理、中石化股份副总裁兼发展计划部主任，2005 年 6月起任本公司外部董事。雷先生曾先后担任扬子石化公司综合计划处副处长、扬子石化公司合资 企业筹备办公室主任、扬子巴斯夫苯乙烯系列有限公司副总经理兼生产部经理，扬子石化公司副经理 兼合资合作办公室副主任，中国东联石化有限责任公司计划发展部主任，扬子石油化工有限责任公司 副总经理，中石化股份发展规划部副主任等职。2001年 3月起任中石化股份发展计划部主任。2009 年 3月起任中石化集团总经理助理。2009年 5月起任中石化股份副总裁。雷先生具有丰富的企业规 划和投资发展管理经验。雷先生 1984年毕业于华东石油学院基本有机化工专业，大学学历，工学学 士学位。有高级工程师职称。 项汉银，现年 57岁，现任中石化股份化工事业部副主任，2005年 6月起任本公司外部董事。项 先生 1982年 2月参加工作，历任仪征化纤公司化工厂副厂长，仪征化纤股份有限公司化工厂厂长等 职，2000年 2月起任中石化股份化工事业部副主任。项先生具有丰富的化工企业生产运行管理经验。 项先生 1982年毕业于南京化工学院基本有机化工专业，大学学历，工学学士学位，2000年进修完成 南京大学企业管理专业研究生课程。有高级工程师职称。 沈立强，现年 55岁，现任中国工商银行上海市分行行长、党委书记。2011年6月起任本公司独 立非执行董事。沈先生 1976年 12月起从事金融工作，历任中国工商银行杭州市营业部副主任、主任， 中国工商银行浙江省分行会计出纳处副处长、储蓄处副处长、处长、人事处处长、行长助理兼人事处 处长，中国工商银行浙江省分行副行长，中国工商银行浙江省分行副行长兼营业部总经理、党委书记， 2005年 10月至 2007年 3月任中国工商银行浙江省分行副行长、党委副书记，2007年 3月至 2009 年6月任中国工商银行河北省分行行长、党委书记，2009年 6月起任中国工商银行上海市分行行长、 - 12 - 党委书记。沈先生长期从事银行业务管理，具有深厚的金融理论功底和丰富的金融实践经验。沈先生 是经济学硕士，具有高级会计师职称。 金明达，现年 61岁，现任上海华谊（集团）公司董事长、党委书记。2011年6月起任本公司独 立非执行董事。金先生 1968年 10月参加工作，历任上海电站辅机厂党委副书记、副厂长、党委书记、 厂长，上海锅炉厂有限公司总经理兼党委副书记，上海电气（集团）总公司副总裁，上海电气集团股 份有限公司副总裁，上海机电股份有限公司总经理、党委书记。2005年 11月至 2007年 10月任上海 华谊（集团）公司董事、总裁、党委副书记。2007年 10月起任上海华谊（集团）公司董事长、党委 书记。2009年 11月任上海电力股份有限公司独立董事。金先生具有丰富的经营决策和大型企业集团 管理经验。金先生为研究生学历，有高级经济师职称。 王永寿，现年 71岁。2011年 6月起任本公司独立非执行董事。王先生于 1964年 9月参加工作， 历任上海石油化工总厂塑料厂党委副书记、副厂长、厂长，上海石油化工总厂总经济师，中国石化上 海金山实业公司副总经理。1997年 9月至2001年 11月任上海金山实业投资发展有限公司总经理。 王先生在企业经营管理方面具有丰富的经验。王先生于 1964年 9月毕业于浙江化工学院，有高级工 程师职称。 蔡廷基，现年 57岁，现为香港会计师公会资深会员、上海市静安区政协委员、上海市静安区归 国华侨联合会名誉副主席。2011年 6月起任本公司独立非执行董事。蔡先生 1978年毕业于香港理工 学院会计系，同年加入毕马威会计师事务所，历任香港毕马威会计师事务所审计部副经理、经理，毕 马威会计师事务所上海办事处执行合伙人，毕马威华振会计师事务所上海首席合伙人，毕马威华振会 计师事务所华东华西区首席合伙人。2010年 4月蔡先生自毕马威华振会计师事务所退休。蔡先生曾 负责多家大型国内企业在中国境内、香港或海外首次公开发行股票项目及许多已上市公司项目，具有 丰富的专业知识及经验。 监事： 高金平，现年 45岁，现任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席。高先生于 1990 年加入上海石化总厂，历任本公司团委副书记、实验厂党委副书记、化工事业部党委副书记，本公司 党委宣传部部长等职。2003年 5月被任命为本公司党委副书记、工会主席。2004年6月至 2006年 6 月任本公司董事。2006年 4月任本公司纪委书记。2006年 6月任本公司监事、监事会主席。高先生 于 1990年 7月毕业于上海水产大学食品加工系制冷与冷藏技术专业，取得工学学士学位，2001年进 修完成上海社科院产业经济学工商管理研究生课程。有高级专业技术职称。 左强，现年 49岁，现任本公司监事、纪委副书记、监察室主任、监事会办公室主任、公司机关 纪委书记。左先生于 1981年加入上海石化总厂，历任上海石化总厂化工一厂二期建设指挥部资料员、 乙烯厂资料室组长、乙烯厂团委书记、炼化部团委书记，本公司炼化部团委书记、炼化部1#乙烯党 总支书记，本公司监察室副主任，2008年 8月任公司机关纪委书记。2011年 4月任本公司监察室主 任。2011年 6月任本公司监事、监事会办公室主任。2011年 10月任公司纪委副书记。左先生于 1993 年 6月毕业于中央党校函授学院党政管理专业，有政工师技术职称。 李晓霞，现年 42岁，现任本公司监事、工会副主席。李女士于 1991年加入上海石化总厂，历任 本公司海运码头作业区工艺员、车间主任助理、炼化部2#储运区车间副主任、副科长、本公司团委 - 13 - 副书记、员工交流安置中心党总支书记，炼油事业部党委书记、副经理。2011年6月任本公司监事， 2011年 12月任本公司工会副主席。李女士于 1991年 8月毕业于辽宁石油化工大学石油及天然气运 输专业，有高级专业技术职称。 翟亚林，现年 47岁，现任中石化集团审计局副局长、中石化股份审计部副主任，2008年 6月起 任本公司外部监事。翟先生 1986年参加工作，历任前郭炼油厂办公室副主任、审计处处长，中国石 化华夏审计公司综合处副处长，中国石油化工总公司审计局综合管理处副处长，中石化集团审计局综 合管理处处长，中石化集团审计局（中石化股份审计部）综合管理处处长。2001年 12月起担任中石 化集团审计局副局长、中石化股份审计部副主任。翟先生 1986年毕业于吉林四平师范学院，具有高 级经济师职称。 王立群，现年 54岁，现任中石化集团监察局副局长、中石化股份监察部副主任。2011年 6月起 任本公司外部监事。王先生 1976年参加工作，历任北京燕山石油化工公司经理办公室副主任，北京 燕山石油化工有限公司人事处处长、组织干部部副部长、部长。2008年 8月至2010年 4月任北京燕 山石油化工有限公司党委常委、工会主席。2010年 4月起任中石化集团监察局副局长、中石化股份 监察部副主任。王先生 1984年毕业于北京市总工会职工大学环保专业（专科），1997年毕业于北京 工业大学工商管理专业（本科），具有高级经济师职称。 陈信元，现年 47岁，现任上海财经大学会计学院院长、教授、博士生导师。2011年 6月起任本 公司独立监事。陈先生 1985年 7月毕业于浙江杭州商学院会计系，进入上海财经大学会计系攻读硕 士研究生，此后在上海财经大学会计系任教，并在职攻读会计学博士研究生，于 1994年 6月获得博 士学位，1998年 12月起担任博士生导师。2000年 6月至 2003年 6月任本公司独立监事。2003年 6 月至 2011年 6月任本公司独立非执行董事。陈先生曾赴西德进修一年，具有多年的会计学执教经历 和研究经历，取得了多项科研成果，对财务会计业务十分熟悉，而且具有丰富的管理经验。 周耘农，现年 69岁。2011年 6月起任本公司独立监事。周先生于 1972年 10月加入上海石化总 厂，历任上海石化总厂副厂长，中国石油化工总公司人事部副主任，上海石化总厂党委副书记，本公 司副总经理，上海金山实业公司党委书记，上海市金山区区长等职。1999年 11月至 2002年 4月任 上海市金山区正局级巡视员。2003年 6月至 2005年 6月任本公司独立监事。2005年6月至 2011年 6月任本公司独立非执行董事。周先生在企业管理及公共行政管理等方面具有丰富的经验。周先生于 1964年 8月毕业于华东师范大学无线电专业，有高级工程师职称。 高级管理人员： 张志良，现年 58岁，现任本公司副总经理。张先生于 1977年加入上海石化总厂，历任上海石化 总厂化工一厂副厂长、厂长，本公司炼油化工部副经理、经理等职。1997年4月至 2006年3月任本 公司副总经理，1997年6月至 2003年 6月任本公司董事。2002年 11月至 2010年 4月任上海赛科石 油化工有限责任公司董事。2006年1月至 2006年 11月任上海赛科石油化工有限责任公司副总经理。 2006年 11月至 2010年 4月任上海赛科石油化工有限责任公司总经理。2010年4月任本公司副总经 理。张先生 1977年毕业于复旦大学高分子化学专业，1999年毕业于上海第二工业大学计算机应用管 理专业。有教授级高级工程师职称。 - 14 - 张建平，现年 49岁，现任本公司副总经理。张先生于 1987年加入上海石化总厂，历任本公司炼 油化工部芳烃厂副总工程师、塑料厂副厂长，本公司塑料事业部副经理、化工研究所所长，本公司生 产部主任、总经理助理兼生产部主任等职。2004年 7月被任命为本公司副总经理。张先生 1984年毕 业于华东化工学院石油炼制专业，1987年华东化工学院石油加工专业研究生毕业，取得工学硕士学 位。有高级工程师职称。 唐成建，现年 56岁，现任本公司副总经理。唐先生于 1974年加入上海石化总厂，历任上海石化 总厂热电厂党委副书记、工会主席、副厂长，本公司热电总厂热电厂厂长、热电总厂副厂长、厂长等 职。2004年 7月被任命为本公司副总经理。唐先生 1974年毕业于上海电力专科学校发电厂汽轮机专 业，1986年毕业于上海电力学院发电厂及电力系统专业，1991年毕业于上海第二工业大学管理工程 系，2001年取得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。有高级经济师职称。 金强，现年 46岁，现任本公司副总经理。金先生于 1986年加入镇海石化炼油厂，历任镇海石化 炼油厂常减压车间副主任、重油催化裂化车间副主任，镇海炼油化工股份有限公司炼油厂机械动力科 副科长、科长等职。2002年6月至 2004年4月任中国石化镇海炼油化工股份有限公司（“镇海炼化 公司”）公用工程部副主任，2004年 4月至 2005年 7月任镇海炼化公司机械动力处副处长，2005 年 7月至 2006年 10月任镇海炼化公司机械动力处处长，2006年 10月至 2007年 3月任中石化股份 镇海炼化分公司机械动力处处长，2007年 3月至 2011年 11月任中石化股份镇海炼化分公司副总工 程师。金先生 1986年7月毕业于华东化工学院化工机械专业，2007年 7月毕业于中央党校研究生院 经济管理专业，具有高级工程师职称。 张经明，现年 54岁，现任本公司董事会秘书、总法律顾问、战略研究室主任。张先生于 1978 年加入上海石化总厂，历任本公司国际部项目经理、公司驻香港证券事务代表、国际部副主任、董秘 室副主任等职。1999年 6月起任本公司董事会秘书。1999年6月至 2011年 6月兼任董秘室主任。 2001 年 6月起兼任本公司战略研究室主任。2005年1月任本公司总法律顾问。张先生 1987年毕业于上海 外国语学院英语专业，1992年至1993年在西北工业大学中英联合第四期工商管理硕士研究生班学习， 其后赴英国赫尔大学攻读 MBA学位，并于 1995年 7月获得英国赫尔大学工商管理硕士学位。2002年 进修完成华东政法学院国际经济法硕士研究生课程。张先生为香港特许秘书公会资深会士，具有高级 经济师职称。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否在股东单位 领取报酬津贴 雷典武 中石化股份 副总裁兼发展计划部 主任 2009年5月2012年5月是 项汉银 中石化股份 化工事业部副主任 2009年5月2012年5月是 翟亚林 中石化股份 审计部副主任 2009年5月2012年5月是 王立群 中石化股份 监察部副主任 2010年4月2012年5月是 （三）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬 津贴 吴海君 上海赛科石油化工有限 责任公司 董事兼副总经理 2011年2月2015年2月是 除上表及本节（一）“董事、监事、高级管理人员的情况”中已披露的信息外，本公司无董事、 监事、高级管理人员在其他单位任职。 - 15 - （四）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序 独立董事津贴由董事会拟定，报股东大会审议批准。其他董事、监事及高级管理人员的薪酬按公 司《董事、监事及高级管理人员薪酬发放办法》（已获 2002年度股东大会通过）执行。 有关董事及监事的报酬请详阅根据《国际财务报告准则》编制的财务报表附注7。 2、董事、监事和高级管理人员报酬确定依据 依据“效益、激励、公平”原则，按照《董事、监事及高级管理人员薪酬发放办法》确定。 3、最高薪酬的五名人士 请参阅根据《国际财务报告准则》编制的财务报表附注7。此五名人士为本公司的董事、监事、 高级管理人员。 4、退休金计划 请参阅根据《国际财务报告准则》编制的财务报表附注7、附注25(e)、附注26。 5、员工薪酬 本公司雇员之薪酬包括薪金、花红、津贴等。本公司雇员另可以享有医疗保险、退休和其它福利。 同时，依据中国相关法规，本公司参与并根据相关政府机构推行的社会保险计划，按照雇员的月薪一 定比例缴纳雇员的社会保险。 （五）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、变动情况 姓名 担任的职务 变动情况 原因 戴进宝 董事 离任 轮值告退 陈信元 独立非执行董事 离任 轮值告退 孙持平 独立非执行董事 离任 轮值告退 蒋志权 独立非执行董事 离任 轮值告退 周耘农 独立非执行董事 离任 轮值告退 张成华 监事 离任 轮值告退 王艳君 监事 离任 轮值告退 吴晓琦 监事 离任 轮值告退 刘向东 独立监事 离任 轮值告退 尹永利 独立监事 离任 轮值告退 叶国华 董事 新任 - 沈立强 独立非执行董事 新任 - 金明达 独立非执行董事 新任 - 王永寿 独立非执行董事 新任 - 蔡廷基 独立非执行董事 新任 - 左强 监事 新任 - 李晓霞 监事 新任 - 王立群 监事 新任 - 陈信元 独立监事 新任 - 周耘农 独立监事 新任 - 金强 副总经理 新任 - 2、情况说明 于2011年 6月 29日召开的公司 2010年度股东周年大会上，选举产生了公司第七届董事会。第 七届董事会由戎光道、王治卿、吴海君、李鸿根、史伟、叶国华、雷典武、项汉银、沈立强、金明达、 王永寿、蔡廷基组成，其中沈立强、金明达、王永寿、蔡廷基为独立非执行董事。于同日召开的公司 第七届董事会第一次会议上，选举戎光道为董事长；王治卿、吴海君为副董事长；确认戎光道、王治 - 16 - 卿、吴海君、李鸿根、史伟、叶国华为执行董事；聘任王治卿为总经理，聘任张志良、李鸿根、史伟、 张建平、唐成建为副总经理，聘任叶国华为财务总监；聘任张经明为董事会秘书，聘任唐伟忠为证券 事务代表。 经 2011年 6月 15日公司职工民主管理机构选举及 2011年6月 29日召开的公司 2010年度股东 周年大会选举，产生了公司第七届监事会。第七届监事会由高金平、左强、李晓霞、翟亚林、王立群、 陈信元、周耘农组成，其中陈信元、周耘农为独立监事。于同日召开的公司第七届监事会第一次会议， 选举高金平为监事会主席。 经 2011年 11月 11日召开的公司第七届董事会第四次会议审议，同意增聘金强为公司副总经理。 （六）董事、监事和高级管理人员在公司股份、相关股份及债权证的权益和淡仓 除本节（一）“董事、监事、高级管理人员的情况”所述董事、监事和高级管理人员所占本公司 股份之外，于 2011年 12月31日，本公司各位董事、监事及高级管理人员在本公司或其任何相联法 团（定义见《证券及期货条列》第 XV部分）的股份、股本衍生工具中的相关股份或债权证中概无任 何记录于根据《证券及期货条例》第 352条规定须存置之披露权益登记册之权益或淡仓；或根据《香 港上市规则》附录十的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（“《证券交易的标准守则》”） 所规定的需要通知本公司和香港交易所。 于 2011年 12月 31日，本公司未授予董事、监事、高级管理人员或其配偶或十八岁以下子女认 购本公司或其任何相联法团的股份或债权证的任何权利，且该等人士未行使认购该等股份或债权证的 任何权利。 （七）董事及监事之合约权益 各董事及监事在本公司或任何附属公司于年内及年度结束时所订立或存在之重大合约中，概无拥 有任何实际直接或间接的重大权益。 本公司各董事及监事概无与本公司签订任何一年内若由本公司终止合约时须作出赔偿之服务合 约(法定赔偿除外)。 （八）《证券交易的标准守则》 本公司已采纳并实行《证券交易的标准守则》，以监管董事及监事之证券交易。在向全体董事及 监事作出具体查询并从各董事及监事获取书面确认后，于报告期内，本公司并未发现任何关于董事或 监事不全面遵守《证券交易的标准守则》的情况。 （九）公司员工情况 截至 2011年12月 31日，本公司及其附属公司（“本集团”）员工 15,655人，其中 8,857人为 生产人员，5,166人为销售、财务和其他人员，1,632人为行政人员。本集团39.06%的员工是大专或 以上学历毕业生。 - 17 - 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 2011年，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的《上市公司治理 准则》等规范性文件以及上海证券交易所、香港交易所和纽约证券交易所的相关规定和要求，不断完 善公司法人治理结构，加强公司制度建设，规范公司运作，提升公司的整体形象。 完善法人治理结构。报告期内，本公司按照相关法律、法规和《中国石化上海石油化工股份有限 公司章程》（“《公司章程》”），认真履行相关审批程序，顺利完成了董事会、监事会成员的换届 选举和管理层成员的聘任工作。另外，于 2011年 11月 11日公司还增聘了一名副总经理。（详情请 参阅第 16页“公司董事、监事、高级管理人员变动情况”）。 完善治理制度建设。报告期内，根据本公司股票上市地相关法律、法规的要求和公司的实际情况， 本公司制订了《董事会秘书工作制度》，并修订完善了《内部控制手册》（2011年版）、《独立董 事工作制度》和《总经理工作细则》。其中《独立董事工作制度》中增加了影响独立董事独立性的因 素等条款；《总经理工作细则》细化了总经理工作的形式和内容，对《内部控制手册》则根据境内外 监管要求、风险防范需要、外部审计机构内控检查的建议及公司的具体情况，进行了调整和完善。上 述制度文件均经第六届董事会审议通过。 认真做好上市公司治理专项活动。报告期内，本公司认真执行监管部门关于公司治理方面的有关 规定，持续巩固公司治理专项活动的成果。公司、董事、监事、高级管理人员、公司股东及实际控制 人没有受到中国证监会的稽查、中国证监会和香港证券期货监察委员会以及美国证券交易委员会的处 罚、通报批评或上海证券交易所、香港交易所、纽约证券交易所的公开谴责。 通过持续开展公司治理专项活动和完善治理制度建设，本公司的治理水平得到了一定提升，公司 内部制度体系也更加健全、规范。本公司将在监管部门的指导下，严格按照相关法律、法规规范运作， 进一步加强公司治理的规范化、制度化建设，确保本公司合规、健康、持续地发展。 年内未完成整改的问题 问题说明 未及时完成整改的原因 目前整改进展 本公司受非流通股股东（中 石化股份）的委托，分别于 2006 年10月和 2007年1 2月先后两 次启动股权分置改革工作，但均 由于流通 A股股东不同意股改方 案而未获通过。 股权分置改革工作需要非流通股 股东和流通 A股股东就股改方案基本达 成一致后才能完成，而双方在股改对价 支付水平的认识等方面一直存在较大 的分歧，故此项工作在报告期内未能进 一步推进。 本公司将继续积 极与非流通股股东和 流通 A股股东进行交 流和沟通，争取早日 完成股权分置改革工 作。 - 18 - (二)董事履行职责情况 1．董事参加董事会的出席情况 董事 姓名 是否独立 董事 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 戎光道 否 6 6 3 0 0 否 王治卿 否 6 5 3 1 0 否 吴海君 否 6 5 3 1 0 否 李鸿根 否 6 6 3 0 0 否 史 伟否 6 5 3 1 0否 戴进宝 否 2 2 1 0 0 否 雷典武 否 6 3 3 3 0 否 项汉银 否 6 4 3 2 0 否 陈信元 是 2 2 1 0 0 否 孙持平 是 2 2 1 0 0 否 蒋志权 是 2 1 1 1 0 否 周耘农 是 2 2 1 0 0 否 叶国华 否 4 4 2 0 0 否 沈立强 是 4 4 2 0 0 否 金明达 是 4 4 2 0 0 否 王永寿 是 4 4 2 0 0 否 蔡廷基 是 4 4 2 0 0 否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2．独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，本公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3．独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 本公司制定了《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》，其中《独立董事工作制度》 对独立董事的任职条件，提名、选举和更换，特别职权，发表独立意见以及工作条件等，都作了明确 的规定。 报告期内，本公司独立董事本着对全体股东负责的态度，严格执行《独立董事工作制度》，认真 履行有关法律、法规和《公司章程》赋予的职责和义务。独立董事密切关注公司生产经营、改革发展 的状况，认真审阅有关文件资料，积极参加股东大会、董事会及专业委员会会议，认真审议公司季度、 半年度、年度报告、利润分配、续聘内外部审计师、财务预算、内部控制等议案，并就关联交易、对 外担保、董事及高级管理人员聘任等重大事项发表了独立意见，为本公司的公司治理、生产经营、长 远发展等出谋划策。本年度，本公司的独立董事诚信、勤勉地履行了职责，独立、客观地维护了全体 股东，特别是广大中小股东的合法权益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 本公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面具有独立性。公司具有独立完整 的业务及自主经营能力。 - 19 - (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体 方案 本公司自 2004年起建立并实施了一整套有关生产、经营、财务、投 资、人力资源、信息披露等方面的内部控制制度，每年根据境内外监管 要求、风险防范需要和外部审计机构内控检查建议等，修订《内部控制 手册》。 本公司的内部控制主要为达到以下基本目标：①规范企业经营行为， 防范经营管理风险，保证财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率 和效果，促进公司实现发展战略。②堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时 发现、纠正错误及舞弊行为，保护资产安全、完整。③确保国家有关法 律法规和《公司章程》以及内部规章制度的贯彻执行，满足境内外资本 市场对上市公司的监管要求。 内部控制制度建立健 全的工作计划及其实 施情况 本公司《内部控制手册》（2011年版）由 20个大类、47个业务流 程组成，设置了 1,413个控制点和 332个权限控制指标，监控范围主要 涉及财务管理、会计核算、物资采购、产品销售、资本支出、人力资源、 信息管理等公司生产经营发展的主要方面和相关业务的重要环节，其中 包括检讨公司在会计及财务管理与报告方面的资源、员工资历及经验是 否足够，及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。 2011年，本公司认真执行经董事会批准的《内部控制手册》，并按 规定进行了内部控制的自查、流程穿行测试和综合检查。外部审计机构 亦对本公司的内部控制情况进行了检查。公司管理层认为，本报告期内 公司的内部控制有效。 内部控制检查监督部 门的设置情况 本公司设立了内部控制工作领导小组，由总经理和财务总监任正、 副组长。内控领导小组是本公司内部控制工作的领导机构，主要职责是： 审批《内部控制手册》年度内的临时修改，审议《内部控制手册》的更 新；审核年度内部控制自我评估报告；对内部控制检查中发现的问题作 出处理和整改决定，重大问题报董事会审批。 内控领导小组下设内部控制工作办公室，为内部控制检查监督部门。 该办公室负责指导或组织日常检查评价，组织公司年度综合检查评价； 根据需要组织专项检查评价；督促整改；拟订考核方案并报内控领导小 组；定期向董事会审核委员会提交内控检查监督工作报告。 本公司建立了有 42名成员的内部控制督导员工作网络，内部控制督 导员代表所在的部门、二级单位行政主要负责人在各自管理的范围内开 展内部控制工作和活动，业务上接受公司内控办公室指导。 董事会对内部控制有 关工作的安排 本公司董事会通过下设的审核委员会，定期听取公司内部控制建设 和执行检查情况的报告。董事会每年审议并发布关于公司内部控制的自 我评估报告，每年审议并批准经修订的公司《内部控制手册》。本公司 外部审计师毕马威会计师事务所根据美国《萨班斯-奥克斯利法案》的规 定出具与财务报告相关的内部控制审计报告；本公司外部审计师毕马威 华振会计师事务所根据《企业内部控制审计指引》的要求出具 2011年内 部控制审计报告。 与财务核算相关的内 部控制制度的完善情 况 本公司根据《会计法》、《企业会计准则》等法律法规，制定了《财 务管理制度》、《预算管理制度》、《资金管理办法》等一系列财务会 计管理制度。本公司按照境内外的监管要求，制定了“全面预算管理业 务流程”、“成本费用管理业务流程”、“资金管理业务流程”、 “资 本支出业务流程”等 34项与财务管理、会计核算相关的内控操作规程。 同时依据公司《内部控制手册》，颁布并实施“与财务报告相关控制点 矩阵表”。 内部控制存在的缺陷 及整改情况 本公司董事会对 2011年度公司的内部控制工作进行了自我评估，评 估结果是：自 2011年 1月 1日起至 12月 31日止，未发现本公司存在内 部控制设计或执行方面的重大缺陷。 - 20 - (五)高级管理人员的考评及激励情况 本公司高级管理人员薪酬办法于 2003年 6月 18日经本公司 2002年度股东大会审议通过。2011 年，本公司继续执行该办法，依据该办法对本公司高级管理人员进行绩效评价与激励。 (六)公司披露了内部控制的自我评估报告和履行社会责任的报告 1．公司披露了董事会关于公司内部控制的自我评估报告，详见本年度报告之附件。 2．公司披露了公司外部审计师根据美国《萨班斯-奥克斯利法案》的规定出具的与财务报告相关的内 部控制审计报告，详见本年度报告之附件。 3．公司披露了公司外部审计师根据《企业内部控制审计指引》的要求出具的对公司于 2011年 12月 31日财务报告内部控制审计报告，详见本年度报告之附件。 4．公司披露了 2011年履行社会责任的报告，详见本年度报告之附件。 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 本公司的《信息披露管理制度》（2010年修订）对年报信息披露重大差错责任追究做了具体规定。 报告期内，本公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等年报信息披露方 面的重大差错。 - 21 - 七、企业管治报告（根据《香港上市规则》而作） 本公司一直致力于公司的规范运作，通过从严实践企业管治，提升本公司的问责性和透明度，从 而为股东创造最大价值。本公司深信，保持标准的良好公司管治机制，采纳国际先进水准的公司管治 模式是本公司成为具有国际竞争力的现代化石油化工企业的条件之一。 1．企业管治常规 本公司在 2011年已经遵守了《香港上市规则》附录十四《企业管治常规守则》（“《守则》”） 之规定的所有原则及守则条文。 以下列出公司如何执行《守则》列载的原则，让股东可衡量公司执行《守则》的情况。 A. 董事 A.1 董事会 本公司最少每季度召开一次董事会会议。于 2011年，本公司董事会会议次数为 6次，其 中第六届董事会召开 2次，第七届董事会召开 4次。关于董事的出席率，请参阅于第 19页的 “董事参加董事会的出席情况”。每逢公司董事会召开会议，董事会秘书均咨询各董事有关 需要提出商讨事项并将其列入董事会定期会议议程中。本年度公司董事会会议定期于会议召 开前至少提前 14天发出会议通知及会议议程初稿予各董事。 所有董事均与公司董事会秘书保持联系，而董事会秘书则负责确保董事会的运作符合程 序，并就企业管治及遵守规章事宜向董事会提供意见。董事会秘书负责整理、保存董事会及 辖下委员会的会议记录，并于每次会议后合理时间内送交各董事，亦提供予董事/董事会辖下 委员会成员查阅。董事可咨询独立专业意见，费用由本公司支付。 若有大股东或董事在重要事项上牵涉利益冲突而须举行董事会会议，有关董事必须放弃 表决，且不得计入出席会议的法定人数内。 A.2 董事长及总经理 本公司董事长为戎光道先生，总经理为王治卿先生。公司董事长由全体董事过半数选举 产生。总经理由董事会聘任。董事长和总经理的主要职责区分明确，其职责范围详见《公司 章程》。 本公司董事长有明确责任向全体董事提供与履行董事会责任有关的一切资料，其亦致力 于不断改善所给予各董事资料的质量与及时性。董事长在推动公司的企业管治中扮演重要角 色。董事长其中一个重要角色是领导董事会，促进各位董事认真履行职责，相互支持，密切 配合，积极为本公司的生产经营、改革发展出谋划策。董事长亦负责厘定并批准每次董事会 会议的议程。 A.3 董事会组成 本公司已在其所有通讯中按董事类别（包括董事长、执行董事、独立非执行董事及非执 行董事）披露组成董事会的成员。本公司现有四名独立非执行董事，占董事会成员人数的三 分之一。为令股东对公司各董事及董事会组成有更多的认识，本公司已在公司网站载列董事 会成员的角色和责任。 A.4 委任、重选和罢免 本公司的董事（包括非执行董事）均有指定任期。根据《公司章程》规定，董事由股东 大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。但独立非执行董事连任时间不得超过六年。 公司所有新董事需于获委任后的首次股东大会上经股东批准方可就任。 于 2011年 6月 29日召开的 2010年度股东周年大会通过了董事会换届选举的议案，董事 戎光道先生、王治卿先生、吴海君先生、李鸿根先生、史伟先生、雷典武先生和项汉银先生 获连任，董事叶国华先生、独立非执行董事沈立强先生、金明达先生、王永寿先生和蔡廷基 先生首次接受委任。 - 22 - A.5 董事责任 为确保董事对本公司的运作及业务有充分的理解，各新董事获委任后即获得一套全面的 介绍资料，其中包括集团业务简介、董事责任和职务简介及其它法定要求，并组织其参加相 关的持续专业培训，以帮助董事完全理解《香港上市规则》等相关法律法规规定的董事应尽 的职责，并对公司运作情况及时全面了解。除此之外，各非执行董事会定期获得管理层提供 的策略性方案、业务报告、经济活动分析等最新资料。所以各非执行董事可有效地发挥其职 能，包括在董事会会议上提供独立的意见；在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；应邀 出任董事会辖下的委员会成员；仔细评核本公司的表现。 公司董事会秘书则负责确保所有董事取得有关《香港上市规则》及其他法定要求的最新 资料。 公司董事在就公司对外担保、融资、关联交易等事项发表意见时，公司聘请核数师、保 荐机构及律师等相关独立的专业机构提供独立专业意见，协助董事履行其责任。 A.6 资料提供及使用 为了令本公司的董事更有效地履行其责任并在掌握有关资料的情况下作出决定，董事会 ／董事会辖下委员会会议议程及相关文件都至少于会议日期的三天前送交全体董事，各董事 可于董事会会议前与高级管理人员进行正式或非正式会晤。董事及委员会成员均可查阅董事 会/委员会会议文件及会议记录。 B. 董事及高级管理人员的薪酬 B.1 薪酬及披露的水平及组成 本公司于 2001年成立薪酬与考核委员会，其中三分之二为独立非执行董事。职权范围详 见《中国石化上海石油化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》，其载于上海 证券交易所网站。薪酬与考核委员会于 2003年 3月向董事会提交本公司《董事、监事及高级 管理人员薪酬发放办法》，该办法经股东大会审议通过后执行。如有实质需要委员会可按既 定程序咨询独立专业意见，并由本公司支付费用。 C. 问责及核数 C.1 财务汇报 各董事定期获得由管理层提供的策略性方案、各业务最新资料、财务目标、计划及措施 等综合报告。在年度/半年度报告、其它涉及股价敏感资料的通告及根据《香港上市规则》须 予披露的其它财务资料中，董事会对本集团之状况及前景作出了平衡、清晰及明白的评审。 C.2 内部监控 本公司已经建立并不断完善内部控制制度。公司管理层每年对内部控制的有效性进行自 我评价及检讨，形成自我评估报告报董事会批准。报告期内，本公司内部控制的有关情况请 参阅本年度报告“公司治理结构”中的“公司内部控制制度的建立健全情况”。 董事会通过审核委员会每年两次对公司内部监控系统进行检讨，以确保公司内控系统稳 健妥善，保障股东的投资及公司资产。2011年度审核委员会分别于 3月及 8月就公司 2010 年度及 2011年上半年度检讨公司的内控情况，向公司董事会进行汇报，并采纳董事会的建议， 进一步完善公司内部监控体系，提高内部控制的有效性及效率。 C.3 审核委员会 本公司于 1999年6月成立审核委员会。其成立完全体现公司对于改善财务汇报及提升公 司财务安排的透明度的决心。公司对审核委员会的会议记录的制备十分关注。会议记录由会 议秘书编制，并于会后一段合理时间内发送委员会成员。审核委员会组成及职权范围详见《中 国石化上海石油化工股份有限公司董事会审核委员会议事规则》，其载于上海证券交易所网 站。委员会可按既定程序咨询独立专业意见，并由本公司支付费用。 - 23 - D. 董事会权力的转授 D.1 管理功能 本公司董事会与管理层都有明确的规范，其职能已于《公司章程》中列出。 D.2 董事会辖下的委员会 截止报告期末，本公司董事会辖下委员会有两个，即审核委员会和薪酬与考核委员会， 并制订了有关的职权范围。董事会辖下委员会于每次会议后均向董事会提交会议纪要和决议， 以汇报其工作情况及讨论结果。 E. 与股东的沟通 E.1 有效沟通 董事会致力于与股东保持沟通。在 2010年度股东周年大会上，执行董事、独立非执行董 事、审核委员会及薪酬与考核委员会主任均有出席，藉此与股东沟通。 2010年度股东周年大会于会议召开前至少提前 45天向股东发送通知。 E.2 以投票方式表决 公司一直有定期通知股东以投票方式表决的程序。投票方式表决的程序都载于股东周年 大会通告及随附的通函内。有关程序亦于股东周年大会上予以解释。所有的股东大会均会委 任外聘核数师担任监票员。 在 2010年度股东周年大会上，大会主席解释了以投票方式进行表决的详细程序，并回答 股东有关以投票方式表决的任何提问。 2．董事的证券交易活动 请参阅本年度报告“董事、监事、高级管理人员和员工情况”中的 “《证券交易的标准守则》 ”。 于报告期内，本公司并未发现任何关于董事或监事不全面遵守《证券交易的标准守则》的情况。 3．董事会 （1）董事会的组成 本公司董事会由 12名董事组成，其中执行董事 6名、非执行董事 2名、独立非执行董事 4名。 设董事长 1名，副董事长 2名。董事的个人资料及其任期载于本年度报告“董事、监事、高级管理人 员和员工情况”中的“董事、监事、高级管理人员的情况”。 （2）董事会职能 董事会主要负责制定及监督本公司的策略发展；决定本公司的目标、策略、政策及业务计划；监 察及控制营运及财务表现，并制定适当风险管理政策，务求令公司的策略目标能够达到。 《公司章程》规定董事会每年至少召开 4次定期会议。董事长担任董事会会议的召集人，并负责 厘定会议议题。实际操作中，董事会每年至少召开 4次定期会议，并于 2011年度内召开了 6次董事 会会议。 （3）独立非执行董事的资质及独立性 本公司 4名独立非执行董事分别在管理、会计、财务等方面拥有丰富的经验并拥有学术及专业资 历，有助于确保董事会保护全体股东的利益。报告期内，独立非执行董事在完善公司治理结构、维护 中小股东权益等方面作用明显。如独立非执行董事蔡廷基先生，为香港会计师公会资深会员，具有多 年的审计经验，对财务会计业务十分熟悉。本公司确认已收到所有独立非执行董事根据《香港上市规 则》第 3.13条规定关于其独立性的确认函，就其独立性每年向本公司作出确认。本公司认为该等董 事为独立人士。 - 24 - 4．董事会专业委员会 截止报告期末，本公司董事会下设两个专业委员会，包括薪酬与考核委员及审核委员会。各专业 委员会均已制定明确的包括其职责、权力等在内的议事规则。各专业委员会的会议程序参照董事会会 议法定程序执行（包括发出会议通知及会议资料、会议记录等）。 （1）薪酬与考核委员会 A．薪酬与考核委员会的角色及职能 薪酬与考核委员会的主要职责是制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；制定公司董 事及高级管理人员的考核标准并进行考核。 B．薪酬与考核委员会成员 第六届薪酬与考核委员会由 3名董事组成，其中独立非执行董事 2名，执行董事 1名。 主任：独立非执行董事周耘农 委员：独立非执行董事蒋志权、执行董事戴进宝 第七届薪酬与考核委员会由 3名董事组成，其中独立非执行董事 2名，执行董事 1名。 主任：独立非执行董事王永寿 委员：独立非执行董事金明达、执行董事叶国华 C．薪酬与考核委员会会议 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。2011年，薪酬与考核委员会共召开一次会议，由第 六届薪酬与考核委员会召开。会议出席情况如下： 薪酬与考核委员会成员亲自出席会议次数委托出席次数出席率 周耘农 1 0 100% 蒋志权 1 0 100% 戴进宝 1 0 100% D．董事及高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 独立董事津贴由董事会拟定，报股东大会审议批准。其他董事、监事及高级管理人员的薪酬按公 司《董事、监事及高级管理人员薪酬发放办法》（已获 2002年度股东大会通过）执行。 薪酬与考核委员会每年对薪酬考核执行情况进行检讨，亦同时对公司董事及高级管理人员进行年 度绩效考核，并根据评估结果对高级管理人员的报酬进行确定。 E．薪酬与考核委员会报告期内工作情况 报告期内，薪酬与考核委员会对董事薪酬政策进行了审查；对董事及高级管理人员进行了年度绩 效考核。 （2）审核委员会 A．审核委员会的角色及职能 审核委员会主要负责就外聘核数师的任免、薪酬及聘用条款向董事会提供建议，监督公司的内部 审计制度及其实施；审核公司的财务信息及其披露情况，包括检查公司的财务报表及公司年度报告、 半年度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；检讨公司的财务监控、内部 监控及风险管理制度，并对重大关联交易进行审核。 - 25 - B．审核委员会成员 第六届董事会审核委员会由 3名董事组成，均为独立非执行董事。 主任：陈信元(为会计专业人士) 委员：孙持平、周耘农 第七届董事会审核委员会由 3名董事组成，均为独立非执行董事。 主任：蔡廷基(为会计专业人士) 委员：沈立强、王永寿 C．审核委员会会议 审核委员会每年至少召开两次会议。2011年，审核委员会共召开两次会议，分别由第六届董事 会审核委员会和第七届董事会审核委员会召开。会议出席情况如下： 届次审核委员会成员亲自出席会议次数委托出席次数出席率 陈信元 1 0 100% 第六届 孙持平 1 0 100% 周耘农 1 0 100% 蔡廷基 1 0 100% 第七届 沈立强 1 0 100% 王永寿 1 0 100% D．审核委员会报告期内工作情况 报告期内，审核委员会已经与管理层审阅本公司所采纳的会计原则和准则，并探讨审计、内部监 控及财务汇报事宜，包括审阅截至 2010年 12月 31日止 12个月的经审计年度报告、截至 2011年 6 月 30日止的半年度报告等。 （3）董事提名 截至报告期末，本公司董事会未设立提名委员会。董事会研究公司对新董事及高级管理人员的需 求情况后，在企业内部以及人才市场等广泛搜寻合适的董事及高级管理人员人选。独立董事候选人由 董事会及单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；非独立董事候选人由董事会及单独或合 并持有公司有表决权总数3%以上的股东提名。 董事候选人的提名人在提名前应征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供相关书面材料。候选人向公司作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 董事会召开董事会会议，根据公司的实际需要，对董事候选人及高级管理人员人选进行资格审查。 董事候选人人选应符合《公司章程》对董事规定的基本条件。高级管理人员人选应具有相关职位所需 的专业能力、综合素质以及多年大型石化企业中层以上管理人员的经历。 董事会对董事候选人及高级管理人员人选的提名进行表决，决定董事候选人和聘任高级管理人 员。经董事会审议通过，董事候选人和新聘任高级管理人员有关情况的书面材料随董事会决议一并公 告。 董事候选人以提案的方式提请股东大会表决。 报告期内，本公司按上述程序及《公司章程》完成了有关董事及高级管理人员的人事变动，详细 情况请参阅第 16页“公司董事、监事、高级管理人员变动情况”。 - 26 - 5．监事会 本公司监事会由 7名监事组成，其中职工监事 3名、外部监事 2名、独立监事 2名。监事会设主 席 1名。监事的个人资料及其任期载于本年报“董事、监事、高级管理人员和员工情况”中的“董事、 监事、高级管理人员的情况”。 2011年度，本公司监事会共召开 5次会议，分别由第六届监事会和第七届监事会召开。各位监 事的出席情况如下： 届次成员姓名职位 报告期内召开 会议次数 亲自出席 会议次数 出席率 第六届、第七届 高金平 职工监事兼任主 席 5 5 100% 第六届 张成华 职工监事 2 2 100% 第六届 王艳君 职工监事 2 2 100% 第六届 吴晓琦 外部监事 2 2 100% 第六届、第七届 翟亚林 外部监事 5 4 100%(其中委托 出席 20%) 第六届 刘向东 独立监事 2 2 100% 第六届 尹永利 独立监事 2 2 100% 第七届 左强 职工监事 3 3 100% 第七届 李晓霞 职工监事 3 3 100% 第七届 王立群 外部监事 3 3 100% 第七届 陈信元 独立监事 3 3 100% 第七届 周耘农 独立监事 3 3 100% 报告期内，本公司监事会依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规，建立和完善监督 制约制度，推进和规范公司法人治理结构。监事会认真行使职权，对公司管理层执行《公司法》、《上 市公司治理准则》等有关法律法规的情况实施了监督；对执行股东大会决议、董事会决议的情况进行 了监督；对董事会决策程序、内控制度的执行情况进行了监督；对公司财务制度和财务状况进行了认 真的检查，保证了公司规范运作，维护了股东的合法权益。 6．董事就财务报表所承担的责任 下文列出董事就财务报表所承担的责任，应与第118至119页及第54至55页境内外核数师报告书一 并阅读。 .年报及账目 董事确认其有责任为每个财政年度编制财务报表，以真实及公平地报告本公司的状况。 .会计政策 本公司在编制财务报表时，董事已贯彻应用适当的会计政策即中华人民共和国财政部颁布的企业 会计准则，以及《国际财务报告准则》和国际会计准则，并遵守所有适用的会计准则。 .会计记录 董事负责确保本公司保存会计记录，而此等记录以合理的准确程度披露本公司的财务状况，并有 助本公司按照香港公司条例及适用会计准则的规定编制财务报表。 .持续营运 经适当的查询后，董事认为本公司拥有足够资源在可见未来继续营运，因此适宜采纳持续营运的 基准来编制财务报表。 - 27 - 7．核数师酬金 本公司于 2011年 6月 29日召开的 2010年度股东周年大会上，批准续聘毕马威会计师事务所及 毕马威华振会计师事务所分别为本公司 2011年度之境外和境内核数师并授权董事会决定其酬金。毕 马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所自 1993年起为本公司提供审计服务，至 2011年已连续 19年。 项目 金额 审计机构 审计费用 人民币 300万元 毕马威会计师事务所 审计费用 人民币 550万元 毕马威华振会计师事务所 8．股东权利 本公司一向与股东保持正常的沟通。本公司设有的主要沟通渠道包括股东大会、公司网站和电子 邮箱、董事会秘书室传真及电话等。通过前述沟通渠道，股东能充分表达意见或行使权利。如：在 2010年度股东周年大会上，安排了股东提问时段，让股东与公司董事及管理层直接交流沟通。 本公司股东大会的有关程序、股东投票及委任代表等资料，请见公司刊登在上海证券交易所网站 上的《公司章程》。 9．投资者关系 报告期内，本公司继续加强投资者关系管理工作，认真执行公司《投资者关系工作制度》，积极 与投资者进行交流互动，并及时向公司管理层反馈投资者的意见和建议。本公司原则上每半年于公布 年度及半年度报告后召开业绩推介会议。2011年，公司在香港举办了两次大型业绩推介会议及新闻 发布会，并在境内外举行了多次“一对一”会议；在公司本部接待了 200余人次的境内外投资者，并 认真答复投资者、中介机构、基金经理等的来电、来函；同时积极参加由证券研究机构、投资银行等 组织的资本市场会议。 本公司的网站资料定期更新，及时让投资者与公众人士了解本公司的最新发展动向。 10．修改《公司章程》 报告期内，本公司未修改公司章程。 八、股东大会情况简介 公司于 2011年 6月29日召开 2010年度股东周年大会。决议公告刊登在 2011年6月30日的《上 海证券报》、《中国证券报》，上海证券交易所、香港交易所及本公司网站。 - 28 - 九、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 （除另外有说明外，管理层讨论与分析所收录的财务资料摘录自根据《国际财务报告准则》编制的财 务报表。） A. 经营业绩 A.1 总论――报告期内公司经营情况的回顾 2011年，世界经济增长低迷，发达国家经济复苏乏力，新兴经济体经济增速有所放缓，国际贸 易和投资增长下滑，大宗商品价格高位震荡上行，国际金融市场动荡不已，欧美主权债务危机影响深 远。世界石化工业在石化市场周期性调整和世界经济增长乏力的双重压力下遭受冲击，石化产业发展 重心快速向具有资源优势的中东地区和拥有市场优势的亚太地区转移。中国经济运行总体朝着宏观调 控的方向发展，继续保持平稳较快增长，全年 GDP增长9.2%，增速趋缓。我国石油和石化工业在大 力推进发展方式转变和产业、产品结构调整的进程中，行业经济呈现快速平稳增长，结构进一步优化， 行业投资稳中趋快，进出口继续快速增长，市场供需基本平衡，经济规模再上新台阶。 2011年，本集团（本公司及附属公司）面对国内外复杂多变的经济形势，积极抓住市场机遇， 应对挑战，着力优化生产和经营，注重安全环保和节能减排，保持生产安稳运行，优化体制机制，提 升管理水平，推进六期工程建设，加快结构调整，加强人才队伍建设，保持企业和谐稳定。全面完成 了年度各项生产经营任务，原油加工量、商品总量、营业额等多项指标达到历史最高水平。2011年 国际原油市场价格高企致本集团经营成本大幅上升，与此同时国内成品油价格受到调控未能充分及时 调整到位，以及第四季度化工产品价格大幅下跌，年度盈利与上年相比有较大幅度下降。 (1) 生产经营保持安稳运行。 2011年，本集团充分发挥炼油化工一体化的优势，紧紧把握市场机遇，做大生产总量，确保炼 油、化工重要生产装置高负荷运行，发挥了整体规模效应。本年度，本集团强化生产经营的组织协调 和优化管理，近 40套主要生产装置的平均开工率达到93.89%，平均负荷率达到101.61%，主要生产 装置运行情况良好，重要技术经济指标提升，约75.45%的指标好于上年，约37.74%的指标达到行业 先进水平。全年未发生重大责任、重大火灾爆炸、重大环境污染等事故。 2011年，本集团产品实物量继续增长，商品总量达到 1,200.15万吨，比上年增长4.53%。全年 加工原油 1,086.67万吨（包括来料加工 25.70万吨），增长3.29%。生产汽油、柴油、航空煤油等 成品油 574.56万吨，增长6.92%，其中生产汽油 96.85万吨、柴油 397.98万吨、航空煤油 79.73万 吨，分别增长3.87%、8.27%和4.13%。生产乙烯 91.01万吨、丙烯 48.17万吨，分别减少6.45%和7.93%， 生产对二甲苯 92.31万吨，增长9.81%。生产塑料树脂及共聚物（不包括聚酯和聚乙烯醇）109.79 万吨，减少3.16%。生产合纤原料 94.62万吨，减少0.41%，生产合纤聚合物 66.42万吨，增长 3.26%， 生产合成纤维 25.00万吨，减少1.42%。本集团产品质量继续保持优质稳定。 2011年，本集团营业额为人民币955.189亿元，比上年增长23.22%。本公司产品产销率为99.76%， 货款回笼率为99.81%。本集团全年进出口总额为 76.15亿美元（不含进口原油），增长44.44%。 (2) 市场供需总体平衡。 2011年，我国石油和化工行业经济总量再上新台阶，增长总体快速平稳，波动相对较小。我国 石油和化工行业经济快速增长主要依赖于国内消费市场的强劲拉动，2011年我国主要化学品表观消 费总量比上年增长10.1%，国内市场需求强劲，总体表现为石油产品增长由快趋缓，天然气消费持续 高速增长，有机化学品和合成材料总体缺口较大。国内市场供需基本平衡，全年石油和化工行业价格 总水平上涨。截至 2011年 12月 31日止，本集团的合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品和石油产 品的加权平均价格（不含税）与上年相比，分别上升了8.35%、12.23%、17.44%和18.32%。 - 29 - (3) 国际原油价格高位震荡运行，加工成本大幅上升。 2011年，国际原油价格主要受地缘政治风险和欧美宏观经济前景的影响，呈现大幅震荡的走势， 连续第三年保持同比上升趋势。2011年，纽约商品期货交易所WTI原油价格在每桶75-114美元的宽区 间内波动（2010年为65-92美元/桶），全年最高收盘价和最低收盘价分别为113.93和75.67美元/桶 （2010年分别为91.44和65.58美元/桶）；同时2011年伦敦洲际交易所布伦特原油期货全年最高收盘 价和最低收盘价分别为126.64和93.69美元/桶（2010年分别为94.75和69.55美元/桶）。2011年纽约 WTI原油平均价为每桶95.09美元，比2010年的79.47美元上涨15.62美元即19.66%；伦敦洲际交易所布 伦特原油平均价为每桶110.95美元，比2010年的79.49美元上涨31.46美元即39.58%；欧佩克一揽子油 平均价为每桶107.47美元，比2010年的日平均价77.48美元上涨了38.71%，创下有史以来的最高年度 均价。 截至 2011年12月 31日止，本集团共加工原油 1,086.67万吨（其中来料加工 25.70万吨），比 上年增加 34.60万吨，增长3.29%，其中加工国内海洋原油 120.42万吨，进口原油 966.25万吨。加 工原油（自营部分）的平均单位成本为人民币 5,044.64元/吨（2010年：人民币 3,925.56元/吨）， 上升28.51%。与 2010年相比，原油成本开支增加人民币 138.273亿元。2011年度本集团原油加工总 成本为人民币535.219亿元，比上年的人民币396.946亿元大幅上涨34.83%，占总销售成本的60.90%。 (4) 六期工程建设全面推进。 2011年，本着又快又好的目标和要求，本集团全面推进以炼油改造项目为主体的六期工程建设， 全年完成投资人民币 32.25亿元。1万吨/年异戊烯装置已建成并投料开车，1,500吨/年碳纤维一阶 段炭化氧化部分项目建设实现中间交接，炼油改造项目（包括新建 390万吨/年渣油加氢装置、350 万吨/年催化裂化装置等）、5万吨/年乙醇胺装置、2#氧化装置系统优化节能降耗改造项目、2#、3# 芳烃节能改造等项目均按计划节点有序推进，10万吨/年 EVA（乙烯-醋酸乙烯共聚物）项目已上报可 研报告。本集团其他重要技术改造项目按计划稳步实施，如金昌公司 3万吨/年改性聚丙烯增量改造 项目投料开车等。 (5) 节能减排工作进一步深化。 2011年，本集团继续按照国家节能减排的有关要求，落实各项节能减排措施，全面完成政府下 达的节能减排目标。2011年，本公司万元产值综合能耗为 0.998吨标煤/万元（2010年：1.054吨标 煤/万元），下降 5.31%，节约了 410,768吨标煤；生产供水量 5,806.92万吨（2010年:6,151.58万 吨），同比减少 344.66万吨，下降了5.60%；工业水重复利用率达到96.84%；COD总量下降16%，固 体废物总量下降10.8%，工业废水排放量下降13.8%；外排废水达标率和危险废物处理率等指标均达 到环保考核要求；加热炉平均热效率达到91.45%，较上年提高 0.2个百分点；2011年，本集团燃煤 电站锅炉烟气脱硫项目、污水处理装置恶臭气体治理工程、氧化装置尾气再生式热氧化技术（RTO） 设施、火炬气回收系统等项目以及 55万吨/年柴油加氢装置增设循环氢脱硫设施改造等项目在节能减 排中均较好地发挥了作用。 (6) 技术进步取得阶段性成果。 2011年，本集团技术进步工作围绕生产经营实际，加大科研投入，健全工作机制，加快新产品、 新技术开发速度，加大新产品市场开发力度，积极开发和应用新技术，为加快产品结构调整、推进节 能降耗以及企业的后续发展提供有力支撑。重点抓好丙烯和丁烯-1无规共聚物工业化开发等新技术 和新产品开发工作。双峰聚乙烯管材专用料（YGM091T）通过 PE80等级认证；聚丙烯输液瓶专用料 （GM750E）和丙丁无规共聚聚丙烯系列产品填补了国内空白；完成了工业丝用阻燃聚酯切片等新产品 研发，成为国内唯一连续式生产阻燃聚酯系列产品的企业；开发完成了 NEP型聚酯切片（不含重金属、 生态型聚酯切片），并成功出口欧盟；涡流纺用涤纶短纤维新产品实现产业化；抗起球腈纶实现了规 模化生产。全年生产新产品 45.05万吨，合成纤维差别化率达到58.16%，合成树脂新产品和专用料 率达到84.68%，申请专利 44项，获得授权专利 34项。7项成果获得 2011年度科技进步奖，9项高 新技术成果转化项目获政府专项扶持资金人民币 1,975万元。原上海石化总厂涤纶二厂工程荣获国家 三十年经典工程奖。 - 30 - 在信息化建设方面，通过深化ERP、LIMS的应用，建设KBC、MES、APC系统，全面推进经营管理、（未完）  |