[年报]南方航空：2011年年度报告
中国南方航空股份有限公司 600029 2011年年度报告 中国南方航空股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 .......................................................................................... 2 二、公司基本情况 .................................................................................. 2 三、会计数据和业务数据摘要 .............................................................. 5 四、股本变动及股东情况 ...................................................................... 8 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................ 14 六、公司治理结构 ................................................................................ 25 七、股东大会情况简介 ........................................................................ 32 八、董事会报告 .................................................................................... 32 九、监事会报告 .................................................................................... 44 十、重要事项 ........................................................................................ 46 十一、财务会计报告 ............................................................................ 56 十二、备查文件目录 .......................................................................... 199 年报第 1页 中国南方航空股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别 及连带责任。 (二) 公司董事谭万庚因公未能出席董事会会议，委托董事张子芳代为出席表决； 公司董事袁新安因公未能出席董事会会议，委托董事王全华代为出席表决； 公司独立董事刘长乐因公未能出席董事会会议，委托独立董事魏锦才代为出席表决。 (三) 毕马威华振会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四)公司负责人董事长司献民先生、主管会计工作负责人总经理谭万庚先生、财务总监徐 杰波先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部总经理卢宏业先生声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 (五) 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 (六) 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称中国南方航空股份有限公司 公司的法定中文名称缩写南方航空 公司的法定英文名称 China Southern Airlines Company Limited 公司的法定英文名称缩写 CSN 公司法定代表人司献民 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名谢兵徐阳 联系地址 广州市机场路 278号中国南 方航空股份有限公司 广州市机场路 278号中国南方航 空股份有限公司 电话 020-86124462 020-86124462 传真 020-86659040 020-86659040 电子信箱 ir@csair.com ir@csair.com (三) 基本情况简介 注册地址广东省广州市经济技术开发区 注册地址的邮政编码 510730 办公地址广东省广州市机场路 278号 年报第 2页 中国南方航空股份有限公司 2011年年度报告 办公地址的邮政编码 510405 公司国际互联网网址 www.csair.com 电子信箱 webmaster@csair.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 广东省广州市机场路 278号中国南 方航空股份有限公司 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码 变更前股 票简称 A股上海证券交易所南方航空 600029 H股香港联合交易所南方航空 1055 N股纽约证券交易所 China Southern Air ZNH (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1995年 3月 25日 公司首次注册登记地点广州白云国际机场 首次 变更 公司变更注册登记日期 2001年 6月 25日 公司变更注册登记地点广东省广州市白云机场 企业法人营业执照注册号 1000001001760 税务登记号码国税 440101100017600，地税 440191100017600 组织机构代码 100017600 第二 次变 更 公司变更注册登记日期 2003年 10月 17日 公司变更注册登记地点广东省广州市经济技术开发区 企业法人营业执照注册号企股国字第 000995号 税务登记号码国税 440101100017600，地税 440191100017600 组织机构代码 100017600 第三 次变 更 公司变更注册登记日期 2005年 6月 7日 公司变更注册登记地点广东省广州市经济技术开发区 企业法人营业执照注册号企股国字第 000995号 税务登记号码国税 440101100017600，地税 440191100017600 组织机构代码 100017600 第四 次变 更 公司变更注册登记日期 2007年 6月 10日 公司变更注册登记地点广东省广州市经济技术开发区 企业法人营业执照注册号企股粤总字第 003632号 税务登记号码国税 440101100017600，地税 440191100017600 组织机构代码 100017600 年报第 3页 中国南方航空股份有限公司 2011年年度报告 第五 次变 更 公司变更注册登记日期 2008年 11月 21日 公司变更注册登记地点广东省广州市经济技术开发区 企业法人营业执照注册号 440000400012565 税务登记号码国税 440101100017600，地税 440191100017600 组织机构代码 100017600 第六 次变 更 公司变更注册登记日期 2009年 2月 23日 公司变更注册登记地点广东省广州市经济技术开发区 企业法人营业执照注册号 440000400012565 税务登记号码国税 440101100017600，地税 440191100017600 组织机构代码 100017600 第七 次变 更 公司变更注册登记日期 2009年 11月 14日 公司变更注册登记地点广东省广州市经济技术开发区 企业法人营业执照注册号 440000400012565 税务登记号码国税 440101100017600，地税 440191100017600 组织机构代码 100017600 第八 次变 更 公司变更注册登记日期 2011年 8月 10日 公司变更注册登记地点广东省广州市经济技术开发区 企业法人营业执照注册号 440000400012565 税务登记号码国税 440101100017600，地税 440191100017600 组织机构代码 100017600 公司聘请的会计师事务所名称毕马威华振会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址北京东长安街 1号东方广场东二座办公楼 8层 公司其他基本情况 本公司成立于 1995年，是中国最大的航空运输企业 之一，主要从事国内、地区和国际定期及不定期航空 客、货、邮、行李运输业务、通用航空业务、航空器 维修服务、国内外航空公司的代理业务以及航空配餐 等服务。本公司于 1997年 7月在国际资本市场发行 H 股并在纽约证券交易所和香港联合交易所挂牌上市。 2003年 7月本公司在上海证券交易所成功发行 A股 股票并挂牌上市。截至报告期末，本公司是国内运输 飞机最多、航线网络最密集、年客运量最大的航空公 司，以广州为核心枢纽，以北京为重要枢纽，形成了 密集覆盖国内，全面辐射亚洲的网络布局。同时，本 公司通过与天合联盟成员密切合作，航线网络通达全 球超过 900个目的地，连接 173个国家和地区，到达 全球各主要城市。 截至 2011年底，南航已拥有各类先进运输飞机 444 架，机队规模亚洲第一、全球第六。2011年新开欧、 美、澳等众多国际航线，航线网络亚洲第一、全球第 五。全年共运输旅客 8068万人次，旅客运输量已连 续 33年居国内各航空公司之首，稳居亚洲第一位， 并接近全球最大航空公司的旅客运输量。 年报第 4页 中国南方航空股份有限公司 2011年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：百万元币种：人民币 项目金额 营业利润 5,546 利润总额 6,868 归属于上市公司股东的净利润 5,075 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,812 经营活动产生的现金流量净额 13,485 (二) 境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况 单位：百万元币种 :人民币 净利润净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 5,075 5,805 32,078 26,755 按国际会计准则调整的项目及金额： 职工福利分房损 失 -26 -26 14 40 同一控制下企业 合并调整 -1 拨款转入 1 1 -37 -38 专项借款汇兑损 益的资本化调整 87 17 215 128 子公司少数股东 应承担的累计超 额亏损 -23 -23 以上调整对税务 的影响 -21 -4 -54 -33 以上调整对少数 股东损益的影响 -6 -18 -12 合计 35 -13 97 62 按国际会计准则 5,110 5,792 32,175 26,817 2、境内外会计准则差异的说明： (a) 根据中国会计准则，本公司由南航集团统筹的一次性住房补贴款按有关规定记入 2001 年年初未分配利润。按照国际财务报告准则，上述一次性住房补贴款在有关合同所规定的 偿付期的相关会计期间列支处理。 (b) 根据中国会计准则，本集团在同一控制下的企业合并中取得的子公司的资产和负债， 按照其账面值计量。国际财务报告准则下，本公司按照购买法对上述企业合并进行处理， 年报第 5页 中国南方航空股份有限公司 2011年年度报告 对合并中取得的资产和负债以本集团在购买日为取得该子公司控制权而付出资产、发生或 承担负债的公允价值计量。 (c) 根据中国会计准则，政府拨入的投资补助等专项拨款中若国家相关文件规定作为资本 公积处理的，本公司将其记入资本公积。而按照国际财务报告准则的规定，与资产相关的 政府补助应冲减相关资产的成本。 (d) 根据中国会计准则，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符 合资本化条件的资产的成本。根据国际财务报告准则，除了作为利息费用调整的外币借款 产生的汇兑差额部分可予以资本化外，其他均计入当期损益。 (e) 根据中国会计准则及国际财务报告准则，自 2010年 1月 1日起，当子公司少数股东 分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲 减少数股东权益。根据中国会计准则，该会计政策变更应进行追溯调整，而根据国际财务 报告准则，该会计政策变更无需进行追溯调整。 对按国际财务报告准则编制的财务报表进行审计的境外机构为: 毕马威会计师事务所。 (三) 非经常性损益项目和金额 单位：百万元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 145 1,086 31 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 153 660 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 1 -30 123 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 40 21 56 少数股东权益影响额 6 -1 -54 所得税影响额 -82 -261 -194 合计 263 815 622 (四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：百万元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上 年增减（%） 2009年 调整后调整前 营业总收入 92,707 77,788 19.18 56,043 56,043 年报第 6页 中国南方航空股份有限公司 2011年年度报告 营业利润 5,546 6,869 -19.26 -1,849 -1,849 利润总额 6,868 8,098 -15.19 457 457 归属于上市公司股 东的净利润 5,075 5,805 -12.58 381 358 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 4,812 4,990 -3.57 -241 -264 经营活动产生的现 金流量净额 13,485 12,858 4.88 11,046 11,046 本年末比2009年末 2011年末 2010年末上年末增 减（%） 调整后调整前 资产总额 129,260 111,229 16.21 94,736 94,736 负债总额 91,621 81,010 13.10 81,478 81,478 归属于上市公司股 东的所有者权益 32,078 26,755 19.90 10,382 10,359 总股本 9,818 9,818 0 8,003 8,003 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年 增减（%） 2009年 调整后调整前 基本每股收益（元／ 股） 0.52 0.70 -25.71 0.05 0.05 稀释每股收益（元／ 股） 0.52 0.70 -25.71 0.05 0.05 用最新股本计算的 每股收益（元/股） 不适用不适用不适用不适用不适用 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 （元／股） 0.49 0.60 -18.33 -0.03 -0.04 加权平均净资产收 益率（%） 17.22 38.74 减少 21.52个 百分点 4.65 4.37 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） 16.32 33.30 减少 16.98个 百分点 -2.94 -3.23 每股经营活动产生 的现金流量净额（元 ／股） 1.37 1.31 4.58 1.38 1.38 本年末比上2009年末 2011年末 2010年末年末增减 （%） 调整后调整前 归属于上市公司股 东的每股净资产（元 ／股） 3.27 2.73 19.78 1.30 1.29 年报第 7页 中国南方航空股份有限公司 2011年年度报告 资产负债率（%） 70.88 72.83 减少 1.95个 百分点 86.01 86.01 (五) 采用公允价值计量的项目 单位:百万元币种 :人民币 项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 80 64 -16 0 交易性金融负债 13 0 -13 1 合计 93 64 -29 1 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：千股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他小计数量 比例 (%) 一、有限售条 件股份 2,222,650 22.64 -1,377,600 -1,377,600 845,050 8.61 1、国家持股 845,050 8.61 845,050 8.61 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 1,377,600 14.03 -1,377,600 -1,377,600 0 0 其中：境内非 国有法人持股 1,218,600 12.41 -1,218,600 -1,218,600 0 0 境内自然 人持股 159,000 1.62 -159,000 -159,000 0 0４、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然 人持股 二、无限售条 件流通股份 7,594,917 77.36 1,377,600 1,377,600 8,972,517 91.39 1、人民币普通 股 4,800,000 48.89 1,377,600 1,377,600 6,177,600 62.92 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 2,794,917 28.47 2,794,917 28.47 年报第 8页 中国南方航空股份有限公司 2011年年度报告 4、其他 三、股份总数 9,817,567 100 0 0 9,817,567 100 2、限售股份变动情况 单位：千股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售 日期 中国南方航空集团公 司 721,150 0 0 721,150 2009年认购公 司非公开发行 的A股股票 2012年 8月 20日 中国南方航空集团公 司 123,900 0 0 123,900 2010年认购公 司非公开发行 的 A股股票 2013年 11 月 1日 赵晓东 159,000 159,000 0 0 2010年认购公 司非公开发行 的 A股股票 2011年 11 月 1日 中国工商银行 —兴业 可转债混合型证券投 资基金 15,000 15,000 0 0 2010年认购公 司非公开发行 的 A股股票 2011年 11 月 1日 兴业银行股份有限公 司—兴业趋势投资混 合型证券投资基金 120,000 120,000 0 0 2010年认购公 司非公开发行 的 A股股票 2011年 11 月 1日 兴业银行股份有限公 司—兴业全球视野股 票型证券投资基金 42,300 42,300 0 0 2010年认购公 司非公开发行 的 A股股票 2011年 11 月 1日 中国建设银行 —兴业 社会责任股票型证券 投资基金 15,000 15,000 0 0 2010年认购公 司非公开发行 的 A股股票 2011年 11 月 1日 招商银行股份有限公 司—兴业合润分级股 票型证券投资基金 12,000 12,000 0 0 2010年认购公 司非公开发行 的 A股股票 2011年 11 月 1日 兴业全球基金公司 — 兴业—白新亮特定资 产管理计划 5,000 5,000 0 0 2010年认购公 司非公开发行 的 A股股票 2011年 11 月 1日 兴业全球基金公司 — 兴业—兴业全球趋势 1号特定多客户资产 管理计划 2,500 2,500 0 0 2010年认购公 司非公开发行 的 A股股票 2011年 11 月 1日 芜湖瑞健投资咨询有 限公司 194,200 194,200 0 0 2010年认购公 司非公开发行 的 A股股票 2011年 11 月 1日 安徽海螺创业投资有 限责任公司 176,600 176,600 0 0 2010年认购公 司非公开发行 的 A股股票 2011年 11 月 1日 年报第 9页 中国南方航空股份有限公司 2011年年度报告 中国平安人寿保险股 份有限公司-传统-普 通保险产品 159,000 159,000 0 0 2010年认购公 司非公开发行 的 A股股票 2011年 11 月 1日 中航鑫港担保有限公 司 159,000 159,000 0 0 2010年认购公 司非公开发行 的 A股股票 2011年 11 月 1日 太平人寿保险有限公 司-传统-普通保险产 品-022L-CT001沪 80,000 80,000 0 0 2010年认购公 司非公开发行 的 A股股票 2011年 11 月 1日 太平人寿保险有限公 司-万能-个险万能 29,000 29,000 0 0 2010年认购公 司非公开发行 的 A股股票 2011年 11 月 1日 太平人寿保险有限公 司-万能-团险万能 50,000 50,000 0 0 2010年认购公 司非公开发行 的 A股股票 2011年 11 月 1日 全国社保基金五零一 组合 90,000 90,000 0 0 2010年认购公 司非公开发行 的 A股股票 2011年 11 月 1日 全国社保基金一零八 组合 39,000 39,000 0 0 2010年认购公 司非公开发行 的 A股股票 2011年 11 月 1日 全国社保基金一零二 组合 30,000 30,000 0 0 2010年认购公 司非公开发行 的 A股股票 2011年 11 月 1日 合计 2,222,650 1,377,600 0 845,050 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：千股币种 :人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价 格（元） 发行数量上市日期 获准上 市交易 数量 交易终 止日期 股票类 境内上市人民 币普通股（ A 股） 2009年 8月 20日 3.16 721,150 2012年 8月 20 日 0 境外上市外资 股（H股） 2009年 8月 21日 1 721,150 2010年 8月 23 日 721,150 境内上市人民 币普通股（ A 股） 2010年 10 月 29日 6.66 1,501,500 其中 12,390万股 上市日期为2013 年 11月 1日，另 有 137,760万股 0 年报第 10页 中国南方航空股份有限公司 2011年年度报告 上市日期为 2011 年 11月 1日 境外上市外资 股（H股） 2010年 11 月 1日 2.73港 元 312,500 2010年 11月 1 日 312,500 （1）本公司 2009年 2月 26日召开的 2009年第一次临时股东大会及 2009年第一次 A股 和 H股类别股东大会审议通过本公司非公开发行 A股和非公开发行 H股的议案。本公司 于 2009年 8月 13日收到中国证监会证监许可 [2009]541号文，批准公司非公开发行不超 过 7.2115亿股 A股股票，于 2009年 6月 3日收到中国证监会证监许可[2009]449号文， 批准公司非公开发行不超过 7.2115亿股境外上市外资股。本公司于 2009年 8月 20日完 成向南航集团非公开发行 721,150,000股 A股的股份登记事宜，并于 2009年 8月 21日完 成了向南龙控股有限公司非公开发行 721,150,000股 H股的股份登记事宜。上述发行完成 后，本公司的股份总数从 6,561,267,000股增加到 8,003,567,000股。 （2）本公司 2010年 4月 30日召开的 2010年第一次临时股东大会及 2010年第一次 A股 和 H股类别股东大会审议通过本公司非公开发行 A股和非公开发行 H股的议案。本公司 于 2010年 9月先后收到中国证监会证监许可[2010]1215号文和证监许可 [2010]1243号文， 分别批准本公司定向增发不超过 3.125亿股境外上市外资股以及非公开发行不超过 17.6678亿股 A股。本公司于 2010年 10月 29日完成非公开发行 15.015亿股 A股股票的 股份登记事宜，并于 2010年 11月 1日完成了向南龙控股有限公司非公开发行 312,500,000 股 H股的股份登记事宜。上述发行完成后，本公司的股份总数从 8,003,567,000股增加到 9,817,567,000股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 281,790户 本年度报告公布日前一 个月末股东总数 279,547户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 中国南方航空集团公司国家 42.22 4,145,050,000 0 845,050,000无 香港中央结算（代理人） 有限公司 境外法人 17.83 1,750,064,398 609,000 0未知 南龙控股有限公司国有法人 10.53 1,033,650,000 0 0无 安徽海螺创业投资有限责 任公司 境内非 国有法 1.8 176,600,000 0 0未知 年报第 11页 中国南方航空股份有限公司 2011年年度报告 人 中航鑫港担保有限公司 境内非 国有法 人 1.62 159,000,000 0 0 未知 中国平安人寿保险股份有 限公司－传统－普通保险 产品 境内非 国有法 人 1.62 159,000,000 0 0 未知 芜湖瑞健投资咨询有限公 司 境内非 国有法 人 1.47 144,200,000 -50,000,000 0 未知 赵晓东 境内自 然人 1.18 115,472,200 -43,527,800 0未知 全国社保基金五零一组合 境内非 国有法 人 0.92 90,000,000 0 0未知 太平人寿保险有限公司传 统－普通保险产品022L- CT001沪 境内非 国有法 人 0.81 80,000,000 0 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 中国南方航空集团公司 3,300,000,000人民币普通股 香港中央结算（代理人）有限公司 1,750,064,398境外上市外资股 南龙控股有限公司 1,033,650,000境外上市外资股 安徽海螺创业投资有限责任公司 176,600,000人民币普通股 中航鑫港担保有限公司 159,000,000人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－传统 －普通保险产品 159,000,000人民币普通股 芜湖瑞健投资咨询有限公司 144,200,000人民币普通股 赵晓东 115,472,200人民币普通股 全国社保基金五零一组合 90,000,000人民币普通股 太平人寿保险有限公司－传统－普通保 险产品－022L-CT001沪 80,000,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 南龙控股有限公司为中国南方航空集团公司在香港的全 资子公司。公司未知其他股东是否有关联关系。 南龙控股有限公司为中国南方航空集团公司在香港的全资子公司。公司未知其他股东是否 有关联关系。上述香港中央结算（代理人有限公司）持有的 H股中包括南航集团在香港 的三级境外子公司亚旅实业有限公司持有的 31,120,000股本公司 H股股票。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限 售条件股份 有限售条件股份可上市交 易情况 限售条件 年报第 12页 中国南方航空股份有限公司 2011年年度报告 数量 可上市交 易时间 新增可上市 交易股份数 量 1 中国南方航 空集团公司 845,050,000 2013年 11 月 1日 0 其中 721,150,000股可上市 交易时间为 2012年 8月 20 日，123,900,000股可上市交 易时间为 2013年 11月 1日。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为中国南方航空集团公司，成立日期为 2002年 10月 11日，注册资本为 人民币 8,591,276,000元。法定代表人为司献民，经营范围为经营集团公司及其投资企业 中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。 本公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 (2) 控股股东情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称中国南方航空集团公司 单位负责人或法定代表人司献民 成立日期 2002年 10月 11日 注册资本 8,591,276,000 主要经营业务或管理活动 经营集团公司及其投资企业中由国家投资形 成的全部国有资产和国有股权 (3)实际控制人情况 本公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 年报第 13页 中国南方航空股份有限公司 2011年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元币种 :港元 法人股东名称 法定代 表人 成立日期 主要经营业务 或管理活动 注册资本 南龙控股有限公司 1992年 8月投资控股 1,674,000,000 南龙控股有限公司为本公司控股股东中国南方航空集团公司在香港的全资附属公司。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务 性 别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津 贴 司献民董事长男 55 2010年 12 月 29日 2013年 12 月 29日 0 0 0是 谭万庚 董事、总 经理 男 48 2010年 12 月 29日 2013年 12 月 29日 0 0 84.61是 李文新 * 董事男 62 2010年 12 月 29日 2011年 8 月 8日 0 0 0是 王全华董事男 58 2010年 12 月 29日 2013年 12 月 29日 0 0 0是 袁新安 * 董事男 55 2011年 11 月 30日 2013年 12 月 29日 1,500 0 0是 张子芳 董事、党 委书记、 副总经理 男 54 2010年 12 月 29日 2013年 12 月 29日 0 0 105.78否 徐杰波 董事、副 总经理、 财务总监 男 47 2010年 12 月 29日 2013年 12 月 29日 0 0 92.19否 陈振友 董事、工 会主席 男 60 2010年 12 月 29日 2013年 12 月 29日 0 0 92.11否 贡华章独立董事男 66 2010年 12 月 29日 2013年 12 月 29日 0 0 10.42否 魏锦才独立董事男 62 2010年 12 月 29日 2013年 12 月 29日 0 0 10.42否 宁向东独立董事男 47 2010年 12 月 29日 2013年 12 月 29日 0 0 10.42否 林光宇 * 独立董事男 68 2010年 12 月 29日 2011年 8 月 5日 0 0 5.61否 刘长乐独立董事男 60 2011年 11 2013年 12 0 0 1.25否 年报第 14页 中国南方航空股份有限公司 2011年年度报告 月 30日月 29日 潘福 监事会主 席 男 49 2010年 12 月 29日 2013年 12 月 29日 0 0 0是 李家世监事男 51 2010年 12 月 29日 2013年 12 月 29日 0 0 92.03否 张薇监事女 46 2010年 12 月 29日 2013年 12 月 29日 0 0 0是 杨怡华监事女 52 2010年 12 月 29日 2013年 12 月 29日 0 0 43.02否 梁忠高监事男 56 2010年 12 月 29日 2013年 12 月 29日 0 0 43.59否 任积东副总经理男 47 2010年 12 月 29日 2013年 12 月 29日 0 0 92.19否 何宗凯副总经理男 61 2010年 12 月 29日 2013年 12 月 29日 0 0 89.82否 刘纤副总经理男 48 2010年 12 月 29日 2013年 12 月 29日 0 0 144.61否 董苏光副总经理男 58 2010年 12 月 29日 2013年 12 月 29日 0 0 92.11否 陈港副总经理男 46 2010年 12 月 29日 2013年 12 月 29日 0 0 92.11否 章正荣总飞行师男 50 2010年 12 月 29日 2013年 12 月 29日 0 0 135.59否 胡臣杰总信息师男 43 2010年 12 月 29日 2013年 12 月 29日 0 0 109.34否 苏亮*总经济师男 50 2010年 12 月 29日 2013年 12 月 29日 0 0 68.76否 陈威华 总法律顾 问 男 46 2010年 12 月 29日 2013年 12 月 29日 0 0 82.12否 谢兵 董事会秘 书 男 39 2010年 12 月 29日 2013年 12 月 29日 0 0 78.57否 合计 / / / / / 1,500 0 / 1,576.67 / 注： 1、李文新先生于 2011年 8月 8日辞去本公司董事职务； 2、袁新安先生年初持有的本公司股票在其担任本公司董事职务之前已经全部出售； 3、林光宇先生于 2011年 8月 5日辞去本公司独立董事职务； 4、苏亮先生于 2011年 7月外派天合联盟，自 2011年 8月起停止在本公司领取薪酬。 本公司董事最近五年工作经历如下： 司献民先生，55岁，清华大学高级管理人员工商管理硕士（ EMBA）。司先生 1975年参 加工作，曾任南航河南分公司政治处主任，贵州航空有限公司党委书记兼副总经理，本公 司党委副书记、纪委书记，中国南方航空集团公司北方公司党委书记。2004年 10月至 2009 年 1月任本公司总经理， 2004年 12月 31日起任本公司董事， 2009年 1月至今任中国南 方航空集团公司总经理、党组副书记，本公司董事长。 年报第 15页 中国南方航空股份有限公司 2011年年度报告 谭万庚先生，48岁，硕士研究生学历，中山大学经济地理专业毕业，经济师。谭先生 1990 年参加工作，曾任北京飞机维修工程有限公司基建处处长、人事行政部主任，中国民用航 空总局人事劳动司（人事教育司）副司长，中国民用航空总局东北管理局局长、党委书记， 2006年 2月至 2007年 2月任本公司党委书记、副总经理，2007年 2月至 2009年 1月任 中国南方航空集团公司党组成员、本公司党委书记， 2009年 1月至 2011年 5月任中国南 方航空集团公司党组成员、本公司总经理，2011年 5月至今任中国南方航空集团公司党 组书记、本公司总经理。谭先生自 2006年 6月 15日至今任本公司董事。 李文新先生，62岁，中央党校经济管理专业毕业，高级政工师。李先生 1969年参加工作， 曾任中国通用航空公司纪委书记、党委副书记、副总经理，中国东方航空股份有限公司山 西分公司党委书记兼常务副总经理，东方航空集团公司党委副书记、纪委书记，中国东方 航空股份有限公司监事会主席。2002年 9月至 2006年 9月任中国东方航空集团公司党组 书记、副总经理； 2006年 9月至 2011年 5月任中国南方航空集团公司党组书记、副总经 理，2006年 12月 28日至 2011年 8月任本公司董事。 王全华先生，58岁，中央党校经济管理专业毕业。王先生 1972年参加工作，曾任南航计 划经营处处长，南方航空（集团）公司规划发展部总经理、总裁助理兼规划发展部部长， 南方航空（集团）公司副总裁， 2002年 9月至今任中国南方航空集团公司副总经理， 2003 年 5月 13日至今任本公司董事。王先生目前还兼任南龙控股有限公司、阳光保险集团股 份有限公司、中国航空公司（香港）有限公司、中国民航信息网络股份有限公司等公司的 董事，及亚旅实业有限公司董事、广州南航建设有限公司董事长。 袁新安先生， 55岁，大学学历，空军工程学院航空机械专业毕业，高级工程师。袁先生 1976年 12月参加工作，曾任南方航空公司机务工程部副总经理，民航广州飞机维修公司 副总经理，本公司总工程师兼机务工程部总经理， 2002年 4月至 2007年 9月任本公司副 总经理，2007年 9月至今任中国南方航空集团公司副总经理， 2008年 7月起兼任中国南 方航空集团公司总法律顾问，2011年 11月 30日至今任本公司董事。袁先生目前还兼任 中国南航集团进出口贸易有限公司、中国南航集团建设开发有限公司、珠海保税区摩天宇 航空发动机维修有限公司、大连槐城别墅有限公司、深圳航空食品有限公司等公司的董事 长，及中国飞机服务有限公司董事。 张子芳先生，54岁，清华大学高级管理人员工商管理硕士（ EMBA），高级政工师。张先 生 1976年参加工作，曾任中国北方航空公司飞行总队副政委、政委，中国北方航空公司 吉林分公司党委书记，中国南方航空集团公司北方公司大连分公司总经理，中国南方航空 集团公司政治工作部部长。2005年 2月至 2007年 12月任本公司党委副书记、纪委书记； 2007年 12月至 2009年 2月任本公司副总经理、党委副书记；2009年 2月至今任本公司 党委书记、副总经理。张先生自 2009年 6月 30日至今任本公司董事。张先生目前还兼任 中国南航集团文化传媒股份有限公司副董事长。 徐杰波先生， 47岁，大学学历，天津大学基本建设管理工程专业毕业，在职取得香港浸 会大学工商管理硕士、清华大学高级管理人员工商管理硕士（ EMBA）学位，高级会计师。 徐先生 1986年参加工作，曾任民航中南管理局财务处副处长、处长，本公司总会计师兼 财务部总经理，2001年 4月起任本公司董事兼财务总监（总会计师），2003年 8月至今任 本公司董事、副总经理兼财务总监（总会计师）。徐先生目前还兼任贵州航空有限公司董 年报第 16页 中国南方航空股份有限公司 2011年年度报告 事长、厦门航空有限公司副董事长、四川航空股份有限公司副董事长。 陈振友先生，60岁，拥有澳大利亚梅铎大学工商管理硕士学位。陈先生 1969年参加工作， 曾任民航广州管理局国际处副处长、中国南方航空公司国际业务处副处长、南航国际部总 经理、南航集团公司办公室主任、中国南方航空集团公司规划投资部部长，2005年 2月 至今任本公司工会主席，2006年 6月 15日至今任本公司董事。陈先生目前还兼任珠海航 空有限公司董事长。 贡华章先生，66岁，教授级高级会计师。贡先生积累逾 40年会计经验，曾任中国石油天 然气管道局副总会计师、财务处处长，中国石油天然气总公司财务局局长，中国石油天然 气集团公司总会计师，1999年 10月至 2008年 5月任中国石油天然气股份有限公司董事， 1999年 5月至 2009年 9月任中油财务有限责任公司董事长，2002年 9月至 2010年 6月 任中国长江电力股份有限公司董事。贡先生自 2007年 6月 28日至今任本公司独立非执行 董事,目前还兼任中国会计学会副会长、财政部会计准则委员会委员、中国资产评估准则 委员会委员，及中国神华能源股份有限公司独立董事，中国东方电气集团有限公司外部董 事，南洋商业银行（中国）有限公司独立董事，中国中铁股份有限公司独立董事，中粮集 团有限公司外部董事。 魏锦才先生， 62岁，中央党校经济管理专业毕业。魏先生具有多年民航工作经验，对民 用航空运营管理有深入研究，在航空业内有广泛影响。魏先生曾任中国民航总局机关党委 副书记，1993年 3月至 2008年 11月任中国民航管理干部学院党委书记， 2008年 11月至 2010年 8月任中国民航管理干部学院院长。魏先生自 2010年 12月 29日至今任本公司独 立非执行董事 ,目前还兼任山东航空股份有限公司独立董事、厦门国际航空港股份有限公 司独立董事、香港瀚洋控股有限公司独立非执行董事。 宁向东先生， 47岁，博士研究生学历，清华大学经济管理学院数量经济学专业毕业。宁 先生 1990年参加工作，曾任清华大学助教、讲师、副教授，清华大学中国经济研究中心 常务副主任，哈佛商学院、伊利诺大学、新南威尔士大学、悉尼大学、香港中文大学访问 学者，现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师，清华大学公司治理研究中心执行主 任。宁先生自 2010年 12月 29日至今任本公司独立非执行董事。目前还兼任宏源证券股 份有限公司、歌尔声学股份有限公司、航天科技控股集团股份有限公司、四川长虹电器股 份有限公司等上市公司的独立董事。 林光宇先生：民航界资深人士。曾任香港机场总经理、香港民航处副处长、处长；香港机 场管理局董事、香港航空咨询委员会主席。自 2007年 6月起担任本公司独立非执行董事 职务，2011年 8月 5日辞去本公司独立非执行董事职务。 刘长乐先生，60岁，香港城市大学荣誉文学博士，凤凰卫视创始人，自 1996年起担任凤 凰卫视有限公司董事局主席兼行政总裁； 2000年凤凰卫视控股有限公司在香港上市后担 任董事局主席兼行政总裁。刘先生领导凤凰卫视在华人传媒领域创造出的卓越成就获得了 海内外各界的广泛赞许，有 “传媒智者 ”、“亚太最具创造力之华商领袖 ”、“最具中国商业 精神企业家”之称，并曾获得“罗伯特蒙代尔世界经理人 CEO成就奖”、“亚洲品牌创新年 度人物大奖”、“华商领袖年会 ‘领袖人物’年度人物大奖”等奖项。刘先生自 2005年起至今 连续担任着国际艾美奖世界电视节主席的职务并于 2008年荣获国际电视艺术与科学学院 授予的“国际艾美理事会奖 ”。刘先生 2009年获任“世界华文媒体合作联盟”名誉主席；2010 年报第 17页 中国南方航空股份有限公司 2011年年度报告 年出任中国佛教协会第八届理事会特约顾问。刘先生是中国人民政治协商会议第十届及第 十一届全国委员会委员，第十一届政协全国委员会教科文卫体委员会副主任。刘先生获香 港特别行政区政府委任为太平绅士， 2010年获香港特别行政区政府颁授银紫荆星章。刘 先生自 2011年 11月 30日至今任本公司独立非执行董事。 本公司监事最近五年工作经历如下： 潘福先生， 49岁，硕士研究生学历，毕业于重庆大学电力系统及自动化专业，高级工程 师。潘先生 1986年参加工作，曾任云南省电力局试验研究所副总工程师、计划处副处长， 云南电力集团有限责任公司计划发展部副主任，昆明发电厂副厂长、厂长，云南电力集团 公司副总工程师、总工程师，中国南方电网有限责任公司安全监察部副主任、主任，中国 南方电网技术研究中心主任；2005年 1月至 2007年 11月任贵州电网公司总经理、党组 副书记；2007年 11月至 2010年 11月任中国南方电网有限责任公司计划发展部主任。 2010 年 11月至今任中国南方航空集团公司党组纪检组组长。 2010年 12月 29日至今任本公司 监事会主席。目前还兼任中国南航集团客货代理有限公司的董事长。 李家世先生， 51岁，大学学历，毕业于广东民族学院经济数学专业，清华大学高级管理 人员工商管理硕士（ EMBA），政工师。李先生 1976年参加工作，曾任本公司党委组织部 副部长、广州南联航空食品有限公司副总经理、本公司党委组织部部长， 2003年 12月至 2007年 12月任本公司纪委副书记兼纪委办公室主任， 2007年 12月至今任本公司纪委书 记。2012年 2月起任中国南方航空集团公司党组纪检组副组长兼本公司纪委书记。2009 年 6月 30日至今任本公司监事。目前还兼任南航嘉源（广州）航空用品有限公司董事长、 广州南联航空食品有限公司董事长。 张薇女士， 46岁，硕士研究生学历，毕业于天津大学投资技术经济专业毕业，高级会计 师。张女士 1988年参加工作，曾任本公司财务部总经理助理、财务部副总经理，中国南 方航空集团公司监察局副局长兼审计部部长，中国南航集团财务有限公司总经理。 2007 年 10月至 2008年 10月任中国南方航空集团公司监察局副局长兼审计部部长， 2008年 10 月至今任中国南方航空集团公司审计部部长。2008年 6月至今任本公司监事。目前还兼 任中国南航集团文化传媒股份有限公司、中国南航集团财务有限公司、中国南航集团进出 口贸易有限公司、中国南航集团建设开发有限公司等公司的监事会主席和广州南航建设有 限公司的董事。 杨怡华女士， 52岁，大学学历，会计师、国际注册内部审计师。曾任本公司财务部财务 室经理、审计部副总经理。2002年 5月至今任本公司审计部总经理。 2004年 6月至今任 本公司监事。目前还兼任厦门航空有限公司、贵州航空有限公司、广州白云国际物流有限 公司、北京南航地面服务有限公司、南龙国际货运有限公司等公司的监事会主席，以及重 庆航空有限责任公司和中国南航集团财务有限公司的监事。 梁忠高先生，56岁，毕业于南京政治学院经济管理专业，政工师。梁先生 1998年参加民 航工作，曾任本公司广州营业部副总经理，客运部党委副书记兼纪委书记，客运部党总支 书记，航空服务质量管理部总经理，2007年 2月至今任本公司纪委监察部部长。2007年 6月至今任本公司监事。 本公司高级管理人员最近五年工作经历如下： 年报第 18页 中国南方航空股份有限公司 2011年年度报告 任积东先生， 47岁，毕业于南京航空航天大学航空发动机设计专业，清华大学高级管理 人员工商管理硕士（ EMBA），高级工程师。任先生 1986年参加工作，曾任民航乌鲁木齐 管理局副局长、新疆航空公司副总经理，本公司新疆分公司党委书记、副总经理， 2005 年 3月至 2007年 1月任本公司副总经理， 2007年 1月至 2009年 4月任本公司新疆分公 司总经理，2009年 5月至今任本公司副总经理。 何宗凯先生， 61岁，毕业于北京外国语学院法语专业，高级经济师。曾任南航营运部副 经理、客运处经理、座位管理中心主任、本公司市场部副总经理、地面服务保障部总经理、 湖北分公司总经理，2005年 3月至今任本公司副总经理。目前还兼任重庆航空有限责任 公司董事长。 刘纤先生， 48岁，毕业于民航飞行学院飞机驾驶专业。曾任民航总局飞行标准司飞行技 术检查处助理调研员、运行监察处助理调研员、飞行标准处助理调研员、副处长，本公司 副总飞行师、总飞行师，2007年 8月至今任本公司副总经理。目前还兼任珠海翔翼航空 技术有限公司董事长。 董苏光先生，58岁，毕业于西北工业大学飞机设计专业。董先生 1970年参加工作，曾任 广州飞机维修工程有限公司副总经理、本公司总工程师兼机务工程部总经理，2007年 12 月至今任本公司副总经理。目前还兼任汕头航空有限公司、广州飞机维修工程有限公司和 沈阳北方飞机维修有限公司等公司的董事长。 陈港先生， 46岁，毕业于中南财经大学工业企业管理专业，清华大学高级管理人员工商 管理硕士（ EMBA）。陈先生 1987年参加工作，曾任本公司河南分公司副总经理、湖北分 公司总经理、本公司市场营销管理委员会主任。2009年 8月至今任本公司副总经理。目 前还兼任广东南航易网通电子商务有限公司董事长、广州白云国际物流有限公司董事长。 章正荣先生， 50岁，毕业于民航飞行学院飞机驾驶专业，清华大学高级管理人员工商管 理硕士（EMBA）。曾任本公司飞行部副总经理兼第一飞行大队大队长、航空安全监察部 总经理、广州飞行部总经理，2007年 8月至今任本公司总飞行师。目前还兼任民航数据 通信有限责任公司董事。 胡臣杰先生， 43岁，毕业于北京航空航天大学信息管理专业。曾任民航总局计算机中心 软件工程师、微宏信息科技公司（新加坡）高级软件工程师、本公司计算机中心副主任， SITA INC.(美国)高级项目经理，广东南航易网通电子商务有限公司总经理。2007年 6月 至今任本公司总信息师。目前还兼任广州空港航翼信息科技有限公司董事、广东南航天合 信息科技有限公司董事长。 苏亮先生， 50岁，毕业于英国克兰菲尔德大学航空运输管理专业，清华大学高级管理人 员工商管理硕士（EMBA）。曾在本公司从事航务、计划和国际货运项目管理等职，2000 年 7月至 2007年 11月任本公司董事会秘书， 2007年 12月至今任本公司总经济师。目前 还兼任四川航空股份有限公司董事和西澳飞行学院董事长。 陈威华先生， 46岁，毕业于北京大学法律系，清华大学高级管理人员工商管理硕士 （EMBA），具有中国律师资格和企业法律顾问职业资格。陈先生 1988年加入民航业，曾 年报第 19页 中国南方航空股份有限公司 2011年年度报告 任本公司法律事务处副处长、处长，本公司法律部主任。2004年 1月至今任本公司总法 律顾问兼法律部总经理。目前还兼任厦门航空有限公司董事。 谢兵先生， 39岁，毕业于南京航空航天大学民航运输管理专业，后就读于暨南大学和英 国伯明翰大学，分别获得工商管理硕士和国际金融硕士学位，清华大学高级管理人员工商 管理硕士（EMBA），高级经济师。曾在本公司规划发展部、董事会秘书办公室以及中国 南方航空集团公司办公厅任职。2007年 11月至今任本公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务任期起始日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 司献民 中国南方航 空集团公司 总经理 2009年 1月至今是 谭万庚 中国南方航 空集团公司 党组书记 2011年 5月至今是 李文新 中国南方航 空集团公司 党组书记、 副总经理 2006年 9月 2011年 5月是 王全华 中国南方航 空集团公司 副总经理 2002年 9月至今是 袁新安 中国南方航 空集团公司 副总经理、 总法律顾问 2007年 9月至今是 潘福 中国南方航 空集团公司 党组纪检组 长 2010年 11月至今是 张薇 中国南方航 空集团公司 审计部部长 2008年 10月至今是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务 任期起始日 期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 中国民航信 息网络股份 有限公司 非执行董事否 阳光保险集 团股份有限 公司 董事否 王全华 南龙控股有 限公司 董事否 亚旅实业有 限公司 董事否 广州南航建 设有限公司 董事长否 中国航空公 司（香港） 董事否 年报第 20页 中国南方航空股份有限公司 2011年年度报告 有限公司 袁新安 中国南航集 团建设开发 有限公司 董事长否 中国南航集 团进出口贸 易有限公司 董事长否 珠海保税区 摩天宇航空 发动机维修 有限公司 董事长否 大连槐城别 墅有限公司 董事长否 深圳航空食 品有限公司 董事长否 中国飞机服 务有限公司 董事否 张子芳 中国南航集 团文化传媒 股份有限公 司 副董事长否 贵州航空有 限公司 董事长否 徐杰波 厦门航空有 限公司 副董事长否 四川航空股 份有限公司 副董事长否 陈振友 珠海航空有 限公司 董事长否 中国神华能 源股份有限 公司 独立董事是 中国东方电 气集团有限 公司 外部董事是 贡华章南洋商业银 行（中国） 有限公司 独立董事是 中国中铁股 份有限公司 独立董事是 中粮集团有 限公司 外部董事是 魏锦才厦门国际航独立董事是 年报第 21页 中国南方航空股份有限公司 2011年年度报告 空港股份有 限公司 山东航空股 份有限公司 独立董事是 香港瀚洋控 股有限公司 独立董事是 宁向东 四川长虹电 器股份有限 公司 独立董事是 宏源证券股 份有限公司 独立董事是 歌尔声学股 份有限公司 独立董事是 航天科技控 股集团股份 有限公司 独立董事是 刘长乐 凤凰卫视控 股有限公司 董事局主席兼 行政总裁 是 潘福 中国南航集 团客货代理 有限公司 董事长否 李家世 南航嘉源 （广州）航 空用品有限 公司 董事长否 广州南联航 空食品有限 公司 董事长否 中国南航集 团财务有限 公司 监事会主席否 中国南航集 团文化传媒 股份有限公 司 监事会主席否 张薇中国南航集 团进出口贸 易有限公司 监事会主席否 中国南航集 团建设开发 有限公司 监事会主席否 广州南航建 设有限公司 董事否 年报第 22页 中国南方航空股份有限公司 2011年年度报告 杨怡华 厦门航空有 限公司 监事会主席否 贵州航空有 限公司 监事会主席否 重庆航空有 限责任公司 监事否 广州白云国 际物流有限 公司 监事会主席否 中国南航集 团财务有限 公司 监事否 北京南航地 面服务有限 公司 监事会召集人否 南龙国际货 运有限公司 监事会主席否 何宗凯 重庆航空有 限责任公司 董事长否 刘纤 珠海翔翼航 空技术有限 公司 董事长否 汕头航空有 限公司 董事长否 董苏光 广州飞机维 修工程有限 公司 董事长否 沈阳北方飞 机维修有限 公司 董事长否 陈港 广东南航易 网通电子商 务有限公司 董事长否 广州白云国 际物流有限 公司 董事长否 章正荣 民航数据通 信有限责任 公司 董事否 胡臣杰 广州空港航 翼信息科技 有限公司 董事否 广东南航天董事长否 年报第 23页 中国南方航空股份有限公司 2011年年度报告 合信息科技 有限公司 苏亮 四川航空股 份有限公司 董事否 西澳飞行学 院 董事长否 陈威华 厦门航空股 份有限公司 董事否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬实行年薪制，董事和监事的薪 酬由公司按照股东大会通过的《中国南方航空股份有限公司董 事薪酬管理制度》以及《中国南方航空股份有限公司监事薪酬 管理制度》进行核算与发放。高级管理人员的薪酬由公司依据 《中国南方航空股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》并 经董事会确定后进行核算与发放。 董事、监事、高级管理 人员报酬确定依据 国家有关法规政策及中国南方航空股份有限公司经营者年薪制 试行办法。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司已支付给公司董事、监事、高级管理人员的薪酬请见本年 度报告第五部分：董事、监事和高级管理人员。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 李文新董事离任因工作变动原因 林光宇独立董事离任因个人时间分配原因 袁新安董事聘任增补 刘长乐独立董事聘任增补 (五) 公司员工情况 在职员工总数 54,326（本集团员工人数为 71,696人） 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别专业构成人数 飞行员 4,188 乘务员（含兼职安全员） 7,658 空警安全员 448 机务系统 7,658 航务系统 1,699 客运系统 5,775 货运系统 5,087 地服系统 5,945 信息系统 772 年报第 24页 中国南方航空股份有限公司 2011年年度报告 财务系统 1,776 其他 13,320 合计 54,326 教育程度 教育程度类别数量（人） 研究生及以上 1,214 本科 17,385 专科 17,775 中专及以下 17,952 合计 54,326 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 本公司是中国最大的航空运输集团之一，截至报告期末本公司为国内运输飞机最多、航线 网络最密集、年客运量最大的航空公司。本公司成立于 1995年，其后分别在香港、纽约 和上海三地上市。公司自成立以来一直致力于完善公司治理结构，提高公司治理水平，在 资本市场上树立了良好的公司形象，并为股东创造了良好的回报。 作为三地上市公司，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规和上海、香港以及纽约三地相关法律法规、上市规则的 要求，不断在实践中进行探索，努力改进公司治理结构，提高公司治理水平。 公司的控股股东为南航集团，是国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业之一，南 航集团与公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开，公司在以上方面的运营 也独立于控股股东。本公司控股股东和本公司不存在同业竞争。公司的控股股东行为规范， 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 本公司股东大会为公司的最高权力机构，依法行使各项职权。本公司严格按照法律法规、 《公司章程》以及《股东大会议事规则》等的要求做好股东大会的各项工作，充分保证股 东依法行使股东权利。 本公司董事会是公司的决策机构，负责执行股东大会决议，向股东大会负责。本公司第六 届董事会目前由 11名董事组成，其中非执行董事 3人，执行董事 4人，独立非执行董事 4人。独立董事人数超过董事会人数的三分之一。公司董事会的职权、董事会的议事规则 等事项在《公司章程》及《董事会议事规则》中均有明确规定。公司在董事会召集、决策、 授权、决议等程序上均履行了章程等的有关规定。公司董事会下设战略决策委员会、审计 委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。在审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名 委员会中，独立董事人数都超过二分之一，其中审计委员会三名委员全部由独立董事担任。 薪酬与考核委员会主任由独立董事担任。审计委员会主任由具有逾 40年会计经验的专业 人士担任。公司董事会下设各委员会均制定了工作细则并严格按照工作细则开展工作。 2010年 12月，本公司董事会进行了换届，两位独立董事离任，并由股东大会选举两位新 的独立董事，董事会各委员会的成员也相应进行了调整。 2011年，本公司第六届董事会 年报第 25页 中国南方航空股份有限公司 2011年年度报告 有两位董事辞职，本公司在临时股东大会上增补了两位董事，包括一名非执行董事、一名 独立董事。报告期内，本公司董事会及下属委员会认真落实股东大会决议，有效行使董事 会职权，带领公司取得了较好的经营业绩。 本公司第六届监事会由股东代表监事和职工代表监事组成，股东代表监事由股东大会选举 和罢免，职工代表监事由公司职工代表选举产生。监事会现有监事 5人，其中股东代表监 事 3人，职工代表监事 2人，设监事会主席 1人，公司董事、总经理、副总经理和财务负 责人等都没有兼任监事。本公司《公司章程》及《监事会议事规则》对监事会的职权、监 事会的议事规则及程序等均有明确规定。报告期内，本公司严格按照法律法规以及公司章 程等的规定，做好监事会的召集、召开、授权及决议等工作，保证了监事有效履行监督职 责。报告期内，公司监事勤勉诚信，列席了公司的股东大会和各次董事会，对财务报告、 关联交易、募集资金管理及使用等重大事项以及公司董事、管理层的履职情况依法进行监 督，及时听取财务报告编制及审计工作开展情况的汇报，积极了解公司内部控制的建设及 评估情况。 公司管理层根据股东大会和董事会的决议，负责公司日常的生产经营和管理工作，严格按 照股东大会和董事会的授权，勤勉尽责，带领全体员工开展具体的经营工作，不断提高公 司的管理水平和盈利能力，积极推进公司战略转型，确保了公司全年的安全运营和大幅盈 利。 2011，本公司严格按照上市地上市规则的最新要求，对公司的关联交易管理制度进行了修 订与完善。根据法律法规和上市地上市规则，结合公司生产经营的需要，认真组织并完成 了到期关联交易的续签，对新增的关联交易也进行严格审查，有效保护股东和公司的利益。 本公司已于 2009年底完成了公司治理专项活动整改工作。报告期内，本公司积极按照监 管机构的要求，对公司内幕信息管理、投资者关系、募集资金使用及管理、财务基础工作 及财务系统建设等多方面的工作进行了认真的自查，并对发现的不足之处进行有效改进。 2011年，本公司作为企业内部控制基本规范试点企业，严格按照《企业内部控制基本规 范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求进一步健全企业内部控制制度，做好内部控 制评价和审计工作，并对外披露董事会出具的内部控制评价报告和注册会计师出具的财务 报告内部控制审计报告。 报告期内，为建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，进一步完善本公司整 体薪酬结构体系，将股东利益和公司董事、高级管理人员及骨干员工的利益紧密联系起来， 为本公司的长期持续发展奠定人力资源优势，本公司董事会及股东大会先后通过了《中国 南方航空股份有限公司 H股股票增值权计划》，并正式实施《中国南方航空股份有限公司 H股股票增值权首次授予计划》。此计划的正式实施也使本公司控股股东南航集团的股改 承诺全部得到有效履行。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 年报第 26页 中国南方航空股份有限公司 2011年年度报告 司献民否 47 3 44 0 0否 李文新否 33 1 32 0 0否 谭万庚否 47 3 44 0 0否 王全华否 47 2 44 1 0否 袁新安否 7 1 6 0 0否 张子芳否 47 0 44 3 0否 徐杰波否 47 3 44 0 0否 陈振友否 47 3 44 0 0否 贡华章是 47 3 44 0 0否 林光宇是 33 1 32 0 0否 魏锦才是 47 3 44 0 0否 宁向东是 47 3 44 0 0否 刘长乐是 7 1 6 0 0否 年内召开董事会会议次数 47 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 44 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，本公司独立董事未对公司的有关事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 为完善本公司的法人治理结构，促进公司的规范、有效运作，保护中小股东及相关者的利 益，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》和公司章程，本公司于 2008年 4月制定了《独立董事工作制度》。按照该制度，本公 司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，此外，该制度还对独立董事的任职条件、 提名、选举和更换的条件，独立董事的职权及义务，独立董事年报工作制度等进行了严格 的规范。 目前，本公司第六届董事会由 11名董事组成，其中有四名独立董事，独立董事人数占董 事会总人数的比例超过三分之一。本公司严格按照相关法律法规、本公司章程以及《独立 董事工作制度》等的规定挑选、提名和聘任独立董事。本公司独立董事均在多家上市公司 具有担任董事的经历，具有丰富的公司治理、企业管理、财务会计等方面的知识背景，熟 悉上市公司董事、独立董事的权利与义务，能够严格按照监管机构的要求诚实勤勉地履行 职责，并为公司积极贡献宝贵的经验，促进公司治理水平的提升。 报告期内，独立非执行董事严格按照本公司的《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董 事工作制度》等规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使独 立董事的权利。报告期内，独立董事积极列席股东大会，并出席董事会，认真审查公司的 经营状况、财务业绩、重大事项、关联交易等事项，并充分发挥其经验及专长，协助完善 公司治理，对本公司的重大关联交易、高管任免、对外担保、薪酬激励等重大事项发表独 立意见，并通过广泛参与董事会下属委员会的工作，有效提升了公司的治理水平。 年报第 27页 中国南方航空股份有限公司 2011年年度报告 在编制年报过程中，独立董事于 2011年 11月 29日听取了本公司审计师对公司财务报告 审计计划的整体安排，同意审计师提交的审计工作时间表，建议审计师合理制定审计实施 方案。在年报的现场审计期间，独立董事与审计师相关人员通过电话沟通，详细了解审计 人员的投入，询问审计过程中有无遇到困难、发现重大问题及公司是否配合等情况。 2011 年 11月 30日，公司召开临时股东大会，公司管理层向股东及独立董事汇报了公司安全生 产经营情况。2012年 2月 6日，独立董事以书面《审计督促函》督促审计师严格依照审 计计划的安排进行工作并对有关事项予以关注，确保如期提交审计报告初稿。 2012年 3 月 16日，在审计师出具对年度财务会计报表的初步审计意见后，公司独立董事对公司年 度财务会计报告进行审阅。2012年 3月 25日，在审计委员会中担任委员的独立董事听取 了审计师对年度财务报告的正式审计意见，并就相关问题询问公司财务部及审计师，出具 了年报审议决议，并同时审阅了《中国南方航空股份有限公司 2011年度内部控制评估报 告－基于美国<萨班斯－奥克斯利法案>404条款》和《中国南方航空股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告》、《审计委员会关于会计师事务所从事 2011年度审计工作的总结 报告》等事宜，并同意将上述决议提交公司董事会审议。 2012年 3月 29日，公司独立董 事出席董事会会议，一致审议通过 2011年度业绩报告全文、摘要、业绩公告（包括中国、 国际会计准则的财务报表和董事会报告）、利润分配预案、《董事会关于 2011年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》、《中国南方航空股份有限公司 2011年度内部控制评估报 告－基于美国<萨班斯－奥克斯利法案>404条款》、《中国南方航空股份有限公司 2011年 度内部控制评价报告》、《中国南方航空股份有限公司 2011年度社会责任报告》、修订《中 国南方航空股份有限公司套期保值业务管理规定》等，并对公司对外担保情况等发表了独 立意见。此外，本公司独立董事就 2011年度工作履职情况向董事会提交了《 2011年度独 立董事述职报告》，详细汇报了 2011年度工作开展及履职情况，该报告经董事会审议通过 后对外公告。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进 措施 业务方面独 立完整情况 是 公司拥有业界最为成熟的安全生产运行体系 和运营体系，具备独立完整的生产经营能力。 公司具有覆盖全国乃至世界范围的销售网 络。与此同时，公司根据市场化的原则在全 球范围内选择了最先进和具备明显优势的专 业公司，向本公司供应飞机、发动机以及航 材等所需的备件以及提供相应的技术支持。 公司独立采购生产经营所需的航材和油料及 其他产品和服务，在生产运行、销售、采购 等主要业务方面均独立于控股股东。 人员方面独 立完整情况 是 公司拥有独立的人力资源管理体系，能够独 立进行人员的招聘、选拔及聘用，与控股股 东保持独立。公司的董事、监事和高级管理 人员均严格按照《中华人民共和国公司法》、 公司章程等法律、法规和制度产生。 资产方面独 立完整情况 是 公司拥有独立生产经营所需的各项主要资 产，如飞机、发动机、航材设备以及土地房 年报第 28页 中国南方航空股份有限公司 2011年年度报告 屋等资产。本公司目前有部分生产办公用地 是向控股股东租赁，但都根据上市地的上市 规则签订了租赁协议，并经过独立董事的批 准。公司不存在资产或资金被股东违规占用 等情况，公司主要资产独立完整，独立于公 司的控股股东。 机构方面独 立完整情况 是 公司按照《公司法》等法律法规和上市地上 市规则的要求，建立了完善的公司治理结构， 包括股东大会、董事会、监事会、管理层以 及各职能管理部门和分支机构。公司的各机 构独立于控股股东，不存在与控股股东人员 任职重叠的情形。 财务方面独 立完整情况 是 公司设立了独立的财务管理部门和财务管理（未完）  |