[年报]山东墨龙：2011年年度报告
山东墨龙石油机械股份有限公司 Shandong Molong Petroleum Machinery Company Limited 二 O 一 一 年 年 度 报 告 全 文 二 O一二年三月二十九日 山东墨龙石油机械股份有限公司 2011年年度报告全文 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本 报告分别以中、英文编制，在对中英文本的理解上发生歧义时，请以中文文本为准。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或 存在异议。 公司董事长张恩荣、财务负责人崔焕友及会计机构负责人刘民声明：保证年度报告中财务报 告的真实、完整。 释义：如未特别说明，文中“公司”、“母公司”、“本公司”、“山东墨龙”指山东墨龙石油机 械股份有限公司，本公司及其附属企业统称“本集团”；“深交所”是指深圳证券交易所；“联交 所”是指香港联合交易所有限公司；“深交所上市规则”是指深圳证券交易股票上市规则；“联交 所上市规则”香港联合交易所有限公司证券上市规则。 1 山东墨龙石油机械股份有限公司 2011年年度报告全文 目录 第一节 公司基本情况简介....................................................................................................3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ........................................... 6 第三节 股本变动及股东情况 ............................................... 9 第四节 董事、监事和高级管理人员情况 .................................... 13 第五节 公司管治报告 .................................................... 18 第六节 股东大会情况简介 ................................................ 25 第七节 董事会报告 ...................................................... 26 第八节 监事会报告 ...................................................... 43 第九节 重要事项 ........................................................44 第十节 审计报告及按照企业会计准则编制的财务报表及附注 .................. 49 第十一节 备查文件 .................................................... 150 2 第一节公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东墨龙石油机械股份有限公司 公司法定英文名称： Shandong Molong Petroleum Machinery Company Limited 英文名称缩写： Shandong Molong 2、公司法定代表人：张恩荣先生 3、董事 执行董事：张恩荣先生（董事长）、张云三先生（副董事长）、林福龙先生、谢新仓先生 非执行董事：王平先生、肖庆周先生 独立非执行董事： John Paul Cameron先生、周承炎先生、王春花女士 4、专门委员会 提名委员会：王春花女士（主席）、张云三先生、 John Paul Cameron先生、周承炎先生 薪酬与考核委员会： John Paul Cameron先生（主席）、周承炎先生、张云三先生、王春花女士 审核委员会：周承炎先生（主席）、John Paul Cameron先生、王春花女士 5、监事 刘怀铎先生（监事会主席）、刘万赋先生、樊仁意先生 6、公司董事会秘书：谢新仓先生 公司秘书：陈永能先生 证券事务代表：赵洪峰先生 联系地址：山东省寿光市北环路 99号 电话：(86)-0536－5100890 传真：(86)-0536－5100888 电子信箱： dsh@molonggroup.com 7、授权代表：谢新仓先生、陈永能先生 8、接收法律程序文件及通告的授权人士：陈永能先生 9、公司注册地址和办公地址：山东省寿光市北环路 99号 邮政编码： 262700 公司国际互联网网址： http://www.molonggroup.com - 3 - 电子信箱： sdml@molonggroup.com 10、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》 境内登载年度报告的中国证券监督管理委员会指定网站的网址： http://www.cninfo.com.cn 境外登载年度报告的指定网站的网址： http://www.hkex.com.hk 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 11、公司股票信息 A 股深圳证券交易所股票简称：山东墨龙股票代码： 002490 H 股香港联合交易所有限公司股票简称：山东墨龙股票代码： 00568 12、股份登记处 A 股： 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18楼 H 股登记处： 香港卓佳证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 28号金钟汇中心 26楼 13、公司其它有关资料 公司首次注册登记日期：二 O O一年十二月三十日 公司最近一次变更注册登记日期：二 O一 O年十二月三日 注册地址：山东省寿光市北环路 99号 企业法人营业执照注册号： 370000400000030 税务登记号码： 370783734705456 组织机构代码： 73470545-6 14、公司聘请的审计师 审计师：德勤华永会计师事务所有限公司 办公地址：上海黄浦区延安东路 222号外滩中心 30楼 15、公司聘请的境内、香港法律顾问 境内法律顾问：北京市大成律师事务所 北京市东城区东直门南大街 3号国华投资大厦 5、12、15层 - 4 - 香港法律顾问：欧华律师事务所 香港中环皇后大道中 15号置地广场公爵大厦 17楼 16、主要往来银行 中国农业银行股份有限公司寿光支行 中国山东省寿光市广场街 118号 中国银行股份有限公司寿光支行 中国山东省寿光市银海路 193号 中国交通银行股份有限公司寿光支行 中国山东省寿光市开发区交通局院内 中国建设银行股份有限公司寿光支行 中国山东省寿光市圣城街 283号 - 5 - 第二节会计数据和业务数据摘要 一、本集团年度主要会计数据 （一）按照企业会计准则编制的财务摘要 单位：人民币 /元 序号主要经济指标金额 1 营业利润 166,267,521.27 2 利润总额 200,064,524.46 3 归属于母公司股东的净利润 168,330,282.50 4 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润 139,722,024.21 5 经营活动产生的现金流量净额 87,628,575.07 非经常性损益项目 单位：人民币 /元 非经常性损益项目金额 非流动资产处理损益 -276,322.51 计入当期损益的政府补助 31,474,069.50 单独计提减值准备的应收款项坏账准备的转回 50,816.55 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,599,256.20 非经常性损益的所得税影响数 -5,229,933.99 少数股东权益影响额 (税后) -9,627.46 合计 28,608,258.29 - 6 - 二、按照企业会计准则编制本集团近三年主要会计数据和财务指标 合并资产负债表 单位：人民币元 项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动资产：流动负债： 货币资金 413,632,018.60 892,286,589.93 305,509,495.54短期借款 710,502,077.23 712,866,417.20 274,648,512.00 交易性金融资产交易性金融负债 应收股利 150,000.00 应收票据 73,528,915.23 19,120,729.91 34,631,397.12应付票据 383,690,165.06 482,816,088.17 373,611,268.50 应收账款 460,164,130.15 500,867,640.05 455,109,180.76应付账款 616,716,194.34 501,771,570.34 345,188,404.83 预付款项 42,127,891.20 158,601,512.56 54,615,164.00预收款项 20,713,521.63 34,721,719.22 52,528,174.61 其他应收款 29,820,567.73 30,281,650.63 24,369,143.50应付职工薪酬 19,905,460.32 17,839,689.76 15,713,925.78 存货 1,176,981,854.52 743,553,547.47 713,655,725.39应交税费 35,749,257.97 29,428,377.89 40,385,354.67 其他流动资产 72,538,796.17 41,054,637.00 流动资产合计 2,268,794,173.60 2,385,916,307.55 1,587,890,106.31应付利息 5,557,955.40 955,547.63 563,315.00 非流动资产：应付股利 23,788,680.00 39,591,725.86 长期股权投资 12,580,624.11 12,477,279.82 12,436,028.87其他应付款 22,561,056.57 25,991,912.66 17,271,010.07 固定资产 1,831,368,142.96 1,648,583,610.99 908,171,388.20一年内到期的非 流动负债 193,000,000.00 在建工程 83,523,080.85 131,446,242.52 391,594,169.80流动负债合计 1,815,395,688.52 1,830,180,002.87 1,352,501,691.32 工程物资 7,540,351.49非流动负债： 无形资产 333,019,939.03 249,918,129.97 165,630,624.75长期借款 580,000,000.00 商誉 142,973,383.21 142,973,383.21 142,973,383.21递延所得税负债 11,518,019.83 13,027,452.38 10,470,001.64 长期待摊费用其他非流动负债 9,040,000.00 递延所得税资产 16,672,092.94 15,095,861.12 17,091,629.15非流动负债合计 20,558,019.83 13,027,452.38 590,470,001.64 其他非流动资产 -23,279,221.87负债合计 1835953708.35 1,843,207,455.25 1,942,971,692.96 非流动资产合计 2,420,137,263.10 2,200,494,507.63 1,668,716,797.34股东权益： 股本 398,924,200.00 398,924,200.00 328,924,200.00 资本公积 1,248,424,858.42 1,248,406,190.92 121,667,859.42 盈余公积 157,965,274.48 140,393,447.06 108,376,005.02 未分配利润 989,669,698.87 898,749,873.79 694,089,054.29 外币报表折算差 额 30,361.41 ( 483,325.64) (736,933.63) 归属于母公司 股东权益合计 2,795,014,393.18 2,685,990,386.13 1,252,320,185.10 少数股东权益 57,963,335.17 57,212,973.80 61,315,025.59 股东权益合计 2,852,977,728.35 2,743,203,359.93 1,313,635,210.69 资产总计 4,688,931,436.70 4,586,410,815.18 3,256,606,903.65负债和股东权益总 计 4,688,931,436.70 4,586,410,815.18 3,256,606,903.65 - 7 - 合并利润表 单位：人民币元 项目 2011 2010 2009 一、营业总收入 2,738,691,830.21 2,703,906,835.19 2,075,551,285.67 其中：营业收入 2,738,691,830.21 2,703,906,835.19 2,075,551,285.67 二、营业总成本 2,572,677,653.23 2,427,381,354.95 1,805,362,399.46 其中：营业成本 2,407,671,724.80 2,237,506,663.67 1,678,634,536.19 营业税金及附加 1,931,536.70 4,812,307.46 3,706,491.83 销售费用 57,586,499.79 51,360,828.52 61,250,637.79 管理费用 87,944,411.71 91,383,971.04 63,829,412.03 财务费用 14,649,473.96 44,341,872.74 10,656,881.54 资产减值损失 2,894,006.27 (2,024,288.48) (12,715,559.92) 加：公允价值变动收益 -(5,270,000.00) 投资收益 253,344.29 191,250.95 5,827,137.15 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 253,344.29 191,250.95 247,137.15 三、营业利润 166,267,521.27 276,716,731.19 270,746,023.36 加：营业外收入 34,476,972.35 50,431,757.52 54,154,013.57 减：营业外支出 679,969.16 2,664,687.26 619,598.32 其中：非流动资产处置损失 429,020.39 2,123,471.06 312,747.82 四、利润总额 200,064,524.46 324,483,801.45 324,280,438.61 减：所得税费用 31,022,289.46 47,503,492.81 50,458,156.21 五、净利润 169,042,235.00 276,980,308.64 273,822,282.40 归属于母公司股东的净利润 168,330,282.50 276,149,165.54 268,315,157.33 少数股东损益 711,952.50 831,143.10 5,507,125.07 三、按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9号）》的要求计算的 净资产收益率及每股收益 净资产收益率（ %）每股收益（人民币 /元） 全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 6.02 6.14 0.42 不适用 归属于母公司股东的扣除非经常性损 益后净利润 5.00 5.10 0.35 不适用 - 8 - 第三节股本变动及股东情况 一、股本变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（ +，-）本次变动后 数量比例 发行新 股 送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一、有限售条件股份 214,861,000 53.86% -16,622,000 -16,622,000 198,239,000 49.69% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 20,031,500 5.02% -16,622,000 -16,622,000 3,409,500 0.85% 其中：境内非国有法 人持股 2,622,000 0.66% -2,622,000 -2,622,000 0 0 境内自然人持 股 17,409,500 4.36% -14,000,000 -14,000,000 3,409,500 0.85% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持 股 5、高管股份 194,829,500 48.84% 194,829,500 48.84% 二、无限售条件股份 184,063,200 46.14% 16,622,000 16,622,000 200,685,200 50.31% 1、人民币普通股 56,000,000 14.04% 16,622,000 16,622,000 72,622,000 18.20% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 128,063,200 32.10% 128,063,200 32.10% 4、其他 三、股份总数 398,924,200 100.00% 0 0 398,924,200 100.00% 二、公司近三年股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可【 2010】1285号文件《关于核准山东墨龙石油机械股份有限公司首次公 开发行股票的批复》，以及深圳证券交易所《关于山东墨龙石油机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深 证上[2010]336号）同意，本公司发行的人民币普通股股票（ A股）于 2010 年 10月 21日起在深圳证券交易所上市 交易，股票简称“山东墨龙”，股票代码“ 002490”，本次共公开发行 70, 000,000股 A股，每股面值人民币 1.00元， 每股发行价人民币 18.00元。 2、本公司无内部职工股。 - 9 - 三、股东情况介绍 1、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 张恩荣 139,758,500 0 0 139,758,500股东承诺未到 解禁期 2013-10-21 林福龙 17,108,000 0 0 17,108,000股东承诺未到 解禁期 2013-10-21 张云三 15,304,000 0 0 15,304,000股东承诺未到 解禁期 2013-10-21 谢新仓 10,705,000 0 0 10,705,000股东承诺未到 解禁期 2013-10-21 刘云龙 7,335,000 0 0 7,335,000 股东承诺未到 解禁期 2013-10-21 崔焕友 4,619,000 0 0 4,619,000 股东承诺未到 解禁期 2013-10-21 梁永强 3,409,500 0 0 3,409,500 股东承诺未到 解禁期 2013-10-21 胜利油田凯源 石油开发有限 公司 2,622,000 2,622,000 0 0 限售股解禁后 减持 2011-10-21 网下配股 14,000,000 14,000,000 0 0限售股解禁后 减持 2011-1-21 合计 214,861,000 16,622,000 0 198,239,000－－ 2、前 10名股东、前 10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 26267（其中， A股股东为 26217户，H股股东为 50户） 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比 例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 张恩荣境内自然人 35.03% 139,758,500 139,758,500 0 香港中央结算代理人有限 公司 境外法人 32.03% 127,769,945 0 0 林福龙境内自然人 4.29% 17,108,000 17,108,000 0 张云三境内自然人 3.84% 15,304,000 15,304,000 0 谢新仓境内自然人 2.68% 10,705,000 10,705,000 0 刘云龙境内自然人 1.84% 7,335,000 7,335,000 0 崔焕友境内自然人 1.16% 4,619,000 4,619,000 0 梁永强境内自然人 0.85% 3,409,500 3,409,500 0 中国农业银行－中邮核心成 长股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.35% 1,380,040 0 0 中国光大银行股份有限公司 －光大保德信量化核心证券 投资基金 境内非国有法人 0.25% 1,000,000 0 0 - 10 - 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 香港中央结算代理人有限公司 127,769,945境外上市外资股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 1,380,040 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金 1,000,000 人民币普通股 徐兰芝 572,298 人民币普通股 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 459,700 人民币普通股 张宇平 418,823 人民币普通股 冯静娟 418,600 人民币普通股 祁麟 392,290 人民币普通股 宋戈 309,648 人民币普通股 高明震 283,750 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动有说明 张恩荣为公司控股股东，张恩荣与张云三为父子关系。公司未知其他股 东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 3、控股股东及实际控制人情况介绍 （1）报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变动。 （2）公司控股股东和实际控制人为张恩荣先生，中国公民，无境外永久居留权，住址为山东省寿光市北海路 102 号，现为公司董事长、法定代表人。于报告期末，张恩荣先生持有本公司 139,758,500股 A股，占公司总股本的 35.03%。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、公司主要股东及其他人士之股份或债券权益 于 2011年 12月 31日，据公司董事、监事或主要行政人员所知，下列人士（除本公司的董事、监事或主要行政 人员以外）于本公司的股份及相关股份及债券中拥有，根据香港证券及期货条例（ “证券及期货条例 ”）第 XV部第 2 及 3分部的条文将须向本公司及联交所披露，以及须记录于根据证券及期货条例第 336条规定存置的登记册内的权益 或淡仓。 本公司H股的好仓 占H股占注册资本 姓名权益性质 H股股份数目百分比总额百分比 Desmarais Paul G. 受控法团权益 30,750,000 24.01% 7.71% （注1） Gelco Enterprises Ltd 受控法团权益 30,750,000 24.01% 7.71% （注1） - 11 - IGM Financial Inc 受控法团权益 30,750,000 24.01% 7.71% （注1） Nordex Inc.（注1）受控法团权益 30,750,000 24.01% 7.71% Power Corporation受控法团权益 30,750,000 24.01% 7.71% of Canada（注1） Power Financial受控法团权益 30,750,000 24.01% 7.71% Corporation（注1） Cheah Capital受控法团权益 10,177,600 7.94% 2.55% Management Limited（注2） Cheah Company受控法团权益 10,177,600 7.94% 2.55% Limited（注2） Hang Seng Bank Trustee信托人 10,177,600 7.94% 2.55% International Limited（注2） Value Partners Limited（注2）投资经理 10,177,600 7.94% 2.55% 谢清海（注2）设立全权信 10,177,600 7.94% 2.55% 托者权益 杜巧贤（注2）配偶权益 10,177,600 7.94% 2.55% Value Partners受控法团权益 9,868,000 7.70% 2.47% Group Limited（注2） 注1：根据各董事所知悉及Desmarais Paul G、Gelco Enterprises Ltd.、IGM Financial Inc.、Nordex Inc.、Power Corporation of Canada及Power Financial Corporation存档的权益披露通知，该等人士 /公司于2011年12月31日拥有 30,750,000股本公司 H股。 Mackenzie Cundill Investment Management Ltd.为Mackenzie Financial Corporation的全资附属公司，而 Mackenzie Financial Corporation为 Mackenzie Inc.的全资附属公司。 Mackenzie Inc.为IGM Financial Inc.的全资附属公司，而 IGM Finanical Inc.则由Power Financial Corporation控 股55.99%。Power Financial Corporation由171263 Canada Inc.拥有66.40%，171263 Canada Inc.为2795957 Canada Inc.的全资附属公司，而 2795957 Canada Inc.则为Power Corporation of Canada的全资附属公司。 Power Corporation of Canada由Gelco Enterprise Ltd.拥有53.83%。 Gelco Enterprise Ltd.由Nordex Inc.拥有94.95%，而Nordex Inc.由Paul G. Desmarais拥有68%。 Mackenzie Cundill Investment Mgmt (Bermuda) Ltd.为Mackenzie (Rockies) Corp.的全资附属公司，而 Mackenzie (Rockies) Corp.是Mackenzie Financial Corporation的全资附属公司。 注2：根据各董事所知悉及Cheah Capital Management Limited、Cheah Company Limited、Hang Seng Bank Trustee International Limited、Value Partners Group Limited、Value Partners Limited、杜巧贤及谢清海存档的权益披露通知，该等公司和个人于 2011年12月31日拥有 10,177,600股本 公司H股。 该等股份由 Value Partners Limited以投资经理人身份持有。 Value Partners Limited 为Value Partners Group Limited的全资子公司，而 Cheah Company Management Limited持有Value Partners Group Limited 31.23%权益。Cheah Company Management Limited为 Cheah Company Limited全资子公司， Hang Seng Bank Trustee International Limited作为信托人拥有 Cheah Company Limited全部控制权，谢清海先生为上述信托的 创立人，且拥有Cheah Company Management Limited全部控制权。杜巧贤为谢清海之配偶。 陈上述披露者外，概无非本公司董事、监事或主要行政人员之人士于本公司的股份、相关股份及债券中拥有，根 据证券及期货条例第 XV部第2及3分部的条文将须向本公司及联交所披露，以及须记录于根据证券及期货条例第 336 条规定存置的登记册内的权益或淡仓。 - 12 - 第四节董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性别年龄任期起止年初持股数年末持股数 变动 原因 报告期内从公司领取 的报酬总额（万元）（税 前） 一、执行董事 张恩荣 董事长 男 71 2010年 05月 25日 至 2013年 05月 24日 139,758,500 139,758,500 70.19 张云三 副董事长 总经理 男 49 2010年 05月 25日 至 2013年 05月 24日 15,304,000 15,304,000 60.61 林福龙 董事 男 59 2010年 05月 25日 至 2013年 05月 24日 17,108,000 17,108,000 32.99 谢新仓 董事 副总经理、 董事会秘书 男 49 2010年 05月 25日 至 2013年 05月 24日 10,705,000 10,705,000 39.23 二、非执行董事 陈建雄 （注1） 董事 男 56 2008年 05月 06日 至 2011年 05月 05日 0 0 -0.00 肖庆周 （注1） 董事 男 63 2011年 5月 6日 至 2013年 5月 24日 0 0 -2.20 王 平 董事 男 56 2009年 05月 12日 至 2012年 05月 11日 0 0 -0.00 三、独立非执行董事 王春花 独立董事 女 58 2009年 05月 12日 至 2012年 05月 11日 0 0 -3.60 John Paul Cameron 独立董事 男 46 2009年 05月 12日 至 2012年 05月 11日 0 0 -9.06 周承炎 独立董事 男 48 2010年 05月 12日 至 2013年 05月 11日 0 0 -9.06 四、监事 刘怀铎 监事会主席 男 36 2009年 05月 12日 至 2012年 05月 11日 0 0 -7.31 刘万赋 监事 男 72 2009年 05月 12日 至 2012年 05月 11日 0 0 -2.40 樊仁意 监事 男 46 2009年 05月 12日 至 2012年 05月 11日 0 0 -1.20 五、高级管理人员 - 13 - 国焕然 副总经理 男 44 2010年 03月 28日 至 2013年 05月 24日 0 0 -41.74 张守奎 副总经理 男 41 2010年 03月 28日 至 2013年 05月 24日 0 0 -18.87 崔焕友 财务负责人 男 62 2010年 03月 28日 至 2013年 05月 24日 4,619,000 4,619,000 -8.08 刘云龙 副总经理 男 42 2010年 03月 28日 至 2013年 05月 24日 7,335,000 7,335,000 -39.20 合计 --- - - 194,829,500 194,829,500 345.74 注 1：陈建雄先生的任期于 2011年 5月届满，董事会决定不再继续聘陈先生，并于 2010年股东周年大会上聘任 肖庆周先生为本公司非执行董事。 注 2：公司所有董事、监事、高级管理人员未曾在股东单位或其它关联单位领取薪酬，公司秘书陈永能先生从公 司领取的薪酬为 19.8万元人民币。 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及任职情况 (一)董事会成员 执行董事 张恩荣先生，公司执行董事及董事长，中国国籍，无境外永久居留权，生于1940年1月，大专学历，本公司发起 人，负责本集团的整体策划、管理及业务发展工作。张先生曾担任本集团多个职位，1987年至1993年，历任寿光县石 油机械配件厂、寿光县石油机械厂及潍坊墨龙实业总公司的法定代表人及厂长；1994年至2001年任墨龙总公司总经理； 自2001年起担任本公司董事长。张恩荣先生是执行董事张云三先生的父亲。 张恩荣先生曾任潍坊市第十二届、第十三届及第十四届人民代表大会代表、政协寿光市第五届及第六届委员；曾 于1988年及2001年荣获“企业管理优秀工作者”、2004年荣获山东省“富民兴鲁”劳动奖章等殊荣。 张云三先生，公司执行董事、副董事长及总经理，中国国籍，无境外永久居留权，生于1962年1月，本科学历， 本公司发起人，负责协助董事长负责本集团的整体策划、管理及业务发展工作。1993年加入潍坊墨龙实业总公司，1994 年至2001年担任墨龙总公司副总经理，2001年至2007年担任公司副董事长、副总经理，2007年起担任副董事长、总经 理。张先生于石油钻采机械设备的开发、生产、营销及本集团的经营管理等方面拥有丰富经验。张云三先生是执行董 事张恩荣先生的儿子。 张云三先生曾于2004年在中共中央党校企业家研修班进修，获授结业证书，并于2004年获授“潍坊市优秀民营企 业家”，于2005年获授“潍坊市十大杰出青年企业家”及“潍坊市企业技术创新先进个人”，于2006年获授“潍坊市 优秀首席信息官”及“寿光年度风云人物”，于2007年当选为中共潍坊市第十届代表大会代表及寿光市第十五届人民 代表大会代表，获授“潍坊市优秀企业家”、“优秀共产党员”，于2008年当选为“山东省劳动模范”并获得“2007 年度潍坊市感动国税十佳人物”，于2010、2011年连续被评为“寿光市优秀企业家”。张云三先生曾任寿光市十五届人 民代表大会常务委员会委员，现任寿光市十六届人民代表大会常务委员会委员、寿光市企业家协会副会长、工商联合 会副理事长。 林福龙先生，公司执行董事，中国国籍，无境外永久居留权，生于1952年11月，高中学历，本公司发起人，负责 - 14 - - 15 - 本集团重大项目管理工作。1989年至1993年，林福龙先生任寿光县石油机械配件厂、寿光县石油机械厂及潍坊墨龙实 业总公司副经理，1994年至2001年任墨龙总公司副总经理，2001至2007年任本公司董事、总经理。林福龙先生于1994 年被寿光市人民政府授予“销售能手”称号。 谢新仓先生，公司执行董事、副总经理及董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，生于1962年2月，清华大 学继续教育学院高级工商管理总裁班（EMBA）结业，工程师，本公司发起人。1995年至2001年担任墨龙总公司副总经 理，2001年至今历任公司董事、副总经理、董事会秘书。 谢新仓先生毕业于西安交通大学机械工程系，主修金属材料学及热处理。谢新仓先生成功将镀镍磷合金技术应用 在石油钻采专用设备制造中，并开发了具有国际先进水平的“MB424型钢丝起毛机”，于1998年被山东省乡镇企业管 理局授予“山东省乡镇企业技术创新带头人”称号。谢新仓先生曾任政协第七届、第八届寿光市委员会常务委员，现 任政协寿光市第九届常务委员会委员。 非执行董事 肖庆周先生，公司非执行董事，中国国籍，无境外永久居留权，生于1949年6月，本科学历。肖先生具有多年的 上市公司管理经验，个人具备上市公司独立董事任职资格，曾任上市公司山东海化董事，并多次参加深圳证券交易所 组织的上市公司高管培训，并获深圳证券交易所高管（独立董事）培训字（05418）号证书。现任山东海化集团有限 公司顾问、山东恒伟投资管理有限公司董事长。肖庆周先生自2011年5月6日起任公司非执行董事。 王平先生，公司非执行董事，中国国籍，无境外永久居留权，生于1955年5月，博士研究生，拥有逾20年冶金学 经验。2000年起任职北京科技大学教授，现任职抚顺罕王实业集团有限公司和沈阳东洋制钢有限公司董事。王平先生 自2003年3月29日起任公司非执行董事。 独立非执行董事 王春花女士，公司独立非执行董事及公司提名委员会主席，中国国籍，无境外永久居留权，生于1953年11月，毕 业于山东大学，本科学历，现已退休。王女士拥有逾二十年法院工作经验，历任山东省寿光市人民法院的审判员、刑 事审判一庭副庭长、庭长、寿光市人民法院副院长、院长、党组书记、政协第八届寿光市委员会副主席。王春花女士 自2009年5月12日起任公司独立董事。 John Paul Cameron先生，公司独立非执行董事及公司薪酬委员会主席，英国国籍，生于1965年5月，先后获得英 国苏格兰Sterling大学的投资分析专业的硕士学位、加拿大渥太华Carleton大学的经济学学士和数学学士学位，拥有 西方金融及资本市场的丰富经验包括对公司治理的深刻认知以及对北美和英国石油天然气行业的熟知。John Paul Cameron先生拥有逾十五年专业投资人及上市公司分析师的经历，曾先后担任英国伦敦JO Hambro资本管理集团基金经 理、英国伦敦F&C Special Utilities投资信托有限公司基金经理等职务，现为东风咨询有限公司董事会主席兼总裁、 东方上进投资咨询（北京）有限公司董事长。John Paul Cameron先生自2009年5月12日起任公司独立非执行董事。 周承炎先生，公司独立非执行董事及公司审核委员会主席，英国国籍，生于1963年11月，本科学历。周承炎先生 拥有逾二十年企业财务经验曾参与多个首次公开发售新股交易、中国企业重组及国内外合并交易等项目。周承炎先生 过往曾任香港四大会计师行之一的合伙人，并为该行收购合并及企业咨询部门主管..周承炎先生为香港证券专业学会 会员、英格兰及韦尔斯特许会计师公会会员、香港会计师公会会员。曾任香港四大会计师行之一的合伙人及收购合并 及企业咨询部门主管、香港会计师公会纪律委员会会员等职务，现任香港联交所主板上市公司泰德阳光(集团)有限公 司执行董事、理文造纸有限公司非执行董事。现任政协第十三届济南市委员会委员。周承炎先生自2009年1月8日起任 - 16 - 公司独立非执行董事。 （二）监事会成员 刘怀铎先生，公司监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，生于1975年10月，毕业于辽宁科技学院工业自动 化仪表专业，大专学历，在电气自动化及PLC可编程控方面有丰富的经验与技术。2000年加入墨龙总公司，现任本公 司180高等级专用管厂班组调度长。 刘万赋先生，公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，生于1939年1月，高级工程师。刘万赋先生自2003年3月 29日起任公司监事。刘万赋先生拥有逾四十年石油行业的经验，现为中石油集团公司顾问。 樊仁意先生，公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，生于1965年11月，本科学历，注册会计师。樊仁意先生 自2003年3月29日起任公司监事。樊仁意先生毕业于西安交通大学。现任山东千榕家纺有限公司副总经理及财务总监。 （三）高级管理人员 公司总经理张云三先生、副总经理兼董事会秘书谢新仓先生的情况请参见本节“二、现任董事、监事、高级管理 人员的主要工作经历及任职情况”之“（一）董事会成员”。公司其他高级管理人员情况如下： 国焕然先生，公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，生于1967年4月，清华大学继续教育学院高级工商 管理总裁班（EMBA）结业。1991年3月加入寿光石油机械厂，任技术员；1994年至2001年历任墨龙总公司车间主任、 生产厂长；2001年至今历任公司生产厂长、副总经理。负责本集团的营销与技术工作。国先生于石油钻采机械设备的 生产管理和技术研发等方面拥有丰富经验，曾主持开发了泥浆泵缸套、阀体等多项出口产品，其中「潜油电泵机组专 用扶正防旋器」获「国家农业部乡镇企业局科技成果」三等奖。国先生于2007年荣获「寿光市优秀青年企业家」荣誉 称号。 张守奎先生，公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，生于1970年8月，清华大学继续教育学院高级工商 管理总裁班（EMBA）结业。张守奎先生于1990年加入寿光石油机械厂，任检验员；1994年至2001年任墨龙总公司检验 站长；2001年至今历任公司分厂厂长、生产部经理、副总经理，具有丰富的生产管理经验，现负责本集团的生产组织 工作。 崔焕友先生，公司财务负责人，中国国籍，无境外永久居留权，生于1949年2月，大专学历，本公司发起人。崔 焕友先生毕业于山东省金融职工大学，在财务、会计及税务等方面拥有丰富经验，于1995年6月加入墨龙总公司，任 职会计主管；2001年至今任公司财务负责人。崔先生于........年获得「杰出财务管理人员」的殊荣，........年荣获「潍坊 市会计工作先进」个人嘉奖。 刘云龙先生，公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，生于1969年5月，清华大学继续教育学院高级工商 管理总裁班（EMBA）结业，本公司发起人。刘云龙先生于1990年3月加入寿光石油机械厂，历任车间主任、分厂厂长 及下属公司总经理等职务；2001年至今历任生产分厂厂长、威海宝隆总经理、寿光宝隆总经理、公司副总经理。刘先 生于采油机械设备的生产管理方面拥有丰富的经验。 （四）公司秘书 陈永能先生，生于1961年6月，公司秘书。陈先生在1986年毕业于英国纽卡素大学土木工程系，并获英国华威大 学颁授工商管理硕士学位。陈先生为香港会计师公会及英格兰及韦尔斯特许会计师公会的会员，并拥有逾十年的会计 及顾问经验。陈先生加入本集团前，为一家顾问公司的董事。陈先生于2004年12月13日加入本集团。 三、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 姓名 本公司职务 任职企业 任职企业与公 司的关系 担任职务 张云三 副董事长、总经理 墨龙钻采 全资子公司 董事 MPM 控股子公司 执行董事 林福龙 董事 懋隆机械 全资子公司 执行董事 寿光宝隆 控股子公司 董事长 国焕然 副总经理 墨龙机电 全资子公司 董事 威海宝隆 全资子公司 张守奎 副总经理 寿光水务 参股子公司 董事 崔焕友 财务负责人 懋隆回收 全资子公司 监事 四、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、公司向每位外部董事每年支付津贴约0-9万元人民币（税前），外部董事出席公司董事会和股东大会的差旅费 及按《公司章程》行使职权所需的合理费用由公司据实报销。 2、公司每位执行董事与高级管理人员年度薪酬在人民币8.08万元－71万元（税前）之间，具体分配金额由董事 会薪酬委员会根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况， 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力 等确定。具体执行方案由董事会之内部薪酬委员会制定，由董事会审议确定。 3、现任董事、监事、高级管理人员2011年在公司领取的报酬情况请参见本节第一部分。 五、董事、监事、高级管理人员变动情况 2011年5月20日，公司2010年年度股东大会审议批准了委任肖庆周先生为本公司非执行董事的议案，肖庆周先生 替代了任期届满的非执行董事陈建雄先生，其任期至第三届董事会任期届满。 具体情况详见2011年5月21日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网” 及2011年5月20日刊登于香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。 六、公司员工情况 报告期末，集团在职员工总数为 2832人，其中生产人员 2511名，销售人员 65名，技术人员 77名，财务人员 39名， 行政人员140名；按受教育程度分,本科以上学历 170名,大专学历303名，中专学历 1350名，高中、技校及中专以下学 历1009名。 公司无需要承担费用的离退休职工。 - 17 - 第五节公司治理结构/企业管治报告 一、公司治理情况 报告期内公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交 易所上市规则》和中国证监会有关规定的要求不断健全和完善公司法人治理结构。董事会认为公司治理的实际情况与 《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求相符合。 报告期内根据公司A股上市后修订的《公司章程》，公司召开股东大会对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事制度》等进行了相应修订。并新制订了《累积投票实施细则》，进一步完善了公司治 理结构。 （一） 关于股东与股东大会：公司已建立能够保证所有股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，特 别是使中小股东享有平等地位。股东大会的召集、召开在合法有效的前提下，能够给予各个议案充分的讨论时间，使 之成为董事会和股东一个沟通良机。此外，股东可以在工作时间内通过股东热线电话与本公司联络，亦可以通过指定 电子信箱与本公司联络。 （二） 关于控股股东与上市公司：公司的控股股东为张恩荣先生，公司控股股东严格依法行使出资人权利，没 有损害公司和其它股东的合法权益，对公司董事、监事候选人的提名严格遵循了法律法规和公司章程规定的条件和程 序。控股股东与上市公司实现了人员、资产、财务、机构、业务独立。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营活动。 （三）关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事，保证了董事选聘的公开、公平、公正、 独立。为充分反映中小股东的意见，公司对董事选聘方法采用累积投票制度；公司董事会具有合理的专业结构，以公 司最佳利益为前提，诚信行事；公司已制订董事会议事规则，董事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《董事会 议事规则》的规定进行；为了完善治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了提名委员会、审核委员会 和薪酬与考核委员会三个专门委员会，独立董事在各专业委员会中占多数成员并担任召集人，为董事会的决策提供了 科学和专业的意见和参考。 （四） 关于监事与监事会：公司监事具备法律、会计等方面的专业知识及工作经验，公司监事的选聘方法采用 累积投票制度。公司监事对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维 护公司及股东的合法权益；公司已制订了监事会议事规则，监事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《监事会议 事规则》的规定进行。 （五）关于绩效评价与激励约束机制：本年度内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》，将高级管理 人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系。公司高级管理人员的聘任严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定 进行。 （六）关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责公司信息披露事务、接待股东来访和咨询。公司严格按照法 律、法规和《深圳证券交易所上市公司公平信息披露》以及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露相 关信息，并确保全体股东有平等的机会获取信息。2011年度，本公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等 公司治理非规范情况。 - 18 - （七）关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权利，与利益相 关者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 二、独立非执行董事履行职责情况 报告期内，各位独立非执行董事继续对公司重大经营管理事项、内部控制等方面提出了富有建设性的意见，并按 照有关规定对相关事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性。独立非执行董事2011年度出席董事会 会议情况如下： 独立非执行董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 王春花 9 9 0 0 John Paul Cameron 9 9 0 0 周承炎 9 9 0 0 报告期内，公司独立非执行董事依据相关法律法规规定，对公司董事相关议案发表了独立意见。报告期内，除John Paul Cameron对三届董事会第 10次会议关于成立寿光懋隆小额贷款股份有限公司的议案投了弃权票之外，独立非执行 董事对历次董事会审议的议案以及公司其它事项未提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务独立：公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、人员分开情况：公司在劳动、人事及工资管理方面与控股股东完全分开。 3、资产独立情况：公司与控股股东在资产方面只有股权投资关系，双方资产完全分开。 4、机构分开情况：公司拥有完整的组织机构、机构的设置完全按照法定程序并根据公司情况需要设立，公司机 构与控股股东完全分开。 5、财务分开情况：公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行单独开立 账户，独立于控股股东。 四、公司内部控制情况 1、公司内部控制的概况 公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。同时，董事会 还设立了董事会提名委员会、审核委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。三个专门委员会依据相应的工作细则， 分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能，提高了公司董事会决策的科学性和专业性。 公司董事会通过公司审计部监督公司内部控制制度的建立、完善及其实施，审核委员会对重大关联交易等进行审 查、监督。 公司建立了一套完整的涵盖公司及子公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资 等内部控制制度，这些制度构成了公司内部控制制度体系。 2、公司内部控制制度的建立和健全情况 - 19 - （1）对控股子公司的管理控制 公司严格依照有关法律法规和深交所及香港联交所对上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，并制订了《子 公司管理制度》。控股子公司根据《公司法》的要求建立了董事会、监事会，依法管理和监督经营活动，并结合其实 际情况建立健全经营和财务管理制度。公司通过行使股东权力决定公司各控股子公司董事会及主要领导的任命和重要 决策，这样可以保证对控股子公司的控制权牢固掌握，对于公司的各种决策和制度能有效、快速地在子公司贯彻执行， 达到整个公司各项工作的高度统一。 （2）对关联交易的管理控制 《公司章程》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、审计程序、关联董事回避、关联股东回避等均 作了明确的规定。根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，公司制订了《关联交易管理办法》，对公司关联交 易协议类别、判断标准、合同签订、信息披露等内容进行了具体规定。同时公司制定了《防范大股东及其关联方资金 占用制度》，现时公司不存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其它资源的情况，关联交易事项符 合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，并按照信息披露规定履行了信息披露义务，在公司年度报告中 作了详细披露，未发生损害公司和其它股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及相关法律 法规的规定。 （3）对外担保的管理控制 《公司章程》对对外担保的权限作了具体明确的规定，执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计 计算的相关规定。同时公司制定了《对外担保管理制度》，报告期内，在2011年3月29日召开的三届董事会第6次会议 上批准对子公司寿光宝隆和威海宝隆在银行办理的授信业务提供担保，额度分别为 2亿元和1亿元，符合《深圳证券交易所上市 公司内部控制指引》及相关法律法规的规定。 （4）对募集资金使用的管理控制 公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用的募集资金的存放、变更、 募集资金使用情况的报告和监督以及责任追究等作了明确的规定。公司对募集资金的使用做到了专款专用，确保了募 集资金安全及依法使用。同时，公司严格按照规定对募集资金使用情况进行了披露。 （5）对资金使用的管理控制 公司制定了《财务审批制度》、《融资决策制度》等制度，对货币资金的收支业务等建立了严格的授权批准程序， 办理货币资金业务的不相容岗位相互分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司制定了收付款审批权限等系列程 序，严格执行对款项收付的稽核及审查。 （6）对重大投资的管理控制 公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。《公司章程》中对董事会及 股东大会在重大投资的审批权限方面均有明确规定，并制订了《对外投资管理制度》。公司专注于主营业务，截止目 前没有非主营业务的重大投资行为。 （7）对财务的管理控制 公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了《财务审批制度》等有 关财务制度，明确规定了重要财务决策程序与规则，规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，明确了会计 - 20 - 人员的岗位职责，制定了凭证流转程序。执行交易时能及时编制有关凭证，及时送交会计部门及公司档案室记录及归 档，并且将记录同相应的会计分录独立比较，建立健全了会计电算化的内部控制制度。公司导入了ERP管理系统，作 为公司的管理控制技术平台，有效规范了公司和基础信息、业务流程，提高了经营管理效率，能够为公司管理层和董 事会及时提供相关信息。公司的会计核算体系健全、制度完善，符合相关法律法规的规定。 （8）对信息披露的管理控制 公司制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记及 报备制度》，明确了重大信息的范围，报告、审核程序和披露办法以及保密规定。公司选择《中国证券报》、《证券日 报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网站和香港联合交易所网站作为公开信息披露的渠道，所披露的信息均 首先在上述指定媒体披露。公司同时通过公司网站及时公布相关信息，与投资者进行广泛交流。公司对外接待、网上 路演等投资者关系活动规范，确保了信息披露公开、公正、公平。 （9）公司年报信息披露重大差错责任追究制度的建立 根据中国证监会【2009】34号文件的要求，公司制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了年报信 息披露出现差错的责任追究机制。 （10）公司控股子公司控制结构图 山 东 墨龙 石 油机 械 股份 有 限公 司 70% 寿光宝隆 石油器材 有限公司 克拉玛依 亚龙石油 泵有限公 司 100% 寿光懋隆机械电 气有限公司 100% 寿光弥河 水务有限 公司 威海市宝 隆石油专 材有限公 司 9.37% 90% 寿光市墨 龙物流有 限公司 90% 10% 30% 95% 36.54% 75% 25% 寿光市懋 隆废旧金 属回收有 限公司 文登市宝 隆再生资 源有限公5% 1.92% 司 MPM International Limited 寿光墨龙 机电设备 有限公司 61.54% 3、内部控制实施监督情况 公司已建立对内部控制制度执行情况的检查和监督制度。公司审计部不定期对公司内控制度执行情况进行检查监 督及修订，确保内部控制制度的有效实施和生产经营活动的正常进行；公司每年检查各子公司财务制度的遵守情况和 财务核算的规范情况；公司审计部负责对公司及各子公司财务核算情况进行不定期检查审计。 4、公司内部控制总体评价 董事会认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司 内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。 - 21 - 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间尚未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的 重大变化。 5、公司监事会和独立非执行董事就公司内部控制自我评价发表如下意见： 公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要；公司 的内部控制措施对公司管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用；公司《内部控制自我评价报告》比较客观 地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。 6、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是 /否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请 说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1、公司是否建立内部审计制度，内部审计制 度是否经公司董事会审议通过 是 2、公司董事会是否设立审计委员会，公司是 否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成， 独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有 一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三 名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制 自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控 制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制 存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制 有效性出具鉴证报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否 出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结 论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴 证结论涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见 （如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意 的核查意见 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 在报告期内，公司审核委员会按照规定召开会议，对内部审计部门提交的公司内部审计情况汇报、募 集资金使用情况报告、信息披露情况报告等进行审查。在报告期内审核委员会还通过实地了解、询问、 查看相关资料等方式审核了公司各项内部控制制度的执行情况和公司的运营状况。对外部审计机构对 公司的审计情况进行评价和总结，提出续聘的建议。 在报告期内，审计部根据董事会和审核委员会的具体工作要求，紧紧围绕公司内部控制的有效性、财 务信息的真实性和完整性、募集资金使用和信息披露的规范性等方面有序开展内部审计工作。在日常 工作中深入各职能部门，及时发现问题，为公司完善各项内部控制制度，防范风险积极献言献策，取 得了较好的工作成效。 四、公司认为需要说明的其他情况 无 - 22 - 五、报告期内高级管理人员的考评及激励机制 公司对高管人员的考评建立起了月度考评与年度考评相结合的考评机制。月度考评以年度重点工作做指引，结合 月度完成情况及重要绩效指标考评两项硬指标考核为主，并通过互相监督、相互评价，按月进行；年度考评由公司薪 酬与考核委员会结合高管人员月度考评情况及年度整体情况包括高管综合素质及内部人才培养情况做出评定。 六、根据联交所上市规则披露 1、遵守《企业管治常规守则》 本公司对企业管治架构的优越性、稳健性及合理性非常重视。为提升管理水平，本公司已成立委员会检讨其内部 管治架构。在本报告期内，本公司一直遵守联交所主板上市规则附录十四所载的「企业管治常规守则」。 2、董事的证券交易 本公司已采纳上市规则附录十所载《上市公司董事进行证券交易的标准守则》（“标准守则 ”），要求本公司董事的 证券交易依照标准守则进行，该标准也适用于本公司的高级管理人员。经过本公司做出特别查询后，全体董事已确认 他们在2011年整个年度一直完全遵守标准守则。 3、董事会 董事会负责计划和监察本集团的整体发展及管理工作，确保达到提升股东价值之目标。董事会在董事长领导下， 负责批准及监察本集团的整体策略和政策、批准年度预算和业务计划、评估公司表现以及监督管理层的工作。2011年， 董事会由九位董事组成，其中执行董事四位、非执行董事两位和独立非执行董事三位。各董事的个人资料载于本年度 报告第四节。根据上市规则第3.13条的规定，本公司已接获全体独立非执行董事的年度独立性确认书。此外，独立非 执行董事须经董事会确定与本集团并无任何直接或间接的重大关系，方会被视为具独立性。董事长张恩荣先生是执行 董事张云三先生的父亲。除此之外，董事会成员之间不存在任何财务、业务及亲属关系。 董事会于2011年共召开9次会议。 董事出席率记录： 董事成员职务出席次数／会议总数 张恩荣董事长及执行董事 9/9 张云三副董事长及执行董事 9/9 林福龙执行董事 9/9 谢新仓执行董事 9/9 陈建雄非执行董事 3/3 肖庆周非执行董事 6/6 王平非执行董事 9/9 周承炎独立非执行董事 9/9 约翰·保罗·卡梅伦独立非执行董事 9/9 王春花独立非执行董事 9/9 - 23 - 注：陈建雄先生的任期于 2011年 5月届满，董事会决定不再继续聘陈先生并于 2010年股东周年大会上聘任肖庆 周先生为本公司非执行董事。 4、董事长与总经理 董事长领导董事会，负责批准及监察公司的整体策略和政策、批准年度预算和业务计划、评估公司表现以及监督 管理层的工作。总经理负责本集团的日常营运。于本年度，张恩荣先生任董事长，张云三先生为总经理。 5、非执行董事 非执行董事王平先生现任期为2009年5月12日至2012年5月11日。非执行董事肖庆周先生现任期为2011年5月6日至 2013年5月24日。公司于2011年3月29日召开第3届第6次董事会通过聘任肖庆周先生为本公司之非执行董事的议案，并 提交2010年年度股东大会批准。 6、董事确认其须就有编制本集团财务报表承担有关责任 董事承认有编制账目的责任及已确认本集团财务报表的编制符合有关法规及适用之会计准则。董事并确保本集团 财务报表适时予以刊发。 7、董事会下设审核委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的工作情况 请参考本年度报告第七节之“五、董事会日常工作情况”。 8、内部监控 董事会十分重视内部控制及风险管理，并负责对本集团的财务报告作出充分的内部控制以及评估该等内部控制措 施的整体性能。董事会已经检讨本集团的内部监控系统并认为该系统为有效的。 本公司内设审计部，肩负监察公司内部管治的重任。内部审计部的主要工作是检讨公司财务管理情况，定期详细 审核所有业务单位。2011年内，本公司采取了许多措施以加强内部控制，比如开展各部门内控自查与评估，加强审计 部对内部控制制度执行情况的检查监督，针对检查中发现的内部控制薄弱环节，进一步完善内部控制制度，强化了各 项内部控制措施的执行。 内部审计部就回顾期内公司各营运及财务单位以及公司管理层有关的事项进行检讨，向高级管理人员发表报告。 9、持续经营能力 截止2011年12月31日，公司无重大不明朗事件可能会影响公司持续经营能力。 10、与股东保持良好及坦诚沟通 详情请本年度报告第九节之“八、展开多渠道沟通，加强投资者关系管理”。 11、董事培训 公司董事会通过香港联交所、深圳证券交易所及监管机构组织的培训、学习等活动，不定期组织公司董事参加， 进行学习培训；同时，公司董事会也会通过网络形式给董事传递香港联交所、深圳证券交易所及监管机构规则修改、 制度更新以及最新的市场动向等内容，方便董事了解最新的监管制度及规范。 - 24 - 第六节股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 公司于2011年5月20日召开2010年度股东大会，主要审议了：终止聘用2010年度境外核数师、公司2010年度董事 会及监事会工作报告、公司2010年度利润分配方案、更换一名非执行董事、向银行申请2011年度综合授信额度等9项 议案，具体情况详见2011年5月20日刊登于香港联交所网站（www.hkex.com）的相关公告。 二、临时股东大会情况 公司于2011年2月11日召开2011年第1次临时股东大会，主要审议了：使用首次发行A股超募资金、修订并采用新 议事规则、修订并采用新独立董事制度、制订累积投票实施细则等7项议案，具体情况详见2011年2月12日刊登于《中 国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”及2011年2月11日刊登于香港联交所网站 （www.hkex.com.hk）的相关公告。 - 25 - 第七节董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内总体经营情况 2011年是“十二五”开局之年，公司迈入新的发展时期。新项目的顺利投产，原有项目的陆续达产及产能提升， 使公司具备了快速发展的契机。国际经济逐步摆脱经济危机的负面影响，开始呈现出稳健增长的局面。伴随石油机械 设备行业集中度越来越高，专业化越来越强，市场竞争日趋激烈，机遇与挑战并存，发展与淘汰同在。2011年，公司 统筹规划项目建设，不断加大科研力度，稳步拓展市场领域，积极提升管理水平，逐步加强文化建设，积极克服内外 部困难因素影响，基本完成公司预定计划目标。 （二）报告期内业务回顾 报告期内，本集团实现营业收入为人民币273,869万元，较上年增长1.29%；利润总额为人民币20,006万元，较上 年下降38.34%；归属于上市公司股东的净利润为人民币16,833万元，较上年下降39.04%；扣除非经营性损益后的净利 润13,972万元，较上年下降44.52%。 1、在产能提升方面，公司的A股募投项目 “180mm石油专用管改造工程项目”顺利投产，基本达到了预期目标。 募投项目的投产大大提升了公司油管的产能，增强了本集团的盈利能力及市场竞争力。 2、在国内市场方面，本集团的主要客户为国内主要油田，其中中国石油天然气集团有限公司及附属公司（统称 “中国石油集团”）旗下油田包括大庆油田、长庆油田、新疆油田、辽河油田、青海油田、塔里木油田、华北油田、 冀东油田及吉林油田等，中国石油化工集团有限公司及附属公司（统称“中国石化集团”）旗下油田包括胜利油田、 中原油田、江苏油田及江汉油田等。报告期内，本集团加大与既有油田客户的合作力度，获得客户的高度评价，以上 两大集团下属油田为主的客户所带来的收入，合共占本集团产品收入的29.60%。 报告期内公司在2011年中海油集团上半年的招标中，中标油套管产品总计14,016吨（其中非API标准油套管1,090 吨），占中海油集团此次招标总量的40.05%。公司在海洋石油领域的市场得到进一步扩大。 公司同中石油集团的合作进一步加强，报告期内油套管产品分别进入中石油煤层气市场和长庆油田气田市场；非 API专用管完成入网，成为中石油合资格供应商；流体无缝管也成功入网，进入中石油市场，在长庆油田、大庆油田、 青海油田、辽河油田、新疆油田等批量使用。 本年度内本集团与国内四大石油集团的业务合作均获得较大增长，进一步落实了与国内四大石油集团全面合作的 既定战略。 另外，本集团的油套管、抽油泵、抽油机等产品继续供应中裕集团、兰焰煤层气等客户用于煤层气开发，用量随 着煤层气规模化开发提速，也将进一步增加。同时，公司非油井管无缝管销量大幅提升，本报告期内市场销量接近10 万吨，其中高合金管销量达到6842.75吨。 3、在海外市场方面，报告期内本集团在巩固既有市场和客户的同时，继续加大对中东、南美、北非、澳洲等地 区的拓展力度，新开发多名新客户，主要销售油套管、管线管、海底管线管和抽油杆等产品。另外，报告期内，本集 团油套管通过了阿布扎比国家石油公司、道达尔石油公司、厄瓜多尔石油公司、阿曼西方石油公司、委内瑞拉石油公 - 26 - 司等多家国际知名石油公司的产品认证，抽油杆通过了泰国国家石油公司的产品认证。通过新客户的开发和国际知名 石油公司的产品认证，进一步拓展了海外市场的占有率，也提升了公司在国际石油钻采设备市场的知名度。目前，本 集团与多家国外库存商及油田服务公司建立了长期及良好的合作关系，有利于本集团的产品在海外市场的销售。本报 告期内，本集团出口业务约占主营业务收入的比例约38.38%。 4、在新产品开发方面，本集团借助“山东省省级企业技术中心”和“山东墨龙博士后科研工作站”的科研优势， 继续加强与西安交通大学、东北大学、中石油西安管材研究所等科研单位的技术合作，加大新产品开发投入力度，积 极拓展产品结构，丰富产品种类，陆续投入开发了MLT-3抗过扭防粘扣油管、ML90SS抗硫化氢腐蚀油管、耐酸套管、 悬浮式单体支柱管、汽车半轴用管、石油裂化管、薄壁高压锅炉管、高温用无缝铁素体合金钢工程管、抗腐蚀镀镍抽 油杆、防气抽油泵、大流道高效抽油泵、底部固定放气杆式抽油泵、三通阀体、止回阀、奥比特阀、双相不锈钢叶导 轮等新产品，已经顺利完成试产并销售到国内外市场；其中ML110SS抗H2S腐蚀油套管、高耐磨抗腐蚀铸铁缸套、抗低 温抗H2S阀体、超高强度抗扭抽油杆四项产品被列入山东省省级技术创新项目，相关研发工作已经开展。公司抽油机、 抽油泵、油套管产品被评定为“山东省名牌产品”。另外，公司新品研发成果专利保护如下：“用于三通阀体加工的可 调式夹具”、“用于内衬高分子材料衬管的非标准油管”、“钢管通径棒自动升举装置”、“无缝钢管轧机后导向装置（实 用新型） ”、“渗锌油套管接箍”、“抗过扭防粘扣油套管接头”、“抽油杆”等七项产品获授国家专利，“用于金属零件淬 火处理的工装”、“无缝钢管轧机后导向装置（发明） ”、“洁净钢的生产方法”等三项产品专利申请获中国国家知识产 权局的正式受理。 （三）公司主营业务及其经营情况分析 1、公司经营业务范围 本公司经营范围包括抽油泵、抽油杆、抽油机、抽油管、石油机械、纺织机械的生产、销售；石油机械及相关产 品的开发；商品信息服务（不含中介）。 2、公司主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品营业收入营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 油套管 233,425 205,530 11.95 9.77 19.29 -7.03 三抽设备 7,830 6,538 16.50 -29.88 -26.11 -4.25 石油机械部件 16,595 13,806 16.81 11.76 10.41 1.02 其他 10,562 10,578 -0.15 -60.29 -58.28 -4.85 合计 268,412 236,452 11.91 1.18 7.97 -5.54 3、主营业务分地区情况 单位：万元 地区营业收入营业收入比上年增减（ %） 中国 165,396 -2.88 境外 103,016 8.47 合计 268,412 1.18 - 27 - 4、毛利 本集团的毛利由截至2010年12月31日止年度约人民币46,282万元下降至本年度约人民币31,960万元，减少14,322 万元，降低30.95%，主要原因是来自于销售量增加、钢材采购单价上升及Ф180mm 石油专用管改造工程项目投产使得 单位产品分摊的固定成本增加所致。 5、综合毛利率 截至2011年12月31日止年度本集团的综合毛利率约为11.91%，与2010年度综合毛利率17.45%相比下降5.54个百分 点。毛利率下降的主要原因是由于材料价格的上涨幅度大于产品价格的上涨幅度及180生产线制造费用较高所致。 6、归属于母公司股东的净利润 本集团归属于母公司股东的净利润由截至2010年12月31日止年度约人民币276,15万元减少至本年度约人民币 16,833万元，降低约39.04%。净利润减少主要是材料价格的上涨幅度大于产品价格的上涨幅度及180生产线制造费用 较高所致。 7、营业成本 本集团营业成本由2010年12月31日止年度约人民币218,992万元增加至本年度约人民币236,452万元，增加约 7.97%。营业成本增加主要由于本年度来自于销售量增加、钢材采购单价上升及Ф180mm石油专用管改造工程项目投 产使得单位产品分摊的固定成本增加所致。 8、营业费用 本集团的销售费用由 2010年 12月 31日止年度约人民币 5,136万元增加至本年度约人民币 5,759万元，销售费 用上升主要是销售量增加导致出口港杂费及运费有所增长，国内运输价格上涨也有一定影响。营业费用占本集团收入 的比例由 2010年度的约 1.90%上升至 2011年度的约2.10% 9、管理费用 本集团的管理费用由截至 2010年 12月 31日止年度约人民币 9,138万元减少至本年度约人民币 8,794万元，降 低约3.76%。管理费用占本集团收入的比例由 2010年度的约3.38%，下降至 2011年度的约3.21%，下降约 0.17个百 分点，减少的主要原因是因为本期管线管及套管研发项目大部分取得成功，需费用化计入当期损益的新产品研发费用 有所下降所致。 10、财务费用 本集团本年度的财务费用约为人民币1,465万元，占本集团营业总额约0.53%，较截至2010年12月31日止年度的 4,434万元减少约人民币2,969万元。减少主要原因是由于本公司于上年末偿还了金额计人民币7.3亿元的长期借款， 本年因借款本金大幅减少，利息支出大幅下降所致。 11、研发成本 本集团本年度的研发成本约为人民币798万元，较2010年的2,133万元减少约人民币1,335万元，主要是由于本期 管线管及套管研发项目大部分取得成功，需费用化计入当期损益的新产品研发费用有所下降所致. 12、流动资产及流动负债 于2011年12月31日，本集团流动资产总值为约人民币226,879万元（2010年：约人民币238,592万元）：第一，现 金及银行存款约人民币41,363万元（2010年：约人民币89,229万元），已抵押定期存款约人民币18,854万元（2010年： 约人民币23,551万元）；第二，应收账款及应收票据约人民币53,369万元（2010年：约人民币51,999万元）；第三，存 货约人民币117,698万元（2010年：约人民币74,355万元）。 - 28 - 于2011年12月31日，本集团流动负债总值为约人民币181,540万元（2010年：约人民币183,018万元）：第一，应 付账款及应付票据约人民币100,041万元（2010年：约人民币98,459万元）；第二，银行贷款约人民币71,050万元（2010 年：约人民币71,287万元），主要是由于本集团业务规模扩大而增加的短期银行借款。根据本集团现有流动资金状况 及未来现金流量的安排计划，预计有足够的偿付能力支持本集团的经营。 13、银行借款 于本年度，本集团共有计息银行借款约人民币71,050万元（2010年：约人民币71,287万元），全部为信用贷款。 另外，中国农业银行等十一家银行授予本公司的授信额度约有人民币452,310万元（2010年：约人民币254,989万元） 尚未使用。 14、现金流量 于2011年12月31日，本集团现金及现金等值与2010年同期相比净减少约人民币40,359万元。其中年内经营净现金 流入金额约为人民币331,448万元（2010年：约人民币237,745万元），购买商品、接受劳务支付的现金比同期增加。 其 它现金流量项目包括已抵押定期存款减少约人民币5,012万元、购置固定资产等资本性支出计约人民币40,892万元、 支付2010年股息约人民币6119万元及减少银行贷款约人民币237万元。 15、资本结构 于2011年12月31日，本集团总负债权益比率约为64.35%（2010年：约67.19%），主要是由于本公司本年度在境内 成功上市后募集资金到位以及偿还募集资金项目银行借款所致。本公司目前保持着较强的偿债能力，未来具有较强的 资金筹集能力。 16、资产负债率 本集团之资产负债比率约为39.16%（2010年：约40.19%），乃按集团之负债总额约人民币183,595万元（2010年： 约人民币184,321万元）及总资产约人民币468,893万元（2010年：约人民币458,641万元）而计算。 17、资产抵押 本集团的已抵押存款用作担保为数约人民币16,112万元（2010年：约人民币22,947万元）的应付票据。 18、外汇风险 本集团之汇率变动风险主要来自若干应收账款及以功能货币人民币以外之货币计值之现金及现金等值。 19、分类资料 本集团于本年度以地区分类之收入及分类业绩载于财务报表附注(九)。 20、资本承担 于本年度，本集团与固定资产相关之资本承担约为人民币4,572万元（2010年：约人民币7,556万元）。 21、重大投资 截至2011年12月31日止年度，公司「高端石油装备项目」完成投资约14,991万元。 22、年内重大收购、出售及未来投资计划 截至2011年12月31日止年度，本集团概无其它有关收购、出售及重大投资计划。 - 29 - （四）报告期内公司资产构成同比发生重大变动分析说明 单位：万元 2011.12.31 2010.12.31变动幅度 (%) 货币资金 (1) 41,363 89,229 (53.64) 应收票据 (2) 7,353 1,912 284.55 应收账款 (3) 46,016 50,087 (8.13) 预付款项 (4) 4,213 15,860 (73.44) 存货 (5) 117,698 74,355 58.29 其他流动资产 (6) 7,254 4,106 76.69 固定资产 (7) 183,137 164,858 11.09 在建工程 (8) 8,352 13,145 (36.46) 无形资产 (9) 33,302 24,992 33.25 短期借款 (10) 71,050 71,287 (0.33) 应付票据 (11) 38,369 48,282 (20.53) 应付账款 (12) 61,672 50,177 22.91 应付股利 (13) -2,379 (100.00) (1)货币资金减少主要系本年度购建固定资产、无形资产和支付股利及利息所致。 (2)应收票据的增加主要系本公司本年的收款多采用银行承兑汇票的形式，加之本年年底对应收款项进行了 集中催收，导致应收票据余额较上期末有所增加。 (3)应收账款较去年有所减少主要是由于本年度本公司加强了应收账款的催收力度，回款情况有所改善。 (4)预付款项的减少主要系本公司之子公司寿光宝隆石油器材有限公司（“寿光宝隆公司”）上年向山东鲁丽 钢铁有限公司预付的人民币 2亿元采购款已于本年结清所致。 (5)存货的增加主要原因有三点，一是由于本公司扩大了生产规模，储备了较多的原材料；二是因为 2010 年底新投产的Ф180mm 石油专用管改造工程项目需摊薄的固定成本较高导致单位产品成本增加；三是因 为本公司生产的油套管半成品于2011年底暂未全部加工为产成品并实现销售所致。 (6)其他流动资产增加主要系本年待抵扣的增值税进项税额较上年末增加所致。 (7)固定资产的增加主要是由于威海宝隆公司的140石油管材加工项目、本公司的高端石油装备项目及石油 管材加工线于2011年底达到可使用状态而转入固定资产所致。 (8)在建工程减少主要系由于威海宝隆公司的140石油管材加工项目、本公司的高端石油装备项目及石油管 材加工线于2011年底达到可使用状态而从在建工程转入固定资产所致。 (9)无形资产的增加主要包括两部分，一是本公司为Ф 180mm 石油专用管改造工程项目而购入土地使用权； 二是本公司部分管线及套管项目的研发取得了成功，转入了无形资产。 (10)短期借款的减少主要系本公司偿还了部分流动资金借款。 (11)应付票据的减少主要是因为本公司Ф180mm 石油专用管改造工程项目已基本完成，应付的工程和设备款 相应降低。 (12)应付账款的增加主要系原材料采购的增长所致。 (13)应付股利期末余额为零，系本年全额支付了去年已宣告未发放的股利。 - 30 - （五）报告期损益指标同比发生重大变动分析说明 单位：万元 2011年度 2010年度变动幅度(%) 营业收入 (1) 273,869 270,391 1.29 营业成本 (2) 240,767 223,751 7.61 销售费用 (3) 5,759 5,136 12.12 管理费用 (4) 8,794 9,138 (3.76) 财务费用 (5) 1,465 4,434 (66.96) 资产减值损失 (6) 289 (202) 242.96 投资收益 (7) 25 19 32.47 营业外收入 (8) 3,448 5,043 (31.64) 营业外支出 (9) 68 267 (74.48) 所得税费用 (10) 3,102 4,750 (34.69) 1）营业收入增加主要由于本公司国内及国外的销售量及销售额均有所上升。 2）营业成本增加主要来自于销售量增加、钢材采购单价上升及 Ф180mm石油专用管改造工程项目投产使得单位产品 分摊的固定成本增加所致。 3）销售费用的增加主要是由于销售量增加导致出口港杂费及运费有所增长。 4）管理费用减少主要是因为本期管线及套管研发项目大部分取得成功，需费用化计入当期损益的新产品研发费用有 所下降。 5）财务费用的减少主要系本公司于上年末偿还了金额计人民币 7.3亿元的长期借款，本年因借款本金大幅减少，利息 支出大幅下降。 6）资产减值损失的增加主要系本公司于本年度对库龄较长的存货计提了跌价准备，并对挂账时间较长预计无法收回 的应收账款计提坏账准备所致。 7）本公司两年的投资收益均来自于对联营公司克拉玛依亚龙石油泵有限公司的投资净收益，无其他收益。 8）营业外收入减少主要系本公司之子公司 -寿光市懋隆废旧金属回收有限公司及文登市宝隆再生资源有限公司增值税 先征后退政策已于 2010年底执行完毕，本年度不再享受增值税先征后退退税政策所致。 9）营业外支出的减少主要是因为本公司于上年度处置了大量固定资产，而本年无大额固定资产处置事项所致。 10）所得税费用减少的主要原因是本年的利润总额较上年相比有所下降。 （六）报告期内公司经营活动产生的现金流量情况 单位：万元 项目 2011年度 2010年度增减额增减比例％ 经营活动产生的现 金流量净额 8,763 38,901 -30,138 -77.47 投资活动产生的现 金流量净额 -39,730 -57,786 18,056 - 筹资活动产生的现 金流量净额 -9,423 71,677 -81,100 - - 31 - 1）经营活动产生的现金流量净额同比减少 30,138万元，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金比同期增加 134,597 万元等所致； 2）投资活动产生的现金流量净额同比增加 18,056万元，主要系本期收到其他与投资活动有关的现金增加 , 购建固定 资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致； 3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少 81,100万元, 主要系本期吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金减少 所致。 （七）公司主要控股子公司的经营情况及业绩 1、寿光宝隆石油器材有限公司 寿光宝隆石油器材有限公司成立于 2007年 4月 30日，注册资本及实收资本为 15,000万元，住所及主要生产经 营地为寿光市兴泽路东（古城街道尚家村西南角），经营范围为生产、销售石油器材，主要产品包括铸件、管坯、接 箍、接箍材料及其他石油钻采机械部件等。本公司持有寿光宝隆70%的股权。 经德勤华永会计师事务所有限公司审计：截止 2011年 12月 31日，总资产为 38,789万元，净资产 18,881万元， 实现营业收入 170,193万元,营业利润 209万元,净利润182万元。 2、MPM International Limited MPM International Limited前身为墨龙（亚洲）控股有限公司，于 2004年 5月 24日在香港注册，设立时法定 股本为港币10,000元，发行股份为1股，面值港币1元，股东为Jade Nominees Limited。2005年3月28日，经山 东省对外贸易经济合作厅批复，公司收购 Jade Nominees Limited所持该公司股权。2005年4月 1日，公司取得商务 部核发的《内地企业赴港澳地区投资批准证书》。 2005年 5月 15日，墨龙（亚洲）控股有限公司董事会决定增加法定股本至港币 800万元，其中，本公司认购 7,019,999股，懋隆机械认购 780,000股。至此，该公司已发行股本增加至港币 780万元。目前，本公司持有 MPM90% 的股权，以石油开采及化工机械电气设备购销为主。 经德勤华永会计师事务所有限公司审计:截止2011年12月 31日，总资产为 4,801万元，净资产 993万元，净利 润 169万元。 3、寿光懋隆机械电气有限公司 寿光懋隆机械电气有限公司成立于 2000年 8月 1日，注册资本及实收资本为 1,238万元，住所及主要生产经营 地为寿光市北环路99号，经营范围为生产、销售石油设备及辅机配件；高压隔离开关及高压电器、成套设备；加工、 销售合金配件。 懋隆机械于 2007年12月27日成为本公司的全资子公司。 经德勤华永会计师事务所有限公司审计: 截止 2011年 12月 31日，总资产为 5,874万元，净资产 5,748万元， 净利润 29.58万元。 4、寿光墨龙机电设备有限公司 寿光墨龙机电设备有限公司成立于2001年 11月6日，注册资本及实收资本为100万美元，住所及主要生产经营 - 32 - 地为山东省寿光市北环路 99号，经营范围为生产销售外加厚抽油管、电力成套设备等。目前，懋隆机械和 MPM分别 持有墨龙机电75%和25%的股权。 经德勤华永会计师事务所有限公司审计: 截止 2011年 12月 31日，总资产为 8,186万元，净资产 3,844万元， 实现营业收入 12,304万元,营业利润1,628万元,净利润 1,210万元。 5、威海市宝隆石油专材有限公司 威海市宝隆石油专材有限公司成立于 2003年 11月 26日，该公司设立时注册资本为 1,000万元，住所及主要生 产经营地为文登市高村镇万家村南，经营范围为石油专用金属材料的制造及销售。2011年 2月 22日，本公司向威海 宝隆注资 22000万元，其中增加注册资本 1600万元，增加资本公积 20400万元。目前,本公司和懋隆机械及墨龙机电 分别持有其61.54%、36.54%和1.92%的股权。 经德勤华永会计师事务所有限公司审计: 截止2011年12月31日，总资产为50,674万元，净资产36,704万元， 实现营业收入 69,009万元,营业利润1,227万元,净利润 1,057万元。 6、寿光市懋隆废旧金属回收有限公司 寿光市懋隆废旧金属回收有限公司成立于 2002年 12月 13日，注册资本及实收资本为 50万元，住所及主要生产 经营地为寿光市兴泽路东（古城街道尚家村西南角），经营范围为收购废旧金属。目前，本公司和懋隆机械分别持有 懋隆回收10%和 90%的股权。 经德勤华永会计师事务所有限公司审计: 截止2011年12月31日，总资产为1457万元，净资产127万元，实现（未完）  |