[年报]准油股份：2011年年度报告
新疆准东石油技术股份有限公司新疆准东石油技术股份有限公司新疆准东石油技术股份有限公司新疆准东石油技术股份有限公司 2012012012011111年年度报告正文年年度报告正文年年度报告正文年年度报告正文 股票简称：股票简称：股票简称：股票简称：准油股份 股票代码：股票代码：股票代码：股票代码：002207 披露日期：披露日期：披露日期：披露日期：2012年3月30日 二OOOO一一一一二二二二年三月三十日 新疆准东石油技术股份有限公司新疆准东石油技术股份有限公司新疆准东石油技术股份有限公司新疆准东石油技术股份有限公司 2012012012011111年年度报告正文年年度报告正文年年度报告正文年年度报告正文 股票简称：股票简称：股票简称：股票简称：准油股份 股票代码：股票代码：股票代码：股票代码：002207 披露日期：披露日期：披露日期：披露日期：2012年3月30日 二OOOO一一一一二二二二年三月三十日 新疆准东石油技术股份有限公司 2报告年度年110 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 重 重重重重要 要要要要提 提提提提示 示示示示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议。 二、公司九名董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 三、公司 2011年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了〔信 会师报字【2012】第 111173号〕标准无保留意见的审计报告。 四、本公司董事长秦勇先生、财务总监孙新春先生、会计机构负责人宗振江先生声明： 保证公司 2011年年度报告中财务报告的真实、完整。 2 新疆准东石油技术股份有限公司 2011年年度报告 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 目录 重要提示.................................................................................................................... 2 第一节公司基本情况简介................................................................................................ 4 第二节会计数据和业务数据摘要 ...................................................................................... 7 第三节股本变动及股东情况............................................................................................ 9 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................14 第五节公司治理..............................................................................................................22 第六节公司内部控制......................................................................................................30 第七节股东大会情况简介..............................................................................................38 第八节董事会报告..........................................................................................................39 第九节监事会报告..........................................................................................................63 第十节重要事项..............................................................................................................67 第十一节财务报告..........................................................................................................72 第十二节备查文件目录..................................................................................................72 审计报告 ........................................................................................................................73 3 新疆准东石油技术股份有限公司 2报告年度年110 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 第一节 第一节第一节第一节第一节公司基本情况简介 公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：新疆准东石油技术股份有限公司 中文简称：准油股份 公司法定英文名称：Xinjiang Zhundong Petroleum Technology Co., Ltd. 英文缩写： XZPT 二、公司法定代表人：秦勇 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式： 董事会秘书证券事务代表 姓名沙克洪符蓉 联系地址新疆乌鲁木齐市北京南路 416号 26楼新疆阜康准东石油基地 电话 0991－3858446 0994－3830619 传真 0991－3858446 0994－3830616 电子邮箱 shakh@126.com furong@zygf.cn 四、公司注册地址：新疆克拉玛依市光明东路 17号 邮政编码：834000 公司办公地址：新疆阜康准东石油基地 邮政编码：831511 公司国际互联网网址：http：//www.zygf.com.cn 公司电子信箱：zygf@zygf.cn 五、公司信息披露报刊：《证券时报》、《中国证券报》。 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司办公地址 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：准油股份 股票代码：002207 4 新疆准东石油技术股份有限公司 2011年年度报告 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 七、其他有关资料 公司最新注册登记日期： 2011年 12月 17日 公司最新注册登记地址：新疆克拉玛依市光明东路 17号 企业法人营业执照注册号：650000040000216 组织机构代码：72915639 税务登记号码：新国税直北字 650200729156392 地税登字 650203729156392 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61号 签字会计师姓名：姚辉、张松柏 八、公司上市后历史沿革 1、2008年 1月 8日经中国证券监督委员会证监许可［2008］39号《关于核准新疆 准东石油技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，于 2008年 1月首次公开发 行 2500万股人民币普通股，公司股本由 7445.8689万股增至 9945.8689万股。立信会计 师事务所对本次注册资本变更进行了验证，并出具了信会师报字（ 2008）第 10060号《验 资报告》， 2008年 3月 17日新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发了变更后的《企业法 人营业执照》。 变更注册登记日期：2008年 3月 17日 变更注册登记地点：新疆维吾尔自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：650000040000216 组织机构代码：72915639 税务登记号码：国税 650200729156392；地税 652302729156392 经营范围：油田技术服务、仪器、仪表的维修及检定、采油技术咨询、油气伴生资源 综合利用、提高油田采收率技术开发、油田新技术的研究及推广、化工石油工程施工总承 包（二级）、防腐保温工程施工专业承包（二级）、送变电工程施工专业承包（二级）、环 保工程施工专业承包（二级）、压力管道安装、汽车维修(二级)等。 2、公司于 2011年 12月 12日经三届十三次董事会审议通过了《关于变更公司注册 地址的议案》，公司注册地址由新疆乌鲁木齐市变更至新疆克拉玛依市。2011年 12月 17 5 新疆准东石油技术股份有限公司 2011年年度报告 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 日新疆克拉玛依市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。 变更注册登记日期：2011年 12月 17日 变更注册登记地点：克拉玛市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：650000040000216 组织机构代码：72915639 税务登记号码：新国税直北字 650200729156392； 地税登字 650203729156392 经营范围：油田技术服务、仪器、仪表的维修及检定、采油技术咨询、油气伴生资源 综合利用、提高油田采收率技术开发、油田新技术的研究及推广、化工石油工程施工总承 包（二级）、防腐保温工程施工专业承包（二级）、送变电工程施工专业承包（二级）、环 保工程施工专业承包（二级）、压力管道安装、汽车维修(二级)等。 6 新疆准东石油技术股份有限公司 2报告年度年110 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 第二节 第二节第二节第二节第二节会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、近三年主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上 年增减 （%） 2009年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业总收入 388,030,585.63 361,061,851.30 361,061,851.30 7.47 288,653,782.15 288,653,782.15 营业利润 14,635,408.90 3,130,307.81 3,130,307.81 367.54 15,376,544.25 15,376,544.25 利润总额 15,233,882.80 2,946,929.89 2,946,929.89 416.94 14,916,827.00 14,916,827.00 归属于上市公司股 东的净利润 10,620,468.00 -592,331.05 -1,830,177.57 680.30 11,282,280.35 11,282,280.35 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 10,111,765.19 -436,459.82 -1,674,306.34 703.94 11,673,040.01 11,673,040.01 经营活动产生的现 金流量净额 131,411,111.35 33,189,571.76 33,189,571.76 295.94 89,748,364.90 89,748,364.90 2011年末 2010年末 本年末比 上年末增 减（%） 2009年末 调整前调整后调整后调整前调整后 资产总额 657,004,475.49 666,729,729.11 666,729,729.11 -1.46 681,564,219.21 681,564,219.21 负债总额 292,718,268.81 311,826,143.91 313,063,990.43 -6.50 326,068,302.96 326,068,302.96 归属于上市公司股 东的所有者权益 364,286,206.68 354,903,585.20 353,665,738.68 3.00 355,495,916.25 355,495,916.25 总股本（股） 99,458,689.00 99,458,689.00 99,458,689.00 0.00 99,458,689.00 99,458,689.00 二 二二二二、近三年主要财务指标 单位：元/股 2011年 2010年 本年比上年 增减（%） 2009年 调整前调整后调整后调整前调整后 基本每股收益 0.11 -0.01 -0.02 650.00 0.11 0.11 稀释每股收益 0.11 -0.01 -0.02 650.00 0.11 0.11 7 新疆准东石油技术股份有限公司 2报告年度年110 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 0.10 -0.004 -0.02 600.00 0.12 0.12 加权平均净资产收益率（%） 2.96% -0.17% -0.52% 3.48 3.15% 3.15% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 2.82% -0.12% -0.47% 3.29 3.26% 3.26% 每股经营活动产生的 现金流量净额 1.32 0.33 0.33 300.00 0.90 0.90 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（%） 2009年末 调整前调整后调整后调整前调整后 归属于上市公司股东的 每股净资产 3.66 3.57 3.56 2.81 3.57 3.57 资产负债率（%） 44.55 46.77 46.96 -2.41 47.84 47.84 三、 三、三、三、三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年附注 2010年 2009年 （一）非流动性资产处置损益，包 括已计提资产减值准备的冲销部 分； 629,906.93 固定资产 清理收入 101,861.91 -3,199,492.17（二）计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除 外； 150,000.00 乌鲁木齐市 高新区政府 创新基金奖励 628,709.00 3,189,690.92（三）除上述各项之外的其他营业 外收入和支出； -181,433.03 -913,948.83 -449,916.00（四）所得税的影响数； -89,771.09 27,506.69 68,957.59 合计 508,702.81 -155,871.23 -390,759.66 8 新疆准东石油技术股份有限公司 2报告年度年110 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 第三节 第三节第三节第三节第三节股本变动及股东情况 股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、报告期公司股份变动情况 一、报告期公司股份变动情况一、报告期公司股份变动情况一、报告期公司股份变动情况一、报告期公司股份变动情况 1、报告期公司首次公开发行股票解除限售情况 经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］39号《关于核准新疆准东石油技术股 份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股 2,500 万股，并于 2008年 1月 28日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行股票之时，已 持有公司股份的股东作出如下承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委 托他人管理其此次发行前已持有的本公司股份，也不收购该等股份。经核查，上述承诺均 得到严格履行。2011年 1月 28日公司首次公开发行股票解除限售，本次解除限售的数量 为 7,445.8689万股，占公司股份总数的 74.86%。 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司董、监、 高所持本公司无限售条件的股份按 75%自动锁定，故董、监、高所持公司共计 1,476.5520 万股的股份转为职务限售。 2 2222、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（+,-）本次变动后 数量 比例 （%） 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他小计数量 比例 （%） 一．有限售条件股份 74,458,689 74.86 -59,693,169 -59,693,169 14,765,520 14.85 1．国家持股 3,335,749 3.35 -3,335,749 -3,335,749 0 0 2．国有法人持股 2,047,613 2.06 -2,047,613 -2,047,613 0 0 3．其他内资持股 49,387,967 49.66 -49,387,967 -49,387,967 0 0 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 49,387,967 49.66 -49,387,967 -49,387,967 0 0 4.外资持股 其中：境外法人持股 9 新疆准东石油技术股份有限公司 2报告年度年110 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 境外自然人持股 5．高管股份 19,687,360 19.79 -4,921,840 -4,921,840 14,765,520 14.85 二．无限售条件股份 25,000,000 25.14 +59,693,169 +59,693,169 84,693,169 85.15 1.人民币普通股 25,000,000 25.14 +59,693,169 +59,693,169 84,693,169 85.15 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 三．股份总数 99,458,689 100 99,458,689 100 3、 、、、、限售股份变动情况 限售股份变动情况限售股份变动情况限售股份变动情况限售股份变动情况 股东名称年初限售股数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售 日期 新疆维吾尔自治区国 有资产投资经营有限 责任公司 3,335,749 3,335,749 0 0发行承诺 2011-1-28 中国石油天然气运 输公司 1,451,944 1,451,944 0 0发行承诺 2011-1-28 新疆恒合投资股份 有限公司 595,669 595,669 0 0发行承诺 2011-1-282011-1-28； 任职期内每年转让 秦勇等 13名董监高 持股合计 19,687,360 4,921,840 0 14,765,520 发行承诺 高管限售 不超过 25%；离任 后六个月内不转让 所持有的股份；离 任六个月后的十二 月内出售所持股份 总数不超过 50%。 吕占民等 170名自 然人持股合计 49,387,967 49,387,967 0 0发行承诺 2011-1-28 合计 74,458,689 59,693,169 0 14,765,520 注：报告期内公司部分董事、高管及股东分别将他们持有的共计 1,536.73万股公司股份做了质押。 其中： 10 新疆准东石油技术股份有限公司 2011年年度报告 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 1、公司董事长秦勇先生于 2010年 8月 18日将其持有的公司股票 836.73万股质押给了华能贵诚 信托有限公司，为创越能源集团有限公司向华能贵诚信托有限公司借款提供担保，并在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。报告期内未解押。 2、公司董事、总经理常文玖先生、公司董事石强先生、公司股东吕占民先生于 2010年 8月 18 日分别将其持有的公司股票 113.76万股、 129.51万股、 120.00万股共同质押给了华能贵诚信托有限 公司， 2011年 9月 2日解押。 2011年 12月 7日又分别将其持有的 110.00万股、 150.00万股、 140.00 万股共同质押给了五矿国际信托有限公司，为创越能源集团有限公司向五矿国际信托有限公司借款提 供担保，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，质押期限自 2011年 12月 7日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押为止。 3、公司高管王玉新先生、简伟先生于 2011年 12月 7日分别将其持有的公司股票 150.00万股、 150.00万股共同质押给了五矿国际信托有限公司，为创越能源集团有限公司向五矿国际信托有限公司 借款提供担保，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，质押期限自 2011 年 12月 7日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押为止。 二、股票发行与上市情况 (一)公司于 2008年 1月 8日经中国证券监督委员会证监许可［2008］39号《关于 核准新疆准东石油技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，于 2008年 1月 16、 17日，采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开 发行 2,500万股人民币普通股，公司股本由 7,445.8689万股增至 9,945.8689万股。 (二) 2008年 1月 28日经深圳证券交易所《关于新疆准东石油技术股份有限公司人民 币普通股股票上市的通知》（深证上［2008］6号）同意，公司首次公开发行的 2,500万 人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，其中网上发行 2,000万股于 2008年 1月 28 日起上市交易，网下配售 500万股根据《证券发行与承销管理办法》的相关规定，锁定三 个月后，于 2008年 4月 28日起上市流通。 (三)公司无内部职工股。 三、报告期前 10名股东、前 10名无限售条件股东持股情况 截止 2011年 12月 31日，公司股东总数为 18,408名。前 10名股东、前 10名无限 售条件股东持股情况如下： 11 新疆准东石油技术股份有限公司 2011年年度报告 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 单位：股 2011年末股东总数 18,408本报告公布日前一个月末股东总数 18,768 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 秦勇境内自然人 8.41% 8,367,314 6,275,485.50 8,367,300 新疆维吾尔自治区国 有资产投资经营 有限责任公司 国家股 3.35% 3,335,749 0 0 简伟境内自然人 1.68% 1,671,687 1,403,765.25 1,500,000 王玉新境内自然人 1.56% 1,554,713 1,334,856.75 1,500,000 石强境内自然人 1.56% 1,554,022 1,165,516.50 1,500,000 吕占民境内自然人 1.41% 1,401,900 0 1,400,000 常文玖境内自然人 1.14% 1,137,600 853,200.00 1,100,000 周维军境内自然人 1.11% 1,105,061 990,045.75 0 全国社会保障基金理 事会转持二户 国有法人 0.96% 950,899 0 0 杨锡江境内自然人 0.88% 879,000 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 新疆维吾尔自治区国有资产投资经 营有限责任公司 3,335,749人民币普通股 吕占民 1,401,900人民币普通股 全国社会保障基金理事会转持二户 950,899人民币普通股 杨锡江 879,000人民币普通股 张庆 863,118人民币普通股 姜华 818,901人民币普通股 贾克新 731,927人民币普通股 陈爱民 727,771人民币普通股 翟兰新 705,639人民币普通股 潘宾 675,972人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司前十名股东之间无关联关系，也非一致行动人；前十名无限售 条件的股东之间均无关联关系，也非一致行动人 . 12 新疆准东石油技术股份有限公司 2011年年度报告 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 四、公司控股股东及实际控制人情况 (一)公司控股股东变更情况 公司无控股股东。 (二)公司实际控制人变更情况 报告期内，公司实际控制人未发生变更。公司实际控制人秦勇先生持有公司股份 836.7314万股，占公司股份总数的 8.41%，于 2010年 8月 18日将其持有的公司股份 836.73 万股权质押给了华能贵诚信托有限公司。报告期内所质押的股份尚未解押。 公司实际控制人情况 姓名：秦勇，男，1963年 6月出生，本科学历，中共党员，中国国籍，未有其他国 家或地区居留权。 最近五年内职业：新疆准东石油技术股份有限公司董事长。 秦勇先生为自然人股东，所持股份是发起人股，除持有本公司股份和担任本公司董事 长外，还兼任创越能源集团有限公司董事长。 (三)公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图： 8.41% 新疆准东石油技术股份有限公司 秦勇 (四)公司无其他持有股份 5%以上的股东。 13 新疆准东石油技术股份有限公司 2报告年度年110 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 第四节 第四节第四节第四节第四节董事、监事、高级管理人员 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员和员工情况 和员工情况和员工情况和员工情况和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 (一)基本情况 单位：股 序 号 姓名职务性别 年 龄 任期 年初持 股数量 年末持 股数量 其中： 有限售条件 股票数量 质押股份 数量 增减 数量 变动 原因 1秦勇董事长男 49 2009.122012.12 8,367,314 8,367,314 6,275,485.50 8,367,300 0 2常文玖 董事/ 总经理 男 49 2009.122012.12 1,137,600 1,137,600 853,200 1,100,000 0 3王金云 董事/副 总经理 男 46 2009.122012.12 0 0 0 0 4王胜新 董事/副 总经理 男 43 2009.122012.12 609,000 473,700 456,750.00 -135,30 0 二级市 场出售 5石强董事男 48 2009.122012.12 1,554,022 1,554,022 1,165,516.50 1,500,000 0 6马军董事男 45 2009.122012.12 0 0 0 0 7杨有陆 独立 董事 男 48 2009.122012.12 0 0 0 0 8何云 独立 董事 男 45 2009.122012.12 0 0 0 0 9唐立久 独立 董事 男 50 2009.122012.12 0 0 0 0 10周维军 监事会 主席 男 54 2009.122012.12 1,320,061 1,105,061 990,045.75 -215,00 0 二级市 场出售 11佟国章监事男 40 2009.122012.12 571,400 571,400 428,550.00 0 12 艾克拜尔 .买买提 监事男 38 2009.122012.12 645,467 645,467 484,100.25 0 13陶冶华监事女 49 2009.122012.12 402,500 392,500 301,875.00 -10,00 0 二级市 场出售 14陶建宇监事男 41 2009.122012.12 0 0 0 0 15王玉新 副总 经理 男 48 2009.122012.12 1,779,809 1,554,713 1,334,856.75 1,500,000 -225,09 6 二级市 场出售 16沙克洪 董秘/副 总经理 男 58 2009.122012.12 528,100 498,100 396,075.00 -30,00 0 二级市 场出售 17陶炜 副总 经理 女 47 2009.122012.12 567,000 544,000 425,250.00 -23,00 0 二级市 场出售 18郭竹楠 副总 经理 男 49 2009.122012.12 0 0 0 0 14 新疆准东石油技术股份有限公司 2011年年度报告 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 19孙新春 财务 总监 男 37 2009.122012.12 333,400 321,700 250,050.00 -11,70 0 二级市 场出售 20简伟 总工 程师 男 45 2009.122012.12 1,871,687 1,671,687 1,403,765.25 1,500,000 -200,00 0 二级市 场出售 合计 19,687,360 18,837,264 14,765,520 13,967,300 -850,09 6 （二）董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历及兼职情况： 1、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历： （1）秦勇先生，2006年至今任本公司董事长， 2008年 5月至今兼任创越能源集团 有限公司董事长。 （2）常文玖先生， 2006年至今任本公司董事、总经理； 2009年 7月至今兼任新疆 准油能源开发有限公司董事长。 （3）王金云先生， 2006年至 2007年 12月任新疆石油管理局准东勘探开发公司副 经理、安全总监； 2008年 1月至今任本公司副总经理， 2010年 3月至今兼任新疆准油化 工有限公司董事长。2009年 12月起任本公司董事。 （4）王胜新先生， 2006至 2008年 11月任本公司石油技术事业部副经理、经理， 2008年 12月至今任本公司副总经理。 2009年 12月起任本公司董事。 （5）石强先生， 2006至 2008年 8月任本公司副总经理， 2008年 9月至今任创越 能源集团有限公司副总经理， 2011年 12月起兼任四川创越炭材料有限公司董事长、总经 理。2009年 12月起任本公司董事。 （6）马军先生， 2006年至 2007年 11月任新疆投资信用担保有限责任公司担保部经 理； 2007年 12月至今任新疆国有资产投资经营有限公司信用贷款部副经理； 2008年 7 月至今兼任新疆经久投资发展有限公司董事长。2008年 9月起任本公司董事。 （7）杨有陆先生， 2006年至 2007年 12月，任新疆天阳律师事务所律师， 2008年 1月至今任北京市天兆雨田律师事务所律师，兼任新疆赛里木现代农业股份有限公司、新 疆独山子天利高新技术股份有限公司和新疆城建 (集团)股份有限公司独立董事。 2009年 1 月起任本公司独立董事。 （8）唐立久先生， 2006年至今任新疆东西部（中国）经济研究院院长。 2009年 12 月起任本公司独立董事。 15 新疆准东石油技术股份有限公司 2011年年度报告 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD （9）何云先生， 2006年至今任新疆财经大学会计学院教授、硕士生导师，并受聘为 国家审计署干部培训中心特聘教授；现兼任新疆冠农果茸集团股份有限公司、新疆中泰化 学(集团 )股份有限公司、新疆南天城建股份有限公司的独立董事，新疆注册会计师协会主讲 教师。 2009年 12月起任本公司独立董事。 （10）周维军先生，2006年至今任本公司监事会主席。 （11）陶冶华女士， 2006年至 2008年 12月任本公司财务资产部经理， 2009年 1 月至今任本公司审计监察部副经理。 2009年 12月起任本公司监事。 （12）陶建宇先生， 2006年至 2007年 11月任新疆国有资产投资经营有限公司财务 审计部经理，2007年 12月至今任新疆国有资产投资经营有限公司信用贷款部副经理，现 兼任库尔勒商业银行董事、新疆融汇鑫创业投资管理有限公司董事长、蓝山屯河股份有限 公司监事会主席。2006年 12月起任本公司监事。 （13）艾克拜尔.买买提先生， 2006年至 2007年 12月任本公司财务资产部会计， 2008 年 1月至今任新疆准油运输服务有限责任公司副经理。2006年至今起任本公司职工监事。 （14）佟国章先生， 2006年至 2008年 12月任本公司石油技术事业部总地质师， 2009 年 1月至今任本公司石油技术事业部副经理。 2008年 3月起任本公司职工监事。 （15）王玉新先生，2006年至今任本公司副总经理。 （16）沙克洪先生， 2006年至今任本公司董事会秘书， 2008年 12月至今兼任本公 司副总经理。 （17）陶炜女士， 2006年至 2008年 11月任本公司总经济师， 2008年 12月至今任 本公司副总经理。 （18）郭竹楠先生， 2006年至 2009年 6月任新疆新生代石油技术有限公司副经理， 2009年 7月至今任新疆准油能源开发有限公司总经理， 2009年 12月起任本公司副总经 理，2010年 4月起兼任库车准油能源有限责任公司董事长、总经理。 （19）孙新春先生，2006年至今任本公司财务总监。 （20）简伟先生，2006年至今任本公司总工程师。 16 新疆准东石油技术股份有限公司 2011年年度报告 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 2、报告期内，董事、监事、高级管理人员的兼职情况 姓名本公司职务任职或兼职单位名称 任职或兼职 单位职务 任职或兼职单位与 本公司关联关系 秦勇董事长创越能源集团有限公司董事长本公司关联公司 新疆准油能源开发有限公司董事长本公司全资子公司 常文玖董事 /总经理 库车准油能源有限责任公司董事本公司全资子公司 创越能源集团有限公司董事本公司关联公司 新疆吉业石油开发科技有限公司董事本公司关联公司 新疆准油化工有限公司董事长本公司控股子公司 王金云董事 /副总经理新疆准油能源开发有限公司董事本公司全资子公司 库车准油能源有限责任公司董事本公司全资子公司 创越能源集团有限公司副总经理本公司关联公司 石强董事 四川创越炭材料有限公司董事长 /总经理本公司关联公司 哈密市坤铭矿业有限责任公司董事本公司关联公司 哈密坤铭直还铁有限责任公司董事本公司关联公司 马军董事 新疆国有资产投资经营有限公司信用贷款部副经理本公司股东单位 新疆经久投资发展有限公司董事长无关联关系 北京市天兆雨田律师事务所律师无关联关系 杨有陆独立董事 新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事无关联关系 新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事无关联关系 新疆城建 (集团 )股份有限公司独立董事无关联关系 唐立久独立董事新疆东西部（中国）经济研究院院长无关联关系 新疆财经大学会计学院教授无关联关系 何云独立董事 新疆冠农果茸集团股份有限公司独立董事无关联关系 新疆中泰化学 (集团 )股份有限公司独立董事无关联关系 新疆南天城建股份有限公司独立董事无关联关系 陶冶华监事新疆准油化工有限公司监事本公司控股子公司 陶建宇监事新疆国有资产投资经营有限公司信用贷款部副经理本公司股东单位 17 新疆准东石油技术股份有限公司 2报告年度年110 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 库尔勒商业银行董事无关联关系 新疆融汇鑫创业投资管理有限公司董事长无关联关系 蓝山屯河股份有限公司监事会主席无关联关系 艾克拜尔. ....买 新疆准油能源开发有限公司监事本公司全资子公司 买提 监事 库车准油能源有限责任公司监事本公司全资子公司 王玉新副总经理新疆准油运输服务有限责任公司董事本公司控股子公司 陶炜副总经理 新疆准油运输服务有限责任公司董事本公司控股子公司 新疆吉业石油开发科技有限公司董事本公司关联公司 郭竹楠副总经理 库车准油能源有限责任公司董事长本公司全资子公司 新疆准油能源开发有限公司董事/总经理本公司全资子公司 （三）董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 1、董事、独立董事、监事报酬的确定依据： 公司董事、独立董事、监事的津贴是根据董事会薪酬与考核委员会拟定的公司《董监 事津贴方案》（2011年 4月修订）确定的。 2、高级管理人员报酬的确定依据： 公司高级管理人员的报酬是根据公司董事会薪酬与考核委员会拟定公司《高级管理人 员薪酬与考核方案》（2011年 4月修订）确定的。公司任职的高级管理人员实行以结构工 资为基础的年薪制，其年薪由基本工资和绩效工资两部分组成，年底绩效考核工资由董事 会薪酬与考核委员会依据《高级管理人员薪酬与考核方案》，根据年度完成业绩按营业收 入和利润总额权重考核兑现。 3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况（税前）： 单位:万元 序 号 姓名职务 2011年从公司领 取报酬总额 2010年从公司领 取报酬总额 同比 增减（%） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取 1秦勇董事长 81.18 40.11 102.39是 2常文玖董事/总经理 61.84 33.05 87.11否 18 新疆准东石油技术股份有限公司 2011年年度报告 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 3王金云董事 /副总经理 41.76 27.35 52.69否 4王胜新董事 /副总经理 41.15 27.52 49.53否 5石强董事 3.00 3.00 0是 6马军董事 3.00 3.00 0是 7杨有陆独立董事 5.00 5.00 0否 8何云独立董事 5.00 5.00 0否 9唐立久独立董事 5.00 5.00 0否 10周维军监事会主席 41.32 27.34 51.13否 11佟国章监事 24.86 19.34 28.54否 12 艾克拜尔 . 买买提 监事 13.14 9.57 37.30否 13陶冶华监事 18.75 14.35 30.66否 14陶建宇监事 1.50 1.50 0是 15王玉新副总经理 37.04 24.75 49.66否 16沙克洪副总经理 /董秘 37.93 24.03 57.84否 17陶炜副总经理 38.68 24.48 58.00否 18郭竹楠副总经理 39.32 24.26 62.08否 19孙新春财务总监 39.40 24.35 61.81否 20简伟总工程师 39.36 24.49 60.72否 合计 578.23 367.48 57.35 4、报告期内公司董事、监事、高级管理人员发生变动情况： 报告期内公司董事、监事、高级管理人员均未发生变动。 二、公司员工情况 截止 2011年 12月 31日，公司在职员工 1388人。员工构成具体如下： 项目分类人数占公司总人数的比例 专业构成 生产人员 927 66.79% 技术人员 142 10.23% 19 新疆准东石油技术股份有限公司 2011年年度报告 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 财务人员 19 1.37% 管理人员 300 21.61% 其他 合计 1388 教育程度 研究生 7 0.50% 大学本科 162 11.67% 大中专 615 44.31% 高中及以下 604 43.52% 合计 1388 1、专业构成情况图示 技术人员 财务人员 10.23%1.37% 管理人员 21.61% 生产人员 66.79% 2、教育成度情况图示 研究生 大学本科 0.5% 11.67% 高中及以下 43.52% 大中专 44.31% 20 新疆准东石油技术股份有限公司 2011年年度报告 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 3、2011年度公司退休人员 35人。公司按规定参加社会统筹养老保险，退休人员养 老保险金由公司所在地社会保险机构承担。目前公司没有需要承担费用的离退休员工。 21 新疆准东石油技术股份有限公司 2报告年度年110 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 第五节 第五节第五节第五节第五节公司治理 公司治理公司治理公司治理公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规 的要求，不断完善公司的法人治理结构，截止报告期末，公司治理结构的实际情况符合中 国证监会对上市公司治理的规范性文件的要求。 目前公司已建立的制度及公开信息披露情况如下： 序号制度名称最新披露情况 1 1111股东大会议事规则 2008年 8月 19日 2董事会议事规则 2008年 8月 19日 3监事会议事规则 2008年 8月 19日 4董事会战略发展委员会工作细则 2008年 8月 30日 5董事会薪酬与考核委员会工作细则 2008年 8月 30日 6董事会审计委员会工作细则 2008年 8月 30日 7董事会秘书工作细则上市前制订 8独立董事工作细则上市前制订 9信息披露制度 2008年 8月 19日 10重大信息内部报告制度 2008年 8月 19日 11内幕信息知情人登记管理制度 2011年 12月 13日 12对外信息报送制度 2011年 7月 1日 13独立董事年报工作制度 2008年 4月 1日 14董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规则 2008年 4月 1日 15年报信息披露重大差错责任追究制度 2010年 8月 18日 16领导责任追究制度 2008年 8月 19日 17内部问责制度 2011年 3月 29日 18董事监事高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 2011年 6月 24日 19投资者关系管理制度 2008年 4月 1日 20募集资金管理制度 2008年 4月 1日 21筹集资金管理制度 2008年 4月 1日 22企业年金管理制度上市前制订 23关联交易管理制度 2008年 8月 19日 22 新疆准东石油技术股份有限公司 2011年年度报告 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 24对外担保管理制度 2008年 8月 19日 25投资管理制度 2011年 12月 13日 26控股子公司管理制度 2008年 8月 30日 27董监事津贴方案 2011年 3月 29日 28高级管理人员薪酬与考核方案 2011年 3月 29日 29薪酬管理制度 2011年 3月 29日 30劳动人事管理制度 2009年 12月 8日 31内部审计制度 2008年 8月 19日 32财务管理制度 2011年 12月 13日 33全面预算管理制度 2011年 12月 13日 34固定资产管理制度 2011年 8月 18日 35合同管理制度 2011年 8月 18日 36总经理工作条例 2011年 12月 13日 37经理办公会议事规则 2011年 12月 13日 38保密制度上市前制订 二、独立董事履职情况 公司董事会三名独立董事，均能按照《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，本 着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责地履行职责，按时参加公司董事会、股东大会会 议，认真审议各项议案，利用其专业知识，从各自专业的角度为公司的经营发展提出合理的 意见和建议，并对有关事项发表了独立、客观、公正的意见，不受公司和公司股东的影响， 维护了公司和全体股东的利益，提高了公司决策的科学性和合理性。报告期内，独立董事 对董事会会议的各项议案及其它重要事项没有提出反对或异议。 （一）独立董事唐立久履职情况 1、出席董事会、股东大会情况 会议类型 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 董事会 7 2 4 1 0否 股东大会 1 1 0 0 0否 2、发表独立意见情况 23 新疆准东石油技术股份有限公司 2011年年度报告 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 发表独立意见时间发表独立意见的事项意见类型 关于公司董事会内控自我评估报告的独立意见同意 2011年 3月 29日 关于公司累计和当期对外担保情况及关联方资金往来情况 的专项说明和独立意见 同意 关于 2010年度利润分配的独立意见同意 关于修订公司《高级管理人员薪酬与考核方案》的独立意见同意 关于 2011年预计日常关联交易及其他关联交易的独立意见同意 2011年 8月 18日 关于公司对外担保情况及控股股东、其他关联方占用公司 资金情况的专项说明及独立意见 同意 关于前期会计差错更正的独立意见同意 3、现场了解和检查、现场办公情况 2011年度，唐立久先生利用参加董事会、股东大会的机会对公司进行了现场了解， 与董事、监事、高级管理人员进行交流，了解公司生产经营状况，共同分析公司所面临的 经济形势、行业发展趋势等，并利用自己的专业知识为公司发展建言献策。 4、在董事会各专业委员会的工作情况 唐立久先生担任公司董事会战略与发展委员会委员及董事会薪酬与考核委员会主任 委员。报告期内主持召开了一次董事会薪酬与考核委员会会议，对 2010年度公司高级管 理人员的工作进行了考评，核定了绩效工资。参加了一次董事会战略与发展委员会会议， 对公司未来五年的发展规划进行了探讨与商议，并根据自己的专业提出相关建议。 5、与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的沟通情况 在编制公司年报过程中，唐立久先生认真听取了公司管理层向独立董事汇报的生产经 营情况和重大事项的进展情况，与公司高管人员、审计部门、财务负责人及年审注册会计 师进行了充分、有效沟通，积极督促会计师按时完成审计工作。 6、履职的其他情况 （1）未提议召开董事会； （2）未提议聘用或解聘会计师事务所； （3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （二）独立董事何云履职情况 1、出席董事会、股东大会情况 24 新疆准东石油技术股份有限公司 2011年年度报告 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 会议类型 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 董事会 7 2 4 1 0否 股东大会 1 1 0 0 0否 2、发表独立意见情况 发表独立意见时间发表独立意见的事项意见类型 关于公司董事会内控自我评估报告的独立意见同意 2011年 3月 29日 关于公司累计和当期对外担保情况及关联方资金往来情况 的专项说明和独立意见 同意 关于 2010年度利润分配的独立意见同意 关于修订公司《高级管理人员薪酬与考核方案》的独立意见同意 关于 2011年预计日常关联交易及其他关联交易的独立意见同意 2011年 8月 18日 关于公司对外担保情况及控股股东、其他关联方占用公司 资金情况的专项说明及独立意见 同意 关于前期会计差错更正的独立意见同意 3、现场了解和检查、现场办公情况 2011年度，何云先生利用参加董事会、股东大会的机会对公司进行现场了解，时常 与董事、监事、高级管理人员进行交流，定期组织召开审计委员会工作会议，审核定期财 务报告，及时了解公司生产经营状况，利用自己的专业知识为公司提出合理化建议。 4、在董事会各专业委员会的工作情况 何云先生担任公司董事会审计委员会主任委员及董事会薪酬与考核委员会委员。报告 期内，组织召开了五次董事会审计委员会工作会议，商讨确定了年度财务报告审计工作的 时间安排，审议了公司审计监察部提交的各项审计报告及内控自我评价报告、工作总结及 计划等；同时对公司的定期财务报告进行分析，根据分析结果及时提出意见和建议。 参加了一次董事会薪酬与考核委员会会议，对2010年度公司高级管理人员的工作进行 了考评。 5、与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的沟通情况 在编制公司年报过程中，何云先生认真听取了公司管理层向其汇报的生产经营情况和 重大事项的进展情况，与公司审计部门负责人、财务负责人、年审注册会计师进行了充分、 25 新疆准东石油技术股份有限公司 2011年年度报告 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 有效沟通，及时了解掌握年报审计工作安排及审计进展情况，并对年报审计工作提出了许多 建设性意见，积极督促会计师按时完成审计工作。 6、履职的其他情况 （1）未提议召开董事会； （2）未提议聘用或解聘会计师事务所； （3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （三）独立董事杨有陆履职情况 1、出席董事会、股东大会情况 会议类型 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 董事会 7 2 4 1 0否 股东大会 1 1 0 0 0否 2、发表独立意见情况 发表独立意见时间发表独立意见的事项意见类型 关于公司董事会内控自我评估报告的独立意见同意 2011年 3月 29日 关于公司累计和当期对外担保情况及关联方资金往来情况 的专项说明和独立意见 同意 关于 2010年度利润分配的独立意见同意 关于修订公司《高级管理人员薪酬与考核方案》的独立意见同意 关于 2011年预计日常关联交易及其他关联交易的独立意见同意 2011年 8月 18日 关于公司对外担保情况及控股股东、其他关联方占用公司 资金情况的专项说明及独立意见 同意 关于前期会计差错更正的独立意见同意 3、现场了解和检查、现场办公情况 2011年度，杨有陆先生利用参加董事会、股东大会的机会对公司进行了现场了解， 时常与董事、监事、高级管理层进行交流，了解公司生产经营状况，从相关媒体上了解公 司信息，并及时电话沟通，了解情况；每次董事会召开前均认真审核会议资料，如有疑问， 则以电邮的方式提出质疑和意见，且要求提供相关支持性文件及资料，并在参加会议时现 场落实。 26 新疆准东石油技术股份有限公司 2011年年度报告 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 4、在董事会各专业委员会的工作情况 杨有陆先生担任公司董事会审计委员会委员及董事会薪酬与考核委员会委员。报告期 内参加了五次董事会审计委员会会议，认真审核了公司定期报告，审议了 2010年度公司内 控自我评价报告，审查了公司内部控制制度及执行情况，对公司规范运作进行了有效的指 导和监督。参加了一次董事会薪酬与考核委员会会议，对 2010年度公司高级管理人员的工 作进行了考评。 5、与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的沟通情况 在编制公司年报过程中，杨有陆先生认真听取了公司管理层向其汇报的生产经营情况 和重大事项的进展情况，与公司审计部门负责人、财务负责人、年审注册会计师均进行了 沟通，协助督促会计师按时完成审计工作。 6、履职的其他情况 （1）未提议召开董事会； （2）未提议聘用或解聘会计师事务所； （3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 三、董事长及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的要求，依法行 使权力，履行职责，召集、主持董事会、股东大会，严格执行董事会集体决策机制，积极 落实公司执行董事会、股东大会各项决议，并督促、检查股东大会和董事会各项决议的执 行情况，确保了董事会依法正常运作；同时按时参加监管部门组织的各项学习、培训和交 流，积极推动内控体系的建设，最大限度地保证了公司独立董事和董事会秘书的知情权， 为其履行职责创造了良好的工作条件。董事长在推进董事会建设和推动内控体系建设等方 面发挥着重要的作用。 公司全体董事均能严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》以及《中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规，勤勉尽 责，认真行使股东大会授予的职权，按时出席董事会、股东大会会议，认真审议会议议案， 依法履行会议表决及决策程序，维护了公司、股东的合法权益。 报告期内，全体董事出席会议情况： 27 新疆准东石油技术股份有限公司 2011年年度报告 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 报告期内公司董事会会议召开次数 7 序 号 董事姓名职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 1秦勇董事长 7 3 4 0 0否 2常文玖董事 7 3 4 0 0否 3王金云董事 7 3 4 0 0否 4王胜新董事 7 3 4 0 0否 5石强董事 7 3 4 0 0否 6马军董事 7 2 4 1 0否 7杨有陆独立董事 7 2 4 1 0否 8唐立久独立董事 7 2 4 1 0否 9何云独立董事 7 2 4 1 0否 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与实际控制人相互独立，独立承担经营 风险和责任，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务：公司拥有独立、完整的生产经营计划、财务核算、劳动人事、物资供应 等业务体系，所有业务均由公司自主决策，自负盈亏。公司业务结构完整，独立开展业务 和制定公司发展战略，不依赖于股东或其他任何关联方。 （二）人员：公司人力资源部负责劳动、人事及工资管理，负责招聘公司生产经营人 员及员工培训、绩效管理等事项，能够自主地招聘经营管理人员和职工。公司具有独立的 员工薪酬、社会保障管理体系，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管 理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位中担任除董事、监事以外的任何职务。 （三）资产：公司资产产权明晰，生产经营场所部分为自有房产（具有房产证、土地 使用权证），部分为租赁房产，全部场所都独立于大股东。公司拥有独立的生产经营场所， 拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司设有物 资供应部，负责公司资产的采购、供应等工作，公司采购独立于实际控制人。 （四）机构：公司设有规范完整的组织机构体系，能够良好地开展生产经营活动，董 事会、监事会及各事业部、各职能部门均在其职能框架内独立运作，具有独立、规范、健 全的组织机构和法人治理机构。 28 新疆准东石油技术股份有限公司 2011年年度报告 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD （五）财务：公司财务资产部根据企业会计准则、公司财务会计制度对公司的生产经 营进行独立的财务会计核算。公司在银行独立开户，独立纳税，独立进行财务决策。 五、对高级管理人员考评及激励机制的建立、实施情况 公司董事会薪酬与考核委员会制定了《高级管理人员薪酬与考核方案》，建立了高级 管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制，公司高级管理人员实行基本 年薪和年终绩效考核相结合的薪酬制度。 年末根据公司年度经营目标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，由董事会薪酬与 考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。公司则根据绩 效考核结果兑现其绩效工资并进行奖惩。 董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行了年度述职与考评，认为：在 2011 年的工作中，公司高级管理人员均能认真履行自己的职责，经考核全部称职。按照公司《高 级管理人员薪酬与考核方案》及相关文件规定，兑现发放公司高级管理人员 2011年度绩 效工资。 29 新疆准东石油技术股份有限公司 2报告年度年110 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 第六 第六第六第六第六节 节节节节公司 公司公司公司公司内部 内部内部内部内部控制 控制控制控制控制 一、公司内部控制制度的建立、健全和执行情况 报告期内，公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内 部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的要求，制定了内控体系建设的工作方案， 系统梳理了现行管理制度、业务流程、风险管控措施，建立了科学的决策机制、有效的监 督机制和涵盖经营管理各环节规范的内部控制体系。公司的内部控制体系在完整性、合规 性、有效性等方面不存在重大缺陷。 1、内部环境控制 （1）公司的治理结构 公司遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，根据《公 司法》、《公司章程》建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结 构，形成了股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡的企业组织制度和企业运行机制。 各方独立运作，相互制约，各司其职、权责分明，努力维护上市公司与全体股东利益，确 保公司稳定、健康、持续的发展。同时，公司在《公司章程》框架下，建立了相应的《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理办公会议议事规则》等， 明确了授权范围、行使权力方式与程序，并逐年完善、修订。 （2）公司的组织机构、职责划分 公司结合实际情况，设立了证券投资部、审计监察部、行政部、财务资产部、人力资 源部、物资供应部、安全环保部、生产技术部、市场营销部，制订了相应的部门职责。公 司证券投资部和审计监察部的负责人由董事会批准任免，其它各职能部门的调整及管理人 员由经理层批准任免。各职能部门之间的职责明确、相互牵制，有效地保证了公司内部控 制制度的落实和实施。 （3）内部审计 公司审计监察部对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职 权，不受其他部门和个人的干涉。审计监察部负责人由董事会聘任，并配备了专职审计人 员，对公司及所属控股子公司的经营管理、财务状况、内控执行、项目执行等情况进行内 30 新疆准东石油技术股份有限公司 2011年年度报告 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。 （4）人力资源政策 公司实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，明确劳动关系；与公司核 心技术人员签订保密协议，防止公司商业机密泄露。建立和实施了科学的聘用、培训、考 核、奖惩和淘汰等人事管理制度以及关键岗位或掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规 定等。公司还制定了第二梯队的培养计划和实施方案，建立了科学的激励和约束机制，在 优秀员工竞升机制方面进行了新的尝试，多方位调动了公司年青员工的积极性，为公司稳 健快速成长提供人力资源保障。 （5）企业文化 公司通过十年创业发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道 德规范的企业文化体系。公司秉承“诚信创品牌，创新求卓越”的企业理念，坚持对员工、 对股东负责，对国家、对社会负责、对公司持续稳健发展负责的宗旨，利用网页和内刊及 时宣传工作一线动态，展示一线员工的风采，在加强岗位练兵的基础上，大力开展技术比 武活动。同时健全了党、工、团组织，每逢公司成立纪念日、党的生日，都组织员工举行 升旗仪式和员工宣誓，组织党员重温入党誓词；在新年、春季开工前自编自导丰富多彩的 文艺节目，以此提高公司的凝聚力。这些活动的开展，提升了公司的知名度和认知度，从 而增强企业核心竞争力，为公司发展营造了良好稳定的氛围。 2、风险评估 根据既定的发展战略目标，结合公司是为石油、天然气开采企业提供油田动态监测和 提高采收率技术服务的专业化行业特点，初步建立了风险评估机制，形成了由公司领导层、 职能部门、事业部三个层面组成的风险防范体系，落实风险管理责任，加强对各种业务环 节的风险评估和识别工作。公司将资金管理、应收帐款管理、安全生产管理、物资供应管 理、固定资产及在建工程管理等五个方面列为控制重点，由各归口职能部门或业务单位进 行风险评估与识别，按照规定的权限和程序进行决策审批。努力做到及时防范，总结并研 究可能发生的生产安全风险、经营风险、环境风险和财务风险等应对措施。 3、控制活动 公司建立的相关制度：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会战略与发展委员 31 新疆准东石油技术股份有限公司 2011年年度报告 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《募 集资金管理制度》、《对外担保制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、 《内部审计制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《总经理工作条例》等基本管 理制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。 日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖投资管理、生产管理、安全环保 管理、固定资产管理及财务管理、行政管理、人力资源、物资采购及法律事务等等整个生 产经营过程的一系列规定，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。 公司为了保证控制目的实现、确保公司的管理和运作均能得到有效的监控，保证内部 控制能在经营管理中起到至关重要的作用，在授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资 产接触和记录使用、独立稽核及电子信息系统控制等方面建立了有效的控制程序。 4、重点关注 （1）关联交易的内部控制 公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决 策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、 公开的原则，保护公司及中小股东的利益。报告期内发生的偶发性关联交易严格遵循上述 制度。 （2）对外担保的内部控制 公司制定了《对外担保管理制度》，在公司发生对外担保行为时，对担保对象、审批 权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。报告期内公司不存在任何对外担保情形。 （3）募集资金的内部控制 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存 储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。公司募集资金的存储及使用 严格依照公司《募集资金管理制度》的相关规定执行。公司审计监察部每季度对募集资金 的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。 （4）信息披露的内部控制 为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定 了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息报送制度》、《年度信息披 32 新疆准东石油技术股份有限公司 2011年年度报告 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》等 相关制度，明确规定了信息披露事务的管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的范围 和内容；信息披露的报告、传递、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理； 投资者关系活动等等。公司建立了与证券监管机构、投资者和媒体沟通的畅通渠道和有效 机制，为公司树立良好的社会公众形象打下了基础。 报告期内，公司信息披露相关制度得到有效执行，公司接待来访、网上路演等投资者 关系活动规范，确保了信息披露公开、公平、公正。 （5）公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况 公司依据《会计法》、《企业会计准则》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况 制定了各项财务管理制度，包括公司预算管理、资金管理、费用报销管理、应收款项管理、 资产管理等内控管理制度，明确了公司财务人员的岗位职责，保证了内部涉及会计工作的 各岗位权责分明、相互制约、相互监督；制定了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处 理程序，保证了会计资料的真实完整。 4、信息与沟通 公司制定了相关信息的管理制度，明确了信息的收集、编写、核签和报送的程序，在 持续优化信息管理系统的基础上，关注基础信息质量。 （1）内部信息与沟通：公司建立了《信息管理规定》，日常经营过程中，通过周生产 例会、月度经营分析会、经理办公会、安全例会、市场工作分析会等各种专题会议的渠道， 全面系统的通报公司的生产、经营、财务、市场和安全情况，有助于公司领导及时了解和 掌握生产经营动态。同时公司还建立了《重大信息内部报告制度》，明确了内部重大信息 的传递、归集程序，确保公司信息能得到有效管理，并及时、真实、准确、完整地披露。 通过建立良好的内部控制结构，合理的区域、部门划分，形成了高速、有效的信息沟通体 系，能及时、准确的传递信息。 （2）外部信息与沟通：公司建立了《信息披露管理制度》，设置专门部门，指派专人 负责投资者关系、信息披露工作和与监管部门的沟通工作，保证了公司信息披露及时、准 确、完整。 5、内部监督 公司依法设立了监事会、董事会审计委员会、审计监察部等机构，负责公司内部监督 33 新疆准东石油技术股份有限公司 2011年年度报告 XINJIANG ZHUNDONGPETRO TECH CO., LTD 工作。公司监事会对股东大会负责，负责对董事长、总经理及其他高管人员的履职情形及 公司依法运作情况进行监督。公司董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通监 督和核查工作，确保董事会对经理层实现有效监督。审计监察部负责对公司、各子公司的 财务收支等经济活动进行审计、监督。 报告期内，监事会对公司的定期报告、关联交易、内控评价报告等重大事项进行了核 查并发表了意见；董事会审计委员会通过定期召开会议，听取公司审计监察部汇报、实地 考察、调研等方式对公司内部控制情况尤其是财务控制情况进行了核查；公司审计监察部 对公司财务收支、经营活动、重大招投标、关联交易行为、各子公司和部门内部控制制度执 行情况进行定期和不定期的审计，并对关键部门进行了抽查，认真履行了内部审计的职责。 二、内部控制的自我评价 1、董事会对内部控制的自我评价 公司董事会对公司内部控制进行了自我评价，认为：公司现行的内部控制制度基本完 整、合理、有效，各项制度基本能够适应公司目前管理的要求及公司发展的需要，未发现 公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，执 行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。 2、监事会对公司内部控制自我评价的审核意见 监事会对公司内部控制自我评价进行了审核，认为：公司现行的内部控制体系完整、 合理、有效，各项制度均得到了充分有效的执行，不断修订和完善的现行管理制度，能够 适应公司的发展需要，能够保证公司经营活动的有序开展。 3、独立董事对公司内部控制自我评价的审核意见 独立董事对公司内部控制自我评价发表意见认为：公司建立了较为完善的内部控制制 度体系并能得到有效的执行，能够适应企业的经营管理的需要，保证公司经营活动有序开 展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，公司内部控制的自我评价报告 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 独立董事对本公司内部控制自我评价的独立意见刊载于 2012年 3月 30日的巨潮资讯网。 4、立信会计师事务所对公司内部控制自我评价的鉴证意见（未完）  |