[年报]博云新材：2011年年度报告
湖南博云新材料股份有限公司 HUNAN BOYUN NEW MATERIALS CO.,LTD 2011年年度报告 股票简称：博云新材 股票代码： 002297 披露日期：2012年 3月 30日 重要提示 1. 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及 连带责任。 2.没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法 保证或存在异议。 3．公司审议本报告的第四届董事会第十一次会议应出席会议董事 9人，除独立董事谢 科范因公事委托独立董事郭平先生代其参会外，其他董事均亲自出席了本次董事会会议。 4．天职国际会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的天职湘 SJ[2012]218号审计报告。 5. 公司负责人蒋辉珍、主管会计工作负责人石伟及会计机构负责人 (会计主管人员)宋艳 涛声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 董事长签署：蒋辉珍 湖南博云新材料股份有限公司 二 0一二年三月三十日 目录 第一节公司基本情况简介 .................................. ................... ...............4 第二节会计数据和业务数据摘要 ............................. ............ ...............5 第三节股本变动及股东情况 ..................................................................8. 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................13 第五节公司治理结构 .............................................................................19 第六节内部控制 .....................................................................................25 第七节股东大会情况简介 .....................................................................30 第八节董事会报告 .................................................................................31 第九节监事会报告 .................................................................................57 第十节重要事项 .....................................................................................59 第十一节财务报告 .................................................................................68 第十二节备查文件目录 ........................................................................145 第一节公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：湖南博云新材料股份有限公司 英文名称：HUNAN BOYUN NEW MATERIALS CO.,LTD 中文简称：博云新材 英文简称：BOYUN NEW MATERIALS 二、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：博云新材 股票代码：002297 三、公司法定代表人：蒋辉珍 四、公司注册地址：长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓松路 500号 办公地址：长沙市岳麓区雷锋大道346号 邮政编码：410205 互联网网址：www.hnboyun.com.cn 电子信箱：hnboyun@hnboyun.com.cn 五、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书证券事务代表 姓名郭超贤程秋平 联系地址湖南省长沙市岳麓区雷锋大道 346号湖南省长沙市岳麓区雷锋大道 346号 电话 0731-85302297 0731-85302297 传真 0731-88122777 0731-88122777 电子信箱 hnboyun@hnboyun.com.cn hnboyun@hnboyun.com.cn 六、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001年 公司最近一次变更注册登记日期：2010年8月19日 公司注册登记地点：湖南省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：430000000017678 税务登记证号：430104183898967 组织机构代码证号：18389896-7 公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市海淀区车庄乙 19号 208-210室 签字会计师姓名：李晓阳曾春卫 八、公司的历史沿革 （一）经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]839号文核准本，公司于 2009年 9月 29日首次向社会公开发行 2,700万股人民币普通股，公开发行后，公司总股本由 8,000万股 变更为 10,700万股。注册登记日期： 2009年 11月 11日注册登记地点：湖南省工商行政管 理局。 （二）2010年 5月 17日，公司依据 2009年年度股东大会决议实施了 2009年度权益分 配方案，即以公司现有总股本 107,000,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 4.5股，派 0.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5.5股。本次权益分派方案 实施后，公司总股本由 107,000,000股增至 214,000,000股。注册登记日期：2010年 8月 19 日注册登记地点：湖南省工商行政管理局。 第二节会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011年 2010年本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 298,083,187.28 218,095,683.61 36.68% 172,706,842.84 营业利润（元） 41,570,179.01 30,664,331.87 35.57% 20,836,585.69 利润总额（元） 44,518,454.96 32,506,700.61 36.95% 31,427,957.57 归属于上市公司股 东的净利润（元） 36,366,876.12 25,868,932.65 40.58% 25,841,285.11 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 35,627,918.22 24,264,383.28 46.83% 15,800,286.97 经营活动产生的现 46,658,536.92 19,310,880.88 141.62% 21,162,953.01 金流量净额（元） 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 990,694,250.06 825,207,638.79 20.05% 721,922,395.26 负债总额（元） 345,259,215.23 219,586,069.04 57.23% 149,561,289.01 归属于上市公司股 东的所有者权益 （元） 594,548,658.32 558,424,049.31 6.47% 537,905,116.66 总股本（股） 214,000,000.00 214,000,000.00 0.00% 107,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元 /股） 0.1699 0.12 41.58% 0.15 稀释每股收益（元 /股） 0.1699 0.12 41.58% 0.15 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元 /股） 0.1665 0.11 51.36% 0.09 加权平均净资产收益率 （％） 6.31% 4.72% 1.59% 7.97% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（％） 6.18% 4.43% 1.75% 4.87% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元 /股） 0.22 0.09 144.44% 0.20 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的每 股净资产（元 /股） 2.78 2.61 6.51% 5.03 资产负债率（％） 34.85% 26.61% 8.24% 20.72% 三、根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收 益的计算及披露》要求，净资产收益率及每股收益计算如下： 报告期利润 2011年度 2010年度 加权平均净 资产收益率 每股收益加权平均 净资产收 益率 每股收益 基本稀释基本稀释 归属于公司普通股股东的净 利润 6.31% 0.17 0.17 4.72% 0.12 0.12 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 6.18% 0.17 0.17 4.43% 0.11 0.11 四、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 98,707.60 -225,590.79 -93,529.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 2,763,759.84 2,683,278.78 10,818,500.98 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 68,185.73 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 17,622.78 -615,319.25 -133,600.10 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,003,025.67 其他符合非经常 性损益定义的损 益项目金额 -2,003,025.67元， 为本公司本期将 预期不会为公司 带来经济利益的 资本化开发支出 项目余额一次性 计入损益金额。 0.00 0.00 所得税影响额 55,358.98 -170,080.16 -220,636.67 少数股东权益影响额 -261,651.36 -67,739.21 -329,737.07 合计 738,957.90 - 1,604,549.37 10,040,998.14 第三节股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（ +，-）本次变动后 数量比例 发行新 股 送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一、有限售条件股 份 80,186,000 37.47% -600,000 -600,000 79,586,000 37.19% 1、国家持股 2、国有法人持股 69,248,000 32.36% 69,248,000 32.36% 3、其他内资持股 9,938,000 4.64% 9,938,000 4.64% 其中：境内非国 有法人持股 0 境内自然人 持股 9,938,000 4.64% 9,938,000 4.64% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 1,000,000 0.47% -600,000 -600,000 400,000 0.19% 二、无限售条件股 份 133,814,000 62.53% 600,000 600,000 134,414,000 62.81% 1、人民币普通股 133,814,000 62.53% 600,000 600,000 134,414,000 62.81% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 214,000,000 100.00% 214,000,000 100.00% 注：本年度股份变动系报告期内董事持有的限售股份解锁上市流通所致。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 中南大学粉末 冶金工程研究 中心有限公司 37,212,718 0 0 37,212,718首发承诺 2014-9-29 湖南湘投高科 技创业投资有 限公司 28,724,198 0 0 28,724,198首发承诺 2014-9-29 熊翔 5,296,000 0 0 5,296,000首发承诺 2012-9-29 全国社会保障 基金理事会转 持三户 3,311,084 0 0 3,311,084首发承诺 2014-9-29 蒋辉珍 1,000,000 0 0 1,000,000首发承诺 2012-9-29 蔡神元 400,000 400,000 0 0高管锁定 2011-9-3 郭超贤 800,000 0 0 800,000首发承诺 2012-9-29 石伟 610,000 0 0 610,000首发承诺 2012-9-29 张红波 610,000 0 0 610,000首发承诺 2012-9-29 易茂中 610,000 0 0 610,000首发承诺 2012-9-29 姚萍屏 542,000 0 0 542,000首发承诺 2012-9-29 刘伯威 470,000 0 0 470,000首发承诺 2012-9-29 杨晓明 300,000 100,000 0 200,000高管锁定 2012-6-5 谢暄 300,000 100,000 0 200,000高管锁定 2012-6-5 合计 80,186,000 600,000 0 79,586,000－－ 二、股票发行与上市情况 （一）经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]839号文核准本，公司于 2009年9月29 日首次向社会公开发行2,700万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价格为10.80元/股； 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配 售540万股，网上定价发行为2,160万股。 经深圳证券交易所《关于湖南博云新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上[2009]98号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股 票简称“博云新材”，股票代码“002297”；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,160万股股票 于2009年9月29日起上市交易，其余向询价对象配售的 540万股限售三个月，于 2009年12月29 日上市交易。 （二）根据公司 2009年年度股东大会审议通过的公司《 2009年度利润分配方案》，即 以公司现有总股本107,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股4.5股，派0.5元人民币 现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.5股。该方案已于2010年5月17日实施 完毕，本次送（转增）完成后，公司总股本由107,000,000股增至214,000,000股。 （三）发行前股东对所持股份锁定的承诺： 本公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司及股东湖南湘投高科技创业 投资有限公司承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起六十个月内，不转让或者委托 他人管理本单位已经直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东蒋辉珍、熊翔、易茂中、石伟、张红波、郭超贤作为本公司董事和（或）高 管承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三年内不转让或者委托他人管理已经持有 的公司股份，也不由公司回收购该部分股份；所有担任本公司董事、监事、高级管理人员的 股东承诺：本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十 五，申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本 公司股票总数的比例不超过百分之五十。 本公司股东刘伯威、姚萍屏作为本公司核心技术人员承诺：自公司股票在深圳证券交易 所上市交易起三年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部 分股份。 （四）公司无内部职工股。 三、报告期末公司股东和实际控制人情况 （一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况 单位：股 2011年末股东总数 28,611 本年度报告公布日前一个月末股 东总数 29,460 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例（ %）持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 中南大学粉末冶金工程研 究中心有限公司 国有法人 17.39% 37,212,718 37,212,718 0 湖南湘投高科技创业投资 有限公司 国有法人 13.42% 28,724,198 28,724,198 0 中国航空器材集团公司国有法人 9.26% 19,820,306 0 0 广州科技创业投资有限公 司 国有法人 2.49% 5,336,236 0 0 熊翔境内自然人 2.47% 5,296,000 5,296,000 0 浏阳市信用投资有限公司国有法人 2.35% 5,027,000 0 0 全国社会保障基金理事会 转持三户 国有法人 2.30% 4,912,508 3,311,084 0 中国银行－华泰柏瑞盛世 中国股票型开放式证券投 资基金 境内非国有法 人 2.04% 4,362,718 0 0 邦信资产管理有限公司国有法人 1.36% 2,916,100 0 0 蒋辉珍境内自然人 0.47% 1,000,000 1,000,000 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 中国航空器材集团公司 19,820,306人民币普通股 广州科技创业投资有限公司 5,336,236人民币普通股 浏阳市信用投资有限公司 5,027,000人民币普通股 中国银行－华泰柏瑞盛世中国股票型开 放式证券投资基金 4,362,718人民币普通股 邦信资产管理有限公司 2,916,100人民币普通股 全国社会保障基金理事会转持三户 1,601,424人民币普通股 吴小瀚 819,309人民币普通股 中国银行-招商行业领先股票型证券投资 基金 600,000人民币普通股 唐玉 560,884人民币普通股 中国银行-金鹰行业优势股票型证券投资 基金 493,831人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 公司未知前 10名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行 动人。 （二）控股股东及实际控制人介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 2、控股股东情况简介 控股股东名称：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 法人代表：蒋辉珍 注册资本：20000万 注册地址：长沙市高新开发区谷苑路 166号研发办公楼 101二楼 205号 成立日期：2001年 2月 9日 组织机构代码：72252832-5 主营业务：主要从事现代高性能粉末冶金新技术、新产品的开发研究。 3、实际控制人情况简介 实际控制人名称：中南大学 粉末冶金研究中心为中南大学资产经营有限公司的全资企业，中南大学资产经营有限公 司为中南大学的全资子公司，因此，中南大学是发行人的实际控制人。 中南大学是一所学科齐全、工学和医学见长、具有优良办学传统的教育部直属全国重点 大学，是国家 “985工程”部省重点共建的高校，也是首批进入国家 “211工程”重点建设的高校。 学校现有博士学位授权学科142个，博士学位授权一级学科17个，博士后科研流动站22个。 拥有国家重点实验室和国家工程研究中心4个。现有中国科学院院士 3人，中国工程院院士 12 人，博士生导师485人，教授及其他正高职称人员1,158人。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5、其他持股10%以上的法人股东情况 公司第二大股东湖南湘投高科技创业投资有限公司，持有公司 13.42%的股份，是公司控 股股东的一致行动人，为国有法人股。 法定代表人：程鑫 成立日期：2000年 2月 23日 注册资本：10亿元 经营范围：高新技术项目投资及资本经营:投资咨询,投资管理及投资业务代理 第四节董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性别年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变 动 原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元）（税 前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 蒋辉珍董事长男 63 2010年 12月 06日 2013年 12月 05日 1,000,000 1,000,000 无 21.00 否 易茂中 副董事长、总 裁 男 50 2010年 12月 06日 2013年 12月 05日 610,000 610,000 无 20.90 否 刘文胜董事男 45 2010年 12月 06日 2013年 12月 05日 0 0无 0.00 是 肖怀中董事男 44 2010年 12月 06日 2013年 12月 05日 0 0无 0.00 是 何正春董事男 43 2010年 12月 06日 2013年 12月 05日 0 0无 0.00 是 王铁董事男 45 2010年 12月 06日 2013年 12月 05日 0 0无 0.00 是 谢科范独立董事男 49 2010年 12月 06日 2013年 12月 05日 0 0无 3.00 否 郭平独立董事男 49 2010年 12月 06日 2013年 12月 05日 0 0无 3.00 否 肖加余独立董事男 56 2010年 12月 06日 2013年 12月 05日 0 0无 3.00 否 王勇监事会主席女 39 2010年 12月 06日 2013年 12月 05日 0 0无 0.00 是 杨静监事女 38 2010年 12月 06日 2013年 12月 05日 0 0无 0.00 是 左劲旅监事男 43 2010年 12月 06日 2013年 12月 05日 0 0无 4.90 否 张红波 副总裁、总工 程师 男 48 2010年 12月 06日 2013年 12月 05日 610,000 610,000 无 18.00 否 石伟 副总裁、财务 总监 男 49 2010年 12月 06日 2013年 12月 05日 610,000 610,000 无 16.90 否 郭超贤 副总裁、董事 会秘书 男 46 2010年 12月 06日 2013年 12月 05日 800,000 800,000 无 16.90 否 姚萍屏副总裁男 43 2010年 12月 06日 2013年 12月 05日 542,000 542,000 无 16.90 否 合计 -----4,172,000 4,172,000 -124.50 - 报告期内公司董事、监事、高级管理人员薪酬根据所在岗位的岗位工资标准结合绩效考 核办法确定； 独立董事津贴为 3万元/年，每年以现金形式一次性发放，其履行职务发生的差旅费、 办公费等费用由公司承担。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员 蒋辉珍：董事长，中国籍，男， 1949年出生，毕业于中南大学特冶系毕业，大学本科学 历，研究员，中共党员。 蒋辉珍先生长期从事科学研究、管理工作，在高性能磁性材料、碳化硼材料、高性能飞 机刹车材料等方面的研究和技术开发中做出过突出贡献，并对企业管理和产业发展具有丰富 的经验。历任公司第二届、第三届董事会董事、董事长。现任粉末冶金国家工程研究中心副 主任，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司董事长。 易茂中：副董事长、总裁，中国籍，男， 1962年出生，毕业于中南大学材料系，博士（后）， 教授、博士生导师，中共党员。 易茂中先生主要从事C/C复合材料、材料摩擦学和材料表面工程方面的研究开发，获7 项国家和省部级科技成果奖，其中，“高性能炭/炭航空制动材料的制备技术”获国家技术发 明一等奖，是 2005年博士后制度20周年国家首批表彰的全国优秀博士后，享受国务院政府特 殊津贴，先后被选为原机械工业部、原中国有色金属工业总公司跨世纪学术带头人、湖南省 学术带头人。历任公司第二届、第三届董事会董事，公司常务副总经理，执行总经理。 刘文胜：董事，中国籍，男，1967年出生，博士，教授，博士生导师，中共党员。 刘文胜先生长期从事航空制动系统、钛铝合金、无铅焊料和难熔合金材料的研究工作。 作为项目执行负责人之一，承担了国防科工委国债技改项目“军用钨基高比重合金生产线”、 “轻质高强结构材料国防科技重点实验室”的立项和建设工作；作为项目负责人承担了国家 “863”高技术研究计划重点项目，国家自然科学基金项目，国防军工配套项目，国防基础科 研项目，国际合作项目及省部级项目等近 10项，并取得了较好的研究成果，得到了同行专家 的一致好评。在国内外知名刊物上公开发表学术论文30余篇，其中被EI收录18篇，被SCI收 录11篇，申请国家发明专利5项，出版专著1部，获省部级科技进步一等奖2项。现任中南大 学粉末冶金研究院党委书记兼副院长，粉末冶金国家工程中心副主任，长沙鑫航机轮刹车有 限公司董事长，中国材料研究学会青年委员会常务理事、副秘书长，湖南省金属学会粉末冶 金专业委员会副秘书长，中国航空学会理事。 肖怀中：董事，中国籍，男，1968年出生，毕业于空军工程学院，工学学士，工程师， 中共党员。 肖怀中先生历任湖南省经济建设投资公司投资二部副经理，中科软件集团公司总经理。 现任湖南湘投高科技创业投资有限公司副总经理。 何正春：董事，中国籍，男， 1969年出生，毕业于武汉大学经济系，硕士研究生，高级 经济师。 何正春先生历任中国汽车工业进出口湖南公司进出口业务部业务员、副经理，中孟 ZBF 轴承合资公司中方负责人，君安证券长沙分公司投资部助理，湖南湘投沅陵高滩发电有限责 任公司财务部经理、财务总监。现任湖南湘投高科技创业投资有限公司副总经理。 王铁：董事，中国籍，男，1967年出生，硕士研究生，高级工程师，中共党员。 王铁先生历任中国民航总局航空器适航中心工程师，中国民航总局航空安全技术中心工 程师，中国航空器材集团公司北京凯兰航空技术有限公司综合服务部经理、总经理助理，中 国航空器材集团公司规划管理部总经理助理、副总经理，中国航空器材集团公司企业管理部 副总经理（主持工作）、总经理。现任中国航空器材集团公司人力资源部总经理。 谢科范：独立董事，中国籍，男， 1963年出生，毕业于南开大学控制理论专业，留日博 士后，教授，博士生导师。 谢科范先生的主要研究领域为技术创新管理与企业风险管理。现任武汉理工大学管理学 院副院长、中国科学与科技政策研究会理事、中国机械工程学会管理学会常务理事、湖北省 青年科协理事，湖北省科学学与科技政策研究会理事长、九届湖北省政协委员、武汉理工大 学国际处处长。 郭平：独立董事，中国籍，男， 1963年出生，毕业于湖南财经学院财政学专业，博士、 教授，博士生导师、中共党员。 郭平先生现任中国财政学会理事、湖南省财政学会理事、湖南省城市经济研究会理事、 湖南省国际税收研究会理事、湖南大学政府财务管理咨询研究中心主任、湖南大学经济与贸 易学院党委书记兼副院长。兼任金鹰基金管理有限公司独立董事。 肖加余：独立董事，中国籍，男， 1956年出生，博士，教授，博士生导师，中共党员。 肖加余先生作为国防科技大学材料科学与工程学科带头人，在聚合物复合材料装备构件 设计、成型与修复专业方向有较深造诣。曾在法国学习工作 6年，主要从事复合材料的长期 行为研究，与法国宇航公司（Aérospatiale）合作研究幻影 2000系列飞机机翼结构材料的性 能预测。先后承担了 863-航天航空领域、863-新材料领域、装备预先研究、装备预研基金、 军工外协等类项目，以及湖南省科技攻关项目、湖南省科技重大专项子项、湖南省内高新企 业委托协作项目等。获市级科技进步二等奖 1项；军队科技进步二等奖 5项；湖南省科技进 步二等奖 1项，湖南省科技进步一等奖 1项。历任航天与材料工程学院副院长兼国防科技重 点实验室主任，参与湖南省 “九五”、“十五”、“十一五”科技发展规划制订工作并重点参与其 中的新材料科技发展规划制订。现任湖南省自然科学基金委员会委员、湖南省复合材料工程 技术研究中心主任、湖南省新材料产业协会专家委员会副主任；湖南省发改委战略性新兴产 业新材料专项规划编制专家组组长，为省委省政府出台的若干高新技术产业政策，提供了有 益的咨询。 2、监事会成员 王勇：监事会主席，中国籍，女， 1973年出生，毕业于湖南大学会计学院会计学专业， 大学本科学历，注册会计师、律师。 王勇女士先后在湖南省送变电建设公司、湖南英特有限责任会计师事务所、长沙金凤滩 高科技有限责任公司等公司工作，现任浏阳市信用投资有限公司董事、总经理。 杨静：监事，中国籍，女，1974年出生，大学本科学历，中共党员，会计师。 杨静女士历任沈阳市城建局排水处会计员，沈阳市城建局绿化处会计，中鹏会计师事务 所审计项目经理，中国航空器材集团公司财务会计部财务主管，中国航空器材集团公司审计 监察部审计经理，中国航空器材集团公司财务会计部委派凯兰公司财务经理，中国航空器材 集团公司财务会计部总经理助理，现任中国航空器材集团公司财务会计部副总经理。 左劲旅：职工监事，中国籍，男，1969年出生，毕业于湖南大学无机非金属材料专业， 硕士，高级工程师职称。 左劲旅先生现任职于公司研发中心，在技术上负责多种型号导弹用的C/C复合材料的研 制、开发，其中已有四个型号转入批生产，作为技术骨干参与两项国家 “863”军工重点课题。 3、高级管理人员 易茂中：总裁，简历详见本节董事简历。 张红波：副总裁、总工程师，中国籍，男，1964年出生，博士，研究员，博士生导师。 张红波先生1985年湖南大学炭素材料专业本科毕业，1988年湖南大学无机非金属材料专 业硕士毕业，1998年湖南大学材料学专业博士毕业。1988年～1998年湖南大学化学化工学院、 材料科学与工程学院从事教学和炭纤维及其复合材料的研究开发工作，任助教、讲师、副教 授；1999年至今，中南大学粉末冶金研究院、湖南博云新材料股份有限公司从事高性能炭材 料研究开发和管理工作，任研究员、总质量师、总工程师、副总经理。获4项国家和部省级 科技成果奖，其中，“高性能炭/炭航空制动材料的制备技术”获国家技术发明奖一等奖（排 名第五）；“高模量炭纤维连续长丝及其新型石墨化处理设备”获湖南省科技进步奖一等奖（排 名第三），2004年起任公司副总经理兼总工程师。 石伟：副总裁、财务总监，中国籍，男， 1963年出生，硕士研究生，中共党员，高级 经济师。 石伟先生历任南方航空机械公司财务处副科长、科长、副处长、处长、副总会计师、副 总经理兼总会计师，河北华玉股份有限公司副总经理，2003年起任公司副总经理。 姚萍屏：副总裁，中国籍，男，1969年出生，硕士研究生，教授，硕士生导师。 姚萍屏先生长期从事粉末冶金摩擦材料、半金属摩擦材料及炭/炭复合摩擦材料及高性 能粉末冶金材料的研究、开发及生产管理工作。近五年来，先后主持完成了波音 737-300/500 型、737-600/700/800/900型飞机刹车副研究项目（获得民航总局颁发的5项PMA证书并批量 产）；主持完成了某军飞机刹车副的攻关项目，获得设计定型；主持完成了国家 “十五”攻关 任务“高性能粉末冶金摩擦材料”，现任中国机械工程学会摩擦学分会理事、中国机械工程学 会摩擦、磨损、耐磨材料及技术专业委员会副主任委员兼秘书长、全国青年摩擦学工作委员 会副主任委员，公司副总工程师、粉末冶金飞机刹车副研发工作负责人。 郭超贤：副总裁、董事会秘书，中国籍，男， 1966年出生，硕士研究生，中共党员，高 级经济师。 郭超贤先生历任中南大学讲师，湖南银洲公司证券部经理，长沙中联重工科技发展股份 有限公司证券投资部经理，袁隆平农业高科技股份有限公司安徽公司副总经理，公司第二届、 第三届董事会秘书兼财务总监、副总经理。 （三）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 报告期内无董事、监事、高级管理人员的变动情况。 二、员工情况 截止报告期末，本公司及控股子公司共有员工679人，不存在需公司承担费用的离退休 人员。具体构成如下表所示： （一）专业结构 专业分工人数占员工总数比例（ %） 生产人员 380 55．96 技术人员 106 15.61 营销人员 38 5.60 管理人员 109 16.05 财务人员 16 2.36 其他 30 4.42 合计 679 100 （二）受教育程度 受教育程度人数占员工总数比例（ %） 博士以上 9 1.32 硕士学历 32 4.71 本科学历 99 14.58 专科及以下学历 539 79.38 合计 679 100 （三）年龄分布 年龄区间人数占员工总数的比例（ %） 30岁以下 291 42.86 31-40岁 203 29.90 40-50岁 137 20.18 51岁以上 48 7.07 合计 679 100 第五节公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立了较为完备的公司治理及内部控制的 各项规章制度，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，及时对规章制度进行修订 和完善。 截止报告期末，公司先后修订和制定的制度如下表列示： 制度名称公开信息披露情况 内幕信息知情人登记管理制度详见 2011年 12月 15日刊登在公司指定信息披露媒体 巨潮资讯网上的全文 信息披露管理办法详见 2011年 9月 29日刊登在公司指定信息披露媒体 巨潮资讯网上的全文内部审计制度 关联交易管理办法 控股子公司管理办法 募集资金管理办法 重大投资及财务决策制度 重大信息内部报告制度 特定对象调研采访接待工作管理制度详见 2011年 8月 27日刊登在公司指定信息披露媒体 巨潮资讯网上的全文 总裁工作细则详见 2010年 12月 7日刊登在公司指定信息披露媒体 巨潮资讯网上的全文高级管理人员薪酬激励管理办法 年报信息披露重大差错责任追究制度详见 2010年 6月 8日刊登在公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网上的全文 内幕信息知情人管理制度详见 2010年 4月 2日刊登在公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网上的全文外部信息使用人管理制度 审计委员会年报工作规程详见 2010年 3月 18日刊登在公司指定信息披露媒体 巨潮资讯网上的全文 股东大会议事规则详见 2009年 12月 2日刊登在公司指定信息披露媒体 巨潮资讯网上的全文对外担保制度 截至报告期末，本公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范 性文件的要求。在今后的工作中，公司将按照法律、行政法规及证券交易所的要求，结合 公司的发展，规范运作，维护股东的合法权益，完善公司的治理结构。 （一）关于股东与股东大会 公司根据《上市公司股东大会规则》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》召集、 召开股东大会，聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，能够平等对待所有股东，特 别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 （二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、财务和机构方面独立于控 股股东，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。公司控股股东对公司依法通过股东 大会行使出资人的权利，严格规范自已的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决 策及生产经营活动。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事：公司现任董事共9人，其中独立 董事三名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章 程》等的要求。董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等规定召集召开董事会 会议和股东大会会议，执行股东大会决议；全体董事能够依据《公司章程》、《董事会议事 规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等制度开展工作，按时出席董事会和股东 大会，积极参加相关知识的培训，勤勉尽职地履行自身应尽的职责。 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提 名四个专门委员会，对董事会负责。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举监事：公司现任监事共三名，其中一名 是职工代表监事，监事会的人数及构成符合法律法规和《公司章程》等要求。监事会严格按 照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定召集召开监事会会议；全体监事认真履行自己 的职责，对公司财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维 护公司及股东的合法利益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效考核标准和激励 约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于内部审计制度 公司已设置内部审计部门，建立内部审计制度，对公司财务管理、内部控制制度建立和 执行情况进行内部审计监督。并聘任了专职内审部负责人，对公司的日常运作进行有效的内 部控制。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视和相关利益者的合作，努力实现股东、 员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 （八）关于信息披露与透明度 公司严格按照相关法律、法规、规章制度对上市公司信息披露的规定，按真实性、准确 性、完整性、及时性的要求披露公司信息，并已指定《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保 公司所有股东能够以平等的机会获得信息。报告期内，公司修订了《内幕信息知情人登记管 理制度》，进一步完善公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平 原则，保护广大投资者的合法权益。 （九）关于投资者关系管理 上市以来公司很重视投者关系的管理工作，除勤勉、诚信履行信息披露义务外，董事长、 总裁、董事会秘书还认真接待投资者、新闻媒体的咨询和现场调研；在公司网站上还设立了 “投资者关系”栏目，建立“投资者关系互动平台”；证券部作为专门的投资者关系管理机构， 严格做好与各股东、投资者的联系和沟通，充分保证广大投资者的知情权，维护其合法权益。 2011年3月7日下午，公司通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行了 2010年度 业绩说明会，董事长、独立董事、总裁、董事会秘书、财务总监、保荐代表人就公司 2010 年度业绩、募集资金项目的进展情况、公司的未来规划以及其他投资者关心的问题，与投 资者开展了良好的沟通。 （十）相关治理活动 根据深圳证券交易所2011年8月23日发布的《关于开展 “加强中小企业板上市公司内控规 则落实”专项活动的通知》要求，董事会对照深交所有关内部控制的相关规则，依据公司自 身实际情况，认真核查了公司内部控制制度的制定和运行情况，并比照《中小企业板上市公 司内控规则落实自查表》对内部控制制度的执行情况进行了梳理，形成了整改方案并在规定 时间内完成整改工作。 整改项目：上市6个月内未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委 托代办股份转让协议》。 整改措施：根据《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》 及《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》的内容，尽快海通证券股份有限公司签署 《委托代办股份转让协议》。 整改时间：2011年11月10日前 整改责任人：董事会秘书 本事项已于承诺整改时间内完成。 二、公司董事履行职责情况 （一）公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司董 事行为指引》及《公司章程》等法律法规的要求，诚实守信，积极履行董事职责，严格遵守 董事行为规范。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严 格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，谨慎决策，切实保护公司和投资者的利益。 同时还积极参加中国证监会等监管机构组织的上市公司董事、监事、高级管理人员的培训学 习，熟悉有关法律法规，提高规范运作水平。 2011年度公司董事会根据中国证券监督委员会 湖南监管局《关于加强辖区上市公司 2011年内部培训工作的通知》的文件精神，制定了相关 培训任务，公司董监高成员认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司董事行为指引》和《公司章程》的规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会 议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，督促执 行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。 （三）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规、《公司章程》等规定勤勉诚信地履行 职责，积极出席历次董事会会议和股东大会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的看法 及观点，做出独立、公正的判断。公司独立董事还十分关注公司的生产经营和依法运作情况， 并从各自己的专业角度为公司的经营、发展提出有益的意见和建议，对董事会的科学决策及 公司的良性发展提出自已的看法。2011年独立董事严格按照规定对公司的重大事项发表独立 意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内，独立董事对公 司董事会审议事项及其他事项未提出过异议。独立董事发表独立意见情况如下： 发表独立意见事项 发表独立意见时 间 发表独立意见类型 郭平谢科范肖加余 关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见同意同意同意 关于2010年度公司关联方占用资金情况及对外担 保情况的独立意见 同意同意同意 关于2010年度公司日常关联交易的独立意见同意同意同意 关于2010年度募集资金管理和使用情况的独立意 见 2011年2月24日 同意同意同意 关于公司续聘 2011年度审计机构的独立意见同意同意同意 关于董事会未提出现金分配预案的独立意见 同意同意同意 关于调整募集资金投向项目投资计划的独立意见 2011年3月21日同意同意同意 关于2011年半年度控股股东及其他关联方占用公 司资金、公司对外担保情况的独立意见 2011年8月25日同意同意同意 （四）董事出席董事会会议情况 董事姓名具体职务 应出席次 数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 蒋辉珍董事长 8 2 6 0 0否 易茂中副董事长 8 2 6 0 0否 刘文胜董事 8 2 6 0 0否 肖怀中董事 8 2 6 0 0否 何正春董事 8 2 6 0 0否 王铁董事 8 2 6 1 0否 谢科范独立董事 8 2 6 0 0否 郭平独立董事 8 2 6 0 0否 肖加余独立董事 8 2 6 0 0否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业 务及自主经营能力。 业务方面：本公司拥有独立的采购、生产和销售系统，业务结构完整，自主独立经营。 控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形； 人员方面：公司在劳动、人事等各方面均独立于控股股东。公司董事、监事、高级管理 人员均系依照《公司法》和《公司章程》规定的程序，通过选举或聘任产生。总裁、副总裁、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬； 资产方面：公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立 的科研、生产和配套设施的资产产权；拥有独立的工业产权、商标、专利技术等无形资产。 机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，公司董事会、监事会及其它内部机构与控 股股东及其职能部门各完全独立运作。办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在混 合经营、合署办公的情况。 财务方面：公司有独立的财务会计部门和财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，独立核算，独立在银行开户，独立纳税，不存在控股股东干预公司财务的情 况。 四、高级管理人员的考评及激励情况 公司制定的《高级管理人员薪酬管理办法》对高级管理人员的薪酬构成、绩效评价标准 及激励约束机制进行了规定。报告期内公司高级管理人员实行基本工资与年终绩效奖金相结 合的薪酬构成，并严格按照《高级管理人员薪酬管理办法》执行。今后公司将根据实际情况 不断完善绩效评价标准与激励约束机制。公司尚未实施股权激励措施。 第六节内部控制 公司根据《公司法》、《证券法》、财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关 法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，不断完善公司内部控制的组织架构和相关 制度，建立了规范的法人治理机构，确保股东大会、董事会、监事会、公司管理层等机构的 规范运作，有效防范了经营决策及管理风险，维护了投资者和公司利益。 公司内部控制制度在生产经营各层面和各环节中得到了有效执行，并及时补充、修改和 完善，有效保证了公司生产经营任务和各项工作计划的顺利完成。公司将持续完善内部控制 制度和内部控制结构，提高科学决策能力和风险防范能力。 一、内部控制制度的建立和健全情况 (一)销货及收款环节的控制 本公司制订了《销售与收款内部控制规程》和合适的销售政策，明确了年度销售目标、 合同评审原则、定价原则、结算办法；建立了《客户信用管理规程》、《应收账款管理规程》 等，确定了客户信用评价、赊销额度和期限、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务 的机构和人员的职责权限等，并对销售及收款作出了明确规定，收款责任一律落实到销售人 员，并将销售货款回收率与销售人员的业务费的考核相联系。公司还逐步建立健全了产品退 货手续，加强了与客户的对账工作，使公司的债权安全性得到保障。 （二）采购及付款环节的控制 本公司已设立了采购与付款业务的机构和岗位。公司制订并完善了《物质采购管理规 程》、《招议标管理规程》等制度，对物资储备、采购计划、物资采购、仓库验收、保管和发 放、呆滞物资处理等方面做出明确规定，公司通常以招投标方式采购，采购时本着“比质比 价”的原则，杜绝劣质物资进仓库。本公司还通过建立《采购与付款内部控制规程》，以规范 存货的请购、审批、采购和验收程序，规定应付账款和预付账款支付的手续及审批权限。 （三）固定资产管理环节的控制 本公司已建立固定资产管理的岗位责任制度，制订《固定资产管理规程》、《工程项目管 理规程》对实物资产的验收入库、保管及处置等关键环节进行控制，采取职责分工、实物定 期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施以防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和 重大流失。 （四）货币资金管理环节的控制 本公司已建立货币资金管理的岗位责任制度，制订《资金管理规程》、对货币资金收发 手续的关键环节进行控制，采取职责分工、实物定期盘点、账实核对等措施以防止各种货币 资金的重大流失。 （五）投资环节的控制 本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大投资及财务决 策制度》中规定对外投资、收购出售资产、资产抵押的程序，并建立了严格的审查和决策权 限，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会、股东大会批准。 （六）人事管理环节的控制 公司制定《人力资源管理规程》，规定由股份公司设人力资源部，负责公司的人力资源 管理工作；各分、子公司设人事行政部，负责各分、子公司的人力资源管理工作。 （七）存货管理的控制 公司已建立实物资产管理的岗位责任制度，制定《材料物资管理规程》，能对实物资产 的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取职责分工、实物定期盘点、 财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁 损和重大流失。 （八）财务报告的控制 公司设置独立的会计机构，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和 职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行 岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。 公司的财务会计制度执行国家规定的《企业会计准则》及有关财务会计补充规定，并建 立了公司具体的《财务管理制度》、《货币资金管理规程》、《全面预算管理规程》、《成本管理 及核算规程》等，明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。 （九）专项风险的控制 1、对附属公司的管理控制 公司制定了《对子公司的管理办法》，建立了对子公司实施组织机构与人员管理、确立 经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制。 2、对外担保的内部控制 本公司制定了《担保管理规程》，公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程 序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担 保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况。公司为他人 提供担保，采取反担保等必要的措施，以防范潜在的风险，避免或减少可能发生的损失。 3、关联交易的内部控制 本公司严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》、《关 联交易制度》等有关文件规定，制定包括关联方的界定，关联交易的定价、授权、执行、报 告和记录等的《关联交易管理办法》，对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联 关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制，公司监 事会、独立董事对公司关联交易进行监督并初具独立意见。 4、募集资金使用的内部控制 公司募集资金的使用已按照《招股说明书》约定的使用计划进行，对变更的募投项目， 公司将按照深圳证券交易所《中小企业版上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金使 用管理办法》及时履行审批及信息披露手续。 针对募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存 放、使用和监督作了详细有效的规定，确保公司筹措的募集资金不会发生背离原计划使用的 情况。 5、重大投资的内部控制 公司根据《公司章程》、《对外投资管理规程》等规定，制定了《重大投资及财务决策制 度》，对不同金额的投资事项明确决策程序，公司所有投资事项均履行了相应的决策审批程 序。公司相关部门对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节都 进行了有效的控制。 6、信息披露的内部控制 公司制订了《经理办公会制度》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》等保 证了内、外部信息的及时沟通。公司按照《上市公司信息披露管理办法》明确规定公司及其 董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露人在信息披露事务中的权力 和义务；重大信息的范围、内容、传递、审核和披露流程以及未公开重大信息的保密措施。 二、内部控制检查监督部门设置情况及工作开展情况 公司审计部在审计委员会的直接领导下独立地开展内部审计、督查工作，监督公司及子 公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况，并出具独立的审计意见，定期将工作总结及 工作计划向董事会审计委员会报告。 公司制定了《内部审计制度》等内控制度，设立了独立的内部审计部门，负责公司内部 审计工作，对公司的财务收支、财务制度执行情况以及公司规章制度的执行实施审计和效能 监察，对公司内部控制制度改进提出建议。 公司内部审计制度的建立和执行情况： 内部控制相关情况是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审 议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门 的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上 并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部 审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制 无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如 出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷 的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说 明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1）制定了 2012年度工作计划，并对 2011年度的工作进行了总结； 2）每季度举行审计工作会议，报告审计计划的执行情况以及存在的问题； 3）按照内部审计工作指引的要求，对募集资金使用情况和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报 告； 4）按照相关规定对公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度进行评价，并出具内部控制自我评价报 告。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 三、董事会对内部控制的评价及监事会、独立董事、中介机构意见 （一）董事会内部控制的自我评价 公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效；各项制度均得到了充分有效的实施， 能够适应公司现行管理和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和 经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性， 确保公司所有财产的安全和完整，提高资产使用效率，有效避免风险；能够真实、准确、及 时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，确实保护公司和所有 投资者的利益。 （二）监事会对内部控制自我评价报告的意见 监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规 定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各 环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内 部控制自我评价符合深交所《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要 求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。 （三）独立董事对内部控制自我评价报告的意见 独立董事认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法 规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、 信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制 是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情 况。 （四）会计师事务所对公司内部控制自我评价报告的鉴证意见 会计师事务所认为：博云新材按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2011年 12 月 31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。 四、公司建立财务报告内部控制的依据 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》以及监管部门的相关规 范性文件为依据，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。 五、公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的建立与执行情况 公司已经制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内公司未发生重大会计 差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 第七节股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了二次股东大会：2010年年度股东大会、2011年第一次临时股 东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》 等法律、法规的规定。 报告期内股东大会的会议情况及决议内容如下： 会议召开时间主要内容 2010年年度股东大会 2011年 3月 21日 1、湖南博云新材料股份有限公司关于<2010年度董事会报告 > 的议案； 2、湖南博云新材料股份有限公司关于<2010年度监事会报告 > 的议案； 3、湖南博云新材料股份有限公司关于<2010年年度报告及其摘 要>的议案； 4、湖南博云新材料股份有限公司关于<2010年度财务决算报告 >的议案； 5、湖南博云新材料股份有限公司关于 <2011年度财务预算报告 >的议案； 6、湖南博云新材料股份有限公司关于<2010年度利润分配预案 >的议案； 7、湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的议 案。 2011年第一次临时股东 大会 2011年 6月 17日 1、湖南博云新材料股份有限公司关于向银行申请综合授信额 度的议案； 2、湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保 的议案； 3、湖南博云新材料股份有限公司关于调整募集资金投向项目 投资计划的议案。 第八节董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 2011年，公司在董事会正确领导下，始终坚持 “科技创新和管理创新”的核心理念，全面 贯彻落实发展战略，公司管理层带领全体员工，精诚合作，按计划有条不紊推进公司年度各 项任务，较好地实现了公司年初制定的经营发展目标。 1、报告期内，公司在经营方面重点开展了以下工作： （1）研发工作闯新关，技术革新有进步。 报告期内科研生产方面成绩显著。数个型号航天用炭-炭喉衬材料成功研制并交付使用。 军、民用航空炭刹车副和金属基航空刹车副的研制工作也取得显著突破，某军机刹车盘已转 入定型生产阶段，多个军机项目研制工作取得新成果。多种民用 C/C复合材料新产品，如大 尺寸/厚壁隔热罩，大尺寸/低电阻发热体等获得了广泛的市场认可。汽车刹车方面，技术部 门共研发了各种系列的共 19个配方，重点推进新产品开发项目达 30余项，其中批量生产的 车型覆盖森雅、奇瑞、力帆、昌河等。高性能模具材料方面新牌号、新产品不断推陈出新， 近三年的新牌号产品销售量占比达到公司硬质合金产品销量近一半。预应力顶锤、纳米晶硬 质合金、IC模专用新牌号、高精度圆棒等新产品的研发取得可喜进展，为公司提供强大发 展后劲。博云牌高性能硬质合金模具材料、超细硬质合金材料正在快速替代进口，成为国内 行业标杆。 工艺革新方面取得较大成果。报告期内公司主要针对生产过程中的成本控制和工作效率 问题对各生产厂进行局部技改和调整，如 C/C厂对多功能炉过滤器、发热体、双室炉内外室 连接点与放气阀门、浸渍炉及清理管道阀门等进行了改进；粉末冶金材料厂对 ZFS27/30G 刹车盘用铆钉芯杆及铆钉套筒长度进行了更改，降低了因工装原因产生的废品，整体上提高 了产品质量和操作者工作效率。博云汽车不断的改进工艺，细化流程，如取消鼓片条磨和盘 片喷砂工艺；并通过缩短工艺时间和改变作业方式等方面使设备产能最大化，人均产量三、 四季度比上半年提高了 35%。 （2）市场渠道大拓展，销售业绩稳增长。 报告期内，公司相关部门积极配合开展售后技术服务，为多家用户提供现场技术指导与 安装调试，使公司产品得以顺利推广，公司单项产品销售率达到 95%以上，全面超额完成年 初制定的销售目标：公司多次参与投标的民用热场材料产品并连连中标，开发出多家新用户 单位，使民用 c/c热场材料实现销售收入较上年增长 75%以上；同时，除开现有国内渠道外， 公司产品正在拓宽国际市场渠道。3季度公司 TU-204飞机用炭刹车产品成功销往朝鲜高丽 航空，加之原有渠道俄罗斯外，公司的国际化市场步伐正在迅速迈进。博云东方出口业务取 得较大增长，为欧洲国际知名企业的特殊产品已开始批量供货；高性能超细晶硬质合金（＜ 0.3μm）成为全国唯一一家能够批量生产的厂家；由于产品结构优化，圆棒市场获得较大开 拓，国内知名大型刀具企业都批量采用我们的产品。 （3）经营管理渐完善，有效运行促发展。 报告期内公司严格执行现有的各项规章制度外，顺利完成了全年的生产任务，保证了销 售需求，无重大事故发生，进而从产量、质量、现场管理和人员管理等各方面着手改进，产 能正迅速增加；在生产操作方面，细化生产过程管理，不断编制了新的生产操作规程，如《C/C 厂生产管理制度》、《设备安全操作规程》等，并强化原材料节约管理，加强员工的操作技能 培训，保证生产有序的进行。公司在经营管理方面逐步完善公司内部管理规章和法人治理结 构，对《奖惩管理办法》、《培训管理办法》等管理制度进行了修订，全面提高了公司规范运 作水平。 2、报告期内公司总体经营情况 2011年公司实现营业收入总额 29,808.32万元，较上年同期增长 36.68%；实现营业利润 4,157.02万元，利润总额 4,451.85万元，归属于上市公司股东的净利润 3,636.69万元，分别 较上年同期增长 35.57%、36.95%和 40.58%。 3、公司近三年主要会计数据及财务指标情况如下： 单位:万元 主要会计数据 2011年度 2010年度 本年比上年 增减幅度 2009年度 营业收入 29,808.32 21,809.57 36.68% 17,270.68 营业利润 4,157.02 3,066.43 35.57% 2,083.66 利润总额 4,451.85 3,250.67 36.95% 3,142.80 归属于上市公司股东的净利润 3,636.69 2,586.89 40.58% 2,584.13 经营活动产生的现金流量净额 4,665.85 1,931.09 141.62% 2,116.30 2011年末 2010年末 本年比上年 增减幅度 2009年末 总资产 99,069.43 82,520.76 20.05% 72,192.24 归属于上市公司股东权益 59,454.87 55,842.40 6.47% 53,790.51 每股净资产 (元/股) 2.78 2.61 6.51% 5.03 4、主营业务按产品销售情况来分 单位:万元 分产品营业收入营业成本毛利率 营业收入 较上年同 期变化率 营业成本 较上年同 期变化率 毛利率较 上年同期 变化 飞机刹车副 5,255.25 1,945.76 62.97% 20.93% 10.93% 3.33% 航天及民用碳 \碳复合材料等 6,629.54 3,837.25 42.12% 123.08% 152.63% -6.77% 环保型高性能汽车刹车材料 7,744.16 6,400.29 17.35% -8.69% -4.21% -3.87% 高性能模具材料 10,179.36 8,250.58 18.95% 73.17% 84.54% -4.99% 合计 29,808.32 20,433.89 31.45% 36.68% 40.40% -1.82% 变动原因说明： （1）飞机刹车副、航天及民用碳 /碳复合材料、高性能模具材料的销售较去年同期都有 较大幅度上升，主要是因为随着募集项目的逐步实施，公司的产能在不断增加，收入也随之 增长。 （2）环保型高性能汽车刹车材料的销售较上年同期下降 8.69%，主要是因为本年度高 性能汽车刹车材料的主要生产基地从青山搬迁到了麓谷，搬迁工作影响了公司正常生产所 致。 5、主营业务按地区销售情况来分 单位:万元 销售市场 2011年营业收入 2010年营业收入 营业收入较上年同 期变化额 营业收入较上年同 期变化率 内销 29,082.27 21,154.21 7,928.06 37.48% 外销 726.05 655.36 70.69 10.79% 合计 29,808.32 21,809.57 7,998.75 36.68% 内销收入增长主要是因为航天及民用碳/碳复合材料、高性能模具材料在国内市场的销 售增长所致,外销收入变化不大。 6、订单签署和执行情况 公司主要实行以销定产的经营模式，根据签订的销售合同来安排生产。报告期内公司订 单较上年未发生重大变化，公司订单均得到了较好执行。 7、主要产品的销售毛利率变动情况 产品类别 分产品销售毛利率 2011年 2010年变化 飞机刹车副 62.97% 59.64% 3.33% 航天及民用碳 \碳复合材料等 42.12% 48.89% -6.77% 环保型高性能汽车刹车材料 17.35% 21.22% -3.87% 高性能模具材料 18.95% 23.94% -4.99% 报告期内，航天及民用碳/炭复合材料，环保型汽车刹车材料及高性能模具材料的毛利 率较上年同期都有所下降，主要是因为在通胀的经济环境下，材料、人工成本都有所增加， 另外，随着募投项目的逐步完工，固定的折旧费用也在不断增长，从而导致这三类产品的毛 利率下滑。飞机刹车副毛利率的变动，主要是本期产品组合发生变化所致。 8、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前 5名供应商采购金额合计为 14,038.96万元，占年度采购总额的 55.99%；向前 5名客户合计的销售金额 6,262.25万元，占公司销售总额的 21.01%。 （1）主要供应商情况 单位:万元 供应商名称 2011年采购额占总采购额比例（ %） 供应商 1 6,432.30 25.65 供应商 2 3,704.18 14.77 供应商 3 2,561.18 10.21 供应商 4 672.10 2.68 供应商 5 669.20 2.67 合计 14,038.96 55.99 （2）主要客户情况 单位:万元 客户名称 2011年销售收入占全部销售收入的比例（ %） 客户 1 1,731.94 5.81 客户 2 1,702.59 5.71 客户 3 1,185.71 3.98 客户 4 851.28 2.86 客户 5 790.73 2.65 合计 6,262.25 21.01 报告期内，公司没有单一供应商或客户采购、销售比例超过 30%的情形；销售额及应收 账款余额前 5名客户与上市公司不存在关联关系，董事、监事、高级管理人员、持股 5%以 上的股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中不存在直接或间接拥有权益的情况。 9、非经常性损益情况 单位:万元 非经常性损益项目金额 1、非流动资产处置损益 9.87 2、计入当期损益的政府补助 276.38 3、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 6.82 4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.76 5、其他符合非经常性损益定义的损益项目 -200.3 6、少数股东权益影响额 26.17 7、所得税影响额 -5.54 合计 73.9 报告期内，非经常损益占净利润的比例为 2.03%，对当期经营成果的影响很小。计入当 期损益的政府补助主要为：长沙市财政局高新分局拨入的创新基金奖励 17.2万；根据长财 企指【 2008】68号收到的棒材开发项目补助 60万；按照折旧年限摊销的递延收益转入到营 业外收入 142.63万元；韶山市财政局拨入的项目研发费用 39万。 其他符合非经常性损益定义的损益项目金额-2,00.3万元，为报告期内将预期不会为公司 带来经济利益的资本化开发支出项目余额一次性计入损益的金额。 10、主要费用情况 单位:万元 项目 2011年度 占 2011年营业 收入比例 2010年度增减幅度 2009年度 营业费用 1,415.09 4.75% 1,406.48 0.61% 927.31 管理费用 2,822.41 9.47% 2,185.83 29.12% 1,535.20 财务费用 512.80 1.72% 268.71 90.84% 608.45 所得税费用 618.10 2.07% 540.02 14.46% 390.33 （1）销售费用较上年同期基本持平，未发生大的变化。 （2）管理费用较上年同期增长 29.12%，主要为将预计不会为公司带来经济利益的研发 项目余额转入了管理费用，以及报告期内工资薪酬调整所致。 （3）财务费用较上年同期增加了 90.84%，主要是因为报告期内公司银行借款增加，同 时银行贷款利率上浮所致。 （4）所得税费用较上年同期增长 14.46%，主要因为公司利润增长所致。 11、资产负债表变动较大项目分析 截至到2011 年 12月 31日，公司资产总额 99,069.43万元，负债总额 34,525.92万元， 归属于上市公司股东权益为 59,454.87万元。资产负债表变动较大项目的情况如下： 单位:万元 项目 2011年末数 2010年末数变化额变化幅度 预付款项 2,038.42 5,045.90 -3,007.48 -59.60% 存货 17,823.85 10,528.67 7,295.18 69.29% 长期股权投资 441.18 140.00 301.18 215.13% 固定资产 35,971.23 20,774.24 15,196.99 73.15% 递延所得税资产 105.93 75.17 30.76 40.92% 应付票据 4,894.23 2,850.00 2,044.23 71.73% 应付账款 8,294.15 4,675.50 3,618.65 77.40% 预收款项 782.81 1,189.73 -406.92 -34.20% 其他应付款 983.87 144.66 839.21 580.13% 递延所得税负债 31.39 143.80 -112.41 -78.17% （1）预付款项期末余额比期初余额减少 3，007.48万元，减幅 59.6%，主要因为公司预 付设备款减少所致。 （2）存货期末较期初增加 7,295.18万元、增长 69.29%，主要原因为本期公司航天及民 用 C/C复合材料、高性能模具材料收入大幅增长，期末存在尚未执行及尚未完全执行的订单， 故公司加大了生产力度及存货储备以备销售所需。 （3）长期股权投资期末较期初余额增长 301.18万元，增幅 215.13%，主要为本公司子 公司湖南博云汽车制动材料有限公司在报告期内对杭州云博复合材料有限公司增资，增资后 博云汽车持有该公司 30%股权，博云汽车按权益法核算。 （4）固定资产期末余额较期初余额增加 15,196.99万元，增长 73.15%，主要因为随着 募投项目的不断实施，致使达到预定可使用状态的机器设备及厂房等房屋建筑物增加。 （5）递延所得税资产期末余额较期初增加 30.76万元、增幅 40.92%，主要因为本期计 提的存货跌价准备增加致使相应确认的递延所得税资产增加。 （6）应付票据期末余额较期初增加 2,044.23万元、增长 71.73%，增长的原因为子公司 湖南博云汽车制动材料有限公司及湖南博云东方粉末冶金有限公司利用票据结算采购货物 的业务增加。 （7）应付账款期末余额比期初余额增加 3,618.65万元，增幅 77.40%，主要因为公司采 购设备及材料时很好的利用了商业信用，在信用期内应付设备款及材料款均有所增加。 （8）预收款项期末余额较期初减少 406.92万元、减幅 34.20%，主要因为本公司期初预 收款项于本期符合收入确认条件而转销。 （9）其他应付款期末余额较期初增加 839.21万元、增长 5.80倍，主要为子公司湖南博 云汽车制动材料有限公司的子公司湖南博云兴达制动材料有限公司期末尚未支付的土地款。 （10）递延所得税负债期末余额较期初减少 112.41万元，减幅 78.17%，减少的原因为 开发支出项目已转入无形资产核算或一次性计入了损益，相应开发支出项目的递延所得税负 债予以转销。 12、存货变动情况 单位:万元 项目期初账面余额期末账面余额结构百分比 原材料 3,018.65 4,451.6 24.98% 在产品 3,054.24 5,699.72 31.98% 库存商品 4,455.78 7,672.53 43.05% 合计 10,528.67 17,823.85 100.00% 公司存货结构中在产品、库存商品的比例较大，主要是由于公司实行以销定产的经营模 式，根据签订的销售合同进行生产安排。随着公司经营规模扩大，市场占有率逐步提高，客 户的订单量不断增加，而公司产品的生产周期较长，客户要求供货时间短，为满足客户需求， 公司必须保持较多的安全库存量，致使期末存货金额较多。存货中在产品、库存商品大部分 都有对应的销售合同，无产品积压风险。 13、现金流状况分析 单位:万元 序号指标 2011年 2010年变化额变化幅度 1 经营活动现金流量净额 4,665.85 1,931.09 2,734.76 141.62% 2 投资活动现金流量净额 -14,997.13 -12,605.00 -2,392.13 18.98% 3 筹资活动现金流量净额 5,975.69 1,836.53 4,139.16 225.38% 4 现金及现金等价物净增加额 -4,355.65 -8,836.76 4,481.11 -50.71% （1）报告期内，经营活动现金流量净额增加 2,734.76万元，增幅 141.62%，主要因为 报告期内销售商品收到的货款增加大于经营活动现金流出的增加所致。 （2）报告期内，投资活动现金流量净额为净流出 14,997.13万元，较去年同期增加 2,392.13万元，主要为公司继续推进募集资金项目建设所投入的资金。 （3）报告期内，筹资活动现金流量净额为净流入 5,975.69万元，较去年同期增长 225.38%，主要因为报告期内公司银行贷款增加所致。 14、公司债务及偿债能力分析 （1）公司最近三年主要债务情况如下： 单位:万元 项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 金额比例金额比例金额比例 流动负债合计 24,299.56 70.38% 17,977.21 81.87% 11,837.03 79.15% 其中:短期借款 8,800.00 25.49% 8,510.00 38.75% 6,400.00 42.79% 应付票据 4,894.23 14.18% 2,850.00 12.98% 1,370.00 9.16% 应付账款 8,294.15 24.02% 4,675.50 21.29% 2,791.14 18.66% 非流动负债合计 10,226.36 29.62% 3,981.40 18.13% 3,119.10 20.85% 负债总计 34,525.92 100.00% 21,958.61 100.00% 14,956.13 100.00% （2）偿债能力分析 偿债能力指标 2011年末 2010年末 2009年末 资产负债率 34.85% 26.61% 20.72% 流动比率 1.85 2.47 3.63 速动比率 1.03 1.6 2.83 公司的资产负债率较去年有所上升，流动比率，速动比率比 2010年度有所降低，但公 司的负债水平仍处于合理水平，公司有较强的偿债能力。 15、资产营运能力分析 资产运营状况指标 2011年度 2010年度 2009年度 应收账款周转率 (次) 2.55 2.15 2.15 存货周转率 (次) 1.44 1.65 1.66 流动资产周转率 (次) 0.67 0.5 0.55 总资产周转率 (次) 0.33 0.28 0.29 应收账款周转率、流动资产和总资产周转率较去年同期相比略有提高，主要因为公司在 扩大销售的同时，增加了货款回收速度所致。存货周转率较去年同期略有下降，主要因为期 末存货增加。 16、公司研发费用投入及成果分析 （1）公司研发项目 报告期内，公司联合中南大学等科研院所分别在航空、航天和民用领域开展了 4项应用 研究项目，完成 2项。在技术开发上，公司共进行军 /民用飞机用航空刹车副研制项目 5项， 完成 2项；航天用炭/炭复合材料制品研制项目 4项，完成 4项；炉用炭/炭热场复合材料制 品项目 3项，完成 2项； 公司申报并获得省级重大科技项目配套资助资金专项 1项（新材料研发平台建设-湖南 省炭纤维复合材料工程技术研究中心），并获湖南省国防科学技术进步二等奖 1项（某军用 飞机刹车系统研制项目）。 报告期内，博云汽车共研发了各种系列的共 19个配方，重点推进新产品开发项目达 30 余项。2011年成功授权 8项专利，并获长沙市知识产权局授权专利补助 3项。 报告期内，博云东方 “高性能超细晶硬质合金工模具（高效精密）材料 ”项目被列入湖南 省战略性新兴产业项目。开发了 MD35A、CR30、ST12F、多层复合硬质合金等新牌号与预 应力顶锤、纳米晶硬质合金、IC模专用新牌号、高精度圆棒等新产品。 （2）研发费用投入情况 单位:万元 项目 2011年度 2010年度同比增减 2009年度 研发费用 1,076.23 1,003.45 7.25% 1,696.86 营业收入 29,808.32 21,809.57 36.68% 17,270.68 研发费用占营业收入比重 (%) 3.61% 4.60% -0.99% 9.83% （3）2011年授权专利情况 2011年，公司获得发明专利授权情况如下： 序号发明专利名称申请国别专利类型授权号 1 多晶硅炉用炭 /炭复合材 料发热体的制备方法 中国发明 2008 1 0143585.7 2 一种低金属陶瓷基汽车刹 车片及其制备方法 中国发明 200910304027.9 3 一种非金属陶瓷基汽车刹 车片及其制备方法 中国发明 200910304035.3 4 一种陶瓷纤维增强陶瓷基 汽车制动摩擦材料及其制 中国发明 201010178796.1 5 高均度陶瓷基前驱体团粒 的 DP制备工艺备方法 中国发明 201010178211.6 6 风力发电机用金属基主轴 刹车片及其制备方法 中国发明 200910308206.X 7 风力发电机用金属基偏航 刹车片及其制备方法 中国发明 200910308215.9 8 一种低金属陶瓷基鼓式刹 车片及其制备方法 中国发明 201010178212.0 9 一种低金属陶瓷基气压盘 式刹车片及其制备方法 中国发明 201010177995.0 10 用于机床的内冷装置中国实用新型 201120063100.0 11 集钻、镗、内螺纹切削及 喷气排屑于一体的镗刀 中国实用新型 201120063126.5 （未完）  |