[董事会]天利高新：第四届董事会第三次会议决议公告
1 证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2012-002 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届董事会第三次会议于2012 年3 月27 日上午10:30 在公司办公楼七楼会议室召开。本次会议通知于2012 年3 月16 日以书面 送达和传真方式发至各位董事。会议应到董事11 人，实到10 人，副董事长吕健先生 因出差未能亲自出席本次会议，授权董事屈艺先生代为出席会议并行使表决权。会议 由董事长付德新先生主持，公司监事和部分高管人员列席了会议，会议召开程序符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议并形成如 下决议： 1、审议通过了《2011 年度总经理工作报告暨2012 年经营工作大纲》； 表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票。 2、审议通过了《2011 年度财务决算报告》； 表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票。 3、审议通过了《2012 年度财务预算报告》； 表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票。 4、审议通过了《关于公司2011 年度利润分配预案》； 经五洲松德联合会计师事务所审计，本公司（母公司）2011 年度实现净利润 92,625,027.45 元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金 9,262,502.75 元，2011 年度实现可供分配利润83,362,524.70 元。加上公司年初未分配 利润375,230,455.17 元，减去本年度实施2010 年度利润分配方案发放现金红利 78,839,275.65 元，截止2011 年12 月31 日，公司可供股东分配利润为379,753,704.22 元。综合考虑公司的长远发展，同时给投资者以良好的回报，董事会决定以2011 年12 2 月31 日总股本578,154,688 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.45 元(含税)， 共计分配现金26,016,960.96 元，结余的未分配利润353,736,743.26 元全部结转至以后 年度分配。 表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票。 5、审议通过了《2011 年度内部审计工作报告》； 表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票。 6、审议通过了《2011 年度董事会工作报告》； 表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票。 7、审议通过了《2011 年度独立董事工作报告》； 表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票。 8、审议通过了《2011 年年度报告正文及摘要》； 表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票。 9、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》； 公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2012 年度财务审计机构，聘期一年（自 股东大会批准之日起）。关于报酬事项，商定2011 年度审计费40 万元人民币。 表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票。 独立董事发表独立意见认为：公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司的财务 审计机构，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。 五洲松德联合会计师事务所作为公司的审计机构，未发现该所及其工作人员有任何有 损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。同 意公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2012 年度审计机构，支付给五洲松德联 合会计师事务所的财务审计费用是合理的。 10、审议通过《关于公司2012 年日常关联交易的议案》； （1）公司与新疆独山子天利实业总公司日常关联交易总额预计不超过500 万元； 表决结果：同意10 票、反对0 票、弃权0 票、1 票回避。 关联董事肖永胜回避表决。 3 （2）公司与新疆天北能源有限责任公司日常关联交易总额预计不超过5,000 万元； 表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票。 （3）公司与新疆鑫奥国际贸易有限公司日常关联交易总额预计不超过5,000 万元。 表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票。 （4）公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司日常关联交易总额预计不超过 2,000 万元。 表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票。 具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司2012 年日常关联交易公告》 （临2012-005）。 公司独立董事事前认可该议案，一致同意提交董事会审议。独立董事发表独立意 见认为：公司预计的2012 年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结 算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、 公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益。关联交易决策和表决程序合法，符合 《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。 11、审议通过了《关于2012 年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》； 为满足公司生产经营需要，根据公司2012 年生产经营计划和财务收支预算及融资 方案，公司申请用公司的有效经营性资产作抵押，向金融机构申请总额不超过19 亿元 （包括借新还旧）的贷款。在办理具体贷款业务时，授权董事长代表公司在上述贷款 额度内签署相关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起一年。 表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票。 独立董事认为：公司申请银行贷款符合公司项目建设和长远发展的资金需要，合 法可行，公司应根据项目建设的进展情况及在金融机构的融资需求，并综合考虑各银 行贷款期限和利率等信贷条件，进行比选择优。 12、审议通过了《2012 年公司实施内控工作方案》； 表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票。 13、审议通过了《关于修订公司<关联交易公允决策制度>的议案》； 4 表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票。 14、审议通过了《关于换届选举第五届董事会董事成员的议案》； 鉴于公司第四届董事会任期即将届满，依据《公司法》和《公司章程》的有关规 定，经股东推荐，公司董事会审核，推举付德新先生、陈方红女士、吕健先生、徐天 昊女士、肖永胜先生、屈艺先生、蒋宝琴女士为公司第五届董事会董事候选人（简历 见附件一），将上述董事候选人提交股东大会进行选举。 表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票。 公司独立董事对该议案发表独立意见如下：根据公司董事会提供的有关材料，我 们认为，公司董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，新推 选的董事会候选人不存在不得担任公司董事职务的情形；同时根据董事候选人的教育 背景、工作经历等情况，我们认为董事候选人能够胜任公司的经营管理及规范运作要 求，有利于公司健康稳步发展。我们同意推举付德新先生、陈方红女士、吕健先生、 徐天昊、肖永胜先生、屈艺先生、蒋宝琴女士七人为公司第五届董事会董事候选人， 并将上述董事候选人提交股东大会进行选举。 15、审议通过了《关于换届选举第五届董事会独立董事成员的议案》； 鉴于公司第四届董事会任期即将届满，依据《公司法》和《公司章程》和《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司董事会审核，提名王 新安先生、马新智先生、朱瑛女士、徐世美女士为公司第五届董事会独立董事候选人 （简历见附件二）。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，独立董事候选人资 格需提交上海证券交易所进行资格审核，上海证券交易所对独立董事候选人的任职资 格进行审核通过后，将上述独立董事候选人提交股东大会进行选举。 公司独立董事对该议案发表独立意见如下：根据公司董事会提供的有关材料，我 们认为，公司董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，新推 选的董事会独立董事候选人不存在不得担任公司独立董事职务的情形；同时根据独立 董事候选人的教育背景、工作经历等情况，我们认为独立董事候选人能够胜任公司的 经营管理及规范运作要求。 我们同意推举王新安先生、马新智先生、朱瑛女士、徐世 5 美女士四人为公司第五届董事会独立董事候选人，并将上述独立董事候选人提交股东 大会进行选举（提名人声明详见附件三，候选人声明详见附件四） 表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票。 以上议案2、3、4、6、8、9、10、11、13、14、15 尚需提交2011 年度股东大会 审议。 16、审议通过了《关于召开2011 年度股东大会的议案》。 表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票。 具体内容详见公司公告（临2012-004）。 特此公告。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会 二O 一二年三月二十七日 6 附件一：第五届董事会董事候选人简历 付德新：男，57 岁，汉族，大学学历，高级政工师。历任新疆石油管理局采油二 厂宣传科科长，克拉玛依市、新疆石油管理局党校党委副书记，克拉玛依市、新疆石 油管理局副处级纪检员，新疆石油管理局监察处处长，采油二厂党委委员、书记，克 拉玛依市、新疆石油管理局党委常委、纪委书记，新疆独山子石油化工总厂厂长、党 委书记。现任中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司党委书记、副总经理， 克拉玛依市、新疆油田公司党委常委，克拉玛依市独山子区委书记，新疆独山子天利 高新技术股份有限公司第四届董事会董事长。 陈方红：女，60 岁，汉族，高级经济师，天津广播电视大学工业企业管理专业大 专毕业。历任中国石油天然气股份有限公司规划计划部综合处处长、发展与综合处处 长、副总经济师，2005 年任中油股份公司直接控股、参股企业专职董事。现任中国石 油天然气集团公司、中国石油天然气股份有限公司资本运营部专职董事、新疆独山子 天利高新技术股份有限公司第四届董事会副董事长。 吕 健：男，52 岁，汉族，大学学历，高级经济师。历任独山子炼油厂延迟焦化 车间副主任，聚丙烯车间副主任、主任，化工车间主任、书记，炼油厂厂长助理，独 山子石化总厂炼油厂党委委员、副厂长，新疆独山子石油化工总厂党委委员、副厂长。 现任中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司副总经理、党委常委兼矿区服务 事业部经理，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届董事会副董事长。 徐天昊：女，46 岁，汉族，大学学历，工商管理硕士学位，高级工程师。历任独 山子炼油厂化验室代理副主任，独山子炼油厂全质处代理副处长、副处长，独山子石 化总厂生产协调部全质科科长、副主任工程师，独山子石化总厂技术监督处处长，独 山子石化总厂技术监督部副主任、主任，独山子石化公司安全质量环保处常务副处长 （正处级）。现任克拉玛依市政协副主席，克拉玛依市独山子区政协副主席，新疆独山 子天利高新技术股份有限公司第四届董事会副董事长、总经理。 肖永胜：男，53 岁，汉族，大学学历，工程师。历任独山子炼油厂焦化车间副主 任、主任，独山子乙烯工程指挥部聚乙烯车间主任、书记，独山子乙烯厂聚乙烯车间 7 主任、书记，独山子石化总厂乙烯厂厂长助理兼全质处处长，独山子石化公司乙烯厂 厂长助理。现任新疆独山子天利实业总公司总经理、党委书记，新疆独山子天利高新 技术股份有限公司第四届董事会董事。 屈艺：男，51 岁，汉族，大学学历，高级经济师。历任独山子炼油厂酮苯车间技 术负责人、副主任，独山子乙烯工程指挥部碳四车间主任，独山子石化总厂乙烯厂碳 四车间书记、主任，独山子石化总厂企业管理部副主任，独山子石化总厂企业管理处 副处长、处长。现任独山子石化分公司企管法规处处长，新疆独山子天利高新技术股 份有限公司第四届董事会董事。 蒋宝琴：女，50 岁，汉族，大学学历，高级会计师。历任独山子石化总厂计财部 生产财务科副科长、财务部成本管理科科长，独山子石化公司计划财务处副主任会计 师兼成本预算科科长、主任会计师，独山子石化分公司财务资产处主任会计师、副处 长，独山子石化分公司财务处副处长。现任独山子石化分公司财务处处长。 附件二：第五届董事会独立董事候选人简历 王新安：男，47 岁，汉族，硕士，律师。曾任乌鲁木齐万利企业技术咨询有限公 司副总经理，新疆中天律师事务所律师、主任。现任北京市中凯律师事务所律师，新 疆天山毛纺织股份有限公司独立董事。 马新智：男，46 岁，汉族，管理学博士。自工作以来一直在新疆大学经济与管理 学院从事教学与研究工作，现任新疆大学经济与管理学院教授。 朱瑛：女，40 岁，汉族，大学学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。曾 任新新会计师事务所部门经理。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所所 长。 徐世美：女，39 岁，汉族，博士。曾任新疆大学助教、讲师、副教授。现任新疆 大学教授，新疆大学石油天然气精细化工教育部和自治区重点实验室副主任。 附件三：独立董事提名人声明 8 独立董事提名人声明 提名人新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会，现提名王新安、马新智、 朱瑛、徐世美为新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人， 并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人 已书面同意出任新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人 （参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与新 疆独山子天利高新技术股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明 如下： 一、被提名人王新安、马新智、朱瑛、徐世美具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，王新安、马新智、朱瑛已根据《上 市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。徐世美尚未 取得独立董事资格证书，徐世美已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最 近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担 任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关 于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 9 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董 事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括新疆独山子天利高新技术股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过五家，被提名人在新疆独山子天利高新技术股份有限公司连 续任职未超过六年。 六、被提名人朱瑛具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、高级会 计师资格。 10 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会 （盖章） 二O 一二年三月十二日 附件四：独立董事候选人声明 独立董事候选人声明 本人王新安，已充分了解并同意由提名人新疆独山子天利高新技术股份有限公司 董事会提名为新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。 本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新疆独山 子天利高新技术股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取 得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担 任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关 11 于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董 事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； 12 （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括新疆独山子天利高新技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内 上市公司数量未超过五家；本人在新疆独山子天利高新技术股份有限公司连续任职未 超过六年。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工 作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事期间，将遵守 法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求， 接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不 受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该 等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：王新安 2012 年3 月12 日 独立董事候选人声明 本人马新智，已充分了解并同意由提名人新疆独山子天利高新技术股份有限公司 董事会提名为新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。 本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新疆独山 子天利高新技术股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责 13 所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取 得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担 任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关 于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董 事、监事或者高级管理人员； 14 （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括新疆独山子天利高新技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内 上市公司数量未超过五家；本人在新疆独山子天利高新技术股份有限公司连续任职未 超过六年。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工 作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事期间，将遵守 法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求， 接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不 受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该 等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：马新智 2012 年3 月12 日 15 独立董事候选人声明 本人朱瑛，已充分了解并同意由提名人新疆独山子天利高新技术股份有限公司董 事会提名为新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本 人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新疆独山子 天利高新技术股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取 得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担 任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关 于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 16 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董 事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括新疆独山子天利高新技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内 上市公司数量未超过五家；本人在新疆独山子天利高新技术股份有限公司连续任职未 超过六年。 六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师资 格。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工 作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可 17 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事期间，将遵守 法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求， 接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不 受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该 等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：朱瑛 2012 年3 月12 日 独立董事候选人声明 本人徐世美，已充分了解并同意由提名人新疆独山子天利高新技术股份有限公司 董事会提名为新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。 本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新疆独山 子天利高新技术股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他 规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取 得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期 独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担 任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； 18 （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关 于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董 事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事 19 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括新疆独山子天利高新技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内 上市公司数量未超过五家；本人在新疆独山子天利高新技术股份有限公司连续任职未 超过六年。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工 作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事期间，将遵守 法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求， 接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不 受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该 等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：徐世美 2012 年3 月12 日 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 关联交易公允决策制度 （2012 年修订版） 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保证新疆独山子天利高 新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与关联方之间订立的关 联交易合同符合公平、公正、公开的原则，在确保公司的关联交易行为不损害公 司和全体股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则——关联方关系及其 交易的披露》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等 有关法律法规、规范性文件的规定，制订本制度。 第一章 关联人及关联交易认定 1.1 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 1.2 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织； （三）由1.4 条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自 然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公 司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 1.3 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因 此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公 司董事、监事或者高级管理人员的除外。 1.4 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）第1.2 条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 年满18 周岁的女子及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重 要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 1.5 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人: （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安 排生效后，或在未来十二个月内，将具有1.2 条和1.4 条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有1.2 条和1.4 条规定的情形之一。 1.6 公司关联交易，是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生的 可能导致转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通 过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供 大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公 司同比例增资或优先受让权等。 第二章 关联交易决策程序 2.1 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易 的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 2.2 总经理、董事会、股东大会根据关联交易金额（按连续十二个月内发生 的相关的同类关联交易的累计金额计算）对关联交易决策权限如下: （一）公司与关联法人拟发生的交易金额在300 万元以下、公司与关联自然 人拟发生的交易金额在30 万元以下的关联交易（公司提供担保除外），由公司总 经理审批； 公司与关联法人拟发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外），由公司总经理审批。 （二）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公司 提供担保除外），由独立董事认可后，提交董事会审议。 公司与关联法人拟发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应由独立董事认可后， 提交董事会审议。 （三）公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免上市公司义务的债务除外）金额在3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应及时披露，并聘请具有执业证券、期 货相关业务资格的证券服务机构对交易标的进行审计或者评估，经董事会审议通 过后提交公司股东大会审议，对于第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及 的交易标的，可以不进行审计或者评估。 （四）公司为关联人提供担保，应及时批露，并提交董事会和股东大会审议。 2.3 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额， 适用第2.1、2.2 条的规定。 2.4 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当 以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第2.1、2.2 条的 规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并范围发生变更的，应当以公 司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金 额，适用第2.1、2.2 条的规定。 2.5 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额 作为交易金额，适用第2.1、2.2 条的规定。 2.6 公司进行下述关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则， 计算关联交易金额，分别适用第2.1、2.2 条的规定。 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算 范围。 2.7 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意 见后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告， 作为其判断依据。 公司审计委员会应当同时对该重大关联交易事项进行审核，形成书面意见， 提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告， 作为其判断依据。 2.8 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司 应当将交易提交股东大会审议。 2.9 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督 并在年度报告中发表意见。 2.10 关联董事包括具有下列情形之一的董事: （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影 响其独立商业判断的董事。 2.11 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代 理其他股东行使表决权。 2.12 关联股东包括具有下列情形之一的股东: （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 2.13 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易在采购、销售等生产经营 环节中占用公司的资金。公司股东大会、董事会、高级管理人员及相关部门应按 照权限和职责严格审批公司与关联人通过采购和销售等生产经营环节开展的关联 交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关 规定。 2.14 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；独立董事发表的独 立意见应当公告的，董事会秘书应及时与上海证券交易所联系办理公告事宜；独 立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得 干预其独立行使职权；独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。 2.15 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）平等、自愿的原则； （三）定价公允，决策程序合规，信息披露规范； （四）关联董事和关联股东回避表决的原则； （五）公司董事会下设的审计委员会应当履行公司关联交易控制和日常管理 的职责。 2.16 公司董事会下设的审计委员会为履行关联交易控制职能，其委员组成应 当符合下列条件： （一）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有 一名会计专业人士； （二）由独立董事担任召集人，负责主持审计委员会的工作； （三）审计委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控 股股东单位任职的人员担任； （四）中国证监会及上海证券交易所要求的其他条件。 第三章 关联交易定价 3.1 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联 交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更 后的交易金额重新履行相应的审批程序。 3.2 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方 与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 3.3 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价 格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： (一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利 定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联 交易； (二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比 非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者 未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或 单纯的购销业务； (三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业 务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； (四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利 润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； (五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自 应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易 结果的情况。 3.4 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格 的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第四章 关联交易信息披露 4.1 公司披露关联交易，应当向上海证券交易所提交以下文件： （一）关联交易公告文稿； （二）与关联交易有关的协议或者意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见； （四）关联交易涉及到有权机关的批文（如适用）； （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）审计委员会的意见（如适用）； （八）上海证券交易所要求的其他文件。 4.2 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）关联交易概述及关联交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）交易的主要内容和定价政策； （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联 人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等； （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和 必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八）独立财务顾问的意见（如适用）； （九）审计委员会的意见（如适用）； （十）历史关联交易情况； （十一）控股股东承诺（如有）。 4.3 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公司提 供担保除外），应当及时披露。 4.4 公司与其关联法人拟发生的关联交易总额在300 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时 披露。 4.5 公司与关联人拟发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的重大关联交易，除应当及时披露外, 若交易标的为公司股权，上 市公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的 最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六 个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超 过一年，并将该交易提交股东大会审议。 4.6 关联交易涉及第2.3 到2.6 条规定的事项，其交易金额经计算达到第4.3、 4.4 或4.5 条规定标准的，分别适用以上各条规定。 4.7 公司应当在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大 关联交易事项，并根据不同类型按4.8 至4.11 条的要求分别披露。 4.8 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实 际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因； （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； （六）大额销货退回的详细情况（如有）； （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进 行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及 相关解决措施（如有）； （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常 关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。 4.9 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账 面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因； （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。 4.10 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括： （一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润； （三）重大在建项目（如有）的进展情况。 4.11 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因 及其对公司的影响。 4.12 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和 披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 4.13 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联 交易的方式进行审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致 的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的； （三）上海证券交易所认定的其他交易。 4.14 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方 均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以 向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 4.15 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行 规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可 以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。 4.16 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他 构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所 申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 4.17 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认 可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的 法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度 披露或者履行相关义务。 4.18 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披 露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准 则第36 号——关联方披露》的规定。 第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 5.1 公司与关联人进行本制度第1.6条第（十一）项至第（十五）项所列日常 关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 5.2 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露， 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额 的，应当提交股东大会审议。 5.3 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前， 按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果 提交董事会或者股东大会审议并披露。 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照 4.8条的要求进行披露。 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者 股东大会审议并披露。 5.4 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满 后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额 提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股 东大会审议并及时披露。 5.5 日常关联交易协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 5.6 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根 据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 第六章 溢价购买关联人资产的特别规定 6.1 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除 公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方 式，并应当遵守第6.2至第6.5条的规定。 6.2 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执 行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中做出风险 提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。 6.3 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对 拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的 年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所 出具专项审核意见。 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可 行的补偿协议。 6.4 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估 并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评 估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评 估定价的公允性发表意见。 6.5 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素； （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益； （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第七章 关联人报备 7.1 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其 一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 7.2 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报 告。 7.3 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新 公司关联人名单及关联关系信息。 7.4 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 7.5 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第八章 其他事项 8.1 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责。 8.2 本制度由公司董事会负责解释。 8.3 本制度自公司股东大会批准后生效实施。 中财网
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