[年报]深物业A：2011年年度报告
深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2011年度报告 二○一二年三月二十九日 第一节 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 本公司全体董事均亲自出席了本次董事会。 众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长陈玉刚先生、主管会计工作负责人王航军先生、财务总监龚四新先生、 财务管理部经理沈雪英女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 本报告分别以中英文编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 目 录 第一节 重要提示及目录 .................. 1 第二节 公司基本情况简介.................. 2 第三节 会计数据和业务数据摘要............... 3 第四节 股本变动及股东情况................. 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......... 10 第六节 公司治理结构.................... 16 第七节 股东大会简介.................... 28 第八节 董事会报告..................... 29 第九节 监事会报告..................... 49 第十节 重要事项...................... 52 第十一节 财务报告..................... 67 第十二节 备查文件目录................... 163 第二节 公司基本情况简介 一、中文名：深圳市物业发展（集团）股份有限公司 （简称“深物业集团”） 英文名：ShenZhen Properties & Resources Development (Group) Ltd.（PRD） 二、法定代表人：陈玉刚 三、董事会秘书、证券事务代表： 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 范维平 钱忠、黄逢春 联系地址 深圳市人民南路国贸大厦42层 深圳市人民南路国贸大厦42层 电 话 0755-82211020 0755-82211020 传 真 0755-82210610、82212043 0755-82210610、82212043 电子信箱 000011touzizhe@163.com 000011touzizhe@163.com 四、注册、办公地点：深圳市人民南路国贸大厦39层、42层 邮政编码：518014 公司网址：www.szwuye.com.cn 五、信息披露媒体：A股：《证券时报》，B股：《大公报》 登载年报指定网址：www.cninfo.com.cn 年报备置地：深圳市国贸大厦42层董事会办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 简称：深物业A（000011）、深物业B（200011） 七、注册登记日期：1983年1月17日 登记地：深圳市工商行政管理局 法人营业执照注册号：440301103570124 税务登记号码：440301192174135 组织机构代码：19217413-5 境内会计师事务所：众环海华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：武汉国际大厦B座16-18层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：人民币元 2011年 2010年 本年比上年增减（%） 2009年 营业收入 1,408,565,307.32 993,175,350.38 41.82% 845,366,939.69 营业利润 340,988,497.94 194,879,101.67 74.97% 130,921,541.68 利润总额 339,503,404.62 207,159,741.70 63.88% 127,297,762.81 归属于上市公司股东的净利润 257,461,077.54 174,998,534.79 47.12% 96,933,951.02 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 257,538,768.66 160,273,095.99 60.69% 109,832,961.93 经营活动产生的现金流量净额 -361,467,587.70 -101,778,470.64 255.15% 759,650,626.69 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （%） 2009年末 资产总额 3,499,608,314.21 2,913,281,353.84 20.13% 2,834,417,954.60 负债总额 2,368,502,353.23 2,038,233,644.90 16.20% 2,172,113,314.42 归属于上市公司股东的所有者权益 1,130,243,873.92 874,185,621.88 29.29% 661,442,553.12 总股本 595,979,092.00 595,979,092.00 0.00% 595,979,092.00 扣除的非经营性损益项目和涉及金额 单位:人民币元 非经营性损益项目 2011年金额 附注 2010年金额 2009年金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲 销部分 -26,955.97 3,666,926.49 58,710.32 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -87,077.70 -12,700,956.90 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 3,533,281.90 -8,031,974.39 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 240,074.81 39,900.00 2,473,993.55 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 842,092.26 见财务报表 附注（五）4、 5 1,478,071.21 对外委托贷款取得的损益 351,962.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,458,137.35 主要是本期 赔偿和平酒 店补偿金 6,620,338.00 4,346,485.20 小 计 -50,963.75 15,251,439.90 -13,853,742.22 减：扣除非经常性损益的所得税影响数 26,727.37 526,001.10 -954,731.31 合 计 -77,691.12 14,725,438.80 -12,899,010.91 境内外会计准则差异： 单位：人民币元 项目 归属于上市公司股东的净利润（2011年 1-12月） 归属于上市公司股东的所有者权益（截至 2011年12月31日） 依据境内会计准则计算 257,461,077.54 1,130,243,873.92 依据境外会计准则计算 257,461,077.54 1,130,243,873.92 差异说明 无差异 二、主要财务指标 单位：人民币元 2011年 2010年 本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益 0.4320 0.2936 47.14% 0.1626 稀释每股收益 0.4320 0.2936 47.14% 0.1626 扣除非经常性损益后的基本每股收 益 0.4321 0.2689 60.69% 0.1843 全面摊薄净资产收益率 22.78% 20.02% 2.76% 14.65% 加权平均净资产收益率 25.67% 23.27% 2.40% 15.67% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 产收益率 22.79% 18.33% 4.46% 16.61% 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率 25.68% 21.31% 4.37% 17.76% 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.6065 -0.1708 255.09% 1.2746 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （%） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产 1.8964 1.4668 29.29% 1.1098 资产负债率 67.68% 69.96% -2.28% 76.63% 第四节 股本变动及股东情况 一、2011年度公司股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+ -) 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条 件股份 388,640,594 65.21% -5,421,430 -5,421,430 383,219,164 64.30% 1、国家持股 2、国有法人持 股 382,509,385 64.18% -2,221,956 -2,221,956 380,287,429 63.81% 3、其他内资持 股 6,127,167 1.03% -3,195,432 -3,195,432 2,931,735 0.49% 其中：境内非 国有法人持股 5,599,167 0.94% -3,195,432 -3,195,432 2,403,735 0.40% 境内自然人持 股 528,000 0.09% 528,000 0.09% 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然人持 股 5、高管冻结股 4,042 0.0007% -4,042 -4,042 0 0 二、无限售条 件股份 207,338,498 34.79% +5,421,430 +5,421,430 212,759,928 35.70% 1、人民币普通 股 139,737,297 23.45% +5,417,388 +5,417,388 145,154,685 24.36% 2、境内上市的 外资股 67,601,201 11.34% +4,042 +4,042 67,605,243 11.34% 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 595,979,092 595,979,092 注释：“有限售条件股份”中 “高管冻结股”系本公司原监事郭陆肆持有本公司A股154股、B股5390股，根据《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，2010年将其持有的B股股份按照75%的比例锁 定冻结，其持有的A股因不足1000股，不予锁定冻结。2011年该部分股票满足解禁条件，已解除锁定。 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日 期 深圳市建设投资控股 公司 323,158,332 0 546,524 323,704,856 股改限售 2012年11月4 日 深圳市投资管理公司 56,582,573 0 0 56,582,573 股改限售 2012年11月4 日 其他非流通股股东 8,895,647 59,639,12 0 2,931,735 股改限售 未知 郭陆肆 4,042 4,042 0 0 监事持股 2011年12月 合 计 388,640,594 0 0 383,219,164 注释：报告期末，其他非流通股股东中已有7户有限售条件流通股股东所持的有限售条件流通股解除限售，详见本公司 于2011年4月13日、7月12日、12月15日刊登在《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网上的《限售股份解除限售提示性公 告》。深圳市建设投资控股公司增加的546，524股系为2011年7家小非解禁过程中偿还原股改中垫付股份所致。 （二）股票发行与上市情况 1、截至报告期末前三年证券发行及股份变动情况 （1）2009年10月21日，本公司股权分置改革方案获得股东大会通过。2009年11月3日 股权分置改革实施完毕，以公司流通A股91,391,300股为基数，由非流通股股东向A股流通 股股东每10股支付3.9股公司股份。非流通股股东向A股流通股股东合计送出35,642,607 股； （2）2009年11月23日，本公司用未分配利润向所有股东送股，送股比例为每10股送1 股，共计送出54,179,917股； （3）截至报告期末的前3 年，本公司未对外发行股票、可转换公司债券、分离交易的 可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券。 2、报告期内，公司股份总数和股本结构未发生变化。 二、股东情况介绍 （一）股东数量及持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给公司的登记名册，截至2011 年12月31日公司前十名股东持股情况和前十名流通股股东持股情况： 单位：股 股东总数 截至报告期末，本公司股东总户数为47653户，其中：A股38038户，B股9615 户。 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数（股） 持有有限售条件股 份数量（股） 质押或冻结的股份 数量（股） 深圳市建设投资控股 公司 国有法人 54.31 323,704,856 323，704，856 0 深圳市投资管理公司 国有法人 9.50 56,582,573 56，582，573 0 兴业国际信托有限公 司-新股申购建行财富 第一期（3期） 基金、理财产 品等其他 0.92 5,461,000 0 0 深圳市国贸物业管理 有限公司 国有法人 0.42 2,514,781 0 0 关平 境内自然人 0.35 2,058,212 0 0 曾颖 境内自然人 0.29 1,750,000 0 0 深圳经济特区免税商 品企业公司 境内一般法人 0.29 1,730,300 1，730，300 0 李萍 境内自然人 0.15 881,216 0 0 徐国兴 境内自然人 0.13 785,869 0 0 周永红 境内自然人 0.11 682,832 0 0 上述股东关联关系或 一致行动的说明 第一、第二股东归属本公司实际控股股东—深圳市投资控股有限公司管理，第四股东为本公 司全资子公司。除此之外，未知其余七名股东是否存在关联关系或属于一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股） 股份种类 兴业国际信托有限公司-新 股申购建行财富第一期（3 期） 5,461,000 人民币普通股 深圳市国贸物业管理有限公 司 2,514,781 人民币普通股 关平 2,058,212 人民币普通股 曾颖 1,750,000 境内上市外资股 李萍 881,216 人民币普通股 徐国兴 785,869 人民币普通股 周永红 682,832 境内上市外资股 孙丽华 660,100 人民币普通股 刘燎原 641,900 境内上市外资股 龙科仪 638,500 人民币普通股 上述流通股股东关联关系或 一致行动的说明 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 （二）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 深圳市建设投资控股公司 323,704,856 2012年11月4日 29,798,954 1、自股改方案实施之日 起，所持原非流通股股份 在36个月内不得上市交 易或者转让； 2、在前项规定期满后， 通过证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份， 出售数量占公司总股本 的比例在12个月内不得 超过5%，在24 个月内不 得超过10%。 2013年11月4日 29,798,954 2014年11月4日 剩余股份 2 深圳市投资管理公司 56,582,573 2012年11月4日 29,798,954 2013年11月4日 剩余股份 3 深圳经济特区免税商品企 业公司 1,730,300 未知 自股改方案实施之 日起，所持原非流 通股股份在12 个 月内不得上市交易 或者转让；未执行 对价的非流通股股东所 持股份不得上市交易。 4 耿群英 528,000 未知 5 中国深圳国际合作（集团） 股份有限公司 331,101 未知 6 深圳市南粤投资发展有限 公司 86,515 未知 7 上海伟鸿工贸有限公司 55,000 未知 8 深圳市龙岗区昌盛实业有 限公司 54,840 未知 9 深圳市华南投资开发股份 有限公司 54,840 未知 10 温岭市质量管理协会 54,839 未知 注释：第三名至第十名有限售条件股东所持股份限售期已于2010年11月4日届满，尚需办理偿还垫付及解禁手续， 方能上市交易。 （三）公司控股股东、实际控制人情况 1、截至报告期末，本公司控股股东仍登记为深圳市建设投资控股公司。2004年，深 圳市政府将深圳市建设投资控股公司与另外两家市属资产经营公司深圳市投资管理公司、 深圳市商贸控股公司合并，组建成立深圳市投资控股有限公司，本公司的实际控股股东为 深圳市投资控股有限公司。深圳市投资控股有限公司为国有独资有限责任公司，成立于 2004年10月13日，法定代表人范鸣春先生，注册资本56亿元，主要经营范围是：为市 属国有企业提供担保、国有股权管理、所属企业资产重组、改制和资本运作、股权投资等。 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会作为政府组成部门，代表深圳市政府对深圳市投 资控股有限公司实施管理，因此本公司的最终控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理 委员会。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的办公地址为深圳市福田区深南大道投 资大厦，邮政编码518026。 2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 3、本公司与实际控制人的控制关系图为： 深圳市人民政府国有资产监督管理委 员会100% 深圳市投资控股有限公司63.81% （（ 70.2% 本公司 本公司第二大股东深圳市投资管理公司（持有本公司9.5%股份），成立于1988年2 月，法定代表人李黑虎先生，是市属全民所有制资产经营公司，注册资本20亿元。根据 深国资委【2004】223号文《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，2004年，深圳 市投资管理公司与深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸控股公司合并，其持有的本公司 法人股由合并后的新公司—深圳市投资控股有限公司管理。 4、其他持股10%（含10% ）以上的股东情况 报告期内公司没有其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员持股变动情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持 股数 （股） 年末持 股数 （股） 年度内 股份增 减变动 量 变动原因 陈玉刚 董事长 男 54 2011.6-2014.6 0 0 0 魏 志 董事、总经理 男 54 2011.6-2014.6 0 0 0 刘光新 董事、工会主席 男 53 2011.6-2014.6 0 0 0 龚四新 董事、财务总监 男 44 2011.6-2014.6 0 0 0 文 利 董事 女 42 2011.6-2014.6 0 0 0 郭立威 董事 男 39 2011.6-2014.6 0 0 0 李晓帆 独立董事 男 59 2011.6-2014.6 0 0 0 查振祥 独立董事 男 56 2011.6-2014.6 0 0 0 董志光 独立董事 男 55 2011.6-2014.6 0 0 0 戴先华 监事会主席 男 49 2011.6-2014.6 0 0 0 张世磊 监事 男 34 2011.6-2014.6 0 0 0 王秀颜 监事 女 49 2011.6-2014.6 0 0 0 王秋平 监事、发展管理部经 理 女 42 2011.6-2014.6 0 0 0 张戈坚 监事、审计部经理 男 36 2011.6-2014.6 0 0 0 王航军 副总经理、财务负责 人 男 45 2011.6-2014.6 0 0 0 李子鹏 副总经理 男 45 2011.6-2014.6 0 0 0 范维平 副总经理、董事会秘 书 男 47 2011.6-2014.6 0 0 0 注释：本公告日前，公司董事会秘书范维平先生被聘任为公司副总经理，详见本公司于2012年2月12日刊登在 《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网上（http://cninfo.com.cn）的《董事会决议公告》。 报告期原董事、监事、高级管理人员持股变动情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持股 数（股） 年末持股 数（股） 年度内股份 增减变动量 变动 原因 曹子扬 原监事会主席 男 60 2007.12-2011.6 0 0 0 王慧敏 原副总经理 女 44 2011.6-2011.11 0 0 0 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的 任职或兼职情况 董事会成员： 陈玉刚先生，1957年9月出生，研究生学历，高级政工师。有二十余年丰富的政府行 政管理、企业管理经验。曾担任政府多个部门的重要职务，曾任深圳市深华集团公司总经 理、党委书记；深圳市先科企业集团总经理、党委副书记；深圳市投资控股有限公司副总 经理；2006年5月起任本公司党委书记；2006年6月起任本公司董事长，现任本公司党 委书记、董事长。 魏 志先生，1957年11月出生，大学学历，翻译职称。有二十余年丰富的企业管理经 验。曾任深圳市国际工程有限公司海外部副经理；深圳市中深海外发展公司劳务部经理、 副总经理；中国深圳国际经济合作集团香港力源公司董事、总经理；深圳市建设投资控股 公司海外部副经理；深圳市建设投资控股公司承包部副经理；深圳市天健（集团）股份有 限公司总经理助理、副总经理；天健房地产开发公司董事长、总经理；2007年10月起担 任本公司党委副书记、常务副总经理；2007年12月20日起担任本公司党委副书记、董事、 常务副总经理；2008年7月15日起任本公司总经理，现任本公司党委副书记、董事、总 经理。 刘光新先生，1958年5月出生，大专学历，经济师。有十余年丰富的企业管理经验。 自1989年5月至今在本公司就职，曾任物业工程开发公司办公室主任；国贸实业发展公 司总经理；国贸餐饮公司总经理；本公司总经理办公室副主任、主任；本公司经营管理部 经理；2007年10月起担任本公司党委副书记、纪委书记；2007年11月起担任本公司工 会主席；现任本公司党委副书记、董事、纪委书记、工会主席。 龚四新先生，1968年2月出生，经济学硕士，高级会计师。具有丰富的企业财务会计 管理经验。曾任山东威高集团医用高分子制品股份有限公司财务总监；深圳市三诺电子有 限公司财务总监；深圳市杰和科技发展有限公司财务总监；2010年9月起担任本公司财务 总监。 文 利女士，1969年12月出生，研究生学历，硕士，经济师、工程师。有十余年企业 管理经验，曾任花样年投资发展有限公司常务副总经理助理、项目部经理、市场策划部经 理；2005年7月起在深圳市投资控股有限公司工作；曾任深圳市投资控股有限公司投资部 副部长；现任深圳市投资控股有限公司建设项目管理中心副主任、“深深房”公司董事、 本公司董事。 郭立威先生，1973年4月出生，研究生学历，法学硕士，曾任中国平安保险集团公司 总部法律顾问；深圳市投资管理公司法律事务部业务经理；2004年10月起在深圳市投资 控股公司工作，曾任深圳市投资控股公司法律事务部副经理；现任深圳市投资控股公司企 业管理一部经理、本公司董事。 独立董事： 李晓帆先生，1953年5月出生，经济学硕士，注册管理咨询师、研究员。曾任甘肃省 社科院经济所副所长、深圳市体改办处长；深圳市政府驻欧洲招商联络处主任；深圳市原 外经贸局副局级巡视员；自2006年至今担任深圳市城市发展研究中心研究员、中国生产力 学会常务理事、副秘书长；现任本公司独立董事。 查振祥先生，1955年11月出生，博士，教授职称，享受国务院政府特殊津贴。有深 厚的企业管理理论基础，曾任中国农业大学经济管理学院副院长；中国宝安集团股份有限 公司发展研究中心主任；南海市能兴发展集团有限公司总经济师；现任深圳职业技术学院 经济管理学院院长兼经济与社会发展研究中心主任、本公司独立董事。 董志光先生，1957年2月生，大学学历，高级会计师，中国注册会计师。有二十余年 的企业管理经验，曾任黑龙江省建设银行副处长、处长；南方证券股份有限公司计财部总 经理、总会计师、董事；中国安泰集团有限公司总裁；现任深圳市澳圣佳特经贸有限公司 董事长、本公司独立董事。 监事会成员： 戴先华先生，1962年4月出生，博士研究生，中共党员，有二十余年的丰富工作经验。 1986年—1989年在中南财经政法大学商业经济系工作，讲师；1992年—1997年在深圳商 报社工作，曾任理论评论部编辑、主任助理、副主任；1997年—2011年在深圳市国资委 工作，历任资产处、资产管理处副处长，办公室副主任、调研员，考核分配处调研员；现 任本公司监事会主席。 张世磊先生，1978年2月出生，硕士研究生。2002年—2004年，在富士康企业集团 CyberMart事业处工作，营销策划工程师；2004年—2008年，在深圳市信息管线有限公司 工作，曾任主任、董事会秘书 ；2008年起在深圳市投资控股有限公司工作，任办公室副 主任，现任本公司监事。 王秀颜女士，1962年8月出生，MBA硕士，会计师。具有丰富的企业审计工作经验， 曾任深圳市投资管理公司监事会办公室监事会秘书、审计部业务经理、女工委主任、审计 部、监督部高级业务经理；2004年10月—2007年12月任深圳市投资控股公司审监部经 理；2007年12月起任深圳市投资控股公司审计部（监事会办公室）经理，现任本公司监 事。 王秋平女士，1970年1月出生，大学本科，高级经济师。1992年起在本公司工作， 曾在总经理办公室、计财部、经营管理部从事综合经营管理和计划管理工作；现任本公 司监事、发展管理部经理。 张戈坚先生，1975年9月出生，大学本科，会计师、审计师。1997年7月至今在本 公司审计部从事内部审计工作；现任本公司监事、审计部经理。 高级管理人员 王航军先生，1966年11月出生，中南财经大学研究生毕业，经济学硕士，高级审计 师。有二十余年企业管理经验。曾任深圳市南山区审计局副科长；深圳市投资管理公司审 计部副部长、部长；深圳市投资管理公司监督部副部长、部长；深圳市投资控股有限公司 审计监察部部长；2007年10月起担任本公司副总经理。 李子鹏先生，1966年5月出生，毕业于华中科技大学,研究生学历。曾任本公司控股 子公司深圳市皇城地产有限公司工程科长、房地产项目工程现场经理、售楼部部长、总经 理助理、副总经理、总经理、董事长；2007年10月起担任本公司副总经理。 范维平先生，1965年4月出生，1988年毕业于西南政法学院，研究生学历。曾任深 华集团公司监察审计部法律科科长；法律部副部长、部长；深华集团公司总经理助理；深 华集团公司总法律顾问；2009年1月起担任本公司董事会秘书，兼任公司总法律顾问，2012 年2月起担任本公司副总经理、董事会秘书、总法律顾问。 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员2011年度报酬情况（税前）： 序号 姓名 职务 年度报酬(万元) 备注 1 陈玉刚 董事长 76.73 2 魏 志 董事、总经理 74.36 3 刘光新 董事、工会主席 61.72 4 龚四新 董事、财务总监 41.10 5 文 利 董事 0 在控股股东领薪 6 郭立威 董事 0 在控股股东领薪 7 李晓帆 独立董事 8.00 独立董事津贴 8 查振祥 独立董事 8.00 独立董事津贴 9 董志光 独立董事 8.00 独立董事津贴 10 曹子杨 监事会主席 21.20 2011年7月退休 11 戴先华 监事会主席 20.90 12 张世磊 监事 0 在控股股东领薪 13 王秀颜 监事 0 在控股股东领薪 14 王秋平 监事、发展管理部经理 28.45 15 张戈坚 监事、审计部经理 28.40 16 王航军 副总经理、财务负责人 61.72 17 李子鹏 副总经理 61.72 18 王慧敏 副总经理 39.59 2011年11月离职 19 范维平 副总经理、董事会秘书 61.72 合计 601.60 （四）报告期内监事、高级管理人员变动情况及变动原因 2011年7月，公司原监事会主席曹子杨先生退休，监事会选举戴先华先生为本公司新 任监事会主席； 2011年11月，本公司原副总经理王慧敏因工作变动，向公司申请辞去其所担任的公 司副总经理职务，详见本公司于2011年11月22日刊登在《证券时报》、《大公报》和巨 潮资讯网上的《高管辞职公告》。 二、员工情况 员工情况：本公司现有员工2723人，其中生产人员1775人，销售人员120人，技术 人员542人，财务人员96人，行政人员190人。大中专以上文化程度的有1206人。目前 需要承担费用的退休职工180人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理实际状况 报告期内，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳市证券交 易所股票上市规则》和中国证监会有关规定的要求，不断规范和完善公司法人治理结构， 建立健全内部管理和控制制度，深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。 报告期内，本公司制定了《财务会计负责人管理制度》、《资产减值准备管理规定》、《会 计政策与会计估计》、《财务报告管理制度》、《董事会选聘高级经营管理人员办法》、《董事 会考核评价高级经营管理人员办法》，修订了《总经理工作细则》。报告期末至本报告日， 本公司制定了《风险管理办法》，公司的内控制度进一步趋于完善。 截至报告期末，公司内部治理结构完整、健全、清晰，符合《公司法》、《公司章程》 及其他法律、法规和规范性文件的规定，公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相 关规章制度规范地召开，各位董事、监事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责。公司法人 治理结构完善，公司运作规范。 （一）股东和股东大会 股东大会召集、召开和决议程序符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司 股东大会议事规则》的规定，股东大会均由董事长主持，并由律师进行现场见证。公司对 待中小股东和大股东一视同仁，通过各种途径确保股东尤其是中小股东充分行使其知情权 和参与权等权利，在涉及重大关联交易事项表决时，提供了网络投票渠道，并且关联股东 进行了回避，保障了关联交易决策程序合法及公开、公平、公正地进行。公司不存在控股 股东损害公司和中小股东利益的情况。 （二）董事和董事会 公司董事会人数及人员的构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公 司章程》、《董事会议事规则》的规定，召开董事会会议并形成决议，公司董事能积极出席 董事会会议，审慎决策，并对所审议事项发表明确的意见。董事切实履行了董事的职责和 权利；独立董事能够按照《公司章程》有关规定，履行相应的职责，发表独立性意见，切 实维护中小股东的利益。 公司董事会下设董事会战略发展与投资委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员 会和董事会薪酬与考核委员会，各专门委员会均已制定了相关工作条例。各委员会依照工 作条例认真尽责开展工作，为公司科学决策和规范管理提供了支持。 （三）监事和监事会 公司监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司监事能够按 照《公司章程》和《监事会议事规则》等的要求，认真履行职责，对公司的依法运作情况、 财务情况、关联交易的公平性、生产经营管理等各个方面以及公司董事、公司高级管理人 员履行职责的合法合规性进行有效监督，切实履行了监督的职责，维护了公司和股东的利 益。 （四）信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露管理制度》的规定， 加强信息披露事务管理，履行信息披露义务；公司能真实、准确、及时、完整地披露信息， 确保所有投资者有平等机会获取公司信息，增加了公司透明度，切实发挥了保护中小投资 者知情权的作用。 （五）管理层 公司管理层由董事会聘任，负责组织实施股东大会和董事会通过的决议，并负责对公 司日常经营问题做出决定，贯彻实施公司的重大决策。公司管理层兢兢业业，规范运作， 诚实守信经营，严格按照《公司章程》的规定履行职责，不存在越权行使职权的行为，不 存在“内部人控制”的倾向，不存在不忠实履行职务、违背诚信义务的情形。 （六）绩效评价与激励约束机制 公司董事会下设薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高管进行绩效考核，同 时制定了符合公司实际情况的员工绩效考核评价体系。公司现有的考核及激励约束机制符 合公司的发展现状，既能调动广大员工的工作积极性和主观能动性，同时也有效地促进了 公司的规范运作和健康发展。 公司目前尚未建立股权激励制度。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、银行、其他债 权人、公司、员工、消费者等各方利益的协调平衡，与利益相关者积极合作，互利互惠、 诚实守信，共同推动公司持续、稳健发展。 （八）关于控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东 大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构 和业务方面做到“五独立”， 各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的 关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金和损害公司及其他 股东权益的现象，公司也没有为控股股东及其子公司提供担保的情形。 二、公司治理及专项活动开展情况 （一）信息披露和内幕交易专项培训 根据2011年8月2日深圳证监局“深圳上市公司信息披露专项工作会议”会议精神 和 2011年8月8日深圳证监局《关于认真落实“深圳上市公司信息披露专项工作会议” 精神的通知》（深证局公司字〔2011〕87号），公司于2011年9月9日，在深圳罗湖国贸 大厦39楼会议室召开现场培训会议，公司内部全体董事、监事、高管以及相关财务人员 悉数参会。会议由公司董事会办公室主任钱忠现场主持，董事会秘书范维平现场传达了相 关会议内容和精神；董事长陈玉刚作了重要讲话，要求参会人员认真学习，会后要向相关 部门和子公司传达会议精神，进一步健全监管力度；钱忠介绍了《证券法》、《刑法》、《上 市公司信息披露管理办法》关于内幕交易、市场操作等事项的规定以及中国证监会等五部 委下发的《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》和深圳证监局的相关通知。三 位独立董事和两名大股东董事因工作原因未能到场，会后公司向其传阅了培训记录和相关 文件资料。 公司作为深圳市国资委实际控制的上市公司，接受证监局和国资部门的双重监管，一 直以来对加强内幕信息管理和信息披露事务管理方面不遗余力。有严格的内幕信息和知情 人管理制度，有严密的措施保障防范内幕信息泄露和内幕交易；有健全的信息披露事务管 理制度并能够认真执行。2009年的股改中，公司在整个过程中做到了股改过程全程保密无 泄漏，信息披露及时详细，有力保障了股改工作的完成，成为上市公司在信息披露工作方 面的典范。公司将一如既往地严格执行保密制度和披露制度，做好信息监管和信息披露。 公司已按照相关要求进一步规范了接受采访和投资者接待工作制度，并充分认识新媒体的 作用，对相关内幕知情人的博客、微博等加强监管。 （二）内部控制建设 根据深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深 证局公司字【2010】31号）的精神，为进一步规范集团公司内控制度，促进企业规范运作， 推动企业的持续健康发展，保护投资者的合法权益，及保障企业资产安全，公司参照财政 部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证监局31号通知 和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，以风险导向为原则，就集团公 司加强内部控制建设的有关工作做出部署，经与专业内控中介机构初步沟通，在其建议下 形成《内部控制体系全面建设工作方案》，于2011年4月28日公司第六届董事会第三十 一次会议审议通过。 根据本公司《内部控制体系全面建设工作方案》，集团本部、深圳市皇城地产有限公 司、深圳市物业房地产开发有限公司、深圳市国贸物业管理有限公司、深圳市国贸汽车实 业有限公司等4家子公司纳入本公司内控建设第一阶段工作，集团公司领导要求各企业和 广大员工以务实的态度、严谨的作风，深刻领会内控体系建设的实质内涵，严格按照国家 五部委的文件精神，紧密结合企业实际，扎实、持续推进内控体系建设这项重大工程，力 争在提高企业经营管理水平和防范风险能力方面取得实效。 在综合考虑团队配置、从业经验等方面的因素后，集团公司选择立信会计师事务所为 内控服务中介机构。立信于6月开始进驻集团公司开展工作，对集团本部和第一批子公司 相关人员进行访谈、资料收集、业务流程梳理及风险清单编制工作，随后查找内控缺陷并 反馈意见，完成集团本部和第一阶段子公司的内控缺陷清单编制，并向管理层和相关业务 部门进行了反馈，对已发现的内控缺陷进行分类分析并进一步提出整改方案。 2011年底集团和下属公司已完成内控手册的编写，基本达成原定计划。下一步将开展 内控测试以及其他后续工作。 三、董事、董事长、独立董事履行职责情况 （一）董事履职情况 报告期内，公司全体董事诚实守信、勤勉、独立地履行职责，积极出席公司相关的会 议，认真审议各项董事会议案，审慎决策，并对所议事项发表明确的意见。忠诚于公司和 股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。 姓名 职务 应参加会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 提出异议事项 陈玉刚 董事长 10 10 0 0 0 魏 志 董事 10 10 0 0 0 刘光新 董事 10 10 0 0 0 龚四新 董事 10 10 0 0 0 文 利 董事（外部） 10 9 1 0 0 郭立威 董事（外部） 10 10 0 0 0 李晓帆 独立董事 10 10 0 0 0 查振祥 独立董事 10 10 0 0 0 董志光 独立董事 10 10 0 0 0 （二）董事长履职情况 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、 主持董事会会议和股东大会会议，并积极督促公司执行董事会和股东大会形成的决议，为 各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了董事的知情权；及时将董事会工作运 行情况向董事通报。同时，督促公司高层和中层管理人员认真学习相关法律法规，提高依 法履职的意识。 （三）独立董事履职情况 独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，恪尽职守、勤勉尽责，对各项议 案进行认真审议，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司 和公司主要股东的影响，对有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，切实维护了公司 和中小股东的利益。 2011年度公司董事会共召开了十次正式会议。独立董事保证了按时参会到会，并在每 次会议上均行使了表决权。独立董事一年来对下列事项发表了独立意见： 1、对公司续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司担任公司2011年度财务会计报表 的审计机构发表独立意见； 2、对公司2010年度内部控制自我评价报告发表独立意见； 3、对公司2010年度对外担保情况发表独立意见； 4、对公司向深新出租汽车有限公司提供委托贷款发表独立意见； 5、对公司第七届董事会候选人的议案发表独立意见。 2011年3月17日在深圳市罗湖区人民南路国贸大厦39楼会议室召开了第六届董事会审 计委员会会议，三位独立董事现场听取众环海华会计师事务所有限公司汇报审计工作情 况，并审议众环海华会计师事务所有限公司出具的初步审计意见。董事会审计委员会就公 司2010年度财务报表发表意见。 审计委员会会议结束后，召开独立董事专题会议，由公司管理层向各位独立董事汇报 经营情况，并安排了独立董事实地考察和现场办公。 四、公司与控股股东“五分开”方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，做到了人员独立、 财务独立、资产完整、机构独立、业务分开。 （一）业务方面：本公司业务独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力， 不依赖于股东及任何其他关联方，亦不存在和控股股东相同或有竞争力的业务。 （二）人员方面：本公司在劳动人事、薪酬管理方面与控股股东完全独立，本公司高 级管理人员均在本公司领薪，不存在在股东单位兼任职务的情况。公司人员独立，所有员 工均和公司签订了劳动合同。公司在员工管理、社会保障、工薪报酬等方面独立于股东单 位或其他关联方。 （三）资产方面：公司资产完整、独立、产权关系明确。不存在资产资金被控股股东 占用的情况，公司资产完全独立于控股股东。 （四）机构方面：本公司机构独立，并制定了各部门的规章制度和职责，形成了责权 分明，科学合理的内部控制体系，公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的任 何影响，不存在控股股东干预公司机构设置的现象。 （五）财务方面：本公司财务独立，有独立的财务部门，有独立的财务核算体系和财 务管理制度，有独立的财务帐户，独立纳税，独立进行财务决策。 本公司控股股东行为规范，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司经营决策、 经营活动或资金使用的情形，但控股股东可通过所持的股份对公司的重大决策产生一定影 响。 五、重点控制活动 （一）公司控股子公司持股比例表 序号 公司名称 持股比例 1 深圳市皇城地产有限公司 100% 2 深圳市物业房地产开发有限公司 100% 3 深圳市国贸汽车实业有限公司 100% 4 徐州大彭房地产开发有限公司 100% 5 东莞市国贸长盛房地产开发有限公司 100% 6 深圳市国贸物业管理有限公司 100% 7 海南新达开发总公司 100% 8 深圳市物业工程建设监理有限公司 100% 9 深圳市国贸餐饮有限公司 100% 10 深圳市房地产交易所 100% 11 深业地产发展有限公司 100% 12 深圳市国贸商场有限公司 100% 13 湛江深圳物业有限公司 100% 注释：深圳市房地产交易所现托管在深圳市国贸物业管理有限公司。 （二）对控股子公司的内部控制 公司通过委派董事、监事及重要高级管理人员的形式对参控股公司实施控制管理，将 财务、重大投资、人事及信息披露等方面的工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制 度；控股子公司发生重大事项符合公司《信息披露管理制度》规定标准的，视同公司行为， 并由公司董事会按规定做出披露与公告；控股子公司统一执行公司的财务会计制度，并相 应制订自身的会计核算制度和内部控制制度；控股子公司的财务负责人由公司选派，由控 股子公司聘任；公司对控股子公司实行内部审计制度，定期不定期地开展对控股子公司的 各种审计、考核。 对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对子公司的内部控制严格、 充分、有效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。 （三）对关联交易的内部控制 公司高度重视关联交易的内控管理，为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性， 公司制定并实施了《关联交易管理办法》，对关联交易的界定原则、关联交易的涉及事项、 关联交易的定价原则、关联交易的审议执行、关联方的表决回避措施等作了详尽的规定。 报告期内，公司发生的关联交易均严格依照《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定执 行，遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公正的原则，对关联交易及时履行信息 披露义务。公司在履行关联交易的董事会决策程序和股东大会决策程序时，关联董事、关 联股东均执行了回避制度，独立董事在关联交易决策和信息披露程序中均履行职责。公司 对关联交易审议决策程序和信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司 内部控制指引》的要求。 （四）对外担保的内部控制 公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限及审批程 序, 公司制定了相应的对外担保内部控制制度，对担保的授权批准、评估与审批、执行及 信息披露等做了详细的规定。公司对外担保在遵循合法、公平、自愿、互利的原则基础上， 严格防范担保风险。 （五）对募集资金使用的内部控制 公司在《公司章程》中对募集资金的使用、审批程序等方面进行明确规定，以保证募 集资金专款专用。 报告期内，公司没有在证券市场进行过募集资金的情况，也没有以前募集资金延续到 本报告期内的情况。 （六）对重大投资的内部控制 《公司章程》、《董事会议事规则》及公司《投资管理办法》对重大投资的审批权限和 流程进行了明确规定。报告期内，公司对所有投资项目严格遵循了前期考察、可行性研究、 内部评估及投资决策等流程，所有重大投资项目均按相关法规履行了股东大会或董事会的 审批程序。 （七）对大宗购买业务的内部控制 公司制定了《招投标业务管理规定》并严格遵照执行，明确要求大宗购买业务必须按 照规定实施公开招投标业务的操作流程和控制措施，明确落实招标主体、监督部门、参与 决策部门的职责权限和分工，切实保证了业务流程的透明度，合理、有效地控制了购买成 本。 （八）对信息披露的内部控制 公司制定了《信息披露事务管理规定》、《推广和接待管理办法》、《防范控股股东及关 联方资金占用专项制度》及《高层人员持有及买卖本公司股份的管理规定》，规范了信息 披露整体控制和一般流程控制，从信息披露机构和人员、文件、事务管理、披露程序、信 息报告等方面都作出了规定。制度的建立、公告和有效执行，对加强信息质量、提高信息 保密、约束信息知情人行为、接受社会公众(机构)对公司信息披露的监督、保护公司资产、 规范公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份行为等方面，发挥了重要的作 用。 公司通过各种渠道加强投资者沟通平台，努力促进公司信息披露的规范化，提高公司 信息披露的质量，保护投资者的合法权益。确保了信息披露工作的真实、准确、完整、及 时、公平。 公司信息披露严格遵循了相关法律法规、深交所股票上市规则及公司《信息披露事务 管理规定》,没有出现违规进行信息披露的情形。 六、存在的问题及改进计划 （一）公司内部控制重点控制活动中存在的问题 1、关于向大股东、实际控制人提供非公开信息情况 （1）报告期内，本公司按照深圳市投资控股有限公司财务预算部的通知，每月上旬 定期通过深圳市国资委“国有资产管理信息系统”，向本公司控股股东、实际控制人—— 深圳市投资控股有限公司报送上月度的财务快报； （2）报告期末，本公司依照深圳市投资控股有限公司《关于做好2012年度企业全面 预算管理工作的通知》，向本公司控股股东、实际控制人——深圳市投资控股有限公司报 送2012年年度预算。 根据深圳证监局发布的《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为 加强监管的通知》及《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规 范行为加强监管的补充通知》的规定，本公司已将未公开信息报送情况以及知情人员名单 向深圳证监局报备。报告期内，未发生信息知情人利用非公开信息违规买卖公司股票的情 况。 以上为国资系统上市公司的普遍行为，预计短期内无法改变。本公司将继续向深圳证 监局报备非公开信息知情人情况，杜绝知情人泄漏和利用非公开信息违规买卖公司股票的 情况。 2、随着外部和内部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司内部控制 仍需不断进行修订和完善，公司尚需进一步加强如何在变化的环境中把握内部控制重点， 推进管理和制度创新，促进公司内部控制的持续有效性。 （二）进一步加强和完善内部控制计划 1、深入推动《企业内部控制基本规范》实施工作。贯彻落实《企业内部控制基本规 范》及相关配套指引，加快公司内控制度建设工作的步伐，提高企业经营管理水平和风险 防范水平，促进企业可持续发展。目前已基本完成内控建设阶段工作，下一步将积极推进 内控自我评价和测试工作； 2、进一步加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、监事、高 级管理人员及员工的培训学习，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化； 3、进一步强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会的监督 职能，确保各项制度得到有效执行； 4、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各专门委 员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能 力和风险防范能力。 七、对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司董事会与公司管理层签署2011年度经营目标责任书，采取经营指标、 分类指标和管理目标得分结合的考评方式，在年度结束后，由董事会考核。公司高级管理 人员的报酬依据《董事、监事和高级管理人员年薪制管理办法》实行年薪制，董事会完成 年度考核后实施。 八、公司内部控制自我评价 公司根据中国证监会公告[2010]37号文以及深圳证券交易所发布的《上市公司内部控 制指引》、《企业内部控制基本规范》及《内部会计控制规范》等法律法规和公司实际情况， 对业务流程和标准化管理进行了梳理、完善和补充。2011年，公司作为深交所上市公司内 部控制规范试点单位之一，结合公司实际情况，全面实施内部控制体系建设工作。公司聘 请立信会计师事务所有限公司作为内部控制体系建设的咨询顾问，公司内部审计机构负责 内部控制评价的具体组织实施，对内部控制的有效性实施评价并出具内部控制自我评价报 告，对评价中发现的内部控制缺陷督促整改。 公司建立了基本健全、较为合理的内部控制制度，内部控制体系在完整性、合规性、 有效性等方面不存在重大缺陷。公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监 管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，公司内部控制具备了完整性、合理 性和有效性。 （一）公司董事会对内部控制的自我评价 公司法人治理结构健全,运作规范。公司内控制度较为完整、合理, 总体符合中国证 监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制工作的要求。公司内控制度的设计和运行,能 够较好地保证公司经营管理的合法合规、保障公司资产的安全；能够对编制真实、完整的 会计报表提供合理的保证；能够按照法律法规和监管部门的要求,真实、准确、完整、及 时地披露信息。公司今后将进一步完善内控体系建设,使之始终适应公司发展的需要和相 关法律、法规的要求。 （二）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事在对本公司《2011年内部控制的自我评价报告》进行了审慎核查后，认 为：公司建立了较为完善的内部控制体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司 的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进 行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，符合国家有关法律、法 规的要求，公司现有内部控制具有合法性、合理性和有效性。公司2011年内部控制自我评 价报告真实客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况。公司应进一步加强公司内部控 制，持续规范运作，及时根据公司业务发展的情况和法律法规的要求不断修订和完善公司 各项内部控制制度，持续健全和完善内部控制体系。 （三）监事会评价意见 监事会对董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的 建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了 有效地执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；内 部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合 公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。 第七节 股东大会简介 报告期至本公告日，公司召开了两次股东大会，2009年度股东大会和2010年度第一 次临时股东大会。会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》和相关法 律、法规的规定。 一、2010年度股东大会 公司2010年度股东大会于2011年5月20日在深圳市人民南路国贸大厦39层会议室 召开。审议并通过了： （1）2010年度董事会工作报告； （2）2010年度监事会工作报告； （3）2010年度财务决算报告； （4）2010年度财务预算报告； （5）2010年度报告； （6）2010年度利润分配的预案； （7）关于向控股股东申请委托贷款的议案； （8）续聘会计师事务所的议案； （9）关于授权公司董事会土地投资决策的议案。 2010年度股东大会决议公告已于2011年5月23日刊登在《证券时报》、《大公报》和 巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。 二、2011年度第一次临时股东大会 公司2011年度第一次临时股东大会于2011年6月15日在深圳市人民南路国贸大厦 39层会议室召开，审议通过了：《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换 届选举的议案》、《关于为徐州公司申请银行贷款提供担保的议案》。 2011年第一次临时股东大会决议公告已于2011年6月16日刊登在《证券时报》、《大 公报》和巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。 第八节 董 事 会 报 告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）市场环境分析 政策调控、市场波动继续成为2011年房地产行业的主题，成交骤减、均价下行则成 为本年新的关键词。政府调控政策贯穿全年，进一步扩大限购城市数量、细化限购条件， 主要基调由“抑制房价过快增长”转变为“促进房价合理回归”，主要城市商品房成交近 年来首次出现量价齐跌趋势，全国商品房销售均价同比增速继续放缓，土地市场冷清且多 以底价成交，房地产开发投资增速高位回落，房地产企业面临严峻的销售、融资和再投资 困难局面。 主要城市房价一定程度的回调，表明调控效果正在显现。公司一贯认为，房价过高、 过快增长，超出一般居民承受能力，不仅带来社会问题，而且也影响行业的长远健康发展， 调控虽加剧行业周期性调整和波动风险，对企业经营带来巨大挑战，但客观来看也有助于 行业规范化经营和由外延式转变为内涵式发展。基于经营业绩的持续提升和市场应对经验 的积累，公司对自身及行业未来发展仍充满信心：当前行业短期走低的主要原因是政策限 制了部分购买力、企业融资渠道等，长期来看，城市化进程、居民收入增长、居民生活品 质提升及城市可开发利用土地日益稀缺等支撑行业发展的因素仍未根本改变，坚持稳健经 营、提高产品品质的企业将继续获得更大发展机遇。 （二）总体经营情况 本报告期公司实现营业收入1,408,565,307.32元，同比增长41.82%；实现营业利润 340,988,497.94 元，同比增长74.97％；实现利润总额339,503,404.62 元，同比增长 63.88%；实现净利润257,461,077.54 元，同比增长47.12%；归属于母公司所有者的净利 润257,461,077.54 元，同比增长47.12%。 营业收入大幅增加的主要原因是房地产业结转收入大幅增加，以及物业管理面积、物 业租赁面积增加所致；营业利润、利润总额和净利润大幅增加的主要原因是由于房地产业 有新的项目达到结转收入条件使收入大幅增加所致。 （三）主营业务经营情况 1、主营业务的范围及经营情况： 本公司以房地产开发为主业，出租车运营、物业管理与房屋租赁等为辅业。全年主营 业务收入1,377,581,701.71元，比去年同期增加411,435,711.83元,增长42.59%；主营业 务利润478,265,576.86 元。主营业务收入、利润的主要构成如下： （1）按行业划分： 房地产业务收入 1,039,983,994.06元，主营业务利润 434,347,389.86元； 物业管理与房屋租赁业务收入246,969,986.05元，主营业务利润5,670,705.84 元； 出租车客运业务54,490,052.27元，主营业务利润25,649,950.32 元； 餐饮业务收入22,254,535.68元，主营业务利润3,040,275.41 元； 其它业务收入13,883,133.65元，主营业务利润9,557,255.43 元。 （2）按地区划分： 深圳地区收入1,273,033,823.42元； 其他地区收入 104,547,878.29 元。 从行业分布和地区分布可以看到，营业收入绝大部分都是深圳地区的收入，收入中房 地产业的收入比重较大。 2、主营业务构成 主营业务收入、成本、毛利率的情况表： 单位：千元 行业 营业收入 营业成本 毛利率 金额 比上年增减（%） 金额 比上年增减（%） 利润率（％） 比上年增减（%） 房地产开发 1,039,984 50.66 283518 -36.51 72.74 37.43 物业管理及租赁 246,970 29.50 （未完）  |