[年报]湖北宜化：2011年年度报告
湖北宜化化工股份有限公司 Hubei Yihua Chemical Industry Co., LTD 20 11 年年度报告 ( 股票代码： 000422) 披露时间 : 20 1 2 年 3 月 30 日 重要提示 本公司董事会、监事会及 出席六届二十七 次董事会的 董事、 六届十二 次监 事会的 监事、 列席董事会的公司 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 公司 所有董事均 出席公 司 六 届 二十七 次董事会并表决。 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人蒋远华、主管会计工作负责人 位后军 及会计主管人员 向玲 声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一 公司基本情况简介 二 会计数据和业务数据摘要 三 股本变动及股东情况 四 董事、监事高级管理人员和员工情况 五 公司治理结构 六 股东大会情况简介 七 董事会报告 八 监事会报告 九 重要事项 十 财务报告 审计报告 会计报表 会计报表注 十一 备查文件 第一节 公司基本情况简介 一、 公司法定中文名称：湖北宜化化工股份有限公司 公司法定英文名称： Hubei Yihua Chemical Industry Co., LTD 公司英文名称缩写 : HBYH 二、 公司法定代表人：蒋远华 三、 公司董事会秘书：强 炜 证券事务代表： 鲁 丹 电 话： 0717 - 6442268 传 真： 0717 - 8868101 电子 信箱： zyj@hbyh.cn 联系地址：湖北省宜昌市沿江大道 52 号 四 、 公司注册地址：湖北省宜昌市猇亭大道 399 号 邮 政 编 码 ： 443007 公司办公地址：湖北省宜昌市沿江大道 52 号 邮 政 编 码 ： 443000 公司国际互联网网址： http://www.hbyh.cn/ 电 子 信 箱 ： zyj@hbyh.cn 五、 公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 、《 上 海证券报 》、《证券 日 报》 登载年报的互联网网址： http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点： 公司证券部 六、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：湖北宜化 股票代码： 000422 七、 其他有关资料： 公司最近一次变更注册登记 日期： 2012 年 3 月 3 0 日 公司法人营业执照注册号： 42 0000000032278 公司税务登记号码： 17912037 - 8 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 第 二 节 会计数据和业务数据摘要 一、 公司 20 11 年度 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 17,764,855,169.66 11,544,950,317.21 53.88% 8,760,618,631.51 营业利润（元） 1,452,529,445.46 1,098,864,543.68 32.18% 514,056,5 07.95 利润总额（元） 1,494,222,171.53 1,159,695,956.44 28.85% 543,986,035.73 归属于上市公司股东 的净利润（元） 817,717,336.94 572,531,337.07 42.82% 237,689,066.57 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 782,533,067.56 533,251,029.56 46.75% 210,378,213.43 经营活动产生的现金 流量净额（元） 1,976,657,079.30 4 57,643,200.88 331.92% 768,176,932.97 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 26,779,371,267.06 18,745,813,518.20 42.86% 13,516,000,180.73 负债总额（元） 19,720,111,407.85 13,590,126,517.01 45.11% 9,837,026,874.96 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 5,235,414,165.75 2,725,5 05,297.78 92.09% 2,170,619,972.75 总股本（股） 542,378,052.00 542,378,052.00 0.00% 542,378,052.00 单位：元 二、 公司 20 11 年度 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元 / 股） 1.508 1.056 42.80% 0.438 稀释每股收益（元 / 股） 1.508 1.056 42.80% 0.438 用最新股本计算的每股收益 （元 / 股） 1.305 - - - 扣 除非经常性损益后的基本 每股收益（元 / 股） 1.443 0.983 46.80% 0.388 加权平均净资产收益率（％） 25.24% 23.61% 1.63% 11.53% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 24.16% 21.99% 2.17% 10.21% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元 / 股） 3.64 0.84 333.33% 1.42 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元 / 股） 9.653 5.03 91 .91% 4.00 资产负债率（％） 73.64% 72.50% 1.14% 72.78% 三、 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 - 3,364,014.50 28,136,145.13 - 7,070,594.92 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 48,253,444.66 41,615,170.00 27,724,873 .42 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 - 1,702,548.93 1,931,952.50 7,177,764.39 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.00 - 8,919,902.37 0.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 3,196,704.09 2,824,865.03 9,275,249.28 少数股东权益影响额 2,309, 064.05 - 19,928,525.45 - 4,756,970.48 所得税影响额 - 7,114,971.81 - 6,379,397.33 - 5,039,468.55 合计 35,184,269.38 - 39,280,307.51 27,310,853.14 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动 （一） 股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（ + ， - ） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 285,43 4 0.05% 285,434 0.05% 1 、国家持股 2 、国有法人持股 3 、其他内资持股 285,43 4 0.05% 285,434 0.05% 其中：境内非国有法 人持股 25,486 25,486 0.00% 境内自然人持股 259,94 8 259,948 4 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5 、高管股份 二、 无限售条件股份 542,092, 61 8 99.95% 542,092,618 99.95% 1 、人民币普通股 542,092, 61 8 99.95% 542,092,618 99.95% 2 、境内上市的外资股 3 、境外上市的外资股 4 、其他 三、股份总数 542,378, 052 100.00% 542,378,052 100.00% （二） 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本 年增加限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 蒋远华 90,288 22,572 0 67,716 二级市场购入 未知 王在孝 78,308 19,577 0 58,731 二级市场购入 未知 赵大河 40,353 10,088 0 30,265 二级市场购入 未知 强炜 37,500 9,375 0 28,125 二级市场购入 未知 李善民 13,500 3,375 0 10,125 二级市场购入 未知 刘波 0 0 0 0 二级市场购入 未知 宜昌三峡银豪实 业总公司 25,486 6,372 0 19,114 股改限售 未知 合计 285,435 71,359 0 214,076 － － 二、 股东情况 （一） 股东数量和持股情况 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 69,714 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 63,471 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（ % ） 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 湖北宜化集团有限责任公司 国有法人 16.41% 89,011,54 8 0 51,717,550 交通银行－博时新兴成长股 票型证券投资基金 境内非国有法 人 2.77% 15,000,000 0 0 平安信托有限责任公司－中 惠万全 境内非国有法 人 2.39% 12,944,174 0 0 交通银行－华安创新证券投 资基金 境内非国有法 人 2.31% 12,503,805 0 0 中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资 基金 境内非国有法 人 1.45% 7,876,210 0 0 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金 境内非国有法 人 0.98% 5,2 91,120 0 0 中国平安人寿保险股份有限 公司－传统－普通保险产品 境内非国有法 人 0.91% 4,921,374 0 0 中国农业银行－新华优选成 长股票型证券投资基金 境内非国有法 人 0.80% 4,364,425 0 0 中国银行－景顺长城鼎益股 票型开放式证券投资基金 境内非国有法 人 0.63% 3,414,936 0 0 中国平安财产保险股份有限 公司－传统－普通保险产品 境内非国有法 人 0.63% 3,405,367 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 湖北宜化集团有限责任公司 89,011,548 人民币普通股 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基 15,000,000 人民币普通股 金 平安信托有限责任公司－中惠万全 12,944,174 人民币普通股 交通银行－华安创新证券投资基金 12,503,805 人民币普通股 中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数 证券投资基金 7,876,210 人民币普通股 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基 金 5,291,120 人民币普通股 中国平安人寿保险 股份有限公司－传统－普 通保险产品 4,921,374 人民币普通股 中国农业银行－新华优选成长股票型证券投 资基金 4,364,425 人民币普通股 中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券 投资基金 3,414,936 人民币普通股 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普 通保险产品 3,405,367 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上述股东中，国有股东湖北宜化集团有限责任公司与其他股东间不存在关联关系，也不属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他股东之间 是否存在关 联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二） 控股股东及实际控制人简介 本公司控股股东为湖北宜化集团有限责任公司，该公司为国有 控股 公司，代表国家持有本公司国有股 份，该公司成立于 1995 年 4 月 16 日，法定代表人为蒋远华先生。注册资本 100000 万元，经营范围为化 肥化工产品制造、销售；化工设备制造、安装；危险化学品的包装物、容器生产、销售；火力发电；货物 进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；废旧物资回收（经营范 围中涉及 国家专项规定的从其规定）。 （三） 控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 （四） 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 宜昌市国有资产 监督管 理委员会 宜昌财富投资管理有限 公司 湖北宜化集团有限责任公司 湖北宜化化工股份有限公司 持股比例 ： 51% 持股比例 ： 49 % 持股比例 ： 16.41 % 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 蒋远华 董事长 男 45 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日 120,384 120,384 91.80 否 王在孝 董事 男 46 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日 104,410 104,410 0.00 是 王华雄 董事 男 46 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日 0 0 0.00 是 强 炜 董事会秘书 男 45 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日 50,000 50,000 35.00 否 李善民 独立董事 男 48 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日 18,000 18,000 7.50 否 邱思胜 独立董事 男 66 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日 0 0 7.50 否 包晓岚 独立董事 女 39 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日 0 0 7.50 否 李齐放 独立董事 男 54 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日 0 0 7.50 否 白 梅 监事 女 43 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日 0 0 35.00 否 张宇红 监事 女 43 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日 0 0 35.00 否 彭志刚 监事 男 51 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日 0 0 0.00 否 师耀强 监事 男 40 2011 年 06 月 25 日 2012 年 12 月 03 日 0 0 35.00 否 熊霖霏 监事 男 31 2011 年 06 月 25 日 2012 年 12 月 03 日 0 0 24.10 否 冯加新 副总经理 男 42 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日 0 0 70.80 否 李刚 副总经理 男 40 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日 0 0 62.30 否 位后军 财务总监 男 40 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日 0 0 35.00 否 赵大河 董事 男 38 2009 年 12 月 04 日 2012 年 03 月 09 日 53,804 53,804 0.00 是 许本华 监事 男 34 2009 年 12 月 04 日 2011 年 06 月 25 日 0 0 48.00 否 夏 芸 监事 女 31 2009 年 12 月 04 日 2011 年 06 月 25 日 0 0 10.00 否 卞平官 总经理 男 40 2009 年 12 月 04 日 2012 年 0 3 月 06 日 0 0 62.30 否 何 涛 董事 男 41 2009 年 12 月 2012 年 03 月 0 0 35.00 否 04 日 06 日 董 兵 副总经理 男 40 2009 年 12 月 04 日 2 011 年 6 月 24 日 0 0 70.80 否 范晓岚 副总经理 女 42 2009 年 12 月 04 日 2 01 年 6 月 24 日 0 0 62.30 否 合计 - - - - - 346,598 346,598 - 742.40 - 二、 董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 董事姓名 具体职务 应出席次 数 现场出席次 数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 蒋远华 董事长 11 1 10 0 0 否 王在孝 董事 11 1 10 0 0 否 王华雄 董事 11 1 10 0 0 否 赵大河 董事 11 1 10 0 0 否 卞平官 董事、总经理 11 1 10 0 0 否 何 涛 董事、副总经理 11 1 10 0 0 否 强 炜 董事、董事会秘书 11 1 10 0 0 否 李善民 独立董事 11 1 10 0 0 否 邱思胜 独立董事 11 1 10 0 0 否 包晓岚 独立董事 11 1 10 0 0 否 李齐放 独立董事 11 1 10 0 0 否 三 、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 蒋远华董事长：曾任宜昌化工厂车间技术员，车间副主任，厂长助理，公司副总经理、总经理等职。 2001 年 2 月至今任湖北宜化集团有限责任公司董事长、总经理， 2001 年 5 月至今任本公司董事长。 王在孝董事：曾任宜昌化工厂仪表车间技术员、车间主任、湖北长阳化工公司总经理、公司副总经理、 财务总监等职。现任湖北宜化集团有限责任公司常务副总经理。 2001 年 5 月至今任本公司董事。 王华雄董事：曾任宜昌化工厂合成车间技术员、生产科副科长、科长、公司副总经理、总经理等职。 现任湖北宜化集团有限责任公司副总经理。 2001 年 5 月至今任本公司董事。 赵大河董事：曾任公司财务部副部长、部长、总经理助理、公司副总经理等职。现任湖北宜化集团有 限责任公司副总经理。 2005 年 10 月至今任本公司董事。 卞平官董事：曾任公司有机事业部部长，总经理助理、公司副总经理等职。 2006 年 3 月至今任本公司 总经理， 2005 年 10 月至今任本公司董事。 强炜董事：曾任宜昌化工厂法律中心主任、 公司办公室主任、公司总经理助理等职。 2003 年 9 月至今 任本公司董事， 2005 年 9 月至今任本公司董事会秘书。 何涛董事：曾任公司车间技术员、副主任，技术开发部副部长、部长、总经理助理等职。 2006 年 11 月至今任本公司副总经理、公司董事。 邱思胜独立董事：曾任湖北省石油化工厅副厅长、湖北省经济贸易委员会党组书记、主任、湖北省国 资委主任、党委书记。现任湖北省企业联合会、企业家协会会长。武汉中百集团股份有限公司独立董事。 2006 年 11 月至今任本公司独立董事。 李善民独立董事：曾任中山大学管理学院副院长。现任中山大学 管理学院教授、博士生导师，财务与 国资管理处处长。广东海大集团股份有限公司 、广州药业股份有限公司、东莞发展 控股股份 有限公司 、广 州市珠江实业股份有限公司独立董事、 粤财信托有限公司 独立董事。 2006 年 11 月至今任本公司独立董事。 李齐放独立董事：教育学硕士。曾 任宜昌三峡大学经济与管理学院院长， 现任三峡大学经济与管理学 院教授、硕士生导师， 兼任宜昌市人民政府咨询委员等多项社会职务。 2009 年 12 月至今任本公司独立董 事。 包晓岚独立董事：管理学博士，会计学副教授、注册会计师 、 硕士生导师 。现任华中农业大学会计学 系主任 、湖 北省会计学会常务理事 。 2008 年 4 至今任本公司独立董事。 冯加新副总经理：曾任宜化化工股份有限公司设备动力部副部长、部长、总经理助理等职。 2005 年 7 月至今任本公司副总经理。 李刚副总经理：曾任公司销售部处长，煤炭部副部长、部长、公司总经理助理等职。 2006 年 11 月至 今任公司副总经理。 范晓兰副总经理：曾任宜昌市城建学校团委书记、共青团宜昌市委书记、当阳市人民政府市长。现任 内蒙古宜化化工有限公司董事长。 2009 年 12 月经公司六届一次董事会审议通过担任本公司副总经理。 董兵副总经理：曾 就职于 宜昌市人事局，现任 湖南宜化化工有限责任公司董事长。 2009 年 12 月经公 司六届一次董事会审议通过担任本公司副总经理。 白梅监事：曾任宜化化工股份公司团委书记、工会副主席等职，现任公司综合办公室主任、总经理助 理。 2004 年 2 月任本公司职工监事， 2004 年 7 月至今任本公司监事会召集人。 张宇红监事：曾任公司法律部部长，现任公司总经理助理。 2008 年 4 月至今任本公司监事会职工监事。 许本华监事：曾任共青团宜昌市委常委、青工部长、青联秘书长等职，现任公司办公室副主任。 2008 年 4 月至今任本公司监事会职工监事。 夏芸监事：曾在本公司从事 财务工作，曾任本公司办公室副主任，现任公司销售管理部副总监。 2006 年 11 月至今任本公司监事。 彭志刚监事：曾任宜昌供电局财务科科员、审计科科员、合同管理科副科长，现任宜昌永耀电力集团 有限责任公司副总经理。 2001 年 11 月至今任本公司监事。 四 、年度报酬情况 1 、本年度在公司受薪的董事、监事、高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定。 2 、本年度在公司领取薪水的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员年度报酬总额为 ( 税 前 )653.70 万元。 3 、独立董事津贴：每位独立董事年度津贴为税 前 7. 5 万元。 4 、报告期内，未在公司领取报酬的董事、监事有如下人员：王在孝、王华雄、赵大河、彭志刚。 五 、报告期内，董事、监事及高级管理人员变动情况及离任原因 1 、公司董事情况 报告期内，公司董事 没有发生变动 2 、公司高级管理人员情况 报告期内， 董兵先生、范晓兰女士于 2011 年 6 月 25 日卸任本公司副总经理职务。 3 、 报告期内， 师耀强 、熊霖霏先生当选公司职工监事， 许本华先生、夏芸女士自 2011 年 6 月 25 不 再担任公司监事 职务 。 六、员工情况 职工总数 4680 平均年龄 32 按专业分 生产人员 销售人员 技 术人员 财务人员 行政人员 人 数 3426 250 383 178 443 比 例 (%) 73.20 % 5.34% 8.18% 3.78 % 9.47% 按教育程度分 研究生 大学本科 大 专 中 专 高 中 人 数 87 940 1107 1383 1163 比 例 (%) 1.86 % 20.09% 23.65 % 29.55 % 24.85% 公司员工实行全员劳动合同制，公司执行国家及地方有关法律、法规规定的职工劳保福利、失业保险 和养老退休制度，公司离、退休人员的费用均由社会统筹支 付。 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断提 高对公司治理意义的认识，增强公司治理意识；进一步完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度， 持续深入开展公司治理活动，提高公司运作的规范性和透明度，促进公司持续、健康、稳定发展。 目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关公司治理的规范性法规不存在原则差异。 （一）关于股东和股东大会 公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定及其条款召集、召开股东大会 ，历次股东 大会均经律师现场见证，确保公司所有股东享有平等地位，能够行使自己的权益；出席会议的股东及其代 表的股份均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，控股股东对本 公司的董事、监事 候 选人的提名，严格遵循公司章程和相关法规规定的条件和程序，本公司与控股股东在 人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披 露。 （三）关于董事和董事会 公司董事的选聘严格遵照 《公司章程》的规定，董事能根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、 勤勉地履行职责；公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，公司在《公司章程》中规定 了规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策，公司各位董事能以认真严谨的态度出席董事 会和股东大会，能够积极参加各项培训，不断熟悉有关法律法规，以更好地履行相应的权利和义务。公司 按照有关规定建立了独立董事工作制度，聘请了独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。 （四）关于监事和监事会 公司在《公司章程》中规定了规范的监事会议事规则，保证了监 事会有效行使监督和检查的职责。报 告期内，公司监事会能够通过列席董事会会议，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督，维护了公司全体股东的权益。 （五）关于信息披露及投资者关系管理 公司严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》对于公司信息披露的规定，真实、准 确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有股东能平等地获得信息。通过制定公司《信息披露管理办 法》及投资者关系管理制度规定了有关信息披露、接待来访、回答咨询、向投资者提供公司公开披露的资 料等制度，确实保证了公司与投资者联系沟 通的渠道畅通。 （六）关于利益相关者 公司充分尊重和维护股东、职工、消费者、供应商、社区及其他利益相关者的合法权益，注重社会公 共关系和公益事业，重视与利益相关者积极合作、合谐共处，注重环境保护和可持续性发展等问题，积极 履行社会责任，共同推进公司持续、健康、稳定发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。 二、独立董事履行职责情况 报告期内独立董事尽职尽责，在出席的本公司各项会议中，对各项议案均能依照有关法律法规的要求 尽职尽责地进行专业分析和发表独立意见，切实维护了公司 和投资者的合法权益。报告期内没有发生对公 司有关事项提出异议的情况。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事 姓 名 报告期应参加董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 邱思胜 1 1 1 1 0 0 李善民 1 1 1 1 0 0 包晓岚 1 1 1 1 0 0 李齐放 1 1 1 1 0 0 三、公司与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东湖北宜化集团有限责任公司在人员、资产、财务方面完全分开，业务及机构完全独立， 各自独立核算、独立承担责任和风险。具有独立完 整的生产经营能力。具体情况如下： （一）人员方面：公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，没有在控股股东单位 担任行政职务。 （二）业务方面：本公司在业务方面完全独立于控股股东，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配 套设施；工业产权、注册商标均由本公司拥有；采购和销售系统由本公司独立拥有。 （三）资产方面：本公司拥有独立的生产系统、供应系统、销售系统、运输系统及配套设施；公司独 立拥有工业产权、商标及非专利技术；公司与控股股东之间资产关系明晰，不存在无偿占有或使用情况。 （四）机构方面：本公司设立了 完全独立于控股股东的组织机构，独立办公，独立行使职能。 （五）财务方面：本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理体系，在 银行独立开立账户并独立纳税。 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员的业绩考核激励已形成了常规机制。公司坚持以目标考核为核心，以公司章程、 劳动合同、财务、人事管理等各项规章制度，对公司高级管理人员的履行职责情况进行约束和考评，将公 司经营效益、高级管理人员的工作业绩与高管人员的报酬紧密挂钩。严格执行岗位责任制，定期根据有关 指标和标准对高级管理人员的业绩和 绩效进行考评，对因履行岗位责任不到位，导致工作失误的，通过岗 位责任追究制实施奖惩。充分调动了高管人员以及管理、技术骨干的积极性。 继续推行重要管理骨干年薪制，明确对承担公司资产保值增值和资本运营的领导班子、二级法人及事 业部部长等高级管理、技术人才，按照其分管人数、资产、所创效益、所承担责任的大小，确定不同的年 薪标准，并通过对其指标完成情况进行综合评价考核，确定年薪收入，实行责、权、利的有机统一。 五、公司内部控制自我评价 （一）内部控制自我评价报告 详见公司 2012 年 3 月 30 日在巨潮资讯网（ http:// www.cninfo.com.cn ）披露的《湖北宜化化工股份有 限公司内部控制自我评价报告》。 （二）评价意见 1 ．公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 20 11 年年度报告工作的通知》 的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情 况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全 和完整。 报告期内，公司未 有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发 生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情 况。 2 、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价真实、完整、准确地披露了公司管理现状。公司内部控制重点活动按公司内 部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露 的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 （三）、 董事会对内部控制责任的声明： 公司根据相关法律法规的规定和《深圳证券交易所公司内部控制指引》的要求，在公司内部实施了企 业内部控制制度的建设。建立了公司法人治理结构、管理机构及涵盖经营生产行政管理的各项制度，并根 据形势发展的要求，结合公司实际情况，不断改进和完善。以保证公司资产的安全与完整，促进经营目标 的实现。公司董事会是企业实施内部控制的第一责任人。通过对内部控制通过学习和培训，使得管理者和 广大员工都认识到了建立企业内控的重要意义和必要性，结合原有的管理体系，建立健全了企业内控制度， 保证了企业的规范化管理和具有较强的抗风性能力。确保了企业的生产经营和发展项目的顺利实施。自实 施内控制度以来，公司内控制度框架更趋完善，内部控制体系更趋合理，内控制度运行情况良好，从而降 低了经营风险，提高了资产质量和管理效率，保证每年实现经营目标。同时，公司不断加强社会责任工作， 在降低能耗、保护环境、社会互助等方面采取措施，为构建和谐社会做了较好的工作。综上所述，公司已 经初步建立了内控体系，内控制度能够适应企业经营发展变化的需要。2012年是企业内控制度的攻坚年， 公司将全面实施《企业内部控制基本规范》，不断改进、完善内部控制，把本公司的内部控制提高到新的 水平。 （四）公司建立财务报告内部控制的依据及本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况: 依据国家相关法律法规以及对上市公司的特殊要求，结合企业财务工作的具体情况，通过对企业现有 的财务管理体系和员工素质进行全面的了解和分析后，公司着手建立了财务报告内部控制体系，公司先后 制订了《湖北宜化化工股份有限公司独立董事年报工作制度 》、《湖北宜化化工股份有限公司审计委员会 年报工作规程 》、《湖北宜化化工股份有限公司年报报告制度 》、《湖北宜化化工股份有限公司年报信息 披露重大差错责任追究制度 》、《湖北宜化化工股份有限 公司外部单位报送信息管理制度 》，对财务报告 的编制方案、编制过程、个别财务报表编制、关联交易、合并财务报表编制、编写财务报告、财务报表说 明书及部门岗位职责、权限作了明确的规定。公司注重发挥独立董事和监事会的监督保证作用，发挥会计 师事务所的审计作用，结合审计工作，对公司的财务报告相关工作进行不断的规范。公司还制订了《湖北 宜化化工股份有限公司内幕信息知情人登记制度 》，对财务报告从数据的收据采集汇总直到披露整个过程 的信息保密工作进行了规范，确保了财务报告的准确及时完整及对投资者的公平公正。 经自查，本公司 本年内未发现财务报告内部控制体系存在重大缺陷。 六 、公司报告期内不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联 交易。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了年度股东大会和六次临时股东大会，公司召开股东大会的基本情况如下： （一）公司 2011 年第一次临时股东大会 公司于 2011 年 1 月 27 日上午 10:00 在湖北省宜昌市沿江大道 52 号宜化大厦 16 楼会议室召开公司 2011 年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场会议方式进行，本次股东大会决议公告及相关文件披露在 2011 年 1 月 2 8 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网上。 （二 ）公司 2011 年年度股东大会 公司于 2011（未完）  |