[公告]南方航空：关于公司2011年募集资金存放与使用情况的专项报告
中国南方航空股份有限公司关于公司 2011 年 募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《中 国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》等有关规定 的要求，特将公司 2011 年使用和管理非公开发行股票募集资金 的情况报告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1243 号文件核 准，公司于 2010 年 10 月以非公开发行的方式发行人民币普通股 （A 股）150,150 万股，发行价格为每股人民币 6.66 元，A 股募 集资金总额为人民币 9,999,990,000.00 元，扣除与本次非公开 发行股票相关的承销保荐费等发行费用人民币 161,620,285.48 元，实际募集资金净额为人民币 9,838,369,714.52 元。上述 A 股募集资金已于 2010 年 10 月 21 日汇入公司开立的四个募集资 金专户，并经毕马威华振会计师事务所出具了 KPMG-C(2010)CR NO.0003 号验资报告验证。截至 2011 年 12 月 31 日，公司共使 用 A 股募集资金人民币 8,694,775,667.24 元，公司 A 股募集资 金余额为人民币 1,143,594,047.28 元（不含利息）。 中国证券监督管理委员会于 2010 年 9 月 1 日签发了《关于 核准中国南方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》 （证监许可〔2010〕1215 号）文，核准公司股票增发事宜。在 此之后，又经国家外汇管理局广东省分局核准，分别在中国银行 （香港）有限公司和中国银行广东省分行开立了境外募集资金专 用账户和境内募集资金外汇专用账户。2010 年 11 月 1 日，公司 在香港成功发行 312,500,000 股 H 股股票，发行价为每股 2.73 港元，H 股募集资金总额为 853,125,000.00 港元。2010 年 11 月 1 日境外募集资金专用账户收到募集资金 853,125,000.00 港元， 扣除相关发行费用后，募集资金净额 849,821,306.25 港元已于 2010 年 11 月 30 日汇入境内募集资金专用外汇账户，并经毕马 威华振会计师事务所出具了 KPMG-C(2011)CR No.0001 号验资报 告验证。截至 2011 年 12 月 31 日，公司共使用 H 股募集资金 849,821,306.25 港元，公司 H 股募集资金余额为 0 港元（不含 利息）。 二、募集资金管理情况 为了规范 A 股募集资金的管理和运用，保护投资者的权益， 公司制定了《募集资金使用和管理制度》，对募集资金存放、使 用、投向变更以及管理和监督作了明确规定。 根据《募集资金使用和管理制度》的规定和实际情况，公司 开立了四个 A 股募集资金专户，用于存放和管理 A 股募集资金， 开户行和账号分别如下：中国银行广东省分行（ 账号： 800108226608095001）、中国建设银行广州机场路支行（账号： 44001490106053002836）、中国农业银行广州东山支行（账号： 44030501040010598 ）、 平 安 银 行 广 州 分 行 （ 账 号 ： 5012100054274）。 本公司根据相关法律法规，在 A 股募集资金到位后，与中国 银行广东省分行、中国建设银行广州机场路支行、中国农业银行 广州东山支行、平安银行广州分行以及保荐机构平安证券有限责 任公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主 要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户 存储三方监管协议》的约定，募集资金的存放、使用和管理均不 存在违反相关规定的情形。此外，根据募集资金投向以及募集资 金的使用进度，在不影响募集资金投向的前提下，本公司为提高 暂时闲置 A 股募集资金的存储收益，本公司董事会同意将部分暂 时闲置的募集资金转为通知存款或定期存款，并分别与各募集资 金存放银行和保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议 补充协议》，把暂时闲置的 A 股募集资金从活期存款转为通知存 款或定期存款。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司 A 股募集资金专户存储情况 列示如下： 开户银行 账户类型 账号 期末余额（元） 中国农业银行 广州东山支行 专用账户 44030501040010598 5985.57 七天通知存款 及定期存款 44-030501040010598-00005 99,090,000.00 中国建设银行 广州机场路支行 专用账户 44001490106053002836 429.44 平安银行 广州分行 专用账户 5012100054274 1,223,403.35 七天通知存款 及定期存款 2000000266243 247,100,000.00 中国银行 广东省分行 专用账户 800108226608095001 1,121.65 七天通知存款 及定期存款 641857765681 432,910,000.00 七天通知存款 及定期存款 641857765681 431,550,000.00 合计 1,211,880,940.01 注：上述余额包含存款利息。 根据本公司募集资金使用计划，还有 1 笔尚未到期的贷款需 要用募集资金进行偿还，不足部分公司将另行筹集资金解决。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司 H 股募集资金专户存储情况 列示如下： 开户银行 账户类型 账号 期末余额（港元） 中国银行 广东省分行 专用账户 728957827307 17,454.71 注：上述余额为存款利息。 由于本公司 H 股募集资金的使用受政府审批等原因影响，无 法按照募集资金使用计划偿还银行贷款，本公司根据公告的发行 方案和募集资金用途，将上述资金补充流动资金，用于支付飞机、 发动机款项等日常经营支出。 三、本年度募集资金实际使用情况 公司严格按照《募集资金使用和管理制度》及募集资金用途 使用募集资金。 2011 年 A 股募集资金的使用情况列示如下： 序号 贷款银行 贷款本金余额 到期还款日 实际还款日 使用募集资金金额 1 中国建设银行股份有 限公司广州空港支行 $200,000,000.00 2011-2-11 2011-2-11 ￥1,320,767,367.24 2 国家开发银行股份有 限公司广东省分行 $130,000,000.00 2011-2-23 2011-2-23 ￥440,900,200.00 3 中国银行股份有限公 司广东省分行 $150,000,000.00 2011-12-31 2011-12-31 ￥951,105,000.00 合计 ￥2,712,772,567.24 注：2011 年 2 月 23 日归还国开行贷款 1.3 亿美元，只使用募集资金购汇 6700 万美元，另外 6300 万 美元公司另筹资金解决。 2011 年 H 股募集资金使用情况如下： 序号 日期 使用募集资金金额 换汇成美元 用途 1 2011-12-1 HKD 763,453,243.56 $98,131,625.77 支付飞机预付款 2 2011-12-6 HKD 42,693,279.60 $5,486,862.77 支付航空险保费 3 2011-12-15 HKD 43,674,783.09 $5,605,799.40 支付备用发动机部 分尾款 合计 HKD 849,821,306.25 $109,224,287.94 截至 2011 年 12 月 31 日，公司 A 股募集资金专户余额为人 民币 1,211,880,940.01 元（含利息），H 股募集资金专户余额为 17,454.71 港币（利息）。 2012 年 1 月 20 日，公司已按募投项 目要求使用剩余 A 股募集资金购汇偿还中国建设银行广州空港 支行 200,000,000.00 美元贷款。截至 2012 年 3 月 29 日，所有 A 股和 H 股募集资金已全部使用完毕。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司不存在变更募投项目情况。 五、募集资金使用和披露中存在的问题 本公司严格按照相关法律法规和《中国南方航空股份有限公 司募集资金使用与管理制度》的规定使用募集资金，不存在变更 募集资金投向的情况，公司及时、真实、准确、完整地披露了募 集资金使用的相关信息，在募集资金使用和披露中均不存在异常 情况。 特此报告。 附件：募集资金使用情况对照表 中国南方航空股份有限公司 二〇一二年三月二十九日 附表： A 股募集资金使用情况对照表 单位：人民币元 募集资金总额 ￥9,838,369,714.52 2011 年投入募集资金总额 ￥2,712,772,567.24 变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 ￥8,694,775,667.24 变更用途的募集资金总额比例 无 承诺投资项目 已变 更项 目， 含部 分变 更 (如 有) 募集资金承诺投资总 额 调 整 后 投 资 总 额 截至期末承诺投入金 额(1) 2011 年度投入金额 截至期末累计投入金 额(2) 截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 (%)(4)＝ (2)/(1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本 年 度 实 现 的 效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 1.归还中国建设 银行股份有限公 司乌鲁木齐河南 路支行贷款 - ￥1,000,000,000.00 - ￥1,000,000,000.00 ￥1,000,000,000.00 0 100% - - - 否 2.归还中国进出 口银行广东省分 行贷款 - ￥1,000,000,000.00 - ￥1,000,000,000.00 ￥1,000,000,000.00 0 100% - - - 否 3.归还中信银行 股份有限公司广 州机场路支行贷 - ￥300,000,000.00 - ￥300,000,000.00 ￥300,000,000.00 0 100% - - - 款 4.归还中国工商 银行股份有限公 司广州流花支行 贷款 - ￥100,000,000.00 - ￥100,000,000.00 ￥100,000,000.00 0 100% - - - 5.归还上海浦东 发展银行广州白 云支行贷款 - ￥100,000,000.00 - ￥100,000,000.00 ￥100,000,000.00 0 100% - - - 6.归还中国农业 银行股份有限公 司广州东山支行 贷款 - ￥500,000,000.00 - ￥500,000,000.00 ￥500,000,000.00 0 100% - - - 7.归还中国农业 银行股份有限公 司广州东山支行 贷款 - ￥300,000,000.00 - ￥300,000,000.00 ￥300,000,000.00 0 100% - - - 8.归还中国农业 银行股份有限公 司广州东山支行 贷款 - ￥200,000,000.00 - ￥200,000,000.00 ￥200,000,000.00 0 100% - - - 9.归还国家开发 银行股份有限公 司广东省分行贷 款 - $35,000,000.00 - $35,000,000.00 $35,000,000.00 0 100% - - - 否 10.归还国家开发 银行股份有限公 - $47,000,000.00 - $47,000,000.00 $47,000,000.00 0 100% - - - 否 司广东省分行贷 款 11.归还中国进出 口银行广东省分 行贷款 - ￥800,000,000.00 - ￥800,000,000.00 ￥800,000,000.00 0 100% - - - 12.归还广州市农 村信用合作联社 花都信用社贷款 - ￥300,000,000.00 - ￥300,000,000.00 ￥300,000,000.00 0 100% - - - 13.归还广州市农 村信用合作联社 花都信用社贷款 - ￥200,000,000.00 - ￥200,000,000.00 ￥200,000,000.00 0 100% - - - 14.归还国家开发 银行股份有限公 司广东省分行贷 款 - $35,000,000.00 - $35,000,000.00 $35,000,000.00 0 100% - - - 否 15.归还国家开发 银行股份有限公 司广东省分行贷 款 - $60,000,000.00 - $60,000,000.00 $60,000,000.00 0 100% - - - 否 16.归还中国建设 银行股份有限公 司广州空港支行 贷款 - $200,000,000.00 - $200,000,000.00 $200,000,000.00 $200,000,000.00 0 100% - - - 否 17.归还国家开发 银行股份有限公 司广东省分行贷 - $130,000,000.00 - $130,000,000.00 $67,000,000.00 $67,000,000.00 -$63,000,000.00 51.54% - - - 否 款 18.归还中国银行 股份有限公司广 东省分行贷款 - $150,000,000.00 - $150,000,000.00 $150,000,000.00 $150,000,000.00 0 100% - - - 否 19.归还中国建设 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 空 港 支 行 贷款 - $200,000,000.00 - $200,000,000.00 0 0 -$200,000,000.00 0% - - - 合计 - ￥9,838,369,714.52 - ￥9,838,369,714.52 ￥2,712,772,567.24 ￥8,694,775,667.24 - - - - 否 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 为增加公司资金收益，在不违反募集资金使用管理规定的前提下，第 17 项归还国开行贷款 1.3 亿美元，只使用募集 资金购汇 6700 万美元，另外 6300 万美元公司另筹资金解决。 项目可行性发生重大变化的情况说明 - 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 截至 2011 年 12 月末，A 股募集资金结余人民币 1,143,594,047.28 元（不含利息）。形成原因：根据募集资金使用 进程，还有 1 笔贷款未到期，拟到期再归还，不足部分公司将另行筹集资金解决。 募集资金其他使用情况 无 - 1 - 平安证券有限责任公司关于中国南方航空股份有限公司 2011 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告 平安证券有限责任公司（以下简称“本公司”、“平安证券”）于 2012 年 3 月 16 日对中国南方航空股份有限公司（以下简称 “南方航空”）2011 年度发行 A 股股票募集资金的使用与存放情况进行了现场核查，现将核查情况汇报如下： 一、核查手段 平安证券项目组对南方航空 A 股募集资金的使用情况进行了核查，主要核 查手段包括： 1、在南方航空的募集资金专户银行打印募集资金专用账户的对账单——中 国银行广东省分行（ 账号：800108226608095001）、中国建设银行广州机场路 支行（账号：44001490106053002836）、中国农业银行广州东山支行（账号： 44030501040010598）、平安银行广州分行（账号：5012100054274）； 2、取得募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证； 3、将银行对账单、明细账、原始凭证、合同等进行核对； 4、与公司财务负责人、项目负责人等谈话，询问募集资金使用情况。 二、核查结果 （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1243 号文件核准，南方航空于 2010 年 10 月以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）150,150 万股，发 行价格为每股人民币 6.66 元，A 股募集资金总额为人民币 9,999,990,000.00 元， 扣 除 与 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 的 承 销 保 荐 费 等 发 行 费 用 人 民 币 161,620,285.48 元，实际募集资金净额为人民币 9,838,369,714.52 元。上述 A 股募集资金已于 2010 年 10 月 21 日汇入南方航空开立的四个募集资金专户，并 - 2 - 经毕马威华振会计师事务所出具了 KPMG-C(2010)CR NO.0003 号验资报告验 证。 2、2011 年度使用募集资金情况 南方航空严格按照《募集资金使用和管理制度》及募集资金用途使用募集资 金，2011 年度 A 股募集资金的使用情况列示如下： 序 号 贷款银行 贷款本金余额 (美元) 到期还款日 实际还款日 使用募集资金金额 （人名币元） 1 中国建设银行 股份有限公司 广州空港支行 200,000,000.00 2011-2-11 2011-2-11 1,320,767,367.24 2 国家开发银行 股份有限公司 广东省分行 130,000,000.00 2011-2-23 2011-2-23 440,900,200.00 3 中国银行股份 有限公司广东 省分行 150,000,000.00 2011-12-31 2011-12-31 951,105,000.00 合计 2,712,772,567.24 3、截至 2011 年 12 月 31 日募集资金专用账户余额情况 截至 2011 年 12 月 31 日，南方航空 A 股募集资金专户存储余额情况列示如 下： 开户银行 账户类型 帐号 期末余额（元） 专用账户 44030501040010598 5,985.57 中国农业银行 广州东山支行 七天通知存款 及定期存款 44-030501040010598-00005 99,090,000.00 中国建设银行 广州机场路支行 专用账户 44001490106053002836 429.44 专用账户 5012100054274 1,223,403.35 平安银行 广州分行 七天通知存款 及定期存款 2000000266243 247,100,000.00 专用账户 800108226608095001 1,121.65 七天通知存款 及定期存款 中国银行 641857765681 432,910,000.00 广东省分行 七天通知存款 及定期存款 641857765681 431,550,000.00 合计 1,211,880,940.01 （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异 - 3 - 2011 年度，南方航空直接使用募集资金 2,712,772,567.24 元，全部用于偿 还银行贷款（具体详见附件一：A 股募集资金使用情况对照表）。 截至 2011 年 12 月 31 日，南方航空 A 股募集资金专户余额共计人民币 1,211,880,940.01 元（含利息），主要系根据南方航空募集资金使用计划，还有 1 笔尚未到期的贷款需要用募集资金进行偿还。 2012 年 1 月 20 日，南方航空已按募投项目要求使用剩余 A 股募集资金购 汇 偿 还 上 述 最 后 一 笔 到 期 贷 款 ， 即 偿 还 中 国 建 设 银 行 广 州 空 港 支 行 200,000,000.00 美元贷款。 截至本报告出具之日，南方航空 A 股募集资金已全部使用完毕。 南方航空严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，募集资金的 存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。此外，根据募集资金投向以及 募集资金的使用进度，在不影响募集资金投向的前提下，南方航空为提高暂时闲 置 A 股募集资金的存储收益，南方航空董事会同意将部分暂时闲置的募集资金 转为通知存款或定期存款，并分别与各募集资金存放银行和保荐机构签订了《募 集资金专户存储三方监管协议补充协议》，把暂时闲置的 A 股募集资金从活期存 款转为通知存款或定期存款。 三、结论意见 经核查，平安证券认为：南方航空 2011 年度募集资金存放和使用符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、 《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》等法规和文件的规定， 对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 - 4 - 附件一： A 股募集资金使用情况对照表 单位：人民币元 募集资金总额 ￥9,838,369,714.52 2011 年投入募集资金总额 ￥2,712,772,567.24 变更用途的募集资金总额 无 变更用途的募集资金总额比例 无 已累计投入募集资金总额 ￥8,694,775,667.24 承诺投资项 目 已变 更项 目， 含部 分变 更 (如 有) 募集资金承诺投资总 额 调 整 后 投 资 总 额 截至期末承诺投入金 额(1) 2011 年度投入金额 截至期末累计投入金 额(2) 截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期 末投入 进度 (%)(4)＝ (2)/(1) 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 本 年 度 实 现 的 效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 1.归还中国 建设银行股 份有限公司 乌鲁木齐河 南路支行贷 款 - ￥1,000,000,000.00 - ￥1,000,000,000.00 ￥1,000,000,000.00 0 100% - - - 否 2.归还中国 进出口银行 广东省分行 贷款 - ￥1,000,000,000.00 - ￥1,000,000,000.00 ￥1,000,000,000.00 0 100% - - - 否 3.归还中信 银行股份有 限公司广州 机场路支行 贷款 - ￥300,000,000.00 - ￥300,000,000.00 ￥300,000,000.00 0 100% - - - 否 - 5 - 4.归还中国 工商银行股 份有限公司 广州流花支 行贷款 - ￥100,000,000.00 - ￥100,000,000.00 ￥100,000,000.00 0 100% - - - 否 5.归还上海 浦东发展银 行广州白云 支行贷款 - ￥100,000,000.00 - ￥100,000,000.00 ￥100,000,000.00 0 100% - - - 否 6.归还中国 农业银行股 份有限公司 广州东山支 行贷款 - ￥500,000,000.00 - ￥500,000,000.00 ￥500,000,000.00 0 100% - - - 否 7.归还中国 农业银行股 份有限公司 广州东山支 行贷款 - ￥300,000,000.00 - ￥300,000,000.00 ￥300,000,000.00 0 100% - - - 否 8.归还中国 农业银行股 份有限公司 广州东山支 行贷款 - ￥200,000,000.00 - ￥200,000,000.00 ￥200,000,000.00 0 100% - - - 否 9.归还国家 开发银行股 份有限公司 广东省分行 贷款 - $35,000,000.00 - $35,000,000.00 $35,000,000.00 0 100% - - - 否 10. 归 还 国 家开发银行 股份有限公 司广东省分 行贷款 - $47,000,000.00 - $47,000,000.00 $47,000,000.00 0 100% - - - 否 11. 归 还 中 国进出口银 行广东省分 - ￥800,000,000.00 - ￥800,000,000.00 ￥800,000,000.00 0 100% - - - 否 - 6 - 行贷款 12. 归 还 广 州市农村信 用合作联社 花都信用社 贷款 - ￥300,000,000.00 - ￥300,000,000.00 ￥300,000,000.00 0 100% - - - 否 13. 归 还 广 州市农村信 用合作联社 花都信用社 贷款 - ￥200,000,000.00 - ￥200,000,000.00 ￥200,000,000.00 0 100% - - - 否 14. 归 还 国 家开发银行 股份有限公 司广东省分 行贷款 - $35,000,000.00 - $35,000,000.00 $35,000,000.00 0 100% - - - 否 15. 归 还 国 家开发银行 股份有限公 司广东省分 行贷款 - $60,000,000.00 - $60,000,000.00 $60,000,000.00 0 100% - - - 否 16. 归 还 中 国建设银行 股份有限公 司广州空港 支行贷款 - $200,000,000.00 - $200,000,000.00 $200,000,000.00 $200,000,000.00 0 100% - - - 否 17. 归 还 国 家开发银行 股份有限公 司广东省分 行贷款 - $130,000,000.00 - $130,000,000.00 $67,000,000.00 $67,000,000.00 -$63,000,000.00 51.54% - - - 否 18. 归 还 中 国银行股份 有限公司广 东省分行贷 款 - $150,000,000.00 - $150,000,000.00 $150,000,000.00 $150,000,000.00 0 100% - - - 否 - 7 - 19. 归 还 中 国建设银行 股份有限公 司广州空港 支行贷款 - $200,000,000.00 - $200,000,000.00 0 0 -$200,000,000.00 0% - - - 否 合计 - ￥9,838,369,714.52 - ￥9,838,369,714.52 ￥2,712,772,567.24 ￥8,694,775,667.24 - - - - 否 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 为增加公司资金收益，在不违反募集资金使用管理规定的前提下，第 17 项归还国开行贷款 1.3 亿美元，只使用募集资 金购汇 6,700 万美元，另外 6,300 万美元公司另筹资金解决。 项目可行性发生重大变化的情况说明 - 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 截至 2011 年 12 月末，A 股募集资金结余人民币 1,143,594,047.28 元（不含利息）。形成原因：根据募集资金使用进 程，还有 1 笔贷款未到期，拟到期再归还，不足部分公司将另行筹集资金解决。 募集资金其他使用情况 无 - 8 - 【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于中国南方航空股份有限公司 2011 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》之签字盖章页】 保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章） 保荐代表人（签字）：曾年生 谢运 二〇一二年三月二十九日 中国南方航空股份有限公司 关于公司 2011 年募集资金存放与使用情况的专项报告的 鉴证报告 对对中国南方航空股份有限公司 关于公司 2011 年募集资金存放与使用情况的专项报告的鉴证报告 KPMG-C (2012) OR No.0013 中国南方航空股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的中国南方航空股份有限公司（以下简称“贵公司”）关 于公司 2011 年募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称“专项报告”）执行了 合理保证的鉴证业务，就专项报告是否在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司 募集资金管理规定》(上证上字[2008]59 号) 的要求编制，以及是否在所有重大方面如实 反映了贵公司 2011 年度募集资金的存放和使用情况发表鉴证意见。 一、企业对专项报告的责任 按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制专项报告是贵公 司董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与专项报告编制相关的内部控制，以 及保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划 和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。 鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与专项报告是否在所有重大方面按照《上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反 映了贵公司 2011 年度募集资金的存放和使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于 我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证 工作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持专项报告金额和披露的证据以 及我们认为必要的其他程序。 我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。 对中国南方航空股份有限公司 关于公司 2011 年募集资金存放与使用情况的专项报告的鉴证报告 (续) KPMG-C (2012) OR No.0013 三、鉴证意见 我们认为，上述专项报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司 2011 年度募集资金的 存放和使用情况。 四、使用目的 本报告仅供贵公司为 2011 年年度报告披露之目的使用，未经本所书面同意，不得 用于其他任何目的。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 中国 北京 彭菁 尹洁 2012 年 3 月 29 日 附件：中国南方航空股份有限公司关于公司 2011 年募集资金存放与使用情况的专项报告 中财网
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