[董事会]南方航空：第六届董事会第六次会议决议公告
1 证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2012-006 中国南方航空股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 2012 年3 月29 日，中国南方航空股份有限公司（“本公司”） 第六届董事会第六次会议在广州白云机场南航明珠大酒店四楼 一号会议室召开。应到董事11 人，实到董事8 人。董事谭万庚 先生因公未能出席，委托董事张子芳先生代为出席表决；董事袁 新安先生因公未能出席，委托董事王全华先生代为出席表决；董 事刘长乐先生因公未能出席，委托董事魏锦才先生代为出席表 决。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以 及公司本章程的有关规定。 经董事审议,一致通过如下决议： 一、审议批准本公司2011 度业绩报告全文、摘要及业绩公 告（包括中国会计准则、国际会计准则的财务报表和董事会报 告）。 二、审议通过2011 年度利润分配预案。 2 2011年12月31日，按照中国会计准则，本公司存在未分配利 润人民币32.03亿元，按《公司法》提取利润的百分之十即人民 币3.21亿元作为法定公积金后剩余可分配利润为人民币28.82亿 元；按照国际会计准则，本公司截至2011年12月31日未分配利润 为25.36亿元，提取法定公积金人民币3.21亿元后剩余可分配利 润为人民币22.15亿元。 本公司董事会建议向股东分派现金股利人民币 1,963,513,400 元，按公司总股本9,817,567,000 股计算，每10 股分配现金股利人民币2 元（含税）。现金股利以人民币计值和 宣布，以人民币向A 股股东支付，以港币向H 股股东支付。上 述利润分配预案有待本公司股东大会的批准。 三、审议通过《中国南方航空股份有限公司关于公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 《中国南方航空股份有限公司关于公司2011 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》全文请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 四、审议批准聘任毕马威会计师事务所为本公司国际审计 师，聘任毕马威华振会计师事务所为本公司境内审计师以及内部 控制审计师，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。 五、审议批准《中国南方航空股份有限公司独立董事述职报 告》。 《中国南方航空股份有限公司独立董事述职报告》全文详见 3 上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 六、审议批准《中国南方航空股份有限公司2011 年度内部 控制评估报告》。 《中国南方航空股份有限公司2011 年度内部控制评估报 告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 七、审议批准《中国南方航空股份有限公司2011 年社会责 任报告》。 《中国南方航空股份有限公司2011 年社会责任报告》全文 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 八、同意提请本公司股东大会授权本公司董事会配发、发行 及处置公司额外股份： 1. 提议在本决议案第3项的规限下，一般及无条件批准公司 董事会于有关期间（定义见本决议案第4项的内容）行使公司的 一切权力以配发、发行及处置公司的额外A股及/或H股（以下统 称“股份”），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及 购股权； 2. 授权公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期 间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权； 3. 公司董事会依据本决议案第1项的批准，单独或同时配 发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外 股份，不得超过于本特别决议案通过之日公司已发行的现有A股 4 及H股（视情况而定）的20%；及 4. 就本决议案而言： “有关期间”指本决议案获通过之日起 至下列三者中最早日期止的期间： 1) 公司下届年度股东大会结束时； 2) 本决议案通过之日后12个月届满之日，及 3) 公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据 本决议案赋予公司董事会授权之日。 本决议案须提请公司股东大会审议、批准。公司特别提醒， 根据中国境内相关法律法规，公司即使获得上述授权，如果发行 A股新股时仍需获得股东大会批准。 九、同意提请股东大会授权董事会增加公司的注册资本，以 反映公司根据前述《关于授权公司董事会配发、发行及处置公司 额外股份的议案》而获授权发行的股份；并对公司组织章程作出 其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加；以及采 取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现公司注册资本 的增加。 十、审议通过修订《中国南方航空股份有限公司套期保值管 理规定》 修订后的《中国南方航空股份有限公司套期保值管理规定》 全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 5 十一、同意召开2011 年度股东大会，审议上述第一、二、 四、八、九项事项和公司2011 年监事会报告等事项，并授权本 公司董事会秘书办公室负责筹备2011 年度股东大会的有关事 宜。关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，详见公司 另行发出的关于召开公司2011 年度股东大会的公告。 特此公告。 中国南方航空股份有限公司董事会 2012 年3 月29 日 中财网
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