[股东会]锦州港：2011年年度股东大会会议资料
2011 年年度股东大会 会议资料 2012 年4 月11 日 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 1 锦州港股份有限公司 2011 年年度股东大会 议程 一、现场会议时间：2012年4月11日（星期三）上午09：30时 二、现场会议召开地点：本公司办公楼五楼多功能厅 三、参加人： 1、公司董事、监事及部分高管人员、见证律师及公司董事会邀请的其他有 关人员； 2、股权登记日下午15 时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册 的本公司股东及股东委托代理人。 四、会议议程 （一）审议事项 （1）审议《公司2011 年年度报告》； （2）审议《2011 年度董事会工作报告》； （3）审议《2011 年度监事会工作报告》； （4）审议《2011 年度财务决算报告》； （5）审议《2011 年度利润分配预案》； （6）审议《关于聘任会计师事务所的议案》； （7）审议《关于日常关联交易的议案》； （8）审议《关于发行短期融资券的议案》； （9）审议《关于选举魏立东先生为董事的议案》。 （二）工作报告：《独立董事2011 年度履职报告》。 （三）通过股东大会决议 （四）大会见证律师宣读法律意见书 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 2 公司2011 年年度报告 各位股东、股东代理人： 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号（年度报告的内 容与格式）》以及相关通知的规定，公司编制了2011 年年度报告正文、摘要和境 外报告摘要，其中的财务会计报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司 审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 2011 年年度报告、摘要、境外报告已经公司第七届董事会第十九次会议审 议通过。 2011 年年度报告全文已刊登在上海证券交易所网站；2011 年年报摘要刊登 在《上海证券报》、《中国证券报》；2011 年年报境外报告刊登在香港《大公报》 上。 请予审议。 二〇一二年四月十一日 2011 年年度股东大会 审议事项之一 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 3 2011 年度董事会工作报告 各位股东、股东代理人： 现将公司第七届董事会2011 年度工作报告如下： （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司整体经营情况回顾与分析 2011 年，公司继续坚持以生产营运为龙头，以基础建设为保障，以项目运 作为储备，以内部管理为动力，大力开拓市场货源，积极挖掘管理潜能，在“十 二五”的开局之年实现了高起点开局、跨越式发展，各项指标完成情况良好。全 年实现主营业务收入11.88 亿元，同比增长37.52%；实现净利润2.5 亿元，同 比增长15.03%；实现每股净收益0.16 元，同比增长15.11%。 2、报告期内主要工作 （1）生产营运方面：报告期内，面对船舶压港、堆场紧张、设备匮缺、铁 路能力受限以及国家宏观政策调控等多重不利因素影响，公司加强市场开发，顺 畅生产管理，各项经营指标均创下历史峰值，公司营业收入与营业利润大幅增长。 坚持“增量、提价、挖潜、增效”的经营方针，不断创新货源承揽策略，延伸货 源承揽触角，新增客户97 家，新增货源350 万吨；推进动态费率，先后3 次不 同程度上调港使费率和仓储费率增加收入；积极拓展业务领域，增加煤炭批发销 售业务，实现贸易量35 万吨；加强与华能集团、平煤集团等重要客户的战略合 作，开办中国褐煤信息网，全年煤炭吞吐量首次突破2300 万吨；内贸粮食中转 量连续8 年保持东北港口中转排名首位。 （2）港口建设方面：报告期内，公司继续加大港口基础设施建设投入，完 成港建投资13.12 亿元。其中15 万吨级航道工程完成投资2.2 亿元；第三港池 东岸通散泊位工程完成投资5.72 亿元；集装箱码头二期工程完成投资1.74 亿元； 锦州港油品罐区（一期）工程完成投资0.4 亿元；西环线铁路工程完成投资0.84 亿元；三港池66KV 输变电新建工程完成投资0.17 亿元；锦州港粮食物流项目筒 仓工程完成投资0.2 亿元，有利地巩固了锦州港作为中国内贸粮中转第一大港的 地位。 2011 年年度股东大会 审议事项之二 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 4 报告期内，公司争取到国家交通部分期拨付的15 万吨级航道工程资金补助 2.865 亿元，是锦州港开航以来争取到国家支持单项资金最多的一次，将为公司 的长期发展提供宝贵的资金支持。报告期内，已有2000 万元补助资金入账，余 额将陆续到账。此外，报告期内，公司还分别获得港口建设费分成资金843 万元 和港口贴息348 万元。 （3）项目运作方面：报告期内，公司继续加强项目运作力度，助力港口长 期、可持续发展。今年4 月，锦州港煤炭专业化码头合资公司成立，标志着该项 目建设正式启动，工程于2011 年5 月10 日正式开工建设；此外，华润电力煤炭 码头合作项目已获得国家发改委核准通过。两个项目分别取得重要进展，标志着 锦州港“中国褐煤中转第一港”的地位日益巩固，为满足内蒙古乃至蒙古国煤炭 资源下海需求提供了坚实的保障。在传统的港航、港港合作的基础上，公司继续 开创港城合作、港银合作、港企合作、港路合作新模式，通过一系列合资合作项 目，延伸港口服务触角，拓展服务功能，开拓发展空间。 3、公司主营业务的范围及其经营情况 （1）主营业务范围 本公司经营范围：港务管理、港口装卸，水运辅助业（除客货运输）；公路 运输；物资仓储；成品油、化工产品、建筑材料、农副产品、钢材、矿产品销售； 煤炭批发经营；土地开发整理，房地产开发与经营；经营本企业自产产品及相关 技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及相 关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务；物流服务，投资管理咨询、水上移动通讯业 务等。 经营的主要货种为：煤炭、石油、粮食、金属矿石、集装箱等。 （2）主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 装卸 887,320,143.51 386,391,966.06 56.45 22.62 16.30 增加2.36 个百分点 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 5 （3）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 103,777,502.26 占采购总额比重（%） 41.08 前五名销售额户销售金额合计 442,078,656.64 占销售总额比重（%） 37.21 （4）报告期内财务状况、经营成果、现金流量同比发生重大变化的原因说 明 单位:元 币种:人民币 资产负债表项目 年末余额 年初余额 变动幅度 （%） 说明 应收账款 110,301,286.28 36,996,537.23 198.14 主要是对大客户增加商业 信用所致 预付款项 37,228,572.55 11,778,673.07 216.07 主要是预付设备款增加所 致 存货 9,664,810.91 5,719,460.99 68.98 主要是燃油库存增加所致 一年内到期的非 流动资产 12,808,700.00 1,763,000.00 626.53 新增集装箱拖车等设备融 资租赁款所致 长期应收款 10,475,163.57 2,185,565.03 379.29 新增集装箱拖车等设备融 资租赁款所致 长期股权投资 220,130,679.53 113,767,240.10 93.49 本年新增投资所致 固定资产 5,348,571,356.49 3,504,619,633.02 52.61 在建工程转固及购置设备 增加所致 在建工程 1,176,778,623.01 1,810,535,338.60 -35.00 在建工程结转固定资产所 致 长期待摊费用 9,866,212.12 6,570,981.96 50.15 主要是库场大修费增加所 致 短期借款 309,600,000.00 59,600,000.00 419.46 本期银行借款增加所致 应付票据 413,499,984.33 592,878,834.09 -30.26 期末未到期银行承兑汇票 减少所致 应付账款 901,576,803.77 598,751,968.84 50.58 主要是应付工程款、设备款 增加所致 预收款项 112,141,418.67 57,298,064.31 95.72 主要是港口费尚未办理结 算所致 应交税费 6,155,283.35 3,500,607.21 75.83 主要是应交营业税、增值税 增加所致 应付利息 7,639,165.00 4,130,880.00 84.93 主要是应付短期融资券利 息增加所致 一年内到期的非 流动负债 18,000,000.00 12,000,000.00 50.00 一年内到期的银行借款增 加所致 长期借款 1,261,957,500.00 678,850,000.00 85.90 本期银行借款增加所致 未分配利润 473,420,403.19 351,261,797.82 34.78 本期实现净利润所致 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 6 利润表项目 本年金额 上年金额 变动幅度 （%） 说明 营业收入 1,188,084,096.82 863,918,071.24 37.52 吞吐量增加、新增煤炭贸易收 入、调整部分货种装卸费率所致 营业成本 632,151,692.81 411,986,077.78 53.44 新增煤炭贸易成本、折旧、物料 消耗、修理等费用增加所致 营业税金及附加 37,472,436.99 30,388,566.43 23.31 营业收入增加所致 销售费用 8,042,695.52 5,638,708.69 42.63 主要是差旅费、会议费、燃料费 等增加所致 财务费用 80,356,935.78 40,719,755.18 97.34 利息支出增加所致 资产减值损失 396,828.57 994,543.11 -60.10 本期计提坏账准备减少所致 投资收益 -510,280.41 5,281,919.33 -109.66 联营公司净利润减少所致 营业外收入 5,014,397.11 2,451,415.24 104.55 政府补助及处置非流动资产利 得增加所致 营业外支出 5,178,218.29 2,646,665.64 95.65 主要是处置固定资产损失增加 所致 现金流量表项目 本年金额 上年金额 变动幅度 （%） 说明 经营活动产生的 现金流量净额 514,752,173.02 371,123,558.87 38.70 主要是销售回款增加所致 投资活动产生的 现金流量净额 -1,282,305,644.39 -1,026,516,158.29 -24.92 主要是购建固定资产支付的现 金增加所致 筹资活动产生的 现金流量净额 690,290,533.63 438,717,627.90 57.34 主要是借款增加及与资产相关 的政府补助增加所致 （5）主要子公司经营情况及业绩分析 ① 锦州港货运船舶代理有限公司 锦州港货运船舶代理有限公司为本公司子公司，该公司注册资本1,000 万元， 主营货运船舶代理业务，本公司持股比例50%。截至2011 年末，该公司总资产 为7,616 万元，净资产为2,681 万元，净利润698 万元。 ② 锦州兴港工程监理有限公司 锦州兴港工程监理有限公司为本公司控股子公司，该公司注册资本300 万 元，主营工程监理业务，本公司持股比例50.67%，截至2011 年末，该公司总资 产为445 万元，净资产为379 万元，净利润46 万元。 ③ 锦州港物流发展有限公司 为加强公司物流板块的专业化管理，经公司第七届董事会第十八次会议审议 批准，2011 年12 月22 日，公司出资2,000 万元成立锦州港物流发展有限公司， 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 7 主营国内水路运输船舶代理、货物代理等业务，截至2011 年末，该公司总资产 为2,000 万元，净资产为2,000 万元，正在筹备运营中。 ④ 锦州港集铁物流有限公司 为完善集装箱海铁联运功能和公路集疏运体系，为锦州港集装箱客户提供更 为便捷经济的服务，全面提高公司的综合竞争实力，根据公司第七届董事会第十 四次会议决议，2011 年10 月31 日，公司与中海集装箱运输股份有限公司共同 组建锦州港集铁物流有限公司，该公司注册资本1,000 万元，主营货物仓储、集 装箱拆拼箱、装卸服务等业务，本公司出资550 万元，持股比例为55%，截至 2011 年末，该公司总资产为1,044 万元，净资产为977 万元，该公司刚刚启动， 尚未盈利。 4、公司面临风险因素及采取的对策 ① 风险 Ⅰ 政策风险：宏观经济形势与政策存在不确定性。国家经济结构、增长方 式的调整与经济增速的放缓都将制约我港煤炭、粮食、集装箱货源的增量，尤其 是持续的房地产调控对矿石、钢材货源所带来的冲击将更加直接和猛烈。油品货 源更是与国际油价、国家石油进口政策紧密关联。 Ⅱ 安全风险：目前，锦州港货源增量与能力不足的矛盾依然突出，交通部 规定泊位合理利用率上限为65%，而我公司2011 年为74%，较2010 年增加9%， 特别是杂货泊位的平均利用率已高达85%。泊位利用率的居高不下会造成泊位超 负荷运行，导致设备、设施整体进入疲劳期，故障率升高，作业效率降低，安全 生产面临更加严峻的形势。 Ⅲ 经营风险：近几年，我港煤炭货源占杂货总量的66%左右，易受市场波 动或受其他外围因素影响，港口抗风险能力减弱。此外，受大连港集装箱发展“三 年一千万箱”目标的影响，锦州港内贸集装箱发展空间受到挤压，将在未来相当 长一段时间内为集装箱发展带来负面影响。 Ⅳ 财务风险：港口建设具有投资大、周期长、回报低的特点，“以港养港” 存在着较大的资金问题。2012 年，公司为保持港口竞争力，仍需要继续加大投 入，而国家相对“紧缩”的货币政策若将持续，明年公司将面临巨大的资金压力。 ② 对策 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 8 Ⅰ 加强货源承揽，确保运营安全。为争取实现吞吐量更大突破，市场开发 力争做到“三增、一保、两重点”，三增——增量、增收、增航线；一保——保 份额，保油品和粮食市场份额；两重点——重点考核生产计划兑现率、重点做好 与三个新公司的衔接、挖潜工作；同时，充分发挥和利用中国褐煤信息网的平台 功能，全力打造中国褐煤交易中心。 Ⅱ 加大港建投入，减轻生产压力。实现保重点、抢工期、虑长远、谋全局。 坚持服务生产，加快建设进度，保证工程质量，缓解港口生产压力，实现功能新 突破。精心组织施工，优化工程设计，确保三港池东岸通用泊位提前交付使用， 缓解泊位紧张局面；加快前期审批工作，科学合理安排60 万立油品罐区、301 管线施工，努力加快工程进度；加快航道拓宽等工程建设，为港口安全生产奠定 良好的基础。 Ⅲ 加快项目开发，缓解港口货源结构性矛盾。项目运作全方位、宽领域、 多层次、高附加，构建港口持续发展的新格局。充分利用港口的资源优势，加强 港口与客户的资本合作、港口与腹地的区域间合作，为港口带来增收增项增值的 新兴产业和高附加值项目。通过合资合作项目，增加稳定的货源品种。集装箱业 务加大同大连港及船公司之间的合作，增加箱量和经济效益。 Ⅳ 加强财务内部管理，全方位开源节流。内部管理高标准、求精细、图创 新、上水平，在公司内部挖潜节能，提升公司整体运行效率。在财务管理上，细 化公司资金管理，充分利用银行授信，降低融资成本，统筹运用公司资金，实现 资金最大效益；同时，全港加强增收节支工作，优化流程，降低成本，利用价格 杠杆增加主营业务收入；促进煤炭贸易积极创收，推进地产开发项目确保收益。 5、公司节能减排情况 公司历来高度重视环境保护和生态建设，并采取多种措施加大节能减排力 度，确保港口经济效益、社会效益和环境效益的高度统一。报告期内，随着公司 大宗散杂货运输堆存任务的加重，抑制扬尘成为环境保护的首要任务之一。在煤 炭扬尘治理方面，公司斥资约400 万元购置了清扫车等专业清扫设备和造雪机、 水车等抑尘设备，使用造雪机可吸附货垛表面粉尘，对顶部扬尘抑制取得了良好 效果，还可解决场地洒水造成的地面结冰问题；追加投入300 万元购置新型抑尘 网，使煤垛苫盖率达到100%；实施库场封闭管理，增设专项部门，增加杂作业 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 9 人员，直接负责煤炭降尘工作；投资73 万元在煤炭库场周围试种植树木，起到 了防风、减少扬尘污染的目的，有效降低了扬尘总量。在锅炉烟尘治理方面，公 司投资2400 万元用于锅炉增容及除尘系统改造，新建4 套脱硫、脱硝、除尘装 置。 公司在采取上述措施的同时，还积极推广并应用节能新设备、新技术、新工 艺、新材料，依靠管理创新、技术创新，推进港口高效、节能、清洁生产，助推 港口向绿色港口渐变，实现港口与环境、企业与社会和谐发展。 6、对未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 ① 行业发展趋势 在经济全球化步伐日益加快的今天，港口作为汇集人流、物流、资金流等各 种生产力要素的重要平台，对国际和地区经济形势波动的反应异常灵敏。2008 年以来全球经济形势的持续低迷，各主要经济体复苏的迹象依然难觅，全球经济 复苏为时尚早；在这种背景下，虽然我国经济仍保持平稳快速发展，但外部经济 环境的恶化逐渐传导到国内经济实体上，表现为经济增长速度有所回落，这都给 以贸易增长为基础的港口行业带来负面影响。 ② 公司面临的机遇与挑战 锦州港位于渤海西北部的锦州湾内，港口地理位置优越，腹地资源丰富。近 年来，伴随环渤海湾地区经济的发展，区域港口群的发展非常迅猛，港口规模不 断扩大，总体水平不断提高。由于渤海湾港口群总体规划相对滞后，重复建设现 象较严重，港口腹地经济发展不平衡导致码头结构性矛盾突出，难以发挥出应有 的效益，由此带来港口间的竞争在所难免。尤其是腹地相近、货源相近的港口， 竞争更为激烈。鉴于目前的发展形势，锦州港一方面深入挖掘腹地货源及自身潜 能，另一方面积极倡导港口间的战略合作，通过与大连港结成的战略合作关系， 形成双方优势互补、合作共赢的发展态势。 （2）2012 年业务规划 2012 年，将继续坚持“亿吨大港，能源先行，合作联动，港城共荣”的总 体发展思路，以创新的思维、开放的视野、高昂的斗志、拼搏的精神，进一步完 善港口功能，进一步加速港口发展，进一步加强项目运作，进一步提升管理水平， 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 10 为在“十二五”期间实现亿吨大港目标打下坚实的基础。 （3）新年度经营计划 2012 年，公司计划主营业务收入136,010 万元。港口建设计划投资174,015 万元，其中新建工程投资20,000 万元；续建工程投资150,995 万元；工程前期及 验收费1,320 万元；海域使用费1,200 万元；已完工程竣工验收500 万元。公司 2012 年新开工项目主要有：锦州港新建办公大楼工程、三港池北岸堆场、西部 港区排水管涵工程等。 （4）资金需求及使用计划、资金来源情况 为实现上述发展规划，公司将继续开拓融资渠道，降低资金成本。一方面， 积极争取和利用银行等金融机构授信额度，采取发行中期票据、短期融资券等方 式筹措资金，争取贷款优惠利率；另一方面，统筹运用公司资金，降低融资成本， 用足用好税费政策，实现资金利用效益最大化。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以 上或高20%以上：否 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （二）公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 13,325 投资额增减变动数 13,325 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资 公司权益 的比例(%) 备注 中电投锦州港口有限责 任公司 船舶提供码头、过驳 锚地、浮筒等设施； 港口装卸、物资仓储 等 33 根据公司第六届董事会第六次会议审议通过 的《关于锦州港、白音华煤炭公司合资建设煤 炭码头的议案》及第六届董事会第二十一次会 议审议通过的《关于锦州港专业化煤炭码头工 程出资比例的议案》，公司于2011 年4 月27 日，与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公 司、大唐国际发电股份有限公司、中国国电集 团公司签订了《中电投锦州港口有限责任公司 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 11 出资协议》,共同组建合资公司。 合资公司注册资本24,500 万元，各方股东首 期出资额为17,500 万元，其中内蒙古锡林郭 勒白音华煤电有限责任公司出资9,275 万元， 锦州港股份有限公司出资5,775 万元，大唐国 际发电股份有限公司出资1,750 万元，中国国 电集团公司出资700 万元，分别占注册资本的 53%、33%、10%、4%。 辽宁锦港宝地置业有限 公司 房地产开发、销售、 自有房屋出租；民用 工程建筑；装饰装 修；园林绿化设计、 施工；物业管理等 50 经公司第七届董事会第十二次会议审议批准， 公司与辽宁宝地建设有限公司分别出资5,000 万元组建了辽宁锦港宝地置业有限公司，合资 公司主营房地产项目开发业务，注册资本 10,000 万元，公司与辽宁宝地建设有限公司均 以现金出资，持股比例均为50%。 锦州港物流发展有限公 司 国内水路运输船舶 代理、货物代理等 100 锦州港集铁物流有限公 司 货物仓储、集装箱拆 拼箱、装卸服务等 55 1、 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 单位:万元 币种:人民币 受托人名称 委托 理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬 确定 方式 实际收回 本金金额 实际获 得收益 是否 经过 法定 程序 是否 关联 交易 资金来 源是否 为幕集 资金 兴业银行大连西安路支行 5,000 2011-5-18 2011-6-17 固定 收益 5,000 15 是 否 否 合计 / / / 5,000 15 / / / 为提高资金收益，经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司将短期闲 置资金用于购买固定收益型、投资风险小、期限在一年内的短期理财产品,2011 年度公司购买理财产品总金额为5,000 万元，期限为一个月，并于2011 年6 月 17 日将理财产品全部赎回，同时取得投资收益15 万元。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金用 途及去向 2009 增发 191,142.00 12,975.30 180,282.33 9,156.02 专户存储 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 12 合计 / 191,142.00 12,975.30 180,282.33 9,156.02 / 经中国证券监督管理委员会《关于核准锦州港股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2008]1402 号）核准，公司于2009 年3 月24 日向大连港集 团有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）24,600 万股，每股发行价格为人民 币7.77 元，募集资金总额为人民币191,142 万元，扣减发行费用后，募集资金净 额为人民币188,174.39 万元。至本报告期末，已累计使用募集资金总额180,282.33 万元，尚未使用募集资金总额9,156.02 万元（含利息收入），尚未使用的募集资 金已专户存储。 3、 承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 实际投入 金额 是否符合 计划进度 产生收益 情况 是否符合 预计收益 锦州港第三港池301B 原油泊位工程 否 61,000.00 54,723.95 是 2,329.15 是 锦州港第二港池206 通用散杂泊位工程 否 24,074.02 20,911.86 是 2,559.28 是 锦州港粮食现代物流项目一期工程 否 30,700.00 32,473.12 是 锦州港第二港池205 通用散货泊位工程 否 22,356.87 18,762.47 是 3,115.87 是 偿还部分银行贷款及补充流动资金 50,043.50 53,410.93 是 4、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度（%） 1、三港池东岸区通用泊位工程 57,209.39 53.48 2、15 万吨级航道工程 21,995.34 54.93 3、集装箱码头二期工程 17,453.85 90.41 4、西环线铁路工程 8,353.00 90.83 5、锦州港油品罐区工程（一期） 3,994.25 4.72 报告期内，公司非募集资金项目主要是在建工程项目，总投资额为123,281.69 万 元。 （三）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 （四）董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 报告期内共召开董事会会议12 次，各次会议出席人数均符合《公司法》、《证 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 13 券法》等法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开一次年度股东大会、三次临时股东大会，董事会能 够按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》的有关规定，认真履行董事会职责， 全面落实股东大会决议。报告期内，董事会执行会议决议情况如下： （1）公司于2011 年1 月21 日召开2011 年第一次临时股东大会审议通过《关 于修改公司<章程>部分条款的议案》，对公司《章程》的部分条款进行了修订， 并已报工商局备案。 （2）经2011 年4 月7 日召开的公司2011 年第二次临时股东大会表决，焦 迎光先生、苏春华女士分别当选为公司董事、监事，第七届董事会第九次会议同 意增补焦迎光先生为董事会审计委员会委员。 （3）公司2011 年第二次临时股东大会同时通过《关于将锦州港第二港池 206 通用散杂泊位工程预计结余募集资金补充流动资金的议案》，将结余募集资 金（包含利息收入）3,314.44 万元用于补充公司流动资金，报告期内已执行完毕。 （4）根据2011 年5 月13 日公司2010 年年度股东大会决议，实施了2010 年度利润分配方案。以公司2010 年末总股本1,561,787,370 股为基数，每10 股 派发现金红利0.5 元（含税），合计派发78,089,368.5 元，剩余272,121,370.1 元 未分配利润结转以后年度分配。 （5）公司于2011 年9 月17 日召开了2011 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于发行中期票据的议案》，2011 年12 月10 日，公司董事会发布公告， 接到中国银行间市场交易商协会中市协注【2011】MTN268 号《接受注册通知 书》，交易商协会决定接受本公司中期票据注册。2012 年2 月13 日，公司已按 照发行中期票据涉及的相关规定，先期发行中期票据1 亿元。 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职 情况汇总报告 报告期内，公司第七届董事会审计委员会共召开八次专门会议，分别审议通 过《公司拟变更部分募集资金用途的议案》、《2010 年度财务报告》及相关议案、 《2011 年第一季度财务报告》、《公司关于募集资金使用与管理情况的专项报告》、 《2011 年半年度财务报告》、《2011 年第三季度财务报告》及《关于2011 年度财 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 14 产损失处理的议案》，并发表了审核意见。 董事会审计委员会在2011 年年度报告的编制和披露过程中，根据《公司章 程》、《审计委员会议事规则》和《审计委员会年报工作规程》的规定，贯彻落实 监管部门关于做好2011 年年度报告的相关文件精神，与年审注册会计师就审计 工作安排及进程进行了沟通协商，充分发挥审查监督作用，充分保持其独立性， 较好地完成了本职工作。现将审计委员会履职情况汇总如下： （1）审计概况 华普天健会计师事务所审计小组于2012 年2 月8 日入场，从前期审前调查、 总体计划和项目小组讨论、现场审计工作，整体历时约20 个工作日，共调用了 审计人员7 人，包括合伙人一名，高级经理一名，项目经理二名，审计助理三名。 针对公司编制的2011 年度财务报表等相关资料，对于计划中确定的营业收 入、营业成本等重点审计领域，会计师采取了现场观察、了解收入相关的内部控 制、穿行测试、控制测试及对相应的审计证据进行抽查审阅的方法，检查收入的 原始单据；更多地使用分析程序，以验证收入确认的条件是否满足企业会计准则 --收入和公司制定的会计政策的要求。 对于函证事项，根据函证职责和华普天健审计指引的要求，对函证过程实施 了直接控制，部分函证由审计人员与公司财务人员共同前往被函证单位，以获取 真实、充分的审计证据。保证应收账款和其他应收款的回函确认金额达到账面余 额的35%。对于银行存款和银行贷款及抵押担保事项，审计人员与公司出纳共同 前往银行函证，以实现审计人员对于函证程序的控制，函证比率为100%。 固定资产与存货监盘：本期对期末固定资产情况在公司盘点的基础上进行 了抽盘。在抽盘中，关注固定资产标牌的使用是否符合公司管理规定，油污需报 废处置的固定资产和未使用的固定资产，关注固定资产减值问题。 对于关联交易重点关注了交易实际执行价格与非关联方、关联交易公告中的 定价是否一致。对收入、成本、费用等进行截止性测试，重点关注了收入、费用 及往来款的跨期问题。 经过了上述审计过程，审计小组形成如下审计意见：公司会计基础工作较好， 函证项目回函率比较正常，相应科目会计资料可靠性较高，有效地降低了审计风 险。 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 15 按照年报审计工作的总体安排，董事会审计委员会2011 年年度报告专题会 于3 月2 日召开，审计小组向审计委员会递交了公司审计报告（初稿）等文件。 （2）对审计工作的督促情况 审计期间，董事会审计委员会委托公司计划财务部对审计小组审计工作进 程进行督促，确保审计工作进度按照双方约定的时间安排在提高效率、保证质量 的基础上按时完成。 （3）审计中发现的问题和调整事项 2012 年3 月2 日，公司董事会审计委员会第十四次会议即2011 年年报专题 会召开，审计委员会会同公司独立董事与年审注册会计师进行了充分地沟通和坦 诚交流。会议听取了注册会计师对公司年报审计工作的初步审计意见，会计师认 为，公司2011 年财务报表无重大调整事项；公司会计报表真实可信度较高，会 计核算规范，财务主要指标存在错报的可能性小，审计调整事项较少。 审计小组认为，此次审计得到了公司财务人员和其它部门的良好配合，不存 在审计范围受到限制的情况，也不存在未解决的重大会计问题分歧。 （4）2012 年3 月15 日，董事会审计委员会对会计师事务所出具的年度审 计报告意见稿与年审注册会计师进行了再次沟通，并召开审计委员会第十五次会 议，对公司2011 年度会计报表进行了审阅。会议认为，公司2011 年度会计报表 编制符合《企业会计准则》的要求，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量情况。 4、 董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事薪酬标准变更、《公司2011 年度目标责任书》完成情况、《公司2012 年度目标责任书》以及《公司2012 年 度高级管理人员薪酬方案》进行了审查。薪酬与考核委员会认为：董事津贴标准 的调整，有利于进一步调动董事工作积极性，为公司持续经营出力献策；公司 2012 年度高级管理人员薪酬结构和标准与2011 年度薪酬方案相一致，并继续执 行《公司高级管理人员薪酬与考核制度》中各项考核与兑现相关规定。 5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为加强对外部信息报送的管理，公司第六届董事会第二十九次会议审议并通 过了《外部信息使用人管理制度》。根据该制度，公司明确了公司的董事、监事、 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 16 高级管理人员及其他涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间的保密义 务。报告期内，本公司严格按照上述制度规范公司的董事、监事和高级管理人员 及其他相关涉密人员行为，规范外部信息使用人使用公司内部信息的登记管理制 度。 6、 董事会对于内部控制责任的声明 本公司董事会对2011 年度公司内部控制制度进行了自我评价，本报告期内， 未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。《公司内部控制自我评价 报告》已于2012 年3 月16 日经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，董事 会认为公司2011 年度财务报告相关内部控制制度健全、执行得力，未发现与非 财务报告相关的内部控制缺陷。 7、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 为加强和规范公司内幕信息管理，公司第六届董事会第二十九次会议审议并 通过了《内幕信息知情人管理制度》。报告期内，公司严格按照此制度规范公司 的内幕信息管理。 8、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 （五）金分红政策的制定及执行情况 （1）公司现金分红政策内容： 《公司章程》第一百五十五条规定：公司可以根据经营实际情况，采取现金 或股票方式分配股利。在公司盈利、现金流能满足公司正常经营和长期发展的前 提下，公司应实行积极的现金股利分配办法，并将保持利润分配政策的连贯性和 稳定性，重视对股东的投资回报。 公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。本公司可以进行中期现金分红。 公司向B 股股东支付现金股利，以人民币计价和宣布，以美元支付。公司 向B 股股东支付现金股利时人民币对美元的比价，以股东大会批准股利分配后 的首个营业日中国人民银行公布的人民币对美元的现汇交易的中间价为准。 （2）报告期内现金分红实施情况： 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 17 经公司2011 年5 月13 日召开2010 年年度股东大会批准，公司以2010 年末 总股本1,561,787,370 股为基数，向公司股东每10 股派发现金0.5 元（含税）。A 股、B 股现金红利分别于2011 年6 月29 日和2011 年7 月4 日发放完毕。 （六） 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 1、2012 年,公司将进入偿债高峰期，需要偿还短期融资券及 银行借款，到期债务金额较大； 2、为实现公司未来长期、 持续发展，2012 年公司仍将进行大规模港口建设，资金需 求是历年来最大的一年。综合以上状况，从注重股东的长远 利益出发，公司决定2011 年度拟不进行现金股利分配。 公司未分配利润主要用于补充流动资 金和公司再投入。 （七） 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10 股送 红股数 （股） 每10 股派 息数(元) （含税） 每10 股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2008 年 0.3 39,065,535.67 164,253,659.27 23.78 2009 年 163,026,584.07 2010 年 0.5 78,089,368.50 217,648,251.53 35.88 二〇一二年四月十一日 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 18 2011 年度监事会工作报告 各位股东、股东代理人： 现将公司第七届监事会2011 年度工作报告如下： （一）监事会的工作情况 报告期内，监事会共召开9 次会议，监事均能亲自或委托其他监事出席，参 会人数均符合法律法规和公司章程规定。 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及公司《章程》赋予的职责，认真执行股东大会决议，加强对公司财务、内部控 制以及董事会、经营班子履行职责的合法合规性等方面的监督。监事会通过召开 年度专题会议听取内部审计和公司经营报告、单独或配合审计部门定期或不定期 检查公司财务、参加和列席公司重要会议、参与公司高级管理人员业绩考核等多 种方式，对高级管理人员依法履行职责情况，公司依法运作情况进行检查和监督， 消除违反法律、法规和公司《章程》的行为。 （二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为，在报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司《章程》 的规定，依法规范运作，公司经营、决策程序符合《公司法》和公司《章程》的 有关规定。公司董事和高级管理人员勤勉尽职、自律守法，严格认真执行股东大 会和董事会的各项决议，未发现有违反法律、法规和公司《章程》或损害公司利 益的行为。 （三） 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会通过认真检查公司资产、财务状况和会计资料，审核各期 财务报告，通过召开专题会议听取财务部门关于公司财务状况和参控股公司经营 情况的汇报，对公司财务和投资状况进行全面了解和评价。监事会认为，公司严 格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管 理制度；公司财务报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果，报告的编制和 审议程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，华普天健会计师事务所（北京） 有限公司就公司财务报告出具的标准的无保留意见的审计报告是客观、公正的。 （四） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2011 年年度股东大会 审议事项之三 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 19 1、公司于2009 年3 月30 日以非公开发行的方式向大连港集团有限公司增 发人民币普通股24,600 万股，每股发行价格为7.77 元，共募集资金191,142 万 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为188,174.39 万元。截至本报告期末，已 使用募集资金180,282.33 万元，募集资金余额为9,156.02 万元（包含利息收入）， 尚未使用的募集资金已专户存储。 2、报告期内，公司将锦州港第二港池206 通用散杂泊位工程结余的募集资 金3,314.44 万元用于补充流动资金，将锦州港第二港池205 通用散杂泊位工程结 余的募集资金3,746.78 万元用于补充锦州港粮食现代物流项目一期工程项目资 金。监事会认为，公司本次变更部分募集资金用途，符合中国证监会《关于进一 步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理办法》的规定。有利于募集资金 使用的效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。 （五） 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，本公司无收购、出售资产情况。 （六） 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，报告期内，公司日常关联交易均合法、公正，关联交易价格公 平、合理，董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合有关法规和公司《章 程》规定，关联董事、关联股东回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见。 同时，公司严格按照证监会和交易所的要求，认真履行相应的信息披露义务，不 存在损害公司利益和股东利益的情况。 （七） 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 2011 年，公司全年实现的利润与年初制定的经营计划目标不存在较大差异。 （八） 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会认真审阅了董事会出具的《关于公司内部控制的自我评价报告》。监 事会认为：公司内部控制组织机构完整，内部控制制度健全、有效，评价报告真 实、客观地反映了公司内部控制建立和实施的实际情况。 二〇一二年四月十一日 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 20 2011 年度财务决算报告 各位股东、股东代理人： 现将公司2011 年度财务决算汇报如下： 公司2011 年度财务报表经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计， 出具了标准无保留意见的审计报告。 本报告期内，公司及子公司执行财政部颁发的《企业会计准则》及相关补 充规定。 公司2011 年主要财务指标完成如下： 1、营业收入为118,808 万元，较上年增长了37.52%； 2、利润总额为34,165 万元，较上年增长了16. 04%； 3、净利润为25,036 万元，较上年增长了15.03%； 4、每股收益为0.16 元，较上年增长了15.11%； 5、加权平均净资产收益率为6.47%，较上年增长了0.55 个百分点； 6、总资产为784,697 万元，较年初增长了19.05%； 7、股东权益为395,641 万元，较年初增长了4.55%； 8、每股净资产2.53 元，较年初增长了4.55%； 9、资产负债率为49.32%，较年初增加了6.96 个百分点； 10、每股经营活动产生的现金流量净额为0.330 元，较上年增长了38.66%。 请予审议。 二〇一二年四月十一日 2011 年年度股东大会 审议事项之四 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 21 2011 年度利润分配预案 各位股东、股东代理人： 经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2011 年度实现归属 于母公司股东的净利润250,359,447.17 元，其中，母公司净利润为250,557,366.54 元。依据《公司法》、公司《章程》等相关规定，按本年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积25,055,736.65 元，拟按本年度母公司实现净利润的10% 提取任意盈余公积25,055,736.65 元后，加母公司年初未分配利润350,210,738.60 元，扣除本年度已分配的2010 年度现金股利78,089,368.50 元后，可供股东分配 的利润为472,567,263.34 元，综合考虑公司未来发展的资金需求，本年度拟不 进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本。 请予审议。 二〇一二年四月十一日 2011 年年度股东大会 审议事项之五 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 22 关于公司聘任会计师事务所的议案 各位股东、股东代理人： 公司2011 年度财务报表由华普天健会计师事务所（北京）有限公司辽宁分 所进行审计，事务所的审计人员遵循独立、客观、公正的执业准则,对公司2011 年的财务数据进行了认真细致的核实，对公司的财务核算与管理、内控流程等方 面进行了实地测试，圆满完成了审计工作，并为公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 基于与实施年度审计的会计师事务所已建立了良好的合作关系，同时考虑公 司财务审计业务的连续性，公司拟续聘“华普天健会计师事务所（北京）有限公 司”为公司2012 年度财务审计机构（简介附后），年度审计费用为70 万元人民 币，在审计过程中发生的差旅费及其他工作费用另行支付。 请予审议。 附：华普天健会计师事务所（北京）有限公司简介 二〇一二年四月十一日 2011 年年度股东大会 审议事项之六 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 23 附：华普天健会计师事务所（北京）有限公司简介 华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健会计师事务 所”）系2008 年由安徽华普会计师事务所、辽宁天健会计师事务所有限公司重组 变更设立。合并后的华普天健会计师事务所领取了中华人民共和国财政部、中国 证券监督管理委员会证书序号000084“会计师事务所证券、期货相关业务许可 证”，同时入选国务院国有资产监督管理委员会审计项目会计师事务所。 华普天健会计师事务所总部设在北京，员工人数达700 人，在上海、合肥、 沈阳、济南和广州设有五个分所。截至2011 年，先后共为境内70 余家A 股上市 公司、200 余家拟上市公司、30 余家发行企业债券企业及300 余家其他企业常年 提供专业服务，客户领域涉及金融、证券、交通运输、能源、通讯、机械、建筑、 新材料、房地产、生物工程、医药、化工、家电、商业、纺织、旅游、食品、农 业、林业等各行业。合理的网络布局和贯通各行各业的业务分布使我们积累了丰 富的市场经验，也打造了由多个领域的专业人员组成的专家队伍 。 华普天健会计师事务所辽宁分所（以下简称“辽宁分所”）原为辽宁天健会 计师事务所。辽宁天健会计师事务所原隶属于辽宁省财政厅，是原“天健”系成 员所之一，为东北最大会计师事务所。辽宁天健成立于1982 年，是当时东北第 一家会计师事务所，也是全国首批取得证券期货相关业务审计资格的会计师事务 所之一，从2003 年以来连续进入中国注册会计师协会发布的“百强所”之列。 本所自成立以来经营稳健，拥有一支素质较高的执业团队。客户主要是东北地区 的境内A 股上市公司、拟上市公司和大、中型国有企业。目前辽宁分所拥有辽宁 成大、锦州港、凌钢股份等上市公司客户13 家，沈阳鼓风机集团股份有限公司、 辽宁北方报业传媒股份有限公司、葫芦岛八家矿业股份有限公司等拟上市客户 20 余家；同时常年为辽宁虎跃快速汽车客运股份有限公司、沈阳丰城巴士有限 公司、辽宁机场集团有限公司等国有大、中型企业客户提供财务决算审计。 截至2012 年2 月22 日，辽宁分所拥有员工114 人，拥有省级行业协会副会 长、常务理事、审计业务咨询专家、省级“杰出注册会计师”等优秀员工和一大 批具有较高专业素养的注册会计师，其中执业注册会计师55 人（其中有9 人在 北京注协注册），具有注册会计师全科合格尚未完成注册的6 人；具有注册资产 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 24 评估师资格9 人，注册税务师资格7 人，工程造价师1 人，90％以上员工年龄在 35 岁以下。高凤元所长是中国注册会计师协会常务理事、辽宁省行业协会副会 长、常务理事。副所长吴宇先生、高级经理关涛女士入选“中国注册会计师领军 人才”，高级经理黄骁先生当选辽宁省优秀注册会计师。 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 25 关于日常关联交易的议案 各位股东、股东代理人： 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》等规定，结合公司以往关联交易的 实际情况，对2011 年关联交易完成情况予以总结，对2012 年度的日常关联交易 进行了合理预计。 一、日常关联交易的基本情况 1、2011 年日常关联交易实际完成情况 公司2011 年实际完成日常关联交易总金额22,463 万元（详见下表）。 向中国石油天然气集团公司及附属公司提供港口装卸劳务21,118 万元，向东 方集团股份有限公司之附属公司提供港口装卸劳务306 万元；向中国石油天然气 集团公司及附属公司、锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司、锦州中理 外轮理货有限公司、锦州新时代集装箱码头有限公司销售水电分别为72 万元、 23 万元、23 万元、452 万元；接受锦州港国有资产经营管理有限公司之附属公 司后勤服务等469 万元。 2、2012 年日常关联交易预计 预计2012 年公司与持股5%以上的参股股东及联营公司之间签订的日常关联 交易合同总金额为26,630 万元。其中：提供港口装卸劳务合同金额25,400 万元； 销售水电合同金额680 万元，接受后勤服务等劳务合同金额550 万元。详见下表： 2012 年预计 关联交 易类别 按产品或 劳务进一 步划分 关联人 总金额（万元） 占同类交易金 额的比例（%） 2011 年的 总金额 中国石油天然气集团公司及 附属公司 25,000.00 21 21,118 提供劳 务 港口费 东方集团股份有限公司之附 属公司 400.00 0.3 306 中国石油天然气集团公司及 附属公司 100.00 11 72 锦州港国有资产经营管理有 限公司及附属公司 40.00 4 23 销售 水、电费等 锦州中理外轮理货有限公司 40.00 4 23 2011 年年度股东大会 审议事项之七 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 26 锦州新时代集装箱码头有限 公司 500.00 54 452 接受劳 务 后勤服务、 引航、质监 等 锦州港国有资产经营管理有 限公司及附属公司 550.00 100 469 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方基本情况 ⑴中国石油天然气集团公司成立于1998 年，注册资本29,787,099 万元，注 册地址为北京市，法定代表人蒋洁敏先生。经营范围包括组织经营陆上石油、天 然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油 专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的 产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生 产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、 天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技 术和设备进口、本系统自产设备和技术进口、引进和利用外资项目方面的对外谈 判、签约。 ⑵东方集团股份有限公司: 该公司成立于1992 年，法人代表人张宏伟先生， 注册资本：166, 681 万元，主要经营经营粮食收购、粮食销售,水稻种植,优良种 子培育、研发。货物(或技术)进出口(国家禁止的项目除外,国营贸易或国家限制 项目取得授权或许可后方可经营)。对外经济技术合作,对外工程承包,职业中介; 房地产开发与经营,物业管理;经销建筑轻工材料,家具,家居装饰材料,建筑机械,五 金交电,卫生洁具;生产、销售电接触材料品,开发无银触头相关产品等业务。 ⑶锦州港国有资产经营管理有限公司：该公司成立于1991 年，法定代表人 甄理先生，注册资本7,000 万元，注册地址为辽宁省锦州市，经营范围包括锦州 港国有资产经营管理。 ⑷锦州新时代集装箱码头有限公司(以下简称“集装箱公司”)，法定代表人宁 鸿鹏先生，注册资本32,084 万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营 范围包括海上国际集装箱港口装卸和集装箱内陆中转、仓储、拆装箱等集装箱相 关业务，从事国内海上船舶代理、货物代理。 (5)锦州中理外轮理货有限公司(以下简称“外理公司”)，法定代表人郭军 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 27 先生，注册资本858 万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围包括 国际、国内航线船舶理货业务，国际、国内集装箱理箱业务，集装箱装拆箱理货 业务，货物的计量、丈量业务，监装、监卸业务，货损、箱损检定业务，国内水 路运输船舶代理、货物代理业务。 2、与上市公司的关联关系： 中国石油天然气集团公司：持有本公司11,817 万股A 股股份，占本公司总 股本的7.57%，为本公司第四大股东。 东方集团股份有限公司: 持有本公司30,818 万股A 股股份，占本公司总股 本的19.73%，为本公司第一大股东。 锦州港国有资产经营管理有限公司：持有本公司18,000 万股国家股，占本 公司总股本的11.53%，为本公司的第三大股东。 集装箱公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司34%的股份； 外理公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司29%的股份。 3、履约能力分析 上述关联方资信情况良好，以往的交易均能正常结算，根据其财务和经营状 况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。 三、定价政策和定价依据 1、有政府指令性价格的，执行政府指令性价格。 2、有政府指导性价格的，由双方在限定的范围内，根据市场可比价格商定 服务价格，报国家物价管理部门核定后执行经国家物价管理部门核定之价格。 3、既无指令性价格也无指导性价格的，按照可比的当地市场价格执行。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 本公司为关联方提供装卸劳务、水电供应服务及本公司接受关联方的后勤服 务等劳务，能够使公司和关联方充分地利用现有经济、人力资源，实现优势互补， 这些交易均在遵循市场定价原则情况下进行的。 上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利 益，且对本公司主业的独立性无影响。 五、协议签署情况 有关关联交易的协议，将根据公司生产经营、港口建设的需要，分别与关联 方遵照上述三项的定价政策签署。 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 28 六、独立董事事前认可及发表独立意见 公司将本次会议审议的关联交易议案事前向公司独立董事黄方毅先生、刘永 泽先生、李福学先生和赵智帮先生进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。公 司独立董事对此事项发表认可意见如下： 1、关联交易符合公司正常经营发展需要，同关联方实现优势互补，不存在 损害中小股东利益的情形； 2、关联交易价格合理，协议公开、公平。 独立董事发表了独立意见，并同意将此议案提交董事会、股东大会审议。 请予审议。 二〇一二年四月十一日 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 29 关于发行短期融资券的议案 各位股东、股东代理人： 为改善融资结构，降低资金风险，公司分别于2010 年4 月、2011 年4 月 成功发行了面值6 亿元、期限为一年的短期融资券，为公司提供资金保障的同时， 也降低了资金成本，收到了较好的融资效果。 2011 年12 月6 日，中国银行间市场交易商协会接受了公司中期票据注册 （中市协注[2011]MTN268 号》接受注册通知书），注册金额为9 亿元，注册额 度自通知发出之日起两年内有效，首期发行在注册后2 个月内完成。 由于央行实行从紧的货币政策及随之而来银行体系的资金紧绷导致筹资者 大量涌入银行间债券市场，也导致了中期票据、短期融资券等债务融资工具近一 段时期内发行利率较高。 为满足公司2012 年23 亿元的资金需求，确保中期票据注册额度9 亿元继 续有效，兼顾目前发行利率较高因素，2012 年2 月13 日，公司首期只发行了2012 年度第一期中期票据1 亿元，用于15 万吨级航道工程，期限三年，年利率为 8.05%。 公司发行的2011 年第一期短期融资券将于2012 年4 月6 日到期，其注册 额度也将全部到期，需要重新注册。 综合考虑公司未来发展的资金需求，为拓宽融资渠道，防范融资风险，在 保留银行间债券市场融资途径的前提下，考虑到短期融资券期限短、用途灵活的 优点，公司拟继续发行短期融资券。 根据《短期融资券管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券 业务指引》的规定，目前公司符合发行融资券的条件。 根据《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》规定，短期融资 券发行的最大额度为公司净资产的40%，扣减 9 亿元的中期票据额度后，公司 可发行短期融资券为6 亿元。具体发行方案为：拟注册6 亿元额度分两期发行， 2011 年年度股东大会 审议事项之八 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 30 每期3 亿元，根据市场利率情况择机发行。短期融资券募集资金将用于补充公司 流动资金和置换银行贷款。发行总体费用预计不超过融资额的0.5%。 请予审议。 二〇一二年四月十一日 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 31 关于选举魏立东先生为董事的议案 各位股东、股东代理人： 鉴于中国石油天然气集团公司推荐的董事裴宏斌先生由于个人工作变动原 因,辞去公司董事职务。依据公司《章程》的相关规定，根据中国石油天然气集 团公司的推荐，经提名委员会资格审查，公司第七届董事会第十八次会议同意提 名魏立东先生为公司董事候选人。魏立东先生当选董事的任期与公司第七届董事 会任期相同。 请予审议。 附件：魏立东先生简历 魏立东，男，1962 年9 月出生，教授级高级工程师。历任中国石油锦西石 化分公司副总经理，中国石油哈尔滨石化分公司总经理、党委副书记。现任中国 石油锦州石化分公司总经理、党委副书记。 二〇一二年四月十一日 2011 年年度股东大会 审议事项之九 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 32 锦州港股份有限公司 独立董事2011 年度履职报告 各位股东、股东代理人： 作为锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011年，我们 在任职期间能够按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作细 则》的规定，忠实、勤勉履行职责，认真依法行使职权，积极出席公司2011年度 各次董事会和股东大会，参与会议议案的讨论、表决，并就其中的部分事项发表 了独立董事意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，比较充分地发挥了 独立董事的作用，维护了股东的整体利益，特别是中小股东的合法权益不受损害。 现将报告期内履行职责的基本情况报告如下： 一、出席公司董事会和股东大会会议情况 出席董事会议情况（次数） 出席股东会议情况（次数） 姓 名 应出席 亲自出席 委托出席 应出席 亲自出席 委托出席 黄方毅 12 12 0 4 1 0 刘永泽 12 11 1 4 1 0 李福学 12 12 0 4 4 0 赵智帮 12 12 0 4 1 0 二、2011 年发表的独立意见情况 （一）关于第七届董事会第八次会议相关议案发表的独立意见 1、关于推荐焦迎光为公司董事候选人的意见 焦迎光先生任职资格符合《公司法》、《公司章程》和其它法律法规中有关规 定；董事的提名、表决等程序符合相关法律法规的有关规定；同意将焦迎光先生 作为第七届董事会董事候选人，报请股东大会审议，任期与公司第七届董事会任 期相同。 2、关于变更部分募集资金用途的独立意见 2011 年年度股东大会 工作报告 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 33 （1）同意将锦州港第二港池206 通用散杂泊位工程结余的募集资金 3,314.44 万元用于补充流动资金。按照项目投资计划，将结余募集资金用于补 充流动资金不影响募集资金投资项目的有效实施，是符合上市公司及全体股东利 益的，全体独立董事同意此项安排，并同意在董事会审议通过之后提交股东大会 表决。 （2）同意将锦州港第二港池205 通用散杂泊位工程结余的募集资金 3,746.78 万元用于补充锦州港粮食现代物流项目一期工程项目资金。该项募集 资金项目的变更没有改变募集资金的实际用途,符合公司发展战略的要求,有利 于提高募集资金的使用效率。 （二）关于第七届董事会第九次会议相关议案发表的独立意见 1、关于公司2010 年度利润分配预案的独立意见 根据《上市公司证券发行管理办法》等法规要求，兼顾公司未来发展考虑， 同意以2010 年末总股本为基数，每10 股派发现金红利0.5 元（含税），不进行 资本公积金转增股本。 2、关于续聘会计师事务所的独立意见 基于公司与该公司多年良好的合作关系，同时考虑公司财务审计业务的连续 性，同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2011 年度财务报 告审计机构。 3、关于年度募集资金存放及使用情况的独立意见 公司募集资金的信息披露、存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理 办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。 4、关于日常关联交易的独立意见 公司的日常关联交易严格执行相关协议价格，定价原则公平合理，履行合法 审批程序，没有发生损害公司及股东利益的情况。在对议案进行审议表决时，关 联董事进行了回避。 5、对公司《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》的独立意见 公司已经建立和完善了覆盖公司生产经营的各个层面和环节的内部控制制 度体系，公司内部控制组织机构完整，可以保证公司内部控制重点活动的执行及 充分有效的监督。 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 34 6、对调整董事津贴标准的独立意见 公司董事会提议调整公司董事津贴标准，是参照了其它上市公司董事津贴标 准和工资水平，结合我公司实际情况做出的，同时也有利于进一步调动董事的工 作积极性，对实现股东利益最大化具有积极作用。 7、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 公司能认真贯彻执行中国证监会的通知精神，报告期内没有发生对外担保、 违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2010 年末对外担保、违 规对外担保等情况。 （三）关于第七届董事会第十二次会议相关议案发表的独立意见 在审议《关于与辽宁宝地建设有限公司地产合作项目的议案》时，独立董事 刘永泽认为该项目风险较大，能否实现预计的收益存在不确定因素，即使实现预 计利润，对公司净资产收益率的提高影响甚微，另外会加剧流动资金紧张，因此 对该议案投弃权票。 （四）关于第七届董事会第十八次会议相关议案发表的独立意见 1、对《公司2012 年度高级管理人员薪酬方案》的独立意见 《公司2012 年度高级管理人员薪酬方案》按照《公司高级管理人员薪酬与 考核制度》的要求，本着与2011 年度薪酬方案相一致的原则，科学合理地制定 了2012 年度薪酬结构和考核办法。该方案由薪酬与考核委员会讨论提出，董事 会通过，审核程序合法有效。 2、对更换董事的独立意见 魏立东先生任职资格符合《公司法》、《公司章程》和其它法律法规中有关规 定；董事的提名、表决等程序符合相关法律法规的有关规定；同意将魏立东先生 作为第七届董事会董事候选人，报请股东大会审议，任期与公司第七届董事会任 期相同。 三、保护投资者权益方面所做的工作 (一)日常工作情况 作为公司的独立董事，我们自担任独立董事以来能积极有效地履行独立董事 职责，对公司的生产经营、财务状况、内部控制等制度的建设以及财务管理、董 事变更、募集资金使用、关联交易及重大投资事项等方面进行了检查和监督，对 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 35 公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核， 能够独立、客观、审慎地行使表决权，并发表了专项独立意见，切实维护了公司 和广大投资者的合法权益。报告期内，我们结合各自的专业特长与经验优势，对 公司经营投资计划、航道拓宽与通散泊位建设、财务损失处理方法与资金合理利 用、如何提高高管绩效考核效果等方面提出了自己的见解和建议。 (二)现场调查情况 2011年度，我们除现场参加董事会外，还充分利用其他时间对公司的经营情 况进行了解，通过审阅公司《工作月报》、听取公司管理层对于经营状况和规范 运作方面的汇报，及时了解公司经营状况、规范运作方面以及财务运作情况、风 险控制、社会公众股股东权益保护等方面的情况。对外部经济、政策环境及港口 市场变化对公司的影响，展开调研，提出意见和建议，积极履行了独立董事的职 责。对于需经董事会决策的重大事项，详实听取有关汇报，在董事会上发表意见， 有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。 (三)公司治理监督情况 目前，公司已经建立起比较健全的内部控制体系，各项内部控制制度既符合 我国有关法规和监管部门的要求，也适应当前公司生产经营实际情况需要。在此 基础上，2011年度，我们严格按照相关规则履行程序，切实提高董事会专门委员 会运作水平，为公司的战略决策、高管考核等工作提供了充分依据，对公司正常 的生产经营，对公司规范运作和健康发展起到了很好的支撑和促进作用。 (四) 保护社会公众股股东的合法权益情况 作为公司独立董事，在2011 年不断加强自身学习，对相关法律法规进行了 系统梳理和学习提升，加强对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等 相关法规的认识和理解，提高履职能力。在此基础上，持续关注公司的信息披露 工作，关注媒体对公司的报道，将有关信息及时反馈给公司，保证公司信息披露 内容的真实性、准确性、完整性和及时性，切实维护社会公众股股东的合法权益。 四、2011 年独立董事在公司进行现场调查的累计天数 独立董事姓名 现场调查的累计天数 黄方毅 13 刘永泽 11 李福学 20 锦州港股份有限公司2011 年年度股东大会会议资料 36 赵智帮 15 五、其他事项 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 以上为公司独立董事在2011 年度履行职责情况的汇报。2012 年，我们将继 续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规的规定和要求履行独立董事的职责，发 挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳 健经营贡献力量。 独立董事：黄方毅、刘永泽、李福学、赵智帮 二〇一二年四月十一日 中财网
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