[股东会]云维股份：2011年年度股东大会会议资料
2011 年年度股东大会会议材料 云南云维股份有限公司 2011 年年度股东大会会议材料 二〇一二年四月十二日 2011 年年度股东大会会议材料 云南云维股份有限公司 2011 年年度股东大会会议议程 会议地点：云维股份办公楼四楼会议室 会议时间：2012 年4 月12 日 会议主持人：董事长牛敏 会议议程： 一、公司董事长牛敏先生宣布会议开始，并介绍本次股东大会现场会议出席情况 二、审议议案 1、公司2011 年度董事会工作报告； 2、公司2011 年度监事会工作报告； 3、公司2011 年度财务决算报告及2012 年财务预算方案 4、公司关于向银行申请2012 年年度综合授信额度的议案 5、公司关于确认2011 年日常关联交易和预计2012 年日常关联交易的议案； 6、关于2012 年度公司及子公司对外担保的议案； 7、公司关于同意控股子公司云南大为制焦有限公司实施云南曲靖煤化工工业园区产 业耦合循环经济示范项目的议案 8、公司2011 年度利润分配预案； 9、关于续聘会计师事务所的议案。 三、股东发言 四、董事对股东提出问题进行答复和说明 五、推举两名股东代表参加计票和监票 六、股东及股东代表对议题进行投票表决 七、统计投票表决结果，律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票 八、董事长宣读公司2011 年年度股东大会决议 九、律师宣读法律意见书 十、会议结束 2011 年年度股东大会会议材料 云南云维股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料 目 录 云南云维股份有限公司股东大会会场纪律……………………………………………1 1、公司2011 年度董事会工作报告………………………………………………………2 2、公司2011 年度监事会工作报告………………………………………………………17 3、公司2011 年度财务决算报告及2012 年财务预算方案……………………………19 4、公司关于向银行申请2012 年年度综合授信额度的议案……………………………21 5、公司关于确认2011 年日常关联交易和预计2012 年日常关联交易的议案………22 6、关于2012 年度公司及子公司对外担保的议案………………………………………31 7、公司关于同意控股子公司云南大为制焦有限公司实施云南曲靖煤化工工业园区产 业耦合循环经济示范项目的议案………………………………………………………33 8、公司2011 年度利润分配预案…………………………………………………………37 9、关于续聘会计师事务所的议案……………………………………………………… 38 10、公司2011 年年度股东大会表决票………………………………………………… 39 2011 年年度股东大会会议材料 第 1 页共39 页 云南云维股份有限公司股东大会会场纪律 为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司股东大会期间依法行使权利，保证股 东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股 东大会规则》、及本公司《公司章程》等有关规定，特制定公司股东大会会场纪律： 一、股权登记日登记在册的公司所有股东及其代理人、公司董事、监事、高级管理 人员、公司法律顾问，有权出席公司股东大会，并依照有关法律、法规行使表决权。公 司可以视会议内容指定相关人员参加或列席会议。 二、经公司审验后符合参加公司股东大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会 场；公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。 三、进入会场后，参会人员应按次序或安排就座。会议期间，股东依法享有发言权、 表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会 议的正常程序。出席会议人员应听从会议工作人员的安排，共同维护好股东大会的秩序 和安全。 四、公司董事会和其他召集人有权采取必要措施，保证公司股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 五、股东要求临时发言应举手示意并向主持人提出申请，股东发言范围限于大会审 议的议题或公司经营、管理、发展等内容，公司董事、监事、高级管理人员或其他应答 者有权拒绝回答无关问题。 六、出席会议股东及代理人享有充分的发言权。会议主持人可根据会议具体情况， 规定每人发言时间及发言次数。 七、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东行使表决。 八、股东、列席人员及其他与会者对会议内容负有本公司《公司章程》及其他制度 规定的保密义务。 九、在股东大会各项议案审议并表决结束后，会议主持人应逐项宣读现场表决结果 （或决议）。 以上会场纪律，请参会人员严格遵守。 云南云维股份有限公司 2012 年4 月12 日 2011 年年度股东大会会议材料 第 2 页共39 页 议案一： 云南云维股份有限公司2011 年度董事会工作报告 报告人：董事长 牛敏 各位股东： 现我代表公司董事会向大家对2011 年度董事会工作情况作如下汇报： 一、 管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内主要经营成果及分析 报告期内，一方面受到通货膨胀居高不下、云南持续干旱及煤矿安全整顿等影响， 上游原材料价格上涨迅猛，水、电和原料供应紧张，造成公司部分生产装置开停频繁， 未能满负荷运行，推高了产品的生产成本；另一方面，受欧洲债务危机、国家紧缩货币 政策和房地产调控政策等影响，钢铁等下游行业需求不足，公司部分产品市场疲软，产 品盈利空间收窄。受上下游的双重挤压及融资成本的大幅升高，公司经营业绩明显下滑。 面对严峻的经营形势，公司全体干部员工团结一致，紧紧围绕全年生产经营目标，立足 公司实际，以节能降耗、控制成本为主线，积极调整产品结构和经营策略，认真落实经 济责任，抓好内部控制体系建设，提高风险管理水平，降低经营风险。经过努力，公司 管理基础进一步夯实，员工队伍稳定，节能减排取得一定成绩。全年实现营业收入 875,605.93 万元，营业利润9,263.91 万元，利润总额9,963. 93 万元，归属于母公司所有 者的净利润1, 833.93 万元。 项 目 2010 年度 2011 年度 变动金额 变动比例% 营业收入（元） 6,590,421,339.47 8,756,059,268.41 2,165,637,928.94 32.86% 营业利润（元） 274,386,066.23 92,639,120.23 - 181,746,946.00 -66.24% 归属于母公司 所有者的净利 润（元） 185,022,633.80 18,339,326.66 - 166,683,307.14 -90.09% 变动主要原因：公司资产负债率高，央行数次提高存款准备金率和银行贷款利率， 大幅增加了融资成本，部分项目投产后利息资本化减少，财务费用大幅增长，吞噬了营 业利润；公司水泥、醋酸乙烯、聚乙烯醇等产品的生产成本与市场售价倒挂，部分产品 毛利率下降；受原料煤、电力等原燃材料供应影响，炼焦、联碱、电石、1,4 丁二醇等装 置不能长周期满负荷运行，生产成本居高不下，未能最大限度获得经济效益。 2011 年年度股东大会会议材料 第 3 页共39 页 2、报告期内公司主要产品完成情况 报告期内，公司生产电石13.56 万吨，完成计划的84.22%；聚乙烯醇2.86 万吨，完 成计划的98.62%；醋酸乙烯2.13 万吨，完成计划的101.43%；纯碱15.22 万吨，完成计 划的95.13%；氯化铵15.38 万吨，完成计划的96.13％；水泥32.95 万吨，完成计划的99.85 ％；1,4 丁二醇1.8 万吨，完成计划的72%；全焦380.63 万吨，完成计划的90.68%；精 甲醇28.86 万吨，完成计划的84.88%；炭黑5.02 万吨，完成计划的100.46%；纯苯3.22 万吨，完成计划的80.50%；煤焦油加工类产品10.08 万吨，完成计划的84%；醋酸装置 因设计漏项、原料供应不稳及市场低迷等影响，装置处于间歇性试生产，生产醋酸1.3 万吨。 焦炭、电石、甲醇、纯苯、1,4 丁二醇等产品未能完成计划的主要原因是受限电、原 料供应紧张影响，装置未能满负荷运行，以及公司针对市场情况主动调整产品结构所致。 3、报告期内主要供应商、客户情况： 前五名供应商采购金额合计（元） 1,318,445,793.33 占采购总额的比重（%） 15.06 前五名客户的销售收入合计（元） 1,921,556,716.26 占销售收入的比重（%） 21.95 4、报告期内资产构成同比发生重大变动分析： a、在建工程期末账面余额较期初增长35.99%，主要由于公司加快了保山3000t/d 新 型干法熟料水泥项目、云维乙炔化工工程、泸西焦化双氧水工程等项目投资。 b、长期待摊费用期末账面余额较期初增长168.07%，主要由于部分装置更换了催化 剂。 c、应付票据期末账面余额较期初增长150.86%，主要由于公司经营规模扩大，流动 资金需求增加，票据结算增加。 d、应付账款期末账面余额较期初增长43.61%，主要由于公司经营规模扩大，应付 账款随之增加。 e、应付利息期末账面余额较期初增长4,515.88%，主要由于公司本期发行公司债券 以及开具信用证计提利息增加。 f、一年内到期的长期负债期末账面余额较期初增长90.08%，主要由于公司部分长期 2011 年年度股东大会会议材料 第 4 页共39 页 借款在一年内将逐步到期。 g、其他流动负债期末账面余额较期初增加205,000,000.00 元，主要由于本期子公司 大为制焦信用证融资所致。 h、应付债券期末余额较期初增加了987,479,868.49 元，主要由于为降低公司融资成 本，本期发行了公司债券； i、其他非流动负债期末账面余额较期初减少49.83%，主要由于上一报告期收到了与 资产相关的政府补助资金。 5、报告期内费用发生重大变动分析： a、营业收入本期较上年同期增长32.86%，主要由于本期一部分新建项目投产，增 加了产品销量，以及部分产品销售价格上升所致。 b、营业成本本期较上年同期增加33.53%，主要由于公司经营规模扩大产销量上升， 以及原材料价格上涨，产品生产成本随之增加所致。 c、营业税金及附加本期较上年同期增长71.62%，主要由于营业收入增加。 d、销售费用本期较上年同期增长71.58%，主要由于公司经营规模扩大，产品运输 费用增加。 e、财务费用本期较上年同期增长104.81%，主要由于短期借款、信用证、公司债券 以及融资租赁等融资规模增加，融资成本上升，以及前期项目利息资本化所致。 f、营业外支出本期较上年同期减少56.18%，主要由于本期对外捐赠减少。 6、报告期内现金流量发生重大变动分析： a、销售商品、提供劳务收到的现金本期较上年同期增长38.63%，主要由于本期部 分产品价格上升，且本期部分新建项目投产，营业收入增加，增加了现金回收。 b、收到的税费返还本期较上年同期增长153.64 %，主要由于子公司收到企业所得税 税款返还。 c、购买商品、接受劳务支付的现金本期较上年同期增长39.73%，主要由于公司产 品产量提高，且本期部分新建项目投产，原材料采购增加，增加了现金流出。 d、支付给职工以及为职工支付的现金本期较上年同期增长32.31%，主要由于公司 2011 年年度股东大会会议材料 第 5 页共39 页 经营规模扩大，增加员工而增加了人工成本。 e、支付的各项税费本期较上年同期增长54.18%，主要由于应交增值税增加，支付 相应的各项税费增加。 f、收到其他与投资活动有关的现金本期较上年同期减少49,400,000.00 元，主要由于 上年同期子公司代收资源整合款所致。 g、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期较上年同期减少36.68%， 主要由于本期部分新建项目已经建成投产。 h、投资所支付的现金本期较上年同期增长136.85%，主要由于子公司大为制焦公司 支付资源整合款增加。 i、吸收投资所收到的现金本期较上年同期减少60.83%，主要由于上年同期大为制焦 控股子公司泸西焦化收到其他股东的投资款。 j、取得借款收到的现金本期较上年同期减少38.36%，主要由于本期公司债的发行， 导致金融机构借款相应减少。 k、发行债券收到的现金本期较上年同期增加9.88 亿元，主要由于为降低公司融资成 本，本期发行了公司债券。 l、收到的其他与筹资活动有关的现金本期较上年同期增长370.61%，主要由于子公 司大为制焦信用证及票据融资增加。 m、偿还债务支付的现金本期较上年同期增长54.06%，主要由于本期归还到期借款 所致。 n、支付的其他与筹资活动有关的现金本期较上年同期增长758.89%，主要由于归还 煤化集团借款及租赁贷款所致。 7、主要控股子公司业绩情况说明： 公司的主要子公司为云南大为制焦有限公司、曲靖大为焦化制供气有限公司、云南 云维化工精制有限公司、云南云维乙炔化工有限公司、云维保山有机化工有限公司。 a、云南大为制焦有限公司，注册资本89,500 万元，主营业务为焦炭及化工产品，公 司持股比例为96.36%（直接持股90.91%，间接持股5.45%）。该公司报告期内完成合并 2011 年年度股东大会会议材料 第 6 页共39 页 营业收入592,283.47 万元，较上年同比增长37.84%；实现利润总额19,737.91 万元，较 上年同比下降0.41%；归属母公司所有者净利润14,507.47 万元，较上年同比下降2.14%。 报告期内，该公司的焦炭和甲醇的产销量较上年同期增加，部分产品售价受原材料上涨 推动，较上年同期有所上涨，导致销售收入较上年同比增长37.84%；受原料煤供应紧张， 以及受贷款利率提高，财务费用增加等影响，该公司的利润总额和归属母公司净利润小 幅下降。 b、曲靖大为焦化制供气有限公司，注册资本25,464 万元，主营业务焦炭及化工产品， 公司持股比例为54.80%。该公司报告期内完成营业收入198,385.27 万元，较上年同比增 长25.65%；实现利润总额4,459.95 万元，较上年同比下降47.57%；归属母公司所有者净 利润3,616.05 万元，较上年同比下降51.75%。报告期内，该公司受云南煤矿安全整顿影 响，原料煤供应紧张，装置负荷较低，生产成本高，加之受贷款利率提高影响，财务费 用增加，导致利润总额和归属母公司净利润明显下降。 c、云南云维化工精制有限公司，注册资本22,000 万元，主营业务1,4-丁二醇，公司 持股比例为100%。该公司报告期内完成营业收入37,337.24 万元，较上年同比增长 150.24%；实现利润总额1,005.84 万元，较上年同比增长2.65%，净利润964.96 万元，较 上年同比增长16.04%。报告期内，该公司产品产量较上年有所增加，产品价格较上年同 期上涨，营业收入和净利润较去年增长。 d、云维保山有机化工有限公司，注册资本10,000 万元，主营业务电石等乙炔化工产 品，公司持股比例100%。该公司报告期实现营业收入14,462.98 万元，净利润–1,327.28 万元。报告期内，该公司受云南持续干旱影响，水、电、原料供应紧张，装置运行负荷 低，生产成本和运输费用较高，导致出现亏损。 e、云南云维乙炔化工有限公司，注册资本26,000 万元（实收资本10,000 万元），公 司持股比例82%。该公司处于项目建设期间，报告期内对公司经营业绩无重大影响。 8、公司技术创新、安全管理、节能环保的情况 a、技术创新方面：报告期内，公司积极开展QC 攻关、社会主义劳动竞赛、技术比 武和“争先创优”等活动，完成了一批技术改造项目，促进公司的技术创新工作。2011 年，公司“提高氯化铵结晶粒度”QC 攻关获得云南省质量管理优秀小组荣誉称号；“电 石渣资源化利用技术”被省政府授予“云南省职工百佳节能减排创新成果”称号；公司 2011 年年度股东大会会议材料 第 7 页共39 页 申报的工业碳酸钠名牌产品通过审核，聚乙烯醇、醋酸乙烯等主要产品继续保持省名牌 产品称号。 b、安全管理方面：报告期内，受外部形势影响，生产装置负荷波动大，开停频繁， 给公司的安全生产形成严峻考验，设备故障较多，“三违”现象抬头，安全事故增多，全 资子云南云维化工精制有限公司因违章作业发生一起安全事故，造成2 死2 伤的严重后 果，给公司的社会形象造成一定负面影响。事故反应出新员工的安全意识差，安全技能 不够，对新装置的掌控能力仍需提高。为此，公司认真分析风险因素，提出应对措施， 从以下几方面加强安全基础管理。一是积极开展“安全生产月”、“百日安全生产竞赛”、 “创建安全合格班组”、“反三违”等活动和全员安全教育培训，提高员工的安全意识和 安全技能，实现源头安全化；二是建立健全隐患排查整改、领导带班和一岗双责等安全 管理制度，明确责任范围，强化现场检查监督，及时消除隐患，努力做到安全事故防患 未然；三是积极推行安全标准化管理，继续实行安全风险抵押金和安全环保责任状（承 诺书）管理，完善应急预案，提高安全事故的应急处理能力；四是通过开展消防救护运 动会、应急预案演练、观看典型事故录相、安全主题演讲等活动，营造良好的企业安全 文化。 c、节能环保方面：报告期内，公司加大环保投入和节能减排管理，完成了一批节能 环保技改项目，其中“燃煤锅炉节能改造项目”通过节能审核，节能量达41600 吨标准 煤，获得中央财政奖励资金416 万元；因节能减排成绩突出，公司被中国石油和化学工 业联合会授予“十一五节能减排先进单位”称号。通过环保技改和加强监督管理，公司 及子公司主要污染物排放明显下降，“三废”综合利用效率和污染治理能力进一步提高， 为发展循环经济打下了坚实基础。 9、项目建设情况 a、保山3000t/d 新型干法熟料水泥项目：该项目已完成初步设计，正在进行设备招 标采购和项目建设，项目按计划平稳推进，预计2012 年10 月底投料试车。 b、20 万吨/年醋酸和CO 制备及锅炉综合技改项目：项目因变压吸附设计漏项、合 成气供应不稳及市场影响疲软等原因，报告期内未能实现长周期生产，但经过几次试生 产，装置的操控能力得到明显提升。 c、云维乙炔化工一期10 万吨/年电石项目：该项目2011 年8 月29 日投料试生产成 2011 年年度股东大会会议材料 第 8 页共39 页 功，目前，装置运行平稳。 d、盘县大为煤业120 万吨/年选煤项目：该项目2011 年1 月投料试生产，装置运行 平稳，2011 年实现销售收入26,980 万元，实现利润总额1000 万元。 e、泸西大为焦化项目：95 万吨/年焦化项目已完成项目验收，双氧水项目2011 年12 月机械竣工。 f、大为制焦2 万吨/年软质和3 万吨/年硬质炭黑工程、热电分厂 3×75t/h 锅炉烟气 脱硫项目和270 万吨/年精煤调湿工程项目按计划推进，预计于2012 年9 月底投料试生 产。 （二）对公司未来的展望 1、公司所处行业发展趋势及面临的市场环境 2011 年世界产油国政治动荡，发达国家趁机加强了对石油资源的争夺，给对外依存 很高的我国的能源安全形成威胁。我国“富煤少油缺气”的能源结构，决定我们必须充 分利用煤炭资源优势，发展煤化工产业，实现能源多元化，降低对外石油的依赖性，保 障能源安全和国民经济的健康发展。 近年来，我国煤化工行业迅猛发展，部分产品产能过剩，国家随之出台了产业规划 政策，抑制投资过热，防止重复建设，提高行业准入条件，引导煤化工行业健康发展。 但全球经济复苏缓慢，中国经济又处于转型期，对具有较强周期性特征的煤化工行形成 挑战，未来一段时期，行业将面临结构调整和产业升级，行业内兼并，技术优化升级成 为一种常态，市场竞争日趋激烈，部分产品的盈利能力呈现下降趋势。 公司在煤化工行业中，产业链较为齐全，涵盖了煤焦化、煤电石化和煤气化三条产 业链，产能规模较大，煤焦化产业链“化产”能力较强，具有一定竞争优势；煤电石化 产业链初具规模，产品较为齐全，具有一定抗风险能力。国家提高行业准入门槛，有利 于规范行业竞争秩序，优化资源配置，促进行业健康发展，为公司发展提供较好的外部 环境。公司将紧紧围绕产业链整合和延伸，一方面，积极向上游延伸，提高煤炭占有率 和自给率；另一方面，整合现有产业链，优化产品结构，加快产业升级，发展循环经济， 适时向下游延伸产业链，发展精细化工；继续提高内部控制、安全环保、节能减排等基 础管理水平，提高管理效能，实现公司持续稳健发展。 2011 年年度股东大会会议材料 第 9 页共39 页 2、公司煤化工产业发展的主要优势 a、资源优势：公司所处的滇东北地区，具有丰富的煤炭资源和水资源，是全国少数 煤炭资源和水资源呈正向分布的区域之一，工业基础好，适合发展煤化工。 b、区位优势：云南是中国-东盟自由贸易区的桥头堡，桥头堡战略规划的实施，将 给公司提供广阔的市场前景。 c、规模优势：公司焦炭产能400 万吨/年、甲醇产能40 吨/年、电石产能29 万吨/年， 二期建成后炭黑产能为10 万吨/年，在煤化工行业中具有一定规模优势。 d、技术优势：公司5.5 米侧装捣固炼焦炉技术及配套的化产装置、电石渣资源化利用技 术、余废热利用技术等具有一定优势，属循环经济范畴，实现资源综合利用，达到经济 效益和社会效益的和谐统一。 3、公司面临的主要风险（困难），拟采取的对策和措施 a、宏观经济风险：全球经济复苏缓慢，货币政策和房地产调控依然偏紧，钢铁等下 游市场需求仍然不足，增加了公司的资金压力和融资成本，公司的整体盈利能力下降。 对策和措施：密切关注国内外经济形势，认真分析公司内外经营环境，理清经营发 展思路，突出重点，强化资金管理，加强成本控制，统筹安排项目建设，严控经营风险， 保证资金链安全。 b、安全环保风险：频繁的自然灾害和煤矿安全整顿，造成装置负荷波动大，增大了 安全环保的管控难度，新装置的陆续投产，新员工逐步增多，进一步加大了公司的安全 环保事故风险。 对策和措施：认真吸取以往事故经验教训，从提高员工安全意识和领导的责任意识 入手，运用科学的工作方法，严谨的工作态度搞好安全环保工作，制定规范的作业流程 和应急措施，加强过程控制和监督考核，抓好隐患排查治理，构建良好的企业安全文化， 防范安全事故发生。加大环保投入，鼓励技术创新，继续实施烟气、粉尘、余热利用等 节能环保技改，严格源头管理，加强污染控制，实现清洁生产，杜绝环保事故发生。 c、运输物流风险：铁路动力和公司货物吞吐量不匹配，影响部分装置产能发挥；公 司的液态产品和危险品增多，运输费用较高，吞噬了产品的部分利润。 对策和措施：加强仓储和物流软硬设施的建设，对装卸作业进行自动化改造，提高装卸 2011 年年度股东大会会议材料 第 10 页共39 页 效率；加强与铁路部门的沟通协调，建立战略合作伙伴关系；积极引进省外综合实力强 劲的物流企业参与竞争，降低运输成本，破解物流瓶颈。 d、人力资源风险：公司现有的人力资源与公司的快速发展不匹配，创新力、执行力、 管理控制等方面对持续发展形成一定制约。 积极构建“重视引进、注重培养、合理配置、有效激励”的人力资源管理机制，加 大技术人才和管理人才的激励，提高技术开发和管理创新能力，提升公司的核心竞争力。 e、原料供应风险：受煤矿安全事故及监管部门煤矿安全整顿影响，公司的原材料， 特别是原料煤供应紧张，对公司的生产经营造成一定影响。 对策和措施：一方面，积极向上游拓展，加大煤炭资源一整合力度，努力提高煤炭 占有率和自给率；另一方面加大与供应商的合作，以合建选煤厂等方式建立战略合作伙 伴关系，稳定原料供应。 4、公司的发展战略 继续坚持产品经营和资本经营并重的企业发展方向，专一发展煤化工，完善产业链； 进一步优化产品结构，合理配置产业布局，强化资源优势；积极向上下游产业链延伸， 大力发展循环经济，鼓励研发创新，提高资源利用效率；充分利用公司循环经济成本优 势提高公司核心竞争力。 5、公司2012 年度经营计划及主要工作 2012 年，公司生产电石26 万吨，生产销售聚乙烯醇2.9 万吨，水泥64 万吨，纯碱 16.5 万吨，氯化铵16.5 万吨，醋酸乙烯2.5 万吨，醋酸甲酯3.2 万吨，1,4-丁二醇2.5 万 吨，全焦425.48 万吨，精甲醇32.3 万吨，炭黑8.47 万吨，纯苯4.11 万吨，其他煤焦油 类11.56 万吨。 2012 年，经济复苏前景亦不乐观，欧债危机和部分地区政治动荡增加了不确定性， 公司将认清形势，未雨绸缪，积极应对风险，以控成本、增效益为主线，加强资金管理， 确保资金链安全，继续做好内部控制、安全管理、环境保护、节能减排等基础管理工作， 确保实现2012 年的生产经营目标。为此，重点做好以下工作： a、加强内外协调，严控生产成本，调整产品结构，提高公司的经济效益。 b、做好物资采购和产品销售工作，盘活库存商品，减少资金占用，严控经营风险。 2011 年年度股东大会会议材料 第 11 页共39 页 c、加强预算和资金管理，实现预算目标，确保资金链安全。 d、强化安全环保管理，营造安全企业文化，实现清洁生产。 e、做好竣工项目的开、试车工作，有序推进重点项目的建设，完成部分技改项目。 f、重视人才引进和开发，构建合理的激励约束机制，为公司持续发展提供人力资源 保障。 g、做好非公发行股票再融资工作，为公司的发展再添新动力。 h、进一步完善公司的内部控制规范体系，全面推进全资和控股子公司的内部控制体 系建设。 6、资金需求、使用计划及来源情况 根据公司的生产经营计划和重点项目建设情况，2012 年公司资金需求将通过以下途 径有效筹集、合理使用： a、加大成本控制和营销力度，提高经济效益，快速回收货款； b、加强与金融机构的沟通合作，拓宽融资渠道、确保资金需求； c、加强资金使用管理，减少非经营性支出，统筹兼顾，突出重点，提高资金使用效 率； d、做好资本市场再融资工作，优化债务结构，减轻资金压力，增加新的利润增长点。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 二、公司主营业务及其经营状况 （一）主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率比上年增 减（%） 煤焦产品 6,032,966,444.67 5,235,558,160.79 13.22 17.19 16.15 增加0.78 个百分点 化工产品 2,418,647,172.61 2,082,720,326.21 13.89 98.71 107.42 减少3.62 个百分点 化肥产品 141,922,307.61 132,886,384.25 6.37 57.77 56.72 增加0.63 个百分点 建材产品 76,438,738.36 84,027,729.55 -9.93 0.14 35.91 减少28.93 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利 润率(%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率比上年 增减（%） 2011 年年度股东大会会议材料 第 12 页共39 页 聚乙烯醇 363,875,630.08 361,871,183.14 0.55 15.79 35.11 减少14.22 个百分点 醋酸乙烯 143,614,926.99 190,218,875.47 -32.45 67.44 71.56 减少3.18 个百分点 纯碱 226,137,293.22 177,526,870.42 21.50 27.33 25.22 增加1.33 个百分点 氯化铵 141,922,307.61 132,886,384.25 6.37 57.77 56.72 增加0.63 个百分点 水泥 76,438,738.36 84,027,729.55 -9.93 0.14 35.91 减少28.93 个百分点 1、4 丁二醇 323,077,092.28 259,462,547.19 19.69 122.38 126.29 减少1.39 个百分点 焦炭 5,721,266,218.30 5,016,314,466.27 12.32 26.59 24.51 增加1.46 个百分点 焦油 311,700,226.37 219,243,694.52 29.66 -50.42 -54.23 增加5.86 个百分点 苯 271,621,627.03 211,103,409.14 22.28 545.89 923.97 减少28.70 个百分点 甲醇 586,867,572.26 405,514,614.74 30.90 30.26 16.63 增加8.07 个百分点 （二）主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 8,647,417,184.87 32.97 国外 22,557,478.38 -20.45 公司没有编制并披露新年度的盈利预测 三、公司投资情况 （一） 募集资金总体使用情况 单位：亿元 币种：人民币 募集 年份 募集 方式 募集资 金总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2011 公司债 10 10 10 0 合计 / 10 10 10 0 / 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （二） 非募集资金项目情况 单位：元 币种：人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 云维乙炔化工工程 489,415,266.87 20% 在建 2 万吨/年软质和3 万吨/年 硬质炭黑工程 79,665,521.93 40% 在建 120 万吨/年洗煤工程 52,837,892.12 95% 在建 保山日产3000 吨熟料水 泥项目 111,693,775.15 25% 在建 合计 733,612,456.07 / / 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 2011 年年度股东大会会议材料 第 13 页共39 页 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登的信 息披露日期 第五届董事 会第十六次 会议 2011 年 3 月7 日 审议通过了《公司2010 年度总经理业务工作报 告》；《公司2010 年年度报告正本及摘要》；《公 司2010 年度董事会工作报告》；《公司2010 年 度财务决算报告及2011 年财务预算方案》；《关 于确认2010 年度坏账损失和处理资产损失的 议案》；《公司关于向银行申请2011 年年度综合 授信额度的议案》；《公司关于确认2010 年日常 关联交易和预计2011 年日常关联交易的议 案》；《关于2011 年度公司及子公司对外担保的 议案》；《关于全资子公司云维保山有机化工有限 公司实施电石渣综合利用3000t/d 熟料水泥项 目的议案》；《关于控股子公司云南大为制焦有限 公司实施2 万吨/年软质和3 万吨/年硬质炭黑 项目的议案》；《关于控股子公司云南大为制焦有 限公司实施热电分厂3×75t/h 锅炉烟气脱硫工 程项目的议案》；《关于同意控股子公司云南大为 制焦有限公司收购富源县老厂金烁选煤有限公 司股权及相关资产的议案》；《公司2010 年度利 润分配预案》；《关于聘任公司副总经理的议案》； 《关于续聘会计师事务所的议案》；《公司2010 年度社会责任报告》；《关于召开公司2010 年年 度股东大会的预案》。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011 年 3 月10 日 第五届董事 会第十七次 会议 2011 年 3 月30 日 审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的 议案》；《关于发行公司债券的议案》，同意提交 股东大会审议；《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》， 同意提交股东大会审议；《公司内部控制规范实 施工作方案》；《关于召开公司2011 年第一次临 时股东大会的预案》。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011 年 3 月31 日 第五届董事 会第十八次 会议 2011 年 4 月15 日 审议通过了《公司2011 年第一季度报告》。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011 年 4 月16 日 第五届董事 会第十九次 会议 2011 年 5 月26 日 审议通过了《云南云维股份有限公司董事会秘书 工作制度》。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011 年 5 月27 日 第五届董事 会第二十次 会议 2011 年 8 月4 日 审议通过了《公司2011 年半年度报告正本及摘 要》；关于控股子公司云南大为制焦有限公司共 同投资设立泸西大为焦化选煤有限公司的议 案》；《关于公司控股股东云南云维集团有限公司 延期履行承诺的议案》。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011 年 8 月6 日 第五届董事 会第二十一 次会议 2011 年 9 月29 日 审议通过了《公司关于董事会换届选举的议案》； 《关于修改公司<章程>的议案》。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011 年 9 月30 日 第六届董事 会第一次会 议 2011 年 10 月17 日 审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长 的议案》；《关于选举公司第六届董事会专门委员 会组成人员的议案》；《关于聘任公司总经理、董 事会秘书的议案》；《关于聘任公司其他高级管理 人员的议案》；《公司2011 年第三季度报告》。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011 年 10 月18 日 2011 年年度股东大会会议材料 第 14 页共39 页 第六届董事 会第二次会 议 2011 年 12 月8 日 审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股 票条件的议案》；《关于公司非公开发行股票方案 的议案》；《关于〈云南云维股份有限公司非公开 发行股票预案〉的议案》；《关于<云南云维股份 有限公司与云南煤化工集团有限公司、云南云维 集团有限公司之附条件生效的资产收购框架协 议>的议案》；《关于<云南云维股份有限公司与 云南煤化工集团有限公司之附条件生效的非公 开发行股份认购协议>的议案》；《关于本次非公 开发行股票涉及关联交易的议案》；《关于建立募 集资金专项存储账户的议案》；《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案》；《关于本次董事会后召集股东大 会时间的说明》。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011 年 12 月9 日 （二） 董事会对股东大会决议的执行情况 1、报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，认真履行了股东大会的 各项授权事宜。 2、利润分配方案执行情况 （1）公司2010 年年度股东大会审议批准：以2010 年年末总股本616,235,000 股为 基数，向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），共计派发现金6,162.35 万元，其 余未分配利润结转以后年度分配。 公司于2011 年5 月16 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登2010 年度利润分配 实施公告，股权登记日为2011 年5 月19 日，除息日为2011 年5 月20 日，红利发放日 为2011 年5 月26 日，并于2011 年5 月26 日完成股利的派发工作。 （2）2011 年4 月15 日，公司2011 年第一次临时股东大会审议批准了公开发行公司 债方案，公司公开发行不超过10 亿元公司债。2011 年5 月27 日中国证监会证监许可 [2011]809 号核准了公司公开发行面值不超过10 亿元公司债券。2011 年6 月，公司完成 债券发行，募集资金总额10 亿元，票面利率5.65%，用于偿还银行贷款和补充流动资金。 经上海证券交易所批准，公司债于2011 年6 月22 日上市，债券简称"11 云维债"，债券 代码"122073"。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况 汇总报告 2011 年年度股东大会会议材料 第 15 页共39 页 报告期内，公司董事会审计委员会严格执行了《董事会审计委员会实施细则》、《董 事会审计委员会年报工作规程》。《董事会审计委员会实施细则》主要从审计委员会的人 员组成、 职责权限、决策程序、议事规则等方面对审计委员会的相关工作作了规定；《董 事会审计委员会年报工作规程》主要对审计委员会在公司年度报告编制和披露过程中的 审查、监督等方面进行了要求。 在会计师事务所进场审计前，审计委员会与会计师事务所协商，确定了公司2011 年年度审计工作的时间安排；2012 年2 月20 日与年审注册会计师进行见面沟通，向年审 注册会计师了解审计过程中发现的问题，提出具体的建议和意见；在年审注册会计师出 具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。事务所出具的公司2011 年度财务会计报表基本反映了公司的实际财务状况和经营成果，同意以此财务报表为基 础制作公司2011 年度报告及年度报告摘要，然后由审计委员会对其进行审阅后提交董事 会会议审议。 公司董事会审计委员会通过监督和参与公司2011 年度审计工作，未发现参与2011 年度报告审计工作的有关人员有违反相关保密规定的行为，对中审亚太会计师事务所的 工作给予了肯定，建议继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司2012 年度的审计 机构。 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会贯彻《公司董事会薪酬与考核委员 会实施细则》的有关规定，对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员经济责任考 核进行了考核评价，审查公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案，并对其兑 现的薪酬、津贴进行了核查，认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬、 津贴按照公司经济责任考核制度及《公司经营者年薪制试行方案》予以考核、兑现，公 司所披露的报酬与实际发放情况相符。 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理， 报告期内，公司严格执行了《云南云维股份有限公司外部信息使用人管理制度》,按照制 度规定做好外部信息知情人的管理工作。 董事会对于内部控制责任的声明 2011 年年度股东大会会议材料 第 16 页共39 页 公司严格按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，确保 公司生产经营合法合规，财务运作规范安全，财务报告及相关信息真实完整。公司董事 会根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》及监管部门的要求，对 本公司截至2011 年12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价。董事会认 为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，不存在遗漏；内部控制运 行有效，不存在重大缺陷。在内部控制自我评价过程中未发现与财务报告及非财务报告 相关的内部控制缺陷。公司聘请的中审亚太会计师事务所对公司内部控制的有效性进行 了审计，出具了标准的内部控制审计意见。 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 为规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，公司制 定了《内幕信息知情人登记管理制度》。公司严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规 定对内幕信息知情人进行登记备案。截止目前为止，没有发生任何泄密违规事件。 五、利润分配或资本公积金转增股本预案 公司董事会拟定2011 年利润分配预案为： 拟以2011 年年末总股本616,235,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金3,081.18 万元，其余未分配利润结转以后年度分配。 六、 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10 股送 红股数（股） 每10 股派 息数(元) （含税） 每10 股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2008 2 58,025,895.6 133,483,119.06 43.47 2009 2 0.23 6 7,874,113.89 93,813,931.57 8.39 2010 1 61,623,500.00 185,022,633.8 33.31 请各位股东审议。 云南云维股份有限公司董事会 2012 年4 月12 日 2011 年年度股东大会会议材料 第 17 页共39 页 议案二： 云南云维股份有限公司监事会工作报告 报告人：监事会召集人 张来稳 各位股东： 现我代表公司监事会向大家对2011 年度监事会工作情况作如下汇报： 一、监事会的工作情况 召开会议的次数 6 监事会会议情况 监事会会议议题 第五届监事会第十二次会议决议 审议通过了《公司2010 年年度报告》、《公司2010 年度监事会工 作报告》。 第五届监事会第十三次会议决议 审议通过了《公司2011 年第一季度报告》。 第五届监事会第十四次会议决议 审议通过了《公司2011 年半年度报告》。 第五届监事会第十五次会议决议 审议通过了《公司关于监事会换届选举的议案》。 第六届监事会第一次会议决议 审议通过了《关于选举公司第六届监事会召集人的议案》、《公司 2011 年第三季度报告》。 第六届监事会第二次会议决议 审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、 《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈云南云维股份 有限公司非公开发行股票预案〉的议案》、《关于<云南云维股份有 限公司与云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司之附 条件生效的资产收购框架协议>的议案》、《关于<云南云维股份有 限公司与云南煤化工集团有限公司之附条件生效的非公开发行股 份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的 议案》、《关于建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》、《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会对股东大会、董事会决策程序进行了监督。 公司严格按照《公 司法》、《证券法》及本公司《章程》规定规范运行，公司各项决策程序合法，董事会认 真执行股东大会的各项决议、认真履行股东大会的各项授权，建立了完善的内部控制制 度，公司董事和高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益和股东利益的行为。 2011 年年度股东大会会议材料 第 18 页共39 页 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司财务报告进行了认真的审核，并出具了相应的审核意见， 认为公司2011 年度财务报告真实的反应了公司的财务状况和经营成果。中审亚太会计师 事务所有限公司对公司2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司2011 年公司债券发行工作已于 2011 年6 月3 日结束，2011 年6 月22 日上 市，募集资金总额10 亿元，票面利率5.65%，用于偿还银行贷款和补充流动资金。募集 资金按照《公司募集资金使用管理办法》规定使用，无募集资金投向变更事宜。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产均公平、公允和合理，对全体股东公平、合理，有助于保护公 司及其中小股东的利益。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司及控股子公司发生的日常关联交易决策程序符合相关法律法规，公 司按相关要求对关联交易及时履行信息披露义务，关联交易遵循了公正、公平的原则， 无损害上市公司和股东利益的行为。 七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 中审亚太会计师事务所有限公司为本公司2011 年度财务报告出具了标准无保留意见 审计报告。 八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 公司监事会认真审阅了公司内部控制评价报告，认为报告客观公正的反映了公司内 部控制的实际情况，对该报告无异议。 请各位股东审议。 云南云维股份有限公司监事会 2012 年4 月12 日 2011 年年度股东大会会议材料 第 19 页共39 页 议案三： 云南云维股份有限公司 2011 年度财务决算报告及2012 年财务预算方案 报告人：副总经理、财务负责人 缪和星 各位股东： 2011 年是中国经济最为复杂的一年，更是公司面对恶劣市场环境、攻坚克难的一年。 一年来，公司面对化工产品市场竞争激烈、产能过剩、原材料价格波动频繁、供需矛盾 多变、货币政策紧缩的严峻形势，同时受干旱灾害及内部关联装置频繁开停的影响，公 司产品装置不能稳定运行，生产成本持续上升，部分产品市场价格与成本倒挂严重，融 资成本也大幅上升，给公司生产经营带来巨大的压力，生产经营举步维艰，经营成果较 差。 一年中，公司董事会及经理层积极采取应对措施，以管理提升年和内部控制体系建 设为契机，通过狠抓基础管理，持续实施精益管理和创新经营，加大技术改造力度，不 断优化生产组织，积极开拓产品市场，加强财务管理，保证了资金链的安全，保持了员 工队伍的稳定，稳健推进项目的建设，确保了公司的持续发展。 一、2011 年度的财务决算报告 （一）2011 年实现合并营业收入87.56 亿元，较去年增加32.86%，合并利润总额9,964 万元，较去年减少64.54%，合并归属于母公司所有者净利润1,834 万元，较去年减少 90.09%。营业收入增加的主要原因是公司规模扩大，一部分新建项目投产，增加了产品 销量，部分产品销售价格上升；合并利润总额和合并归属于母公司所有者净利润较去年 减少的主要原因是原燃材料供应紧张，价格上涨，公司部分生产装置未能满负荷运行， 产品生产成本上升上；以及受贷款利率上调影响，公司的财务费用大幅增加。 （二）实际开支管理费用26,018 万元。比预算增加6.38%，主要是修理费、运输费、 安全消防费等增加。 （三）实际开支销售费用25,456 万元，比预算减少5.22%。主要受原料供应影响， 公司的部分装置未能满负荷运行，产销量较预算减少，导致运输费用、铁路专线使用费 等减少。 2011 年年度股东大会会议材料 第 20 页共39 页 （四）实际开支财务费用51,042 万元，比预算增加42.35%，主要是公司借款、公司 债及融资租赁等融资规模扩大，融资成本上升，利息费用增加所致。 (五) 其他重要事项。2011 年公司发行了7 年期利率为5.65%的10 亿元公司债券，用 于补充公司流动资金、置换公司存量贷款，优化了公司的债务结构，有效降低了公司资 金使用成本。 二、2012 年度财务预算报告 (一)产品产销量 2012 年，公司生产电石26 万吨，生产销售聚乙烯醇2.9 万吨，水泥64 万吨，纯碱 16.5 万吨，氯化铵16.5 万吨，醋酸乙烯2.5 万吨，醋酸甲酯3.2 万吨，1,4-丁二醇2.5 万 吨，全焦425.48 万吨，精甲醇32.3 万吨，炭黑8.47 万吨，纯苯4.11 万吨，其他煤焦油 类11.56 万吨。 （二）预计开支管理费用27,449 万元。 （三）预计开支销售费用37,420 万元。 （四）预计开支财务费用48,139 万元。 （五）预计实现合并后的营业收入103.3 亿元。 请各位股东审议。 云南云维股份有限公司董事会 2012 年4 月12 日 2011 年年度股东大会会议材料 第 21 页共39 页 议案四： 云南云维股份有限公司 关于向银行申请2012 年综合授信额度的议案 报告人：董事、总经理 喻翔 各位股东： 根据公司生产经营及发展的需要，并结合公司2012 年度资金需求计划，2012 年公司 决定向银行申请新增10 亿元的年度综合授信额度，10 亿元均为短期借款，用于流动资金 周转。 在综合授信额度范围内，公司董事长可根据实际需要对贷款银行及额度进行确定， 公司按照《财务会计及财务内部控制管理制度》的资金筹集管理制度规定办理借款手续。 此综合授信额度使用有效期至公司2012 年度股东大会召开。 请各位股东审议。 云南云维股份有限公司董事会 2012 年4 月12 日 2011 年年度股东大会会议材料 第 22 页共39 页 议案五： 云南云维股份有限公司 关于确认2011 年日常关联交易和预计2012 年日常关联交易的议案 报告人：副总经理、董事会秘书 李斌 各位股东： 根据上海证券交易所《上市规则》及公司《章程》和《关联交易管理办法》的相关 规定，公司对2011 年实际发生的日常关联交易进行梳理确认，同时对2012 年公司及子 公司与关联方的日常关联交易进行预计，报公司请董事会及股东大会进行审议。具体情 况如下： 一、2011 年度日常性关联交易计划执行情况 经公司股东大会审议通过的2011 年度关联采购的预计金额为11.10 亿元，实际发生 的金额为10.65 亿元；经股东大会审议通过的2011 年度关联销售预计金额为7.64 亿元， 实际发生的金额为5.065 亿元。2011 年关联交易的实际发生金额在预计金额范围内。 二、根据上海证券交易所《上市规则》的相关规定，公司需预计公司及子公司与关 联方2012 年的日常关联交易，具体情况如下： （1）、预计全年日常关联采购、接受劳务的基本情况 预计数 关联方 与本公 司关系 关联交 易类别 关联交 易内容 预计关联交 易金额 （万元） 占同类交 易额的比 重(％) 电石矿、水泥矿 500 100.00 原料煤 5,000 0.76 二氧化碳、蒸汽、水 5,200 90.00 采 购 原 材 料 材料及其他 3,000 — 罐车使用费 900 100.00 机车及铁路专线使用 费 5,000 100.00 接 受 劳 务 安全、消防服务费 820 100.00 云南云维集团有限公司 （含分支机构） 母公司 土地租赁 400 100.00 2011 年年度股东大会会议材料 第 23 页共39 页 曲靖永益包装有限公司 受同一母公司 控制 采购原材料 包装袋 1,400 97.00 云南东源煤业集团有限 公司 实际控制人的 控股子公司 采购原材料 原煤、洗精煤 50,000 2.30 云南煤化工集团有限公 司（含分支机构） 实际控制人 采购原材料 原煤、洗精煤、包装袋 及其他 15,000 — 云南大为化工装备制造 有限公司 受同一母公司 控制 购建固定资产、安装修理费及其他 1,050 — 液氨、氨水 17,550 90.00 煤气（合成气） 580 90.00 云南大为制氨有限公司 受同一母公司 控制 二氧化碳、蒸气、水、液氧 500 10.00 （2）、预计全年日常关联销售、提供劳务的基本情况 预计数（万元） 关联方 与本公 司关系 关联交 易类别 关联交 易内容 预计关联交 易金额 占同类交易 额的比重 (％) 氯化铵 300 1.33 纯碱 130 0.91 煤焦产品 13,000 2.16 硫酸铵 2,500 70.00 苯 10,000 36.00 甲醇 1,000 1.71 材料及其他 600 — 销售产品 零星产品 300 — 云南云维集团有限公司 （含下属机构） 母公司 提供劳务 销售、采购代理费 1,800 100.00 云南远东化肥有限公司 受同一母公司控制 销售产品 氯化铵 3,000 21.14 氯化铵 200 14.12 云南云维糖业有限公司 受同一母公司控制 销售产品 甲醇 5,000 8.52 云南大为商贸有限公司 受同一母公司控制 销售产品 煤焦产品、粗苯及 其他 900 — 氯化铵 200 2.22 南宁云冠贸易有限公司 受同一母公司控制 销售产品 甲醇 1,500 2.56 云南解化清洁能源开发 有限公司 实际控制人的控股 子公司 销售产品 纯碱、甲醇及其 他 1,500 — 云南煤化工集团有限公 司（含下属机构） 实际控制人 销售产品 零星产品及其他 1,000 — 2011 年年度股东大会会议材料 第 24 页共39 页 三、其他关联交易事项 因公司生产经营及项目建设的需要，部份借款需由公司实际控制人云南煤化工集团 有限公司和控股股东云南云维集团有限公司进行但保，形成关联交易事项，预计2012 年 累计担保金额不超过265,765 万元。 为保证公司及子公司向银行取得贷款，经公司及子公司与实际控制人云南煤化工集 团有限公司和控股股东云南云维集团有限公司协商一致，参照行业融资服务收费标准， 公司及子公司需根据实际担保金额向担保方交纳融资服务费。控股股东云南云维集团有 限公司收取比例为：一年期以内（含一年）担保费率为6‰，按次收取；一年期以上的担 保费率为2‰，按年收取；预计2012 年公司及子公司需交纳的融资服务费为522 万元。 实际控制人云南煤化工集团有限公司收取的比例为：AAA 级、AA 级、A+级、A 级、A- 级、BBB 级每年按担保总额的5‰-10‰收取，特殊情况的担保费另行协商确定；预计2012 年公司及子公司需交纳的融资服务费为1000 万元。同时，根据双方约定，公司及子公司 将按上述标准向控股股东云南云维集团有限公司交纳2011 年融资服务费461 万元，向实 际控制人云南煤化工集团有限公司交纳2011 年发生的融资服务费656 万元。 四、关联方介绍和关联关系 1、云南煤化工集团有限公司 注册资本：157,000 万元 注册地址：昆明市东风东路118 号 法定代表人：和军 企业类型：有限责任公司 经营范围：煤炭开采加工和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各类资产 经营。项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；各类商品和技术的国 内及进出口贸易（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）。 煤化集团持有公司控股股东云维集团65.96％的股权，持有本公司股份56,282,750 股，占公司总股本16.44％，为本公司实际控制人，根据上海证券交易所《上市规则》的 有关规定，上述日常交易构成关联交易。 2011 年年度股东大会会议材料 第 25 页共39 页 2、云南东源煤业集团有限公司 注册资本：500,000,000 元 注册地址：昆明市科医路50 号 法定代表人：陈永刚 企业类型：非自然人出资有限责任公司 经营范围：煤炭、焦炭、洗选加工、褐煤液化，高新技术研发及应用；对农业项目、 房地产及旅游业投资；铝锭、铝型材、机电产品、机电零配件、化工产品及原料（不含 管理产品）、五金交电、百货、计算机软件、办公用品批发、零售、代购代销、技术咨询 及培训（范围中涉及专项审批的，按申批的范围和时限经营）。 东源煤业为公司实际控制人煤化集团的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规 则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。 3、云南云维集团有限公司 注册资本：73,450 万元 注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区 法定代表人：张跃龙 企业类型：有限责任公司 经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无） 机化工产品及其副产品[醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氧、液氮、液氨、一 甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、溶剂苯、粗苯、重质苯、甲醇、醋酸甲酯、 醋酸乙烯、煤焦油、洗油、N,N－二甲基酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、苯酚、邻甲（苯） 酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳膏、硫酸、盐 酸、氢氧化钠、甲醛、乙醇、炭黑油、轻油、煤气、氩（液化）、α-甲基萘、.-甲基萘、 2-甲基吡啶、3-甲基吡啶、苊、氢（压缩）、甲苯、二甲苯（异构体混合物）、杂醇油、吡 啶]、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的 原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（不含管理商品）、塑料编织包装袋；汽 车运输；化工机械安装；出口产品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专 2011 年年度股东大会会议材料 第 26 页共39 页 项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 云维集团持有本公司41.79%的股权，为本公司的控股股东，根据上海证券交易所《上 市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。 4、云南远东化肥有限公司 注册资本：660 万元 注册地址：云南省曲靖市沾益县花山镇 法定代表人：张来稳 企业类型：有限责任公司 经营范围：高浓度复合肥及其他化肥生产销售 云南远东化肥有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易 所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。 5、南宁云冠贸易有限公司 注册资本：200 万元 注册地址：南宁市白沙大道35 号南国花园商城B4-31 号 法定代表人：刘军 企业类型：有限责任公司 经营范围：丙醇、甲醇、乙醇、煤焦油、松节油等易燃液体类中的低闪点液体项、 中闪点液体项、高闪点液体项；双氧水等氧化剂项、硫酸、液碱、甲醛等腐蚀类中的酸 性腐蚀品项、碱性腐蚀品项、其他腐蚀品项；氯化铵、纯碱、氮肥、磷肥、钾肥、尿素、 复混肥、矿产品的销售。 南宁云冠贸易有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易 所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。 6、云南云维糖业有限公司 注册资本：5191 万元 注册地址：昆明市东郊路159 号 2011 年年度股东大会会议材料 第 27 页共39 页 法定代表人：罗荣庆 企业类型：有限责任公司 经营范围：糖及制糖副产品、甲醇、乙醇、普通机械及配件、电器机械及配件、建 筑材料、五金交电、仪器仪表、金属材料、百货、酒、茶的销售，烟、化肥的零售，化 学技术服务。 云维股份与云南云维糖业有限公司受同一母公司（云南云维集团有限公司）控制， 根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。 7、曲靖永益包装有限公司 注册资本：164.74 万美元 注册地址：云南省曲靖市花山镇 法定代表人：罗荣庆 企业类型：有限责任公司（台港奥与境内合资） 经营范围：生产、销售自产的塑料涂膜编织袋及其它塑料制品。 曲靖永益包装有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易 所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。 8、云南大为商贸有限公司 注册资本：600 万元 注册地址：云南省沾益县盘江镇花山工业园区 法定代表人：丁荧 企业类型：有限责任公司 经营范围：化肥、塑料薄膜、甲醇、煤焦油、氨、乙醇（无水）、粗苯销售。（以上 范围涉及专项审批的，按审批项目和时限经营） 云维股份与云南大为商贸有限公司受同一母公司云南云维集团有限公司控制，根据 上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。 9、云南大为制氨有限公司 2011 年年度股东大会会议材料 第 28 页共39 页 注册资本：94,131 万元 注册地址：沾益县盘江镇花山工业园区 法定代表人：陈永刚 企业类型：有限责任公司 经营范围：生产商品液氨。 云维股份与云南大为制氨有限公司受同一实际控制人云南煤化工集团有限公司控 制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。 10、云南大为化工装备制造有限公司 注册资本：4,380 万元 注册地址：云南省沾益县盘江镇花山工业园区 法定代表人：牛敏 企业类型：有限责任公司 经营范围：一、二、三类化工压力容器（含高压容器）制造，矿山、冶金、建材机 械设备制造；锅炉、压力容器、压力管道安装、维修；电气、仪表安装维修；设备、管 道、建构筑物防腐、保温；土建工程施工；机械加工；汽车配件销售。。 云维股份与云南大为化工装备制造有限公司受同一母公司云南云维集团有限公司控 制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。 11、云南解化清洁能源开发有限公司 注册资本：壹拾亿元正 注册地址：昆明市高新区科医路50 号红塔花园1 幢B 座2 层206 室 法定代表人：赵孟云 企业类型：非国有独资有限责任公司 经营范围：甲醇及其深加工产品；压缩、液化气体产品；氮、磷、钾等化学肥料及 其它化工产品的生产、销售及其技术开发；进出口业务；汽车货运；餐饮、住宿、烟、 酒及其他食品、日化用品的销售；医用氧、硝酸、硫磺、液氨、二甲醚、硫酸、硝酸铵 2011 年年度股东大会会议材料 第 29 页共39 页 的生产、销售（生产限分公司）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审 批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 云维股份与云南解化新能源开发有限公司受同一实际控制人云南煤化工集团有限公 司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。 五、定价政策和定价依据 本公司（含全资、控股子公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平 等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证 不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场 变化及时调整；部份商品（液氨、蒸气、二氧化碳、水等）按协议价执行；若交易的商 品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向 公司及子公司提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价 格。 六、交易目的和交易对上市公司的影响 1、交易目的：本公司及子公司按市场定价原则向关联人购买原材料、接受劳务、租 赁土地属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于保证本公司及子公司开 展正常的生产经营活动。 2、本公司及子公司按市场公允价向关联人销售产品属于正常和必要的交易行为。进 行此类关联交易，有利于提高公司及子公司产品的市场占有率，有利于促进本公司及子 公司产品的销售活动。 3、关联方为公司及子公司提供担保借款，有利于公司的正常经营和可持续发展。 4、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对 公司及子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司及子公司独 立性没有影响，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 七、审议程序 上述关联交易预计的议案由公司2012 年3 月16 日召开第六届董事会第三会议审议， 关联董事牛敏、张跃龙、董光辉、凡剑、喻翔、左爱军回避表决，将提交公司2011 年年 度股东大会决议。 2011 年年度股东大会会议材料 第 30 页共39 页 公司独立董事针对关联交易发表独立意见：认为公司及子公司关联交易是因正常的 生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司及子公司的独立性，定价依据公平 合理，符合公司、子公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。 八、备查文件目录 云维股份第六届第三次董事会会议决议 请各位股东审议。 云南云维股份有限公司董事会 2012 年4 月12 日 2011 年年度股东大会会议材料 第 31 页共39 页 议案六： 云南云维股份有限公司 关于2012 年度公司及子公司对外担保的议案 报告人：副总经理、财务负责人 缪和星 各位股东： 根据公司全资子公司、控股子公司及其子公司提交的2012 年度资金使用计划及借款 担保申请，2012 年度公司拟为云南云维化工精制有限公司、云维保山有机化工有限公司、 云南云维乙炔化工有限公司及云南大为制焦有限公司和曲靖大为焦化制供气有限公司及 其子公司提供担保（含票据担保）。担保方式为最高额连带责任担保，担保期限以具体合 同为准。 公司及子公司2012 年对外担保计划明细表 单位：万元 企业名称 2011 年末 担保余额 新增担 保额度 到2012 年年末 担保余 担保资金用途 2011 年12 月31 日资 产负债率 公司控 股比例 备注 云南大为制焦有限 公司 120,320 59,680 180,000 用于补充流动资 金、项目建设及 投资 79.46% 96.36% 直接持有 90.91% ， 间接持有 5.45% 曲靖大为焦化制供 气有限公司 48,081 21,919 70,000 用于补充流动资 金、项目建设 80.60% 54.80% 云南云维保山有机 化工有限公司 6,000 0 6,000 用于补充流动资 金 81.74% 100% 云南云维化工精制 有限公司 4,700 35,000 39,700 用于补充流动资 金、项目建设 70.06% 100% 云南云维乙炔化工 有限公司 0 3,000 3,000 用于补充流动资 金、项目建设 31.53% 82% 合计 179,101 119,599 298,700 ----- ----- ----- ----- 2011 年年度股东大会会议材料 第 32 页共39 页 截止2011 年12 月31 日，公司对外担保金额为179,101 万元（含票据担保），全部为 对全资、控股子公司及其子公司提供的担保，公司无逾期担保的情况。 2012 年公司及子公司新增担保额度为119,599 万元，占公司 2011 年末经审计净资产 的37.47%，预计至2012 年年末公司及子公司累计担保余额合计为298,700 万元（全部为 对子公司的担保），占公司2011 年年末经审计净资产的93.58%。 为理顺管理，规范公司担保行为，参照金融服务行业担保服务收费标准及控股股东 收取融资服务费的费率，经公司与各子公司协商一致，公司拟向被担保的子公司收取融 资服务费，具体收取比例为：一年期以内（含一年）的费率为6‰，按次收取；一年期以 上的担保，第一年的收取的费率为6‰，以后按未解除担保的年限，每年按2‰收取。 公司董事会认为，被担保方均为公司的全资、控股子公司及子公司的子公司，其银 行贷款资金主要用于补充流动资金和项目建设等，同意为其提供综合授信额度担保，并 收取一定的融资服务费，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人 的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。 公司2012 年对外担保决议有效期至公司2012 年度股东大会召开。该议案获2011 年 度股东大会审议通过后，公司将在季度报告、中期报告和年度报告中进行详细披露，不 再作单独披露，且在298,700 万元的额度内，公司董事会可根据各子公司资金实际需求和 使用情况，对各子公司的担保金额进行调整。 请各位股东审议。 云南云维股份有限公司董事会 2012 年4 月12 日 2011 年年度股东大会会议材料 第 33 页共39 页 议案七： 云南云维股份有限公司关于同意控股子公司 云南大为制焦有限公司实施云南曲靖煤化工工业园区 产业耦合循环经济示范项目的议案 报告人：董事 凡剑 各位股东： 根据云南曲靖煤化工工业园区发展战略规划，通过对公司现有生产装置及产品结构、 原材料结构、物流和能源结构进行分析，为更大限度的利用现有资源，做到物尽其用， 能量梯级利用，减少污染物排放，降低万元产值综合能耗，降低生产成本，达到“少投 入、多产出、低污染、少排放、高效益、可持续发展”的目标，增强企业的核心竞争力。 公司控股子公司云南大为制焦有限公司（以下简称“大为制焦”）拟通过置换焦炉煤气来 生产附加值更高的化产品；并依托云南省的矿产资源优势，进行合金冶炼，实现冶金行 业和化工行业的耦合及物料的优化分级利用，实施云南曲靖煤化工工业园区产业耦合循 环经济示范项目的议案。项目实施后，不仅可以提高经济效益，降低万元产值的能耗和 排放量，还可以盘活现有存量资产，充分发挥现有装置投资效益、实现现有资源的高效 综合利用。项目具体情况如下： 一、项目建设的指导思想 以科学发展观为指导，以资源高效循环利用、各种原材料优化分级利用和能量的梯 级利用为指导思想，贯彻落实国家有关产业政策的要求，遵循低碳经济、节能减排、实 现清洁生产原则，以资源的高效利用为核心，以“低碳化、减量化、再利用、无害化”为 建设理念，实现煤化工工业园区的循环经济、资源高效利用，节能环保。进一步降本增 效，实现企业可持续发展。 二、项目建设的基本内容 示范项目包括新建装置、配套装置及配套改造装置，新建装置包括： （一）日产1000 万Nm3 燃气——冶炼联合生产装置及气体循环再利用项目，由其产 生的低成本煤气和现有10 万吨/年炭黑尾气共同替代置换现有的四座焦炉回炉焦炉煤气； （二）60000Nm3/h 焦炉煤气转化生产高纯度CO 气体和醇氨装置项目，用替换出来的 2011 年年度股东大会会议材料 第 34 页共39 页 60000Nm3/h 焦炉煤气通过富氧转化提取低成本的CO 供给醋酸装置和DMF 装置，富余 气体生产醇氨； （三）为充分回收利用大为制焦原本放散的红焦余热进行蒸气生产和发电，计划建设 干熄焦及配套发电装置。上述示范项目完成后，可向醋酸装置及DMF 装置提供低成本原 料，从而有效降低醋酸和DMF 产品的生产成本。为了节省回炉煤气，减少氨水处理量， 大为制焦正在建设利用焦炉烟道废气的精煤调湿项目，实现能量的梯级利用。 三、投资估算和经济指标 项目投资：（一）日产1000 万Nm3 燃气——冶炼联合生产装置及气体循环再利用项 目总投资约18.6 亿元，项目建成后预计实现营业收入（不含税）546484 万元，利润总额 31024 万元，项目建设时间2 年；（二）60000Nm3/h 焦炉煤气转化生产高纯度CO 气体和 醇氨装置项目总投资约7.09 亿元，装置建成后预计实现销售收入72564 万元，利润总额 14674 万元，项目建设时间1.5 年；（三）2×150t/h 干法熄焦装置总投资约36778 万元， 项目建设时间1.5 年。 四、资金筹集 示范项目资金拟引进战略投资者，采用BT 和BOT 及资产抵押等方式筹措资金，具 体情况如下： （一）日产1000 万Nm3 燃气——冶炼联合生产装置及气体循环再利用项目投资总 额的70%引进战略投资者（合作方）采用BT 方式投资建设，其余30%及装置界区外的 水、电、气连接工程由大为制焦自筹。经与合作方协商一致，拟采用开口EPC 总承包方 式共同建设项目，合作方的垫支款由大为制焦按双方约定支付资金成本。同时，大为制 焦用现有资产“400 万吨/年选煤装置、30 万吨/年焦油加工装置、化产装置和12 万吨/年 粗苯精制装置”作为抵押，具体抵押的生产装置根据第三方评估报告，按评估价与垫资 额基本相等的原则确定。 （二）60000Nm3/h 焦炉煤气转化生产高纯度CO 气体和醇氨装置项目中煤气输送、 脱硫、富氧转化、提取CO 的投资总额约3.5 亿元，该部分投资额的85%由引进战略投资 者（合作方）采用BT 方式投资建设，其余15%及装置界区外的水、电、气连接工程由 大为制焦自筹。经与合作方协商一致，拟采用开口EPC 总承包方式共同建设项目，合作 方的垫支款由大为制焦按双方约定支付资金成本。同时，大为制焦用现有资产“400 万吨 2011 年年度股东大会会议材料 第 35 页共39 页 /年选煤装置、30 万吨/年焦油加工装置、化产装置和12 万吨/年粗苯精制装置”进行抵押， 具体抵押的生产装置根据第三方评估报告，按评估价与垫资额基本相等的原则确定。另 外，醇氨、合成等配套装置采用建成回租或先租后买的方式进行，大为制焦不再出资建 设。 （三）2×150t/h 干熄焦装置拟引进战略投资者（待定）采用开口EPC 和EMC（BOT） 结合的方式投资建设，项目连接界区外的水、电、气等新增公辅设施建设投资由大为制 焦自筹。 此外，依托云南省内及周边特有的钒、钛、铌等矿产资源优势，充分利用日产1000 万Nm3 燃气——冶炼联合生产装置中的热态锰铁水热量，拟在示范项目实施后期新建 150 万吨/年钒钛铌猛合金精炼及气体循环再利用项目，在产品延伸的同时，可同步获得 低成本的CO 原料气用作化工原料，达到循环利用，控制成本和节能减排的目的，项目 总投资约11.7 亿元，项目建成后预计新增营业收入（不含税）66565 万元，利润总额11609 万元，拟引进战略投资者（待定）采用BT 和开口EPC 相结合的方式建设，投资总额的 70%由战略投资者承担，其余30%由大为制焦自筹，同时用大为制焦的部分资产对等抵 押。 五、项目建设的意义 （一）本项目通过对现有能源转换，实现能源的梯级利用和循环使用，达到“少投 入、多产出、低污染、少排放、高效益、可持续发展”的目标，符合国家的产业政策、 节能减排和环境保护政策。 （二）本项目通过富余高炉气置换焦炉回炉煤气，将焦炉煤气转化为高附加值的化 产品，从而使焦炉煤气资源和高炉煤气资源都得到科学合理的利用，实现焦炉煤气和高 炉煤气价值更大化。同时，合理消化部分焦炭产品，降低销售压力，实现化工行业与冶 金行业的有机结合。 （三）经济指标分析表明，该项目抗风险能力强，经济效益明显。 （四）项目实施后，万元产值能耗由3.021 吨标煤降低至1.973 吨标煤，降耗效果显 著。 （五）项目实施后，万元产值SO2 的排放量由2.7 kg/万元减少至2.3kg/万元；烟/粉 2011 年年度股东大会会议材料 第 36 页共39 页 尘的排放量由3.2 kg/万元减少至3.0kg/万元；COD 的排放量由1.7 kg/万元减少至0.6kg/ 万元；减排明显改善。 综上所述，本示范项目符合国家产业政策，资源高效利用，节能减排效果好，技术 成熟可靠，建设时间较短、经济效益显著。 请各位股东审议。 云南云维股份有限公司董事会 2012 年4 月12 日 2011 年年度股东大会会议材料 第 37 页共39 页 议案八： 云南云维股份有限公司 2011 年度利润分配预案 报告人：董事长 牛敏 各位股东： 经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2011 年度公司净利润为72,910,834.89 元， 归属于母公司所有者的净利润为18,339,326.66 元，未分配利润362,129,148.88 元，公司 董事会拟定2011 年利润分配预案为： 拟以2011 年年末总股本616,235,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5 元（含税），共计派发现金3,081.18 万元，其余未分配利润结转以后年度分配。 请各位股东审议。 云南云维股份有限公司董事会 2012 年4 月12 日 2011 年年度股东大会会议材料 第 38 页共39 页 议案九： 云南云维股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 报告人：董事、总经理 喻翔 各位股东： 拟续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2012 年度会计和内部控制审计机构， 聘期为一年。 请各位股东审议。 云南云维股份有限公司董事会 2012 年4 月12 日 2011 年年度股东大会会议材料 第 39 页共39 页 云南云维股份有限公司 2011 年年度股东大会表决票 股东姓名 代理人姓名 表 决 项 目 表决意见 备注 1、公司2011 年度董事会工作报告 2、公司2011 年度监事会工作报告 3、公司2011 年度财务决算报告及2012 年财务预算方案 4、公司关于向银行申请2012 年年度综合授信额度的议案 5、公司关于确认2011 年日常关联交易和预计2012 年日常关联 交易的议案 6、关于2012 年度公司及子公司对外担保的议案 7、关于同意控股子公司云南大为制焦有限公司实施云南曲靖煤 化工工业园区产业耦合循环经济示范项目的议案区产业藕合 循环经济示范项目的议案 8、公司2011 年度利润分配预案 9、关于续聘会计师事务所的议案 说明： 1、本表决票不得丢失和涂改； 2、对每项议案的表决意见填在表决意见栏内，直接填写“同意”、“反对”、“弃权” 等文字意见。 云南云维股份有限公司 2012 年4 月12 日 中财网
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