[发行]康达新材：首次公开发行股票招股说明书
上海康达化工新材料股份有限公司 （上海市浦东新区庆达路655号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 上海市静安区新闸路1508号 发行概况 （一）发行股票类型：人民币普通股（A股） （二）发行股数：2,500万股 （三）每股面值；人民币1.00元 （四）每股发行价格：人民币12.00元 （五）预计发行日期：2012年4月5日 （六）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 （七）发行后总股本：10,000万股 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 发行人全部32名自然人股东承诺：“在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本人本次发行前持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上 述股份”。作为发行人董事、监事与高级管理人员的股东陆企亭、徐洪珊、侯一斌、姚其 胜、张立岗、陆天耘、储文斌还承诺：“除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的 股份不超过持有股份数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股 份”。 发行人3名法人股东承诺：“在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本公司本次发行前持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司持有的上述股 份”。 （九）保荐人、主承销商：光大证券股份有限公司 （十）招股说明书签署日期：2012年3月29日 【发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行 负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 【重大事项提示】 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，发行 人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 本次发行前公司总股本为7,500万股，本次拟发行2,500万股流通股，发行后总股本 为10,000万股，均为流通股。所有32名自然人股东承诺：“在发行人股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的发行人股份，也不向发行人回 售本人持有的上述股份”。 作为发行人董事、监事与高级管理人员的股东陆企亭、徐洪珊、侯一斌、姚其胜、张 立岗、陆天耘、储文斌还承诺：“除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的股份不 超过持有股份数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份”。 发行人3名法人股东承诺：“在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本公司本次发行前持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司持有的上述股 份”。 二、本次发行前滚存未分配利润的安排 经发行人2010年第四次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润将由发行 前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。 三、上市后的利润分配政策及分红回报规划 (一)上市后的利润分配政策 1、公司利润分配主要采取现金股利、股票股利或现金股利加股票股利等形式。 2、在满足股利分配条件的前提下，公司每年至少进行1次利润分配，公司不进行中 期现金分红。 3、只要公司当年有实现的可分配利润，就须进行现金分红，并且以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 4、公司进行现金分红时，综合考虑公司的资本性支出、股票流动性等因素，公司董 事会可以提出发放股票股利方案。 （二）公司上市后分红回报规划 1、上市后继续保持现金分红为主的分红方式。 2、上市后以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润20%。未分配利润主 要用于补充公司营运资金以及滚存以后年度分配。 3、在满足公司章程股票股利发放条件的前提下，可以发放股票股利。 详细情况请参阅本招股书 “第十一节管理层讨论与分析 七、公司上市后分红规划及 制定依据”以及 “第十四节 股利分配政策”。 四、国有股权设置方案及转持批复 上海市国有资产监督管理委员会于2011年3月7日出具了沪国资委产权[2011]90号《关 于上海康达化工新材料股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，批复确认上海康达 化工新材料股份有限公司总股本为7,500万股，其中：上海科技投资股份有限公司（SS） 持有445.3575万股，占总股本的5.94%。 2011年3月7日上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于上海康达化工新材料股 份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》（沪国资委产权[2011]93号），同意在上海康 达化工新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市时，上海科技投资股份有限公司将所 持上海康达化工新材料股份有限公司250万股股份转由全国社会保障基金理事会持有（按 本次发行2,500万股的10%计算），具体转持数量按上海康达化工新材料股份有限公司实际 发行股份数量确定。 五、下游行业产业政策变化导致公司经营业绩增长放缓甚至下滑的 风险 公司胶粘剂产品广泛应用于风电叶片、太阳能、扬声器、电机、电梯、矿业设备、铸 造、汽车配件、建筑、软包装复合材料、小商品和工业维修等领域，下游行业的发展为公 司的产品应用提供了市场空间。 2008年以来，公司将新能源领域的胶粘剂产品应用作为公司产品开发和市场拓展的 重点领域，报告期内风电用环氧树脂结构胶销售收入占营业收入比重分别为：2009年 39.58%、2010年52.07%和2011年47.59%，风电用环氧树脂结构胶产销的快速发展是报告 期内发行人收入和利润保持良好发展势头的主要原因。 2009年9月26日，国务院批转发布了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导 产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38号）。该意见中提出严格控制风电装备产能盲目 扩张，但鼓励优势企业做大做强，把我国的风电装备制造业培育成具有自主创新能力和国 际竞争力的新兴产业。受该政策的影响，2010年以来，我国风电行业增长逐步放缓。从 风电新增装机容量的变化情况看，2009年同比增长124%，2010年度同比增长37%，2011 年度同比下降5%（原始数据来源：中国可再生能源学会风能专业委员会发布《2010年中 国风电装机容量统计》、世界风能理事会（GWEC）发布的全球风电数据统计《Global Wind Statistics 2011》）。从风电投资完成情况看，2009年度为781.78亿元、同比增长48%，2010 年为1037.55亿元、同比增长33%，2011年度为829亿元，同比下滑20%（数据来源：中 电联统计信息部）。根据涉及风电业务的上市公司2010年以来公开披露的年报、季报、中 报等信息，2010年以来该等公司风电业务收入增速逐渐放缓；截至2011年第三季度，主 要上市公司营业收入出现同比下降，并且经营利润下降幅度更大。 发行人的风电用环氧树脂结构胶自2008年进入市场实现进口替代后，2009年、2010 年产销量保持较快增长；受风电行业增速放缓的影响，2011年一季度公司风电用环氧树 脂结构胶产销增长开始放缓，2011年全年风电叶片用环氧树脂结构胶销售收入同比下降 约10%，受此影响2011年营业收入30,325.26万元，同比下降约2%；净利润5,936.48万元， 同比下降约4%。 虽然发行人的主要客户为风电行业占据领先地位的企业，抗风险能力较强，同时从中 长期看，风电行业仍具有广阔的发展前景，但如果未来一段时期内风电行业继续调整、成 长放缓甚至负增长，将导致公司风电领域用胶粘剂产品产销量成长放缓甚至负增长，有可 能对公司业务规模和经营业绩造成不利影响，从而使得公司经营业绩增长放缓甚至下滑。 目 录 第一节 释义 ........................................................................................................................ 13 一、普通术语 ......................................................................................................................................... 13 二、专业术语 ......................................................................................................................................... 15 第二节 概览 ........................................................................................................................ 17 一、发行人简介 .................................................................................................................................... 17 二、发行人的股东................................................................................................................................ 19 三、控股股东及实际控制人简介 ..................................................................................................... 20 四、发行人竞争优势 ............................................................................................................................ 20 五、发行人的主要财务数据及财务指标 ........................................................................................ 24 六、本次发行概况................................................................................................................................ 26 七、募集资金用途................................................................................................................................ 26 第三节 本次发行概况 ...................................................................................................... 27 一、本次发行基本情况 ....................................................................................................................... 27 二、本次发行的有关当事人 .............................................................................................................. 28 三、公司与本次发行有关中介机构的关系 ................................................................................... 30 四、本次预计发行上市的重要日期 ................................................................................................. 30 第四节 风险因素 ............................................................................................................. 31 一、下游行业产业政策变化导致公司经营业绩增长放缓甚至下滑的风险 ........................ 31 二、原材料价格波动的风险 .............................................................................................................. 32 三、主要产品的市场竞争风险 .......................................................................................................... 33 四、核心技术人员流失及核心技术失密的风险 .......................................................................... 34 五、募集资金项目投资风险 .............................................................................................................. 34 六、产品质量风险................................................................................................................................ 36 七、应收账款发生坏账的风险 .......................................................................................................... 36 八、税收优惠不能持续的风险 .......................................................................................................... 36 九、控制权风险 .................................................................................................................................... 37 十、股市风险 ......................................................................................................................................... 37 第五节 发行人基本情况 .................................................................................................. 38 一、发行人基本情况 ............................................................................................................................ 38 二、发行人改制重组情况 ................................................................................................................... 38 三、发行人设立以来股本结构的形成及其变化和重大资产重组情况 ................................. 43 四、发行人设立以来的验资情况和发起人投入资产的计量属性 .......................................... 56 五、发行人股权关系及组织结构 ..................................................................................................... 58 六、发行人控股子公司及参股子公司情况 ................................................................................... 61 七、发行人股东及实际控制人的基本情况 ................................................................................... 62 八、发行人股本情况 ............................................................................................................................ 67 九、发行人内部职工股情况 .............................................................................................................. 70 十、委托持股及规范情况 ................................................................................................................... 70 十一、发行人员工及社会保障情况 ................................................................................................. 81 十二、持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履 行情况 ............................................................................................................................................................. 85 第六节 业务和技术 ........................................................................................................... 87 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 .......................................................................... 87 二、公司所处行业的基本情况 .......................................................................................................... 87 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................................................................................... 115 四、发行人主营业务的具体情况 ................................................................................................... 125 五、主要固定资产及无形资产情况 ............................................................................................... 143 六、技术与研发情况 .......................................................................................................................... 148 七、公司境外经营情况 ..................................................................................................................... 158 第七节 同业竞争与关联交易 ....................................................................................... 159 一、同业竞争 ....................................................................................................................................... 159 二、关联交易 ....................................................................................................................................... 159 三、关联交易决策程序及制度 ........................................................................................................ 164 四、减少和规范关联交易的措施 ................................................................................................... 166 五、关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见 .......................................................... 166 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......................................... 167 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历 .......................................................... 167 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年持有本公司股份的 情况 ................................................................................................................................................................ 172 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况........................... 173 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬、福利安排 ............................... 174 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ............................................. 175 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况 ................. 175 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议........................... 175 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺 .................................... 176 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格............................................................................. 176 十、近三年董事、监事、高级管理人员变动情况 ................................................................... 176 第九节 公司治理 ............................................................................................................. 178 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、董事会专门委员会的 建立健全及运行情况 ................................................................................................................................ 178 二、公司近三年来违法违规行为情况 .......................................................................................... 180 三、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为其提 供担保的情况 ............................................................................................................................................. 180 四、董事会对公司内部控制制度的自我评估及中介机构意见 ............................................. 180 第十节 财务会计信息 .................................................................................................. 182 一、财务报表审计意见 ..................................................................................................................... 182 二、公司最近三年报表 ..................................................................................................................... 182 三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 .......................................................... 191 四、主要会计政策和会计估计 ........................................................................................................ 193 五、公司主要税项............................................................................................................................... 206 六、分部信息 ....................................................................................................................................... 207 七、最近一年重大收购兼并情况 ................................................................................................... 208 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ........................................................................ 209 九、最近一期末主要资产 ................................................................................................................. 210 十、最近一期末主要债项 ................................................................................................................. 211 十一、所有者权益变动情况 ............................................................................................................ 213 十二、现金流量情况 .......................................................................................................................... 215 十三、其他重要事项 .......................................................................................................................... 216 十四、主要财务指标 .......................................................................................................................... 217 十五、资产评估情况 .......................................................................................................................... 219 十六、历次验资情况 .......................................................................................................................... 221 第十一节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 222 一、财务状况分析............................................................................................................................... 222 二、公司经营成果与盈利分析 ........................................................................................................ 240 三、现金流量分析............................................................................................................................... 273 四、资本性支出分析 .......................................................................................................................... 275 五、税收优惠 ....................................................................................................................................... 276 六、公司主要财务情况与及未来盈利前景 ................................................................................. 276 七、公司上市后分红规划及制定依据 .......................................................................................... 278 第十二节 业务发展目标 ............................................................................................. 283 一、公司的发展规划 .......................................................................................................................... 283 二、假设条件 ....................................................................................................................................... 289 三、实施发展计划面临的困难 ........................................................................................................ 290 四、公司业务发展计划与现有业务的关系 ................................................................................. 290 第十三节 募集资金运用 ................................................................................................ 291 一、募集资金投资项目计划 ............................................................................................................ 291 二、募集资金投资项目建设背景 ................................................................................................... 292 三、投资项目概况............................................................................................................................... 294 四、资金运用对财务状况及经营成果的影响............................................................................. 324 第十四节 股利分配政策 ................................................................................................ 326 一、公司的股利分配政策 ................................................................................................................. 326 二、公司近三年实际股利分配情况 ............................................................................................... 329 三、本次发行前滚存利润的分配 ................................................................................................... 329 四、保荐机构关于发行人利润分配政策的意见 ........................................................................ 329 第十五节 其他重要事项 ................................................................................................ 330 一、信息披露制度及为投资者服务的安排 ................................................................................. 330 二、重大合同 ....................................................................................................................................... 331 三、对外担保情况............................................................................................................................... 334 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................................................. 334 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................ 335 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................................. 335 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................................ 336 三、发行人律师声明 .......................................................................................................................... 337 四、审计机构声明............................................................................................................................... 338 五、资产评估机构声明 ..................................................................................................................... 339 六、验资机构声明............................................................................................................................... 340 第十七节 备查文件 ......................................................................................................... 341 一、备查文件 ....................................................................................................................................... 341 二、查阅地点 ....................................................................................................................................... 341 第一节 释义 在本招股说明书中，除另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、本公司、公司、康达新 材、股份公司 指 上海康达化工新材料股份有限公司 有限公司、康达有限、康达化工 指 康达新材的前身上海康达化工有限公司 康达实验厂、实验厂 指 上海康达化工有限公司的前身上海康达化工实验 厂 上海康达 指 上海康达化工实验厂、上海康达化工有限公司、上 海康达化工新材料股份有限公司 本次发行 指 发行人本次拟公开发行2,500万股面值为1元的人 民币普通股 保荐机构、保荐人（主承销商）、 光大证券 指 光大证券股份有限公司 天健正信、申报会计师 指 天健正信会计师事务所有限公司 金杜、发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 股东大会 指 上海康达化工新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 上海康达化工新材料股份有限公司董事会 监事会 指 上海康达化工新材料股份有限公司监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《上海康达化工新材料股份有限公司章程（草案）》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 报告期、报告期内 指 2009年1月1日至2011年12月31日 近三年、最近三年 指 2009年度、2010年度、2011年度 江苏高投 指 江苏高科技投资集团公司 高投成长 指 江苏高投成长创业投资有限公司 上海科投 指 上海科技创业投资股份有限公司（该公司原名为上 海科技投资股份有限公司，于2011年11月25日 更改为现名） 高投中小 指 江苏高投中小企业创业投资有限公司 康达新能源 指 上海康达新能源材料有限公司，公司全资子公司 集资办、集资委 指 上海市浦东新区集体资产管理办公室，现已改名为 上海市浦东新区集体资产管理委员会 胶粘剂公司 指 上海康达胶粘剂有限公司 奉贤分公司 指 上海康达化工新材料股份有限公司奉贤分公司 信丰分公司 指 上海康达化工新材料股份有限公司信丰分公司 烟台民生 指 烟台民生化学品有限公司，公司参股子公司 万达运输 指 上海万达化工物品运输有限公司，公司全资子公司 深圳宜而固 指 原深圳市康达化工有限公司，本公司经销商，现已 更名为深圳市宜而固贸易有限公司 国家发改委 指 国家发展与改革委员会 回天胶业 指 湖北回天胶业股份有限公司，国内胶粘剂厂商 北京天山 指 北京市天山新材料技术股份有限公司，国内胶粘剂 厂商 高盟新材 指 北京高盟新材料股份有限公司，国内胶粘剂厂商 硅宝科技 指 成都硅宝科技股份有限公司，国内胶粘剂厂商 迈图特种化工 指 迈图特种化工有限公司Momentive Specialty Chemicals Inc. 2010年10月由美国瀚森化工公司 （Hexion Specialty Chemicals, Inc.）与迈图高新材料集 团（Momentive Performance Materials Inc.）合并成立。 德国汉高 指 德国汉高公司（Henkel AG & Co.KGaA） 陶氏化学 指 美国陶氏化学公司（The Dow Chemical Company） 日本电气化学 指 电気化学工业株式会社 ITW 指 伊利诺伊机械（Illinois Tool Works Inc.） 中材科技 指 中材科技叶片股份有限公司 广东明阳 指 广东明阳风电产业集团有限公司 中航惠腾 指 中航惠腾风电设备股份有限公司 上玻院 指 上海玻璃钢研究院有限公司 保定天威 指 保定天威集团有限公司 株洲时代 指 株洲时代新材料科技股份有限公司 三一电气 指 三一电气有限责任公司 天津东汽 指 天津东汽风电叶片工程有限公司 国电联合动力 指 国电联合动力技术有限公司 济南重汽 指 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 上海汽车 指 上海汽车集团股份有限公司 江南造船厂 指 江南造船（集团）有限责任公司 华川电机 指 成都华川电装有限责任公司 宝钢 指 宝钢集团有限公司 横店电声 指 横店集团浙江英洛华电声有限公司 韩华能源 指 韩华新能源（启东）有限公司 常州天合 指 常州天合光能有限公司 美的电器 指 广东美的电器股份有限公司 迅达 指 迅达（中国）电梯有限公司 西子奥的斯 指 西子奥的斯电梯有限公司 二、专业术语 胶粘剂 指 通过物理或化学作用，能使被粘物结合在一起的材 料。 环氧树脂 指 分子中含有两个或两个以上环氧基团的有机高分 子化合物。 环氧树脂胶 指 以环氧树脂及其固化剂为主要粘料制成的胶粘剂 的总称。 环氧基体树脂 指 复合材料是以一种材料为基体，另一种材料为增强 体组合而成的材料。作为复合材料基体的环氧合成 树脂称为环氧基体树脂。 改性丙烯酸酯胶 指 以甲基丙烯酸甲酯及高聚物为主要成分，以氧化还 原体系引发自由基聚合的室温固化胶粘剂。 聚氨酯胶 指 以聚氨基甲酸酯树脂（必要时包含固化剂）为主要 粘料制成的胶粘剂的总称 SBS胶 指 以SBS（苯乙烯－丁二烯－苯乙烯嵌段共聚物）为 主要粘料制成的胶粘剂。 无溶剂复膜胶 指 用于将两种或两种以上不同或相同性质的膜状材 料粘接在一起，组成复合包装材料的且不含有机溶 剂的胶粘剂。 硅胶、有机硅胶 指 由聚有机硅氧烷（硅橡胶和硅树脂）为主要粘料制 成的胶粘剂的总称 厌氧胶 指 氧气存在时起抑制固化作用，隔绝氧气时就自行固 化的胶粘剂。 溶剂型胶粘剂 指 以挥发性有机溶剂为分散介质、以高分子聚合物为 主要粘料的胶粘剂。 太阳能硅棒切割胶 指 在太阳能领域硅棒切割过程中的一种特殊工艺用 胶，在切割时用于硅棒的粘接固定，切割完成后容 易去除。 丁基热熔胶 指 以丁基橡胶和增粘树脂为主要粘料，加热熔融，冷 却固化起粘接作用的胶粘剂。 合成橡胶胶粘剂 指 以合成橡胶（如丁腈橡胶、氯丁橡胶、硅橡胶等） 为主要粘料制成的胶粘剂。 结构胶粘剂 指 用于受力结构件胶接的，能长期承受使用应力和耐 环境老化的胶粘剂。 EVA胶膜 指 以EVA（乙烯-醋酸乙烯共聚物）为主要粘料制成的 胶膜。广泛应用于太阳能电池组件的封装。 甲基丙烯酸甲酯 指 分子结构式为：CH2CCH3COOCH3，其聚合物为有机 玻璃的主要成分，也是改性丙烯酸酯胶粘剂的主要 成分。 固化剂 指 直接参与化学反应使胶粘剂发生固化的物质。 环氧稀释剂 指 分子中含有环氧基团的能参与固化反应的稀释剂。 丁腈橡胶 指 由丁二烯和丙烯腈经乳液聚合法制得的橡胶。 ABS 指 丙烯腈-苯乙烯-丁二烯共聚物。可作为胶粘剂的原 材料。 MDI 指 二苯基甲烷二异氰酸酯。可作为聚氨酯胶粘剂的原 材料。 TDI 指 甲苯二异氰酸酯。可作为聚氨酯胶粘剂的原材料。 聚醚多元醇 指 聚合物分子主链含有醚键，其端基或侧基含有大于 2个羟基的聚合物的统称。可作为聚氨酯胶粘剂的 原材料。 聚酯多元醇 指 聚合物分子主链含有酯基，其端基或侧基含有大于 2个羟基的聚合物的统称。可作为聚氨酯胶粘剂的 原材料。 单组分胶粘剂 指 产品出厂前，所有成分混合在一起，并符合储存期 要求的胶粘剂。 双组分胶粘剂 指 将可在常温下发生固化反应的成分分为两个独立 包装的胶粘剂。使用前将两个组分混合在一起，发 生反应而固化。 耐候性 指 材料如涂料、建筑用塑料、橡胶制品等，应用于室 外经受气候的考验，如光照、冷热、风雨、细菌等 造成的综合破坏，其耐受能力叫耐候性。 DIY 指 自制的、自助的（Do it yourself）。 反应釜 指 用来进行化学反应的容器。溶解、混合不发生化学 反应的胶粘剂生产过程也通常在反应釜中进行。 GL认证 指 德国劳氏集团的认证，包括按照其《非金属材料技 术规范要求》对风电叶片材料进行的认证。 PUR 指 反应型聚氨酯热熔胶，不含任何有机溶剂和挥发性 物质。 注：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是 由四舍五入造成的。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股 说明书全文。 一、发行人简介 发行人名称：上海康达化工新材料股份有限公司 注册资本：7,500万元 法定代表人：陆企亭 成立日期：1988年7月14日 有限公司设立日期：2002年7月2日 股份公司设立日期：2010年8月16日 住所：上海市浦东新区庆达路655号 公司经营范围：胶粘剂、化工助剂的加工、制造及销售，胶粘剂的售后服务，胶粘剂 专业领域内的“四技”服务，体育场地跑道施工，人造草坪的设计及安装，建筑装潢材料、 金属材料、电器机械及器材、五金工具的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。 公司的前身系1988年7月成立的上海康达化工实验厂，1993年8月上海康达化工实 验厂改制为股份合作制企业。2002年7月，上海康达化工实验厂改制为上海康达化工有 限公司。2010年8月，上海康达化工有限公司整体变更为上海康达化工新材料股份有限 公司，并于2010年8月16日在上海市工商行政管理局完成工商变更登记，注册资本为7,500 万元，《企业法人营业执照》注册号为310115000054354。 公司是国内胶粘剂行业中专注于中、高端胶粘剂产品研发、生产和销售的领先公司之 一。公司主要从事结构胶粘剂的研发和生产，拥有环氧树脂胶、丙烯酸酯胶、聚氨酯胶、 SBS胶等多种类型，200多种规格型号的产品，主要应用于风电叶片、太阳能、扬声器、 电机、电梯、矿业设备、铸造、汽车配件、建筑、软包装复合材料、小商品和工业维修等 领域。其中风电叶片用环氧树脂结构胶、改性丙烯酸酯胶、无溶剂聚氨酯复膜胶等产品性 能达到或超过国际同类产品的水平。报告期内，公司改性丙烯酸酯胶在国内市场占有率排 名第一，风电叶片用环氧树脂结构胶在2011年占据国内27%的市场份额，在内资企业中 名列前茅，厌氧胶、无溶剂聚氨酯复膜胶、太阳能硅棒切割胶等其他产品在各自细分市场 中也占据领先地位。 公司密切关注新能源产业和节能环保领域的发展动态，利用公司在行业内的技术积 累，能够以较快的速度自主研发并以较高的性价比推出行业内先进的产品，替代国际知名 品牌，打造民族品牌。公司主导产品风电叶片用环氧树脂结构胶从2006年底开始研发， 2008年进入市场，2011年国内市场占有率达到27.34%。公司是内资企业中最早通过风电 叶片用环氧树脂结构胶（WD 3135/ 3137）GL认证的企业，2009年公司的风电叶片用环氧 基体树脂（WD 0135）也通过了GL认证。 在风电叶片领域，广东明阳、中材科技、天津东汽、上玻院、三一电气、株州时代、 保定天威、中航惠腾等知名风电叶片制造商已成为公司的主要客户。在其他应用领域，公 司是济南重汽、宝钢、江南造船厂、华川电机、横店电声、韩华能源、常州天合、美的电 器等著名工业企业的重要结构胶粘剂供应商，在结构胶粘剂高端应用领域积累了大批优质 客户，形成了良好的口碑。 公司是上海市高新技术企业、上海市创新型企业，“万达”商标是上海市著名商标。 公司产品获得“中国胶粘剂产品质量用户满意第一品牌”等多项荣誉。 公司一贯重视自主创新，研发投入和产品研发能力在国内胶粘剂行业名列前茅。在 2000年初，公司设立了上海康达化工技术研究所，截至本招股书签署日，已形成了一支 60多人的专业团队，在理论水平高和实践经验丰富的老教授的带领下，由老、中、青研 发人员合理搭配，形成专业的研发梯队，承担过多项浦东新区和上海市研发项目，并参与 了多项胶粘剂国家标准和行业标准的制定。公司的研究所是浦东新区认定的企业技术开发 机构，拥有国家认可的检测中心和博士后工作分站，为社会和行业提供专业的技术支持与 服务，并输送高技术水平和高素质的优秀人才。截至本招股书签署日，本公司拥有15项 授权专利，其中发明专利6项。 公司坚持“拓展新兴领域，发展高端产品、服务大客户、延伸产业链”的发展战略， 未来将继续扩大公司在新能源领域的优势地位，及时进入其他新兴市场。本次募集资金投 资项目将扩大公司环氧树脂结构胶和环氧基体树脂产能，提高公司的工艺装备水平、加强 研发投入、吸引高素质人才，巩固和扩大公司在新能源、节能环保、电子电器领域的国内 领先优势。 二、发行人的股东 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 1 陆企亭 17,972,100.00 23.96% 2 徐洪珊 13,495,725.00 17.99% 3 储文斌 6,295,725.00 8.39% 4 张立岗 4,621,725.00 6.16% 5 江苏高投成长创业投资有限公司 4,453,575.00 5.94% 6 上海科技创业投资股份有限公司（SS） 4,453,575.00 5.94% 7 陆鸿博 3,193,275.00 4.26% 8 江苏高投中小企业创业投资有限公司 2,226,750.00 2.97% 9 侯一斌 1,874,700.00 2.50% 10 邓淑香 1,855,800.00 2.47% 11 袁万根 1,708,200.00 2.28% 12 缪小欢 1,344,600.00 1.79% 13 杨健 1,298,550.00 1.73% 14 倪根炎 1,179,375.00 1.57% 15 徐迎一 847,650.00 1.13% 16 张荣华 735,450.00 0.98% 17 蔡俊杰 728,400.00 0.97% 18 姚其胜 728,400.00 0.97% 19 陆巍 728,400.00 0.97% 20 张英 720,150.00 0.96% 21 王秋龙 638,625.00 0.85% 22 卫银海 638,625.00 0.85% 23 蔡飞杰 590,250.00 0.79% 24 徐忠 578,475.00 0.77% 25 陆天耘 485,175.00 0.65% 26 章晓松 479,325.00 0.64% 27 唐正华 298,650.00 0.40% 28 李卫平 180,600.00 0.24% 29 褚天荣 156,975.00 0.21% 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 30 姚国忠 111,000.00 0.15% 31 顾建明 96,825.00 0.13% 32 靳献荣 74,400.00 0.10% 33 缪吉 74,400.00 0.10% 34 檀斐珏 67,275.00 0.09% 35 邬铭 67,275.00 0.09% 合 计 75,000,000.00 100% 三、控股股东及实际控制人简介 公司的控股股东及实际控制人为陆企亭，陆企亭共持有公司股权17,972,100.00股，占 总股本的23.96%。陆企亭先生1963年毕业于北京大学有机化学专业，从事胶粘剂研究近 50年，是享受国务院政府津贴的国内胶粘剂行业知名学者，曾获国家发明奖1项、省部 级科技成果奖7项，并出版胶粘剂专著2部，在学术刊物和国际学术交流会上发表论文数 十篇。有关陆企亭的具体情况详见本招股说明书第八节“一、（一）董事会成员”。 2010年3月18日，公司主要管理层及其近亲属徐洪珊、储文斌、张立岗、陆天耘、 侯一斌、邓淑香、姚其胜、杨健、陆鸿博、徐迎一10名自然人与陆企亭共同签订了《一 致行动协议》，签署了《一致行动协议》的11名自然人股东所持有的股份总数合计为 70.23%。根据该协议，上述10人同意行使股东权利时延续业已形成的表决机制，自愿在 公司决策性事务上与陆企亭保持一致意见。根据该等股东签署的承诺函，该等股东同意在 发行人本次发行上市后36个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行上市前已持有 的发行人股份。 四、发行人竞争优势 作为新能源和节能环保领域胶粘剂材料的主要供应商之一，公司的核心竞争优势可概 括为：基于强大的技术和研发优势，针对市场需求能够快速开发产品，产品的性能优越、 质量稳定，相比国外厂商有很好的价格竞争力，得到了高端客户的认可，建立了品牌优势， 取得了优势的市场地位。 （一）持续的创新能力 公司一贯视新技术和新产品的研发为企业的生命，公司产品主要定位于新能源、节能 环保等新兴产业市场，公司95%以上的产品均为自主开发产品。截至本招股书签署日，公 司拥有15项授权专利，其中发明专利6项。公司产品系列全面，具有各种胶粘剂产品的 研发和生产能力。报告期内，公司胶粘剂产品达200余型号品种，产品广泛应用在新能源、 扬声器、电子电器、交通运输、机械设备、建筑等诸多领域。凭借着强大的研发实力，公 司自成立以来不断地推出性价比高的产品，逐步替代进口，也使公司获得了很好的收益和 持续的增长能力。 在电子电器领域，公司是国内最早开发和生产改性丙烯酸酯胶粘剂的企业，在扬声器、 电机、电梯等领域的应用始终走在前列，引领这些行业的用胶工艺改革和技术进步。报告 期内，公司改性丙烯酸酯结构胶系列产品在国内市场的销量始终排名第一，已形成了高科 技的系列化产品，包括超长储存期、耐高温、耐水、高弹性、慢固化、镀锌材料专用等产 品，技术水平达到了国内领先。近几年来，公司改性丙烯酸酯胶粘剂正逐步走向国际市场。 在风电领域，公司自主开发风电叶片用环氧树脂结构胶（WD 3135 / 3137）于2008年 在内资企业中最早通过GL认证，并实现规模生产，打破了跨国公司对该领域的垄断，产 销量持续增长，2011年度国内市场占有率达到27.34%。2009年公司风电叶片用环氧基体 树脂（WD 0135）也通过了GL 认证。 在节能环保应用领域，公司生产的无溶剂聚氨酯复膜胶产品具有节能、安全、环保的 优点，产品性能达到国际先进水平，是进口产品的强有力竞争对手。 在太阳能光伏领域，公司近年研发的应用于光伏领域的硅棒切割系列胶粘剂的性能达 到了同类进口产品的水平，市场快速成长。此外，公司研发成功的应用于光伏电池组件密 封的丁基热熔胶，与现阶段普遍采用的硅酮胶相比，密封性能和生产效率得到较大提高， 且用胶量大幅度减少，密封成本明显降低，已在部分知名的光伏企业中应用和试用。 在军工领域，公司自主研发的军用胶粘剂产品，已成功得到应用，属于技术含量高和 附加值高的产品。 公司的自主创新研发能力为公司快速捕捉市场需求及政策导向，研发出适销对路的产 品，并为公司获得市场先机、保证持续盈利能力起到了至关重要的作用。 （二）优秀的技术团队 公司拥有一支专家型的研发队伍，领军人物陆企亭先生从事胶粘剂研究近50年，是 国内胶粘剂行业的知名学者，曾获国家发明奖1项、省部级科技成果奖7项，出版胶粘剂 专著2部，是享受国务院政府津贴的教授级高级工程师。侯一斌先生是中国胶粘剂工业协 会常务理事、全国胶粘剂标准化技术委员会委员，曾主持和参与国家星火计划项目、上海 市科委的科技创新行动计划、浦东新区科技专项、火炬计划和公司多项重大攻关项目，曾 主持或参与制定国家标准和化工行业标准。姚其胜先生是公司的研发部经理，主持和参与 研发新品50多项，在胶粘剂学术刊物上发表论文数篇，曾参与了多项发明专利的研发和 申请工作，并成功研制出快固型双组分聚氨酯结构密封胶、复合材料结构粘接密封胶、建 筑结构胶等系列产品，作为公司风电叶片结构胶的研发和工业化生产项目的负责人，其主 持研发的产品达到国际先进水平，并已实现产业化生产。公司还拥有一批在细分市场领域 取得一定成就的年轻而富有经验的技术专家。 公司在2000年就专门设立了上海康达化工技术研究所，截至本招股书签署日，研究 所团队有60多人，在理论水平高和实践经验丰富的老教授的带领下，由老、中、青研发 人员合理搭配，形成专业的研发梯队。公司的研究所下辖研发部、质检部（检测中心）、 市场拓展部和浦东新区企业博士后科研工作分站，在产品研发、新产品应用拓展、质量检 验、前沿课题研究等方面开展工作。研究所为上海市认定的企业技术中心，检测中心为国 家认可的实验室。研发部实行项目小组制，各项目小组以各自负责的胶种为主要研究方向， 以根据市场需要和集中兵力的原则组建，既保证了产品的快速推出，同时又便于技术人员 以老带新，发挥学科交叉优势，取长补短，共同提高技术和积累经验。近年来研发部每年 完成研究项目二十余项，也完成了多项国家、上海市、浦东新区的科研项目，不断为公司 推出一批又一批具有市场竞争力的产品。 优秀的技术团队及良好的研发机制保证了公司成为行业内研发领先型企业，也使得公 司能够紧跟行业技术发展趋势，不断快速推出自主研发的行业内领先的产品，并以较高的 性价比推向市场，保证了公司在结构胶粘剂领域的持续竞争优势。 （三）快速响应的客户服务 结构胶粘剂的中高端客户，尤其是风电、太阳能等行业的客户，不仅对产品功能、性 能、质量有较高的要求，而且还要求个性化服务，甚至要求定制产品、提供施胶工艺及配 套设备的整体解决方案及现场服务指导，以及解决问题的快速反应机制。 公司针对用户的需求特点，一方面组建由市场、技术、制造、采购等相关部门骨干人 员组成的矩阵式项目攻关团队，充分发挥公司的内外资源，以较快速度满足客户的需求， 为客户提供系统的解决方案；另一方面将服务团队设置成客户经理及技术工程师团队，客 户经理直接面对大客户提供全方位的服务，技术工程师提供现场技术的指导和帮助解决即 时发生的问题。 公司还针对常规产品的客户订单建立了完善的快速响应机制，保证用户订单的按时完 成。快速响应的客户服务为公司赢得了客户的信任，培育了客户的忠诚度，扩大了产品的 市场占有率。 （四）高性价比的产品 公司凭借着卓越的研发技术团队，一方面能够盯住国际高端的前沿产品，从产品的经 济性入手进行配方和工艺研究，在性能方面达到甚至超过国际先进水平，从而实现与客户 共赢，另一方面在推出产品后，在保证产品性能、质量的同时，公司能够通过持续的工艺 优化等来降低成本，从而保持产品的市场竞争力。 近年来，公司推出的多项产品都是以跨国公司的高端品种为标杆，既保证产品的性能 稳定、质量优异，又能在产品刚推出时较跨国公司生产的同类产品价格低15%-20%。这使 得客户获得了性价比更高的产品，为公司赢得了一大批客户，提高了公司的竞争实力。 （五）良好的品牌形象 公司经过二十多年的运营，积累了一批具有代表性的国内外知名企业客户，在结构胶 粘剂高端客户群体内树立了良好的口碑，形成了“可靠、专业、环保”的康达胶粘剂品牌。 凭借着高性价比的产品，良好的品牌形象，近年来公司迅速地打开了环氧树脂结构胶 在风电行业的市场。报告期内已有广东明阳、中材科技、天津东汽、上玻院、三一电气、 株州时代、保定天威、中航惠腾等十几家风电叶片制造商成为公司环氧树脂结构胶产品的 用户。自2008年进入市场以来，公司生产的风电叶片用环氧树脂结构胶的产销量大幅增 长，市场份额大幅提高。 在其他应用领域，公司是济南重汽、宝钢、江南造船厂、华川电机、横店电声、韩华 能源、常州天合、美的电器等著名工业企业的重要结构胶粘剂供应商，在结构胶粘剂高端 应用领域积累了大批优质客户，形成了良好的口碑。 公司是上海市高新技术企业、上海市创新型企业、上海市合同信用AAA级企业，“万 达”商标是上海市著名商标。公司产品获得“中国胶粘剂产品质量用户满意第一品牌”等 多项荣誉。 五、发行人的主要财务数据及财务指标 根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2012）GF字第020025 审计 报告，本公司最近三年的合并财务报告主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总计 322,219,857.07 274,200,101.82 182,910,284.35 负债合计 67,327,309.21 78,672,377.73 69,406,243.87 归属于母公司股东权益 254,892,547.86 195,527,724.09 113,404,040.48 少数股东权益 - - 100,000.00 股东权益合计 254,892,547.86 195,527,724.09 113,504,040.48 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 303,252,628.77 309,448,230.68 215,635,635.02 营业利润 64,867,979.36 73,295,852.10 51,038,906.25 利润总额 68,539,271.46 73,014,318.69 53,418,945.11 归属于母公司所有者的 净利润 59,364,823.77 62,123,683.61 44,857,699.23 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 23,325,161.47 21,783,403.67 26,238,956.33 投资活动产生的现金流量净额 -23,358,916.55 -37,084,482.38 -16,553,590.47 筹资活动产生的现金流量净额 7,691,663.91 17,242,962.65 -553,058.21 汇率变动对现金及现金等价物的影 响额 - - - 现金及现金等价物净增加额 7,657,908.83 1,941,883.94 9,132,307.65 （四）主要财务指标 财务指标 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动比率（倍） 2.99 2.12 1.55 速动比率（倍） 2.54 1.67 1.19 资产负债率（母公司） 20.69% 28.60% 38.12% 财务指标 2011年度 2010年度 2009年度 应收账款周转率（次/年） 3.92 5.52 5.93 存货周转率（次/年） 6.13 6.72 6.83 息税折旧摊销前利润（万元） 7,779.97 8,009.63 5,939.82 利息保障倍数（倍） 30.91 59.45 36.98 每股经营活动的现金流量（元/股） 0.31 0.29 4.85 每股净现金流量（元/股） 0.10 0.03 1.69 加权平均净资产收益率（归属于普 通股股东净利润） 26.36% 43.00% 46.54% 加权平均净资产收益率（扣除非经 常性损益后的归属于普通股股东的 净利润） 24.91% 43.36% 44.47% 基本每股收益（元/股） 0.79 0.83 - 基本每股收益（扣除非经常性损益） （元/股） 0.75 0.84 - 稀释每股收益（元/股） 0.79 0.83 - 稀释每股收益（扣除非经常性损益） （元/股） 0.75 0.84 - 六、本次发行概况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股数：2,500万股 4、发行价格：人民币12.00元/股（根据询价对象初步询价结果，由发行人和主承销 商确定发行价格） 5、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行结合的方 式。 6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 7、承销方式：余额包销 七、募集资金用途 根据2010年 12月28日召开的公司2010年第4次临时股东大会决议，本次发行募集 资金扣除发行费用后，拟投资于以下三个项目： 序号 项目名称 固定资产投 资或建设资 金（万元） 流动资金 （万元） 募集资金 投资总额 （万元） 建设期 （年） 备案情况 1 环氧树脂结构胶粘 剂生产建设项目 8,406 1,580 9,986 2 沪奉发改备2010-213 2 环氧基体树脂生产 建设项目 9,741 2,720 12,461 2 沪奉发改备2010-211 3 上海康达化工技术 研究所建设项目 5,460 -- 5,460 2 沪奉发改备2010-212 合 计 23,607 4,300 27,907 若本次发行实际募集资金低于上述项目投资额，资金不足部分由公司自筹解决；若实 际募集资金多于项目投资额，资金多余部分用于购置生产设备、增加研发投入和补充流动 资金。本次募集资金运用详细情况请参阅本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股） （二）每股面值：1.00元 （三）发行股数：2,500万股 占发行后总股本的比例：25% （四）每股发行价格：12.00元（根据询价对象初步询价结果，由发行人和主承销商确 定发行价格） （五）发行市盈率：21.43倍（每股收益按照2011年度经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） （六）发行前每股净资产：3.40元（按2011年12月31日经审计的净资产除以本次发 行前总股本计算） 发行后每股净资产：5.21元（按2011年12月31日经审计的净资产加上本次发 行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） （七）标明计量基础和口径的市净率：2.30倍（按每股发行价格除以发行后每股净资 产计算） （八）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合 的方式 （九）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人 等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （十）承销方式：余额包销 （十一）募集资金总额：30,000万元 募集资金净额：26,568.85万元 （十二）发行费用：3,431.15万元 其中：1、承销及保荐费用：2,395万元 2、审计评估费用：384万元 3、律师费用：121万元 4、信息披露及发行手续费用：531.15万元 二、本次发行的有关当事人 （一） 发行人： 上海康达化工新材料股份有限公司 法定代表人： 陆企亭 住所： 上海市浦东新区庆达路655号 电话： 021-68918998 传真： 021-68916616 董事会秘书： 储文斌 网址： www.kangda-sh.com 电子邮箱： kdxc@shkdchem.com （二） 保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司 法定代表人： 徐浩明 住所： 上海市静安区新闸路1508号 电话： 021-22169999 传真： 021-22169284 保荐代表人： 张曙华、王苏华 项目协办人： 张卫进 其他项目人员： 薛江、沈斌云、成煜、王虔雅 （三） 发行人律师： 北京市金杜律师事务所 单位负责人： 王玲 住所： 北京市朝阳区东三环北路7号北京财富中心A座40层 电话： 010-58785588 传真： 010-58785599 经办律师： 姜涛、焦福刚 （四） 会计师事务所： 天健正信会计师事务所有限公司 法定代表人： 梁青民 住所： 北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心A座4层 401 电话： 010-58568855 传真： 010-58568876 经办注册会计师： 沈在斌、林宏华 （五） 资产评估机构： 江苏华信资产评估有限公司 法定代表人： 王大云 住所： 南京市云南路31-1号苏建大厦22层 电话： 025-83235010 传真： 025-84410423 经办资产评估师： 马国彩、胡泽荣 （六） 申请上市的证券交易所： 深圳证券交易所 住所： 深圳市深南东路5045 号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083104 （七） 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （八） 收款银行： 户名： 住所： 电话： 传真： 三、公司与本次发行有关中介机构的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直 接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次预计发行上市的重要日期 1、 询价推介时间： 2012年3月21日 — 2012年3月28日 2、 定价公告刊登日期： 2012年3月30日 3、 申购日期和缴款日期： 2012年4月5日 4、 预计股票上市日期： 发行结束后尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市 （未完）  |