[年报]江西水泥：2011年年度报告（更新后）
江西水泥 2011年度报告 江西万年青水泥股份有限公司 江西水泥 2011年年度报告 二〇一二年三月 二〇一二年三月二〇一二年三月 江西水泥 2011年度报告 目 目目录 录录 第一节重要提示.........................................................................................................................03 第二节公司基本情况...................................................................................................................04 第三节会计数据和业务数据摘要...............................................................................................05 第四节股本变动及股东持股情况.............................................................................................06 第五节董事、监事、高管理人员和员工情况...........................................................................09 第六节公司治理结构.................................................................................................................14 第七节股东大会情况简介.........................................................................................................21 第八节董事会报告...................................................................................................................22 第九节监事会报告.....................................................................................................................43 第十节重要事项.........................................................................................................................46 第十一节财务报告.......................................................................................................................52 第十二节备查文件.................................................................................................................146 2 江西水泥 2011年度报告 第一节重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均出席审议本次年度报告的董事会会议。 中磊会计师事务所为公司 2011年度财务报告出具了标准无保留意见的 审计报告。 公司董事长刘明寿先生、总会计师吴录金先生及会计机构负责人肖福 明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 江西水泥 2011年度报告 第二节公司基本情况 一、公司法定中文名称：江西万年青水泥股份有限公司 公司法定英文名称：JIANGXI WANNIANQING CEMENTCO.，LTD 二、公司法定代表人：刘明寿 三、公司董事会秘书：方真 公司证券事务代表：李宝珍 联系地址：南昌市高新技术开发区京东大道 399号 电话：0791-88120789 传真：0791-88160230 电子信箱：wnqzqb@sohu.com 四、公司注册地址：江西省上饶市 公司办公地址：南昌市高新技术开发区京东大道 399号 邮政编码： 330096 公司国际互联网网址：http：//www.wnq.com.cn 电子信箱： zxzl000789@126.com 五、公司选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：//www.cninfo.com.cn 公司 2011年年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：江西水泥 股票代码：000789 七、其他有关资料 公司最近一次工商变更登记日期： 2008年8月8日 工商注册登记地点：江西省上饶市工商局 企业法人营业执照注册号：360000110006330 税务登记号码：361129705750581 组织机构代码：70575058-1 公司聘请会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市丰台区桥南科学城星火路 1号 4 江西水泥 2011年度报告 第三节会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：人民币元 2011年2010年本年比上年增减（％）2009年 营业总收入（元） 5,648,632,923.54 3,847,117,455.62 46.83% 2,865,463,638.99 营业利润（元） 1,013,374,652.54 333,462,469.29 203.89% 107,141,449.19 利润总额（元） 1,077,674,827.66 386,232,152.14 179.02% 173,267,959.37 归属于上市公司股东 的净利润（元） 505,555,023.77 153,263,348.83 229.86% 66,086,463.60 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 482,094,138.16 157,582,671.11 205.93% 48,087,589.36 经营活动产生的现金 流量净额（元） 1,137,534,937.48 792,102,405.77 43.61% 507,530,623.122011年末2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 7,027,830,045.25 6,586,709,969.94 6.70% 5,793,373,164.27 负债总额（元） 4,418,380,351.91 4,252,516,551.26 3.90% 3,729,085,570.75 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 1,526,597,491.68 1,218,117,202.82 25.32% 1,065,601,301.59 总股本（股） 395,909,579.00 395,909,579.00 0.00% 395,909,579.00 二、主要财务指标 单位：人民币元 2011年2010年本年比上年增减（％）2009年 基本每股收益（元/股） 1.276 0.387 229.72% 0.167 稀释每股收益（元/股） 1.276 0.387 229.72% 0.167 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 1.218 0.398 206.03% 0.122 加权平均净资产收益率（％） 36.41% 13.43%增长了 22.98个百分点 6.42% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 34.72% 13.80%增长了 20.92个百分点 4.67% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 2.87 2.00 43.50% 1.282011年末2010年末本年末比上年末增减（％）2009年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 3.86 3.08 25.32% 2.69 资产负债率（％） 62.87% 64.56%下降了 1.69个百分点 64.37% 5 江西水泥 2011年度报告 三、非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目2011年金额2010年金额2009年金额 非流动资产处置损益 34,064,334.04 -3,539,789.81 6,904,080.03 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 8,741,394.15 12,335,900.00 43,134,963.16 债务重组损益 41,066.31 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -9,523,140.85 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -16,280,419.07 -6,813,321.31 -9,903,613.23 所得税影响额 -6,620,123.49 141,732.92 -10,033,857.49 少数股东权益影响额 3,555,699.98 3,038,230.46 -12,102,698.23 合计 23,460,885.61 -4,319,322.28 17,998,874.24 第四节股本变动及股东持股情况 一、报告期股份变动情况 （一）股份变动情况表 （一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一、有限售条件股份 20,067,101 5.07% -20,048,140 -20,048,140 18,961 0.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 20,044,908 5.06% -20,044,908 -20,044,908 0 0.00% 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 22,193 0.01% -3,232 -3,232 18,961 0.00% 二、无限售条件股份 375,842,478 94.93% 20,048,140 20,048,140 395,890,618 100.00% 1、人民币普通股 375,842,478 94.93% 20,048,140 20,048,140 395,890,618 100.00% 6 江西水泥 2011年度报告 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 395,909,579 100.00% 395,909,579 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数限售原因解除限售日期 江西水泥有限责 任公司 20,044,908 20,044,908 0 0定向增发2011年 4月 29日 胡显坤 12,928 3,232 0 9,696高管限售 25%比例解除 限售股数 李和返 9,265 0 0 9,265高管限售 25%比例解除 限售股数 合计 20,067,101 20,048,140 0 18,961－－ 二、报告期前 10名股东、前 10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011年末股东总数 63,184 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 62,436 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 江西水泥有限责任公司国有法人 43.98 174,129,908 0 0 中国建材股份有限公司国有法人 2.53 10,000,000 0 0 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 境外法人 2.48 9,804,883 0 0 上海浦东发展银行－广发小 盘成长股票型证券投资基金 基金、理财产品 等其他 2.08 8,244,763 0 0 交通银行－融通行业景气证 券投资基金 基金、理财产品 等其他 1.14 4,500,000 0 0 中国平安人寿保险股份有限 公司－分红－银保分红 基金、理财产品 等其他 0.34 1,351,655 0 0 江西华新实业有限公司境内一般法人 0.34 1,330,000 0 0 张琴丽境内自然人 0.29 1,150,341 0 0 刘永胜境内自然人 0.25 1,000,000 0 0 中国平安人寿保险股份有限 公司－自有资金 基金、理财产品 等其他 0.23 899,191 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 江西水泥有限责任公司 174,129,908人民币普通股 中国建材股份有限公司 10,000,000人民币普通股 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 9,804,883人民币普通股 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证 券投资基金 8,244,763人民币普通股 交通银行－融通行业景气证券投资基金 4,500,000人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银 保分红 1,351,655人民币普通股 江西华新实业有限公司 1,330,000人民币普通股 7 江西水泥 2011年度报告 张琴丽 1,150,341人民币普通股 刘永胜 1,000,000人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 899,191人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 中国建筑材料集团有限公司参股了公司控股股东江西水泥有限责任公司同时也是中国建材股份 有限公司的控股股东，未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 1、公司股东江西水泥有限责任公司（简称“股东”）因融资工作的需要，将其持有的本 公司股份伍仟壹佰万股（小写：5100万股）于 2010年 1月 8日质押给江西国际信托股份 有限公司。该部分股份于 2011年 2月 22日在中国登记结算公司深圳分公司办理了解除质 押手续。 2、2011年1月4日，股东江西水泥有限责任公司通过大宗交易系统减持 600万股，占 公司总股份的 1.52%。报告期末，江西水泥有限责任公司尚持有公司股份数是 174,129,908 股，占公司总股本的43.98%，仍为公司的第一大股东。 三、控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司实际控制人：江西省建材集团公司 法人代表：刘明寿 注册登记号：360000010005670 主营业务和产品：省政府授权范围内的国有资产经营、投资、租赁、拍卖、托管 注册资本：38051万元 股权结构：国有独资 2、控股股东：江西水泥有限责任公司 法定代表人：刘明寿 成立日期：2004年5月20日 注册资本：30000万元 企业类型：有限责任 经营范围：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、塑料制品、人造水晶等制造销售；水泥技术 咨询，水泥熟料、人造水晶系列出口；企业自用设备进口；饮食、住宿；承包境外建材行业 工程及境内国际工程；上述境外工程所需要的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程 所需要的劳务人员；汽车运输、修理、零配件零售。 3、控股股东及实际控制人的产权和控制关系的方框图： 江西省国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会 100％100％ 8 江西水泥 2011年度报告 江西省建材集团公司中国建筑材料（集团）公司 81.9% 18.1% 43.98% 江西水泥有限责任公司 江西万年青水泥股份有限公司 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况一、董事、监事、高级管理人员情况 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况： 姓名职务性别年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 刘明寿董事长男 61 2009/09/11 2012/09/11 0 0 0.00是 顾鸣芳董事女 54 2009/09/11 2012/09/11 0 0 0.00是 胡显坤董事男 49 2009/09/11 2012/09/11 12,928 12,928 0.00是 白岗董事男 55 2011/05/30 2012/09/11 0 0 0.00是 江尚文 董事、总经 理 男 44 2009/09/11 2012/09/11 0 0 76.85否 晏国哲董事男 37 2009/09/11 2012/09/11 0 0 4.00否 黄新建独立董事男 59 2009/09/11 2012/09/11 0 0 4.00否 王小平独立董事男 53 2009/09/11 2012/09/11 0 0 4.00否 王金本独立董事男 46 2009/09/11 2012/09/11 0 0 4.00否 单津辉监事会主席男 49 2009/09/11 2012/09/11 0 0 0.00是 李元本监事男 48 2009/09/11 2012/09/11 0 0 0.00是 徐集保监事男 48 2009/09/11 2012/09/11 0 0 21.92否 邓小春监事男 47 2009/09/11 2012/09/11 0 0 22.00否 9 江西水泥 2011年度报告 李和返 常务副总经 理 男 58 2009/09/11 2012/09/11 12,354 12,354 55.28否 关宏星副总经理男 51 2009/09/11 2012/09/11 0 0 50.48否 方真 副总经理， 董秘 男 48 2009/09/11 2012/09/11 130 130 50.48否 吴录金 副总经理、 总会计师 男 45 2009/09/11 2012/09/11 0 0 50.48否 周帆副总经理男 49 2011/04/08 2012/09/11 0 0 53.16否 陈文胜副总经理男 44 2011/04/08 2012/09/11 0 0 53.56否 洪流副总经理男 51 2011/04/08 2012/09/11 0 0 50.22否 李世锋副总经理男 32 2011/04/08 2012/09/11 0 0 52.73否 合计 -----25,412 25,412 -553.16 - 二、在股东单位任职的董事、监事情况 二、在股东单位任职的董事、监事情况二、在股东单位任职的董事、监事情况 姓名任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否领取报酬 津贴（是或否） 刘明寿江西水泥有限责任公司董事长2005年至今否 胡显坤江西水泥有限责任公司总经理2007年至今否 三、董事、监事、高级管理人员昀近 三、董事、监事、高级管理人员最近三、董事、监事、高级管理人员最近5 55年的主要工作经历 年的主要工作经历年的主要工作经历 （1）董事 刘明寿先生：研究生，高级经济师。现任江西省政协人口资源环境委员会副主任，江西 省建材集团公司党委书记、总经理，江西万年青水泥股份有限公司董事长，江西南方万年青 水泥有限公司董事长，江西水泥有限责任公司董事长。曾任江西省建材集团公司副总经理、 江西水泥有限责任公司副总经理、总经理，江西万年青水泥股份有限公司总经理。 顾鸣芳女士：中国人民大学MBA，高级政工师。现任江西省建材集团公司党委副书记、 纪委书记、江西万年青水泥股份有限公司董事。曾任江西光学仪器总厂党委办公室兼厂长办 公室主任、宣传部部长，凤凰集团下属工艺装备厂党总支书记兼厂长，凤凰光学党委书记兼 总经理、凤凰光学董事，凤凰集团党委副书记兼常务副总经理、江西万年青水泥股份有限公 司监事会主席。 胡显坤先生：硕士学历，高级工程师。现任江西省建材集团公司副总经理、江西水泥有 限责任公司总经理、江西万年青水泥股份有限公司董事。曾任江西万年青水泥股份有限公司 副总经理、总工程师。 10 江西水泥 2011年度报告 白岗：男，1957年生，本科学历，现任江西省建材集团公司副总经理。曾任江西纺织 职工大学副校长、乐平市人民政府科技副市长、江西纺织职工大学副校长、江西纺织技校副 校长、江西涤纶厂副厂长、江纤化公司董事长，总经理、党委书记、江西省纺织集团公司总 经理助理。 江尚文先生：硕士学历，高级工程师、高级经营师。现任江西省建材集团公司党委委员、 江西万年青水泥股份有限公司董事、总经理、党委书记；江西南方万年青水泥有限公司董事、 总经理。曾任江西水泥有限责任公司车间主任；江西万年青水泥股份有限公司南昌水泥厂总 经理、玉山水泥厂厂长；江西万年青水泥股份有限公司总经理助理、副总经理。 晏国哲先生：本科学历，中国执业律师，现任江西万年青水泥股份有限公司董事、北京 市嘉源律师事务所律师。曾就职于北京竞天公诚律师事务所、河北宝硕股份有限公司、北京 市国联律师事务所等单位。 黄新建先生：硕士学历。现任公司独立董事、南昌大学总会计师、中文传媒独立董事。 曾任江西大学经济系讲师、南昌大学科技产业处副处长、副教授，经济系主任，南昌大学教 授、博士生导师，南昌大学欧洲研究所所长、MPA教育中心副主任，南昌大学计财处处长。 王小平先生：硕士学历。现任公司独立董事、江西财经大学校长助理、教授、博士生导 师。曾任江西财经学院经济研究所所长、《经济译文》主编、经济学系副主任；江西财经学 院经济学系主任、教授；江西财经大学经济学院院长，经济学博士生导师。 王金本先生：中国注册会计师、高级会计师、管理学硕士。现任公司独立董事、南昌大 学MBA兼职教授、江西恒大高新技术股份有限公司独立董事、江西外语外贸职业学院客座教 授、百富达（香港）融资有限公司创立合伙人，汇财资本（香港）有限公司高级顾问。曾担 任大型国有外贸企业财务经理、特大型民营企业集团财务总监、香港上市公司(H股)财务总 监以及股份制民营企业总经理等职。 （二）监事 单津辉先生：硕士学历，现任江西省建材集团公司副总经理、江西万年青水泥股份有限 公司监事会主席、江西现代职业技术学院党委书记、院长、江西现代高级技工学校党委副书 记、副校长。曾任江西省建材工业学校学生科副科长、科长；省建材工业学校副校长、校长； 省建材技工学校副校长、校长。 李元本先生：研究生，高级会计师。现任江西万年青水泥股份有限公司监事、江西省建 材集团公司财务处负责人。曾任江西万年青水泥股份有限公司财务部部长、江西万年青水泥 11 江西水泥 2011年度报告 股份有限公司董事兼总会计师、江西万年青水泥股份有限公司监事会主席。 徐集保先生：本科学历，高级政工师、高级经营师。现任江西万年青水泥股份有限公司 监事、江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂党委副书记、纪委书记，江西水泥有限责任 公司工会主席。曾任江西万年青水泥股份有限公司总经理办公室主任兼人事部部长，江西瑞 金万年青水泥有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席、董事会秘书。 邓小春先生：大专学历。现任江西万年青水泥股份有限公司监事、江西玉山万年青水泥 有限公司党委委员、总经理助理。曾任江西玉山万年青水泥股份有限公司副总工程师、技术 部部长。 （三）高级管理人员 李和返先生：大专学历,高级经济师。现任江西万年青水泥股份有限公司常务副总经理、 党委副书记、江西南方万年青水泥有限公司董事、常务副总经理兼任江西万年青水泥股份有 限公司技术中心主任。曾任江西水泥厂车间主任、副总调度长；江西水泥有限责任公司副总 经理；江西万年青水泥股份有限公司董事、副总经理。 关宏星先生：大专学历。现任江西万年青水泥股份有限公司副总经理。曾任江西省散装 水泥办公室副主任，江西省散装水泥开发公司总经理。 方真先生：本科学历，高级工程师。现任江西万年青水泥股份有限公司副总经理、董 事会秘书、纪检书记。曾任江西省建材集团公司投资发展部部长、兼任过江西万年青水泥股 份有限公司投资发展部部长。 吴录金先生：本科学历，会计师、经济师。现任公司副总经理、总会计师、江西南方万 年青水泥有限公司监事。曾任江西省建材集团公司财务处副主任科员、主任科员、副处长、 江西万年青水泥股份有限公司副总会计师兼任财务部部长。 周帆男，1963年生，大专学历，工程师。现任江西万年青水泥股份有限公司万年水 泥厂党委书记、厂长。曾任江西万年青水泥股份有限公司物资供应公司副经理、总经理；江 西万年青水泥股份公司总经理助理；江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂副厂长；江西 玉山万年青水泥有限公司筹建指挥部副指挥。 陈文胜男，1968年生，本科学历，高级工程师。现任江西万年青水泥股份有限公司销 售公司总经理；江西南方万年青水泥有限公司销售公司总经理。曾任江西万年青水泥股份有 限公司化验室副主任；江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂生产部部长；江西万年青水 泥股份有限公司玉山水泥厂副厂长、厂长。 12 江西水泥 2011年度报告 洪流男，1961年生，本科学历，高级工程师。现任江西玉山万年青水泥有限公司党委 书记、总经理。曾任江西水泥厂制成车间副主任；江西水泥厂制成车间主任；江西水泥厂副 厂长；新疆克州经贸委副主任；江西万年青水泥股份有限公司玉山水泥厂党委委员、纪检书 记、副厂长。 李世锋男，1980年生，大专学历。现任江西赣州南方万年青水泥公司总经理；江西瑞 金万年青水泥公司总经理。曾任江西国兴集团拨叉有限公司总经理助理；江西国兴集团兴国 水泥有限公司、东方红水泥有限公司副总经理；江西国兴集团总裁助理、副总裁。 四、报酬决策依据和程序 四、报酬决策依据和程序四、报酬决策依据和程序 （一）决策依据：《公司经营班子负责人年度经营业绩考核暂行办法》和《公司经营班 子负责人年度经营业绩考核计分试行办法》、《独立董事津贴》和《关于不在公司领取薪酬的 非独立董事及监事津贴的方案》。 （二）决策程序：公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评 价；薪酬与考核委员会按年度董事会上确定年度考核指标，通过绩效评价标准和程序，对董 事及高级管理人员进行绩效评价，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策核算董事及高级管 理人员的报酬数额和奖惩方式，报公司董事会审议。 五、报告期内，新聘或解聘董事、监事、高级管理人员情况 五、报告期内，新聘或解聘董事、监事、高级管理人员情况五、报告期内，新聘或解聘董事、监事、高级管理人员情况 公司第五届董事会第二十次临时会议提议增补白岗先生为公司第五届董事会董事，提请 公司 2011年第三次临时股东大会选举通过。 因工作需要，根据总经理提名，2011年4月8日，公司第五届董事会第十七次临时会议 审议通过了增聘吴录金、周帆、陈文胜、洪流、李世锋先生为公司副总经理。 13 江西水泥 2011年度报告 第六节公司治理结构 一、公司治理概况 一、公司治理概况一、公司治理概况 报告期内，公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》的规定，建立了适合公司实际的治理结构和内部控制框架 体系，积极完善和履行公司股东大会、董事会、监事会和公司总经理办公会议事制度和权力 制衡机制，致力于提高公司决策的科学性和有效性。在提高公司规范运作的责任感、紧迫感 和使命感方面，公司积极拓宽规范制度的培训制度领域，扩大规范运作人事群，不断提高全 员对公司规范运作在公司生产经营、经济发展方式转变和结构调整中重要作用的认识。 公司制定了具有可操作性的《股东大会议事规则》，明确了公司股东大会的提案制度和 议事制度，合理保证了公司每一位股东的合法权益。公司与控股股东之间不存在同业竞争行 为，从人员、业务、财务、资产、机构方面完全分离，按照公司《关联交易管理制度》，和 关联方的关联交易均按照市场原则签订了关联交易合同，不存在损害公司其他股东的利益。 公司董事的选聘执行了《公司章程》的规定，每位董事都能保证足够的时间和精力履行 忠实、诚信、勤勉的职责。董事会成员的组成遵循了法律、法规的要求，确保董事会能够富 有成效的讨论，作出科学、及时和谨慎的决策。公司建立了独立董事会工作制度，在关联交 易、高管选聘、高管薪酬按照独立董事事前认可机制执行，公司各个专业委员会均有独立董 事参与，并且担任主要职务。 公司监事积极列席公司董事会，并且独立行使监事会职责，及时了解公司经营情况，承 担相应监督职责和保密义务。公司能够保障每位监事的知情权，为监事正常履行职责提供必 要的协助。 报告期，公司深入贯彻落实了证监会等部委联合下发的《关于依法打击和防控资本市场 内幕交易的意见》，积极防控内幕交易，正确处理好与控股股东、实际控制人之间的独立法 人关系，对涉及影响公司股价相关事项严格执行保密措施，杜绝利用内幕信息进行内幕交易， 维护公司整体利益。 按照《深圳证券交易所股票上市规则》要求，公司积极主动履行信息披露义务，针对 合并范围内的子公司增多的情况下，特别加强了公司发生的营业外收支情况、合并范围内相 互授信担保情况信息披露、完善公司信息披露制度和信息披露机制，积极承担社会责任，采 14 江西水泥 2011年度报告 取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 二、董事履行职责情况 二、董事履行职责情况二、董事履行职责情况 1、年内召开董事会会议情况： 年内召开董事会会议次数 17 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 14 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、董事出席董事会会议情况 董事姓名具体职务应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 刘明寿董事长 17 3 14 0 0否 顾鸣芳董事 17 3 14 0 0否 胡显坤董事 17 3 14 0 0否 白岗董事 17 3 14 0 0否 江尚文董事、总经理 17 3 14 0 0否 晏国哲董事 17 3 14 0 0否 黄新建独立董事 17 3 14 0 0否 王小平独立董事 17 3 14 0 0否 王金本独立董事 17 3 14 0 0否 3、连续两次未亲自出席董事会会议的说明 公司董事没有出现连续两次未亲自出席董事会会议情况。 4、独立董事出席董事会情况 独董姓名应参会次数出席会议数委托出席数缺席次数投票表决情况 黄新建 17 17 0 0 对董事会所审议的议案均 投了同意票。 王金本 17 17 0 0 王小平 17 17 0 0 独立董事报告期内忠实、诚信、勤勉、独立地履行职责。积极参加公司股东大会和董事 会，从法律、财务、行业自律等角度对公司的发展战略、生产经营、重大决策等提出了专业 性意见，特别是关于2011年公司在商品混凝土并购重组工作中，给予了重点关注，对于协议 15 江西水泥 2011年度报告 的条款、并购企业后续问题的处理均提出了宝贵的意见，提高了董事会科学决策和风险防范 能力。对公司涉及的日常关联交易、增聘公司副总经理均发表了独立意见。报告期对于公司 收购江西锦溪水泥有限公司40%股权评估事项发表了独立意见，切实维护了公司及广大中小 股东的合法权益。独立董事通过出席公司股东大会的时间，合理安排与公司经营管理者进行 生产经营管理工作的沟通，在年度报告审计中独立董事审阅了审计计划，并通过不同途径和 公司以及审计机构进行沟通，督促审计工作的有序推进，及时积极地审阅审计报告并提出了 合理的建议和审计意见，为董事会的审议提出了有建树的议案。 4、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 我们认真审阅了公司《内部控制自我评价报告》内容，并与公司管理层及有关部门沟通 和交流，查阅了公司的各项管理制度，我们认为： 报告期内，公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深 圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，执行和完善了公司业 务、会计系统、信息传递、信息披露、内部审计等为基础的公司内部控制制度，公司内部控 制体系能够适应公司管理和公司发展需要，对编制真实、公允的财务报表能提供必要的保证， 对公司各项业务活动持续健康的运行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行能提供必 要的保证。 公司对产品质量安全、资金管理、对外投资、资产处置与管理、成本费用控制及财务收 支、子公司、信息披露等方面的内部控制切合企业实际、合理有效，保证了公司经营管理的 正常进行。 5、独立董事会对相关事项的独立意见 1、关于公司对外担保情况专项说明 ⑴截止报告期末，公司（含控股子公司）为控股子公司或子公司为母公司累计担保金额 为人民币132,900万元，占归属于母公司所有者净资产的 87.06%。报告期内，公司能够严格执 行国家的有关法律法规和《公司章程》，严格控制对外担保风险，按照股东大会的授权，担 保对象仅限于合并报表范围内的控股子公司之间的担保，没有为大股东及其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保，不存在损害公司和股东的合法权益。 ⑵报告期公司收购的进贤县鼎盛混凝土有限公司，于2011年9月16日与南昌银行股份有 限公司进贤支行签订了《保证合同》，为债务人江西省群力钢结构工程有限公司在该银行的 叁佰万元一年期银行借款承担连带责任保证义务。同期，江西省群力钢结构工程有限公司为 16 江西水泥 2011年度报告 进贤县鼎盛混凝土有限公司在南昌银行股份有限公司进贤支行的叁佰万元一年期流动资金 借款承担连带责任保证。 江西省群力钢结构工程有限公司2011年7月的总资产为8,875.05万元，负债748.39万元， 所有者权益8,126.65万元，主营业务收入1,748.97万元，净利润267.23万元。 经过核查除上述的对外担保外，公司在报告期的担保均为公司合并报表范围内的控股子 公司之间的互保，偿还债务能力不存在问题。 2、对公司2012年日常关联交易 公司成立的江西万年青工程有限公司，承续公司的机电设备安装、非标件加工、以及筑 炉维修业务，报告期通过管理整合和业务关系的理顺，基本消除了租赁控股股东江西水泥有 限责任公司控制的万年青建筑安装公司及万年青机电工程有限公司设备业务，消除了在土建 维修、筑炉方面对关联方的业务需求。鉴于此，对于 2011年12月31日到期的《租赁经营合同》 和《建筑安装维修服务合同》，公司2012年不再续签，我们认为是可行的。 3、关于公司2011年利润分配预案 经中磊会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润 505,555,023.77元，提取法定盈余公积25,335,561.71元，加上年初未分配利润余额 213,634,963.85元，2011年期末累计未分配利润662,181,659.61元。 公司拟以截止2011年12月31日总股本395,909,579股为基数，每10股派发现金红利2.60元 （含税）,总计派发红利102,936,490.54元（含税），留存未分配利润559,245,169.07元。 我们同意该预案。 4、关于公司内部控制自我评价报告 报告期内，公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深 圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，执行和完善了公司业 务、会计系统、信息传递、信息披露、内部审计等为基础的公司内部控制制度，公司内部控 制体系能够适应公司管理和公司发展需要，对编制真实、公允的财务报表能提供必要的保证， 对公司各项业务活动持续健康的运行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行能提供必 要的保证。 公司对产品质量安全、资金管理、对外投资、资产处置与管理、成本费用控制及财务收 支、子公司、信息披露等方面的内部控制切合企业实际、合理有效，保证了公司经营管理的 正常进行。 17 江西水泥 2011年度报告 5、关于续聘请审计机构 根据公司审计委员会提案，拟续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2012年财务报 告的审计机构，我们认为： 中磊会计师事务所有限责任公司是具有证券从业资格的审计机构，续聘程序符合相关法 律、法规和规范性文件规定，不存在损害中小股东利益，我们同意续聘。 6、关于公司高级管理人员薪酬 公司审计委员会对2011年高级管理人员在报告期落实董事会下达的经营目标的执行情 况进行了考核、和测评，按照《公司经营班子负责人年度经营业绩考核暂行办法》和《公司 经营班子负责人年度经营业绩考核计分试行办法》，核算和确定2011年公司高级管理人员的 薪酬，并提交董事会审批，我们同意按照审计委员会的提案确定2011年公司高级管理人员的 薪酬。 7、关于控股股东及其他关联占用公司资金 报告期，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。 三、公司独立性情况 三、公司独立性情况三、公司独立性情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司完全具有独立、 完整的业务及自主经营能力，具体情况如下： （一）业务方面：公司具有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施，健 全的采购、销售体系，具备独立完整的经营业务及自主经营能力。 （二）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立。公司能够自主招聘经营管理 人才和职工，有独立健全的劳动人事管理制度和工资管理制度。公司董事及高级管理人员的 严格履行了聘任程序并在公司领取薪酬，各部门人员不存在与控股股东任职重叠情况。 （三）资产方面：公司具有完整性和独立的经营资产，控股股东不存在与公司产权不明 确，不存在占用公司资产及其他资源的情况。 （四）机构方面：公司拥有完整的生产经营和行政管理体系，完全独立于控股股东，不 存在与大股东混合经营的情况。 （五）财务方面：公司设立了独立会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，开设了独立的银行账户，依法独立纳税。 18 江西水泥 2011年度报告 四、公司内部控制制度的建立健全情况 四、公司内部控制制度的建立健全情况四、公司内部控制制度的建立健全情况 根据《公司法》和《证券法》等相关法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所有关对上市公司内部控制规范建设的有关要求，公司按照适应现代企业制度的建 立了内部组织构架，并且配套制定了适用公司正常生产经营管理的运行模式和管理制度。报 告期结合公司的发展壮大，子公司增多，管理层级增加的发展形势，公司适时完善和正在完 善公司的相关控制制度。公司自上市以来以不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部 控制体系为董事会工作的目标所在，发展至今公司的内部控制环境明显得到改善，风险评价 体系日趋成熟有效，公司业务范围内的各项控制活动朝健康有序方向发展，信息与沟通机制 畅通灵活，内部监督环节分工明细相互制衡。 公司根据监管要求先后多次修订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》和 《内幕信息知情人登记备案制度》，并严格执行信息披露流程以及突发事件防范应急措施， 对年报披露工作中存在的潜在风险，依照《信息披露管理制度》第六章节“年报信息披露重 大差错责任追究”设定的防范措施加以控制；在年度报告编制期间积极发挥独立董事、审计 委员会的专业技能和监督作用，在年报审计工作备忘录和审计计划中严格制定公司与审计委 员会和独立董事沟通环节，强化年度报告编制过程中的信息披露责任意识和披露质量，不断 提高财务报告的透明度，保证公司财务报告的真实、完整、准确、公正。 1、公司内部控制制度的自我评价 详见公司于 2012年 3月 29日在在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《江 西万年青水泥股份有限公司内部控制自我评价报告》。 2、公司监事会对内部控制制度自我评价报告的意见 公司按照财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定，建立了较完善的内 部组织结构，建立健全了分级授权管理机制及配套制度，内部控制环境体系基本完善，报告 期内公司积极有效地实施内部审计和内部监督管理，各项制度得到有效贯彻执行。公司 2011 年度内部控制自我评价报告客观、真实，较全面地反映了公司内部控制的实际情况。 3、公司独立董事会对内部控制制度自我评价报告的意见 我们认真审阅了公司《内部控制自我评价报告》内容，并与公司管理层及有关部门沟通 和交流，查阅了公司的各项管理制度，我们认为： 报告期内，公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深 圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，执行和完善了公司业 务、会计系统、信息传递、信息披露、内部审计等为基础的公司内部控制制度，公司内部控 19 江西水泥 2011年度报告 制体系能够适应公司管理和公司发展需要，对编制真实、公允的财务报表能提供必要的保证， 对公司各项业务活动持续健康的运行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行能提供必 要的保证。 公司对产品质量安全、资金管理、对外投资、资产处置与管理、成本费用控制及财务收 支、子公司、信息披露等方面的内部控制切合企业实际、合理有效，保证了公司经营管理的 正常进行。 本年度公司还没有聘请中介机构对公司内部控制自我评价报告进行审计，公司将在2012 年实施内部控制规范体系建设工作，在2012年年度报告审计同时对公司2012年内部控制自我 评价进行中介鉴证。 4、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证公司内部控制自查报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 五、公司高级管理人员的考评及激励情况 五、公司高级管理人员的考评及激励情况五、公司高级管理人员的考评及激励情况 报告期公司董事会按照《公司经营班子负责人年度经营业绩考核暂行办法》和《公司经 营班子负责人年度经营业绩考核计分试行办法》，制定了公司高级管理人员的考核标准，实 行年度考核与任期考核相结合，结果考核与过程评价相统一，考核结果与奖惩相挂钩。 根据公司高级管理人员薪酬考核计划，高级管理人员的绩效薪酬与当年实现的效益指标 挂钩。2011年高管薪酬核算依据是经董事会审议通过的 2011年财务报告，截止报告披露日， 薪酬与考核委员会根据 2011年度公司生产经营目标完成情况核定了高级管理人员的薪酬， 确定总经理 2011年薪酬总额为 76.85万元，当期兑现 68.04万元，余额 8.81万元延期发放， 延期发放部分将接受董事会的监督管理。其他高级管理人员薪酬见本报告第五节“董事、监 事、高级管理人员持股变动及报酬情况”。 报告期公司没有实施股权激励计划。 六 六六、公司员工情况 、公司员工情况、公司员工情况 报告期，公司共有员工 5947人，其中：行政管理人员：379人，财务人员：163人，营 销人员：160人，生产技术以及铺助人员：5245人。学历结构，其中：大专以上学历：1436 人，中技学历：4511人。公司参加了社会统筹，为员工缴纳了社会养老保险金，离退休人员 工资进入了社会统筹。 20 江西水泥 2011年度报告 第七节股东大会情况简介 报告期内公司共召开股东大会五次，历次大会的召集、提案、出席、议事、表决及会议 记录均按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关要求规范运作。 股东大会召开情况： 一、2010年年度股东大会： 2011年4月8日，公司董事会召集召开了 2010年年度股东大会， 出席本次股东大会的股东及股东代表共4人，所持 (代表)股份数为174,223,766股，占公司总股 份的44.01%。会议审议通过了：《2010年度董事会工作报告》、《2010年度监事会工作报告》、 《2010年度财务决算报告》、《公司2010年利润分配预案的议案》、《关于确定2010年度审计费 用及续聘2011年度审计机构的议案》。 股东大会决议公告刊登在2011年4月9日的《中国证券报》和《证券时报》上。 二、2011年第一次临时股东大会：2011年1月6日，公司董事会召集召开了2011年第一次 临时股东大会，出席本次股东大会的股东及代理人共3人，代表股份180,210,838股，占公司 总股份的45.52%。会议审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》、《关于提请公司股东 大会授权董事会具体实施短期融资券发行的议案》、《关于公司2011年度申请银行综合授信及 担保授权的议案》。 股东大会决议公告刊登在2011年1月7日的《中国证券报》和《证券时报》上。 三、2011年第二次临时股东大会： 2011年6月20日上午9:00用网络投票和现场投票两种方 式，董事会召集召开了 2011年第二次临时股东大会，参加本次股东大会的股东及股东代表共 42人，代表股份 228,098,115股，约占公司股份总数的 57.6137%。其中：出席本次股东大会现 场会议的股东及股东代表共3人，所持(代表)股份数为174,142,966股，占公司总股份的 43.9855%；参加本次股东大会网络投票的股东39人，代表股份53,955,149股，约占公司股份 总数的13.6281%。会议审议通过了：《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》； 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》：①发行股票的种类和面值；②发行方 式；③发行数量；④发行对象及认购方式；⑤发行价格和定价原则；⑥限售期；⑦募集资金 投向；⑧上市地点；⑨本次发行前滚存未分配利润的处置方案；⑩决议的有效期；《关于江 西万年青水泥股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）的议案》；《关于本次非公开发行 股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；《关于前次募集资金使用专项说明的议案》；《关 21 江西水泥 2011年度报告 于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。 股东大会决议公告刊登在2011年6月21日的《中国证券报》和《证券时报》上。 四、2011年第三次临时股东大会：2011年6月28日，董事会召集召开了2011年第三次临时 股东大会，参加本次股东大会的股东及股东代表共4人，代表股份174,223,766股，约占公司 股份总数的44.01%。会议审议通过了：《关于推进子公司江西于都南方万年青水泥有限公司 4800T/D熟料生产线项目建设的议案》、关于《关于修改<公司章程>的议案》、《关于增补公司 董事的议案》；《关于增加公司向银行申请综合授信额度的议案》。 股东大会决议公告刊登在2011年6月29日的《中国证券报》和《证券时报》上。 五、2011年第四次临时股东大会：2011年11月30日，董事召集召开了2011年第四次临时 股东大会，参加本次股东大会的股东及股东代表共3人，代表股份174,210,838股，约占公司 股份总数的44%。会议审议通过了：《关于变更短期融资券募集资金用途的议案》。 股东大会决议公告刊登在2011年12月1日的《中国证券报》和《证券时报》上。 第八节董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 一、报告期内公司经营情况的回顾一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）总体经营情况的概述 报告期，公司在全体员工的共同努力下，以科学发展观为主题，以加快转变经济发展方 式为主线，以落实节能减排为己任，坚持生产经营与资本经营并重，积极应对国家信贷政策 收紧、市场形势复杂、原燃材料价格大幅上涨等不利因素，深化对标管理，夯实管理基础， 奋力拓展市场，延伸产业链条，以创历史的经营业绩，实现了“十二五”的良好开局。 全年共生产水泥 1491.08万吨，同比增长 12.64%；生产熟料 1236.13万吨，同比增长 10.12%；产品销售 1776.52万吨，同比增长 10.16%。全年实现销售收入 56.49亿元，同比增 长 46.83%；完成工业增加值 20.38亿元，同比增长 87.60%；实现利税 15.20亿元，同比增长 130.23%。年水泥生产能力已近 2000万吨；资产总额达 70.27亿元。通过联合重组和项目建 设，产业链向上下游延伸，实现混凝土产能 400万方，在建产能 140万方；实现年水泥包装 22 江西水泥 2011年度报告 袋产能 1.2亿条。 一年来，我们主要重点工作情况如下： 1、落实股东会决议，加速项目建设，推进联合重组 为更好地融入鄱阳湖生态经济区建设，我们根据发展规划，发挥品牌优势和资源优势， 积极推动商品混凝土项目建设和联合重组，商品混凝土业务从无到有，实现了零的突破。我 们与浙江永利实业集团合作成立江西永利万年青商砼有限公司，与赣州开元建材有限责任公 司合作成立了江西赣州万年青商砼有限公司，共同搭建商品混凝土区域发展平台，加快推动 商品混凝土产业布局。 在项目建设方面，严格规范项目报批、资金预算、招标等程序，借助省建材科研设计院 的技术力量，优化项目设计，力求项目布局顺畅、运行环保、投资经济。目前，乐平、东乡 搅拌站已建成投产，形成混凝土产能 120万方；万年、兴国、于都等项目正在建设当中。在 联合重组方面，公司先后收购进贤鼎盛、南昌东鑫、景德镇景磐等 5家混凝土公司进入实质 性合作，重组产能 280万方。同时，公司以增资扩股的方式收购了江西锦溪塑料制品有限公 司。公司产业链的延伸迈出实质性步伐 ,有良好的经营业绩和增长势头做保证，使公司的产业 链延伸走得更为踏实。 2、外拓市场、强化市场协同；内抓成本，深化对标管理，提升企业效益水平 我们始终牢固树立“企业的一线在市场”的观念，坚持市场导向，倡导“竞合双赢”经 营理念，积极推动和参与区域节能减排限产，稳定供求关系，遏制非理性竞争，促进价格回 归价值，在竞合中谋求企业利益最大化。 对传统市场实施渠道变革，采取“联合经营”模式，巩固并提高市场份额。对高度重叠 的销售区域进行有效市场管控，减少渠道内耗，创造有序经营环境。公司取得了合福高铁、 沪昆高铁、石吉高速、京九电气化改造等多个订单，市场份额明显提升，全年重点工程销量 同比增长 17％。 以对标管理作为提升经营绩效的切入点，通过“对标管理推进会”、“学习湖州南方行动”、 “绩效对标竞赛活动”等载体，掀起不断学习、不断进步的氛围，全面调动各生产单位降本 增效的积极性、主动性和创造性。 3、抓好集中采购，规范物资管理，提高采购性价比，打好“十二五”开篇战 把握市场节奏，掌控进货时机，保持合理库存，努力降低采购成本。针对国内煤炭价格 23 江西水泥 2011年度报告 持续上涨的形势，我们通过集中采购提高竞争性谈判能力，通过把握采购节奏保持矿点品种 稳定，并根据生产要求合理配置烟煤、贫瘦煤及无烟煤的采购比例等措施，努力控制煤炭采 购成本。 进一步规范采购程序，做好区域性、通用性物资的集中招标采购，完成了水泥包装袋、 耐热钢、润滑油、轴承、耐火材料、耐磨材料、输送带和劳保用品等八大类物资的集中招标。 严格按照合同对采购物资进行验收和结算，保持对合同履行情况的持续监督，坚决要求 对不符合合同的供应商理赔。 4、实施节能减排规划，促进降本增效，实现经济效益与社会效益双丰收 通过对标管理，加大技术改造力度，通过举行相关活动，全面提高职工降本增效的积极 性、主动性和创造性。同时加大环保投入，投资 600余万元对 16台收尘设施实施技术改造， 主要污染物粉尘的排放量削减 37%以上；安装 7套、更换 4套烟气在线监测设备，并全部实 现与环保部门联网。加强矿山资源开采的综合利用，石灰石开采利用率达 99%以上。广泛应 用原燃材料、混合材替代技术，加大工业废弃物利用率，全年使用工业废渣废料 298.5万吨， 争取资源综合利用税收返还 7374.1万元。 我们还认真落实国家产业政策，积极履行社会责任，坚持减量与增量并举，主动淘汰落 后产能。作为国有上市公司，我们以后将一如既往履行社会责任，密切关注和了解水泥窑氮 氧化物减排、协同处置城市生活垃圾和污泥等方面的产业政策、技术标准、工艺及设备管理 运行经验，推进节能减排和技术改造，积极发展循环经济。 5、拓宽融资渠道，借力资本市场，加强现金流管理，提高资金效率 把握宏观政策取向，关注信贷政策变化，加强银企合作，多渠道筹措资金，注册分期发 行 8亿元短期融资券，一期 4亿元成功发行；增加银行承兑汇票额度，充分利用银行承兑汇 票作为支付与融资的手段，缓解短期资金压力。积极发挥资本市场直接融资优势，启动 6.3 亿元非公开发行股票工作，为公司整合水泥和商品混凝土资源、巩固江西市场、推进节能减 排等项目补充资金，目前该项工作处于证监会受理审核阶段。我们将始终高度重视资本的重 要作用，及时借助资本杠杆，把握国家的货币政策，增强企业动力，提升企业发展空间。 深化全面预算管理，加强预算执行情况的监控，做到“事前有预算，事中有控制，事后 有分析，期末有考核”。结合管理实际，出台《银行承兑汇票管理办法》、《商品混凝土核算 管理办法》等财务管理制度，进一步规范业务流程。加强资金集中管理，按照“以收定支、 量入为出、总体平衡”的原则，强化资金监控检查和资金调拨管理，保证了各项生产经营活 24 江西水泥 2011年度报告 动的正常运转。 6、依法从严治企，进行规范化管理，全面提升企业管控水平 强化法务和资产管理，依法开展审计监督，保证资产安全，妥善处理劳动争议和工程建 设结算纠纷，防范法律风险，科学部署老款清欠工作，克服种种困难，取得清收老款重大突 破。依法处置企业闲置资产和废旧物资，盘活资金。通过梳理和规范外埠资产管理。 发挥审计工作的预警作用，将审计关口前移，围绕资金的安全性、投资的效益性、管理 的合规性和内控机制的有效性，进行全程跟踪。加强项目管理规范化建设，坚持对 50万元 以上的建设项目实行对外委托审计，完成项目审计 25项，有效保证了投资的真实性和收益 率。 7、强化纪检监察，推进惩防体系建设，保证企业良性发展 以“关键岗位人员廉洁从业”主题教育活动为载体，创新工作机制，建立完善“一岗双 责”责任制，把党风廉政建设责任制贯穿到企业管理始终，使惩防体系建设与建立现代企业 制度、规范公司治理结构、强化企业管理紧密结合。 8、关心爱护职工，促进共建共享,构建和谐企业 坚持思想上尊重职工、感情上贴近职工、工作上依靠职工。以职代会、厂务公开为载体， 充分发挥民主管理、民主监督职能。开展“一进三送”活动，走访慰问困难职工、党员、离 退休人员、企业驻地周边五保户等。帮助 4户困难职工家庭的子女申请“金秋助学”。 （二）公司主营业务及经营情况分析 1、主营业务范围：报告期公司的主营业务是硅酸盐水泥熟料及硅酸盐水泥的生产和销售。 2、主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率( %) 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 水泥制造业 559,357.76 399,603.99 28.56 47.61 32.42 8.19 混凝土 3,267.86 2,612.42 20.06 100.00 100.00 20.06 其他 920.56 541.71 41.15 100.00 100.00 41.15 主营业务分产品情况 水泥 479,598.73 339,238.82 29.27 50.72 36.59 7.32 熟料 79,759.03 60,365.17 24.32 31.31 13.00 12.26 25 江西水泥 2011年度报告 混凝土 3,267.86 2,612.42 20.06 100.00 100.00 20.06 ⑴报告期公司主营业务盈利能力大幅增长是因为公司产品销量及销价增长所致； ⑵报告期，公司加大了产业链延伸步伐，商品混凝土项目取得突破性进展； 3、主营业务按地区划分 地区主营业务收入（万元）主营业务收入比上年增减 江西 462,961.77 57.66% 福建 79,363.67 -2.80% 广东 4,355.43 18.95% 浙江 6,363.00 100% 安徽 6,313.89 100% 合计 559,357.76 100% 4、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商的采购金额占年度采购总额的比例 32.51% 公司向前五名客户的销售金额占年度销售总额的比例 8.35% （三）报告期公司财务状况分析 1、资产负债表项目分析： 单位：人民币万元 资产 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 变动幅度% 金额比重金额比重 应收票据 21,325.22 3.03% 1,626.58 0.25% 1211.05 应收股利 -4,232.22 0.64 -100.00 其他应收款 13,786.15 1.96% 6,849.02 1.04% 101.29 存货 60,297.64 8.58% 44,309.36 6.73% 36.08 在建工程 12,632.36 1.80% 25,789.45 3.92% -51.02 工程物资 1,971.61 0.28% 4,949.05 0.75% -60.16 固定资产清理 835.56 1.19% 43.00 0.00% 1842.92% 应付票据 35,249.09 5.02% 63,915.08 9.70% -44.85 应交税费 25,560.13 3.64% 12,110.39 1.84% 111.06 长期应付款 30,273.60 4.31% 39,268.77 5.96% -22.91 应付利息 988.65 0.14% 263.18 0.04% 275.65 26 江西水泥 2011年度报告 资产总计 702,783.00 100% 658,670.99 100% 说明：⑴应收票据变化是因为报告期公司产品销量的增长，结算方式变化所致； ⑵应收股利变化是本期收到公司参股的南方水泥有限公司现金分红所致； ⑶其他应收款变动主要是本期新增融资租赁项目所支付的保证金所致及本公司预付 收购江西东鑫混凝土有限公司股权款至其股东卓君所致； ⑷存货增加是因为本年度公司生产规模扩大所致； ⑸在建工程和工程物质比上期减少的原因是：为公司在建工程完工转固定资产所致； ⑹固定资产清理增多是本期报废的固定资产增多所致； ⑺应交税费增加是本年度应交未交的企业所得税增加所致； ⑻应付利息增加主要是本期公司短期融资券应付利息所致； ⑼应付股利主要为本期支付江西锦溪投资有限公司的股利所致； ⑽一年内到期的非流动负债减少是本年度转放一年期的长期借款少于去年同期所致； 2、利润表项目分析： 单位：人民币万元 项目2011年2010年增减（%） 营业收入 564,863.29 384,711.75 46.83 营业成本 404,300.08 305,911.35 32.16 营业税金及附加 3,978.11 1,798.69 121.17 销售费用 19,571.46 15,946.95 22.73 管理费用 21,601.83 16,135.36 33.88 财务费用 19,445.34 15,262.14 27.41 资产减值损失 2,704.77 995.97 171.57 投资收益 8,083.974,684．37 72.57 营业利润 101,337.46 33,346.25 203.89 利润总额 107,767.48 38,623.21 178.02 所得税 29,461.00 9,581.05 207.49 净利润 78,306.48 29,042.16 169.63 说明：⑴报告期主营业务收入、主营业务成本、营业税及附加、营业利润、净利润增长是 公司产品销量及销价增长原因所致； ⑵管理费用比去年同期增加的主要原因是：产品销量增长所致； 27 江西水泥 2011年度报告 ⑶财务费用比去年同期增加的主要原因是:银行利率上涨所致；。 ⑷主要为支付职工薪酬、环保费用中介机构其他费用所致； ⑸所得税费用增加是本期公司产品销量及销价增长，纳税所得额增加。 ⑹资产减值损失增加是公司对相关闲置资产进行计提减值所致；投资收益增加主 要是报告期公司处置长期股权投资取得的收益； ⑺利润总额增加是报告期公司产品销量及销价增长所致。 3、现金流量表项目分析： 单位：人民币万元 项目2011年2010年增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 113,753.49 79,210.24 43.61 投资活动产生的现金流量净额 -80,140.77 -53,379.12 50.13 筹资活动产生的现金流量净额 -7,513.24 -3,679.25 104.21 说明：（1）经营活动现金流增加是产量增加、销价上涨所致； （2）投资活动产生的现金流量净额变化是本期收购江西锦溪水泥有限公司40%及收 购江西瑞金万年青水泥有限责任公司少数股东股权所致； （3）筹资活动产生的现金流量净额变化原因是报告期公司发行一年期短期融资券、 支付少数股东股利、支付的融资租赁款及到期的承兑汇票所致。 （四）公司控股公司及参股公司的情况 1、公司主要控股子公司经营情况（单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对 公司净利润影响达到10%以上的子公司情况）(见下表1、表 2)。 2、报告期公司新增合并报表子公司情况：详见会计报表附注“四、公司合并及合并财 务报表中2、本期新纳入合并范围的主体子公司和3、本期发生的非同一控制下企业合 并”。 表1：公司主要控股子公司经营情况 单位：人民币万元 公司名称主要业务注册资本总资产净资产净利润 江西南方万年青水泥有限公司水泥生产及销售 100,000.00 426,304.37 19,317.18 46,660.48 江西瑞金万年青水泥有限责任公司水泥生产及销售 48,520.00 154,005,13 77,675.19 13,920.74 28 江西水泥 2011年度报告 江西玉山万年青水泥有限责任公司水泥生产及销售 10,000.00 93,738.46 48,499.48 11,921.28 江西锦溪水泥有限公司水泥生产及销售 23,056.00 112,124.47 56,717.38 17,558.55 江西于都南方万年青水泥有限公司水泥生产及销售 10,282.00 12,998.02 11,304.60 -555.20 江西兴国南方万年青水泥有限公司水泥生产及销售 2,044.09 7,523.65 4,931.27 1,510.80 江西赣州南方万年青水泥有限公司水泥生产及销售 10,000.00 65,536.47 18,025.27 6,444.77 南昌万年青水泥有限责任公司水泥生产及销售 3,125.00 2,262.72 493.24 -614.42 江西黄金埠万年青水泥有限责任公司水泥生产及销售 3,000.00 9,821.02 4,604.00 1,420.25 江西万年青科技工业园有限责任公司技术开发、物业管理 3,000.00 7,415.62 6,750.47 3,308.97 温州万年青散装水泥有限公司水泥中转及销售运输 288.00 416.55 318.18 2.02 福建福清万年青水泥有限公司水泥生产及销售 2,000.00 7,279.98 5,635.77 2,133.72 江西寻乌南方万年青水泥有限责任公司水泥生产及销售 2,000.00 6,623.54 2,449.64 408.18 江西万年青工程有限公司 机电、土建、筑炉工程的 安装及维修 1,000.00 2,813.41 1,257.98 257.71 江西石城南方万年青水泥有限公司水泥生产和销售 1,500.00 6,618.21 1,498.79 -1.21 江西万年县万年青商砼有限公司 混凝土、混凝土外加剂、 小型建筑预制构件生产、 1,000.00 999.67 231.29 2.33 江西赣州万年青商砼有限公司水泥制品生产和销售 6,000.00 2,924.86 2,873.96 -12.60 江西兴国万年青商砼有限公司 混凝土、混凝土外加剂、 小型建筑预制构件生产、 1,000.00 999.60 999.59 -0.41 江西万年青矿业有限公司 非金属矿开采、加工、销 售 3,000.00 7,250.824，405.19 1,405.19 29 江西水 泥 2011年度报告 表2：单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况： 单位：人民币万元 公司名称主要业务注册资本总资产净资产净利润营业收入收入同 %营业利润净利润同 % 江西南方万年青水泥有限公司水泥生产及销 售 100,000.00 426,304.37 19,317.18 46,660.48 360,116.73 40% 61,272.07 135.73% 江西瑞金万年青水泥有限责任公司水泥生产及销 售 48,520.00 154,005,13 77,675.19 13,920.74 113,470.56 43.68% 17,912.38 354.97% 江西玉山万年青水泥有限责任公司水泥生产及销 售 10,000.00 93,738.46 48,499.48 11,921.28 73,532.24 45.49% 15,272.03 246.38% 江西赣州南方万年青水泥有限公司技术开发、物业管 理 10,000.00 65,536.47 18,025.27 6,444.77 63,424.34 29.64% 8,971.70 25.19% 江西于都南方万年青水泥有限公司水泥中转及销售运 输 10,282.00 12,998.02 11,304.60 -555.20 15,470.49 23.34% -17.56 -180.15% 江西兴国南方万年青水泥有限公司水泥生产及销 售 2,044.00 7,523.65 4,931.27 1,510.80 83,677.66 18.86% 10,985.60 15.70% 江西锦溪水泥有限公司水泥生产及销 售 23,056.00 112,124.47 56,717.38 17,558.55 90,339.22 227.59% 21,238.41 1066.58% 主要参股公司(表中数据 为 2010年审计数) 名称业务注册资本总资产净资产净利润未分配利润报告期公司取得投资分红 南方水泥有限公司水泥生产及销 售 1,000,000.00 5,002,634.83 1,361,222.96 175,604.42 115,662.49 4,398.90 江西水泥 2011年度报告 二 二二、公司未来发展的展望 、公司未来发展的展望、公司未来发展的展望 （一）公司面临的发展环境 中央经济工作会议确定了稳定发展的总基调；预计江西省社会固定资产投资增长 20%以 上；赣南苏区振兴发展规划将有 180亿投资进驻赣南；鄱阳湖生态经济区建设先行先试的政 策效应将进一步显现，所有种种都将有利于培育发展新优势。 依据工信部发布的《水泥工业“十二五”发展规划》，在“十二五”期间，国内水泥业 将大力推进兼并重组。力争到 2015年，行业前 10家企业生产集中度在 35%以上，我国水泥 的消费仍将不断增长，水泥行业以存量资源整合为主题的并购重组是行业发展的趋势。 纵观宏观经济形势及产业发展趋势，我们也清醒地认识到，经济下行和成本上涨双重压 力并存，企业生产经营难度加大，节能减排形势严峻。对水泥行业来说，2012年既是宏观经 济形势和经营环境不确定因素增多的一年，也是机遇与挑战并存的一年。 （二）2012年公司经营计划及实施措施 2012年公司工作的指导思想是：全面贯彻党的十七届六中全会和省第十三次党代会精 神，以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，突出把握好 “稳中求进”的工作总基调，以加快转变经济发展方式为主线，以“安全、质量、效益”为 主题，着力加强内涵建设，夯实管理基础，延伸产业链条，拓展市场空间，增强企业综合竞 争力和赢利能力，促进全面、协调、可持续发展。 面对机遇与挑战，公司董事会愿意协同公司高管层一同在公司监事会的帮助下，围绕公 司的发展目标，勇于担当、奋发有为、统筹兼顾、突出重点，着力做好以下方面工作： 1、不断加强和完善董事会建设，发挥董事会专业委员会工作职能，强化董事会专业委 员会工作组的职能和建设，发挥董事会支持、督导、服务的积极作用。 2、完善财务报告管理制度，积极推进公司内部控制规范体系建设，提高防范和抵御风 险的能力和水平；按照中国证监会的要求，以“坚决导入、稳步实施、步步深入、逐年提高” 为原则，用一年时间完成公司内部控制规范体系建设。 3、创新公司融资渠道和融资方法，调整公司的融资结构，改善公司负债结构，为公司 发展做大增强后劲。 按照中国证监会的审核意见，积极完成公司非公开发行股票工作，及时推进公司募集投 资项目；根据公司发展资金的需要，择机发行公司第二期短期融资券工作；执行股东大会的 决议，快速启动公司债发行工作，筹措资金改善公司负债结构，降低工资资金成本，提高公 司资金效率。 4、增强主业的市场控制力，加快商品混凝土项目建设步伐，培育效益增长源。 为做好上述工作，将采取以下保障措施： 江西水泥 2011年度报告 1、突出水泥主业，推进项目建设，加快产业结构优化升级步伐。 把握国家水泥产业政策的导向，积极推进赣州 4800t/d水泥熟料生产线及配套 100万吨 水泥粉磨项目，完成兴国、石城、南昌三个粉磨站项目，在福建区域寻求合作建设大型熟料 生产线项目机会，进一步增强市场的控制力及话语权；围绕产业延伸，把拓展商品混凝土产 业链作为公司外延式发展的重点，加快推动商品混凝土产业布局，通过新建和联合重组等方 式，力争在年内商品混凝土生产规模达 600万立方米，“十二五”期末在南昌、赣东北、赣 东、赣南等区域产能达到 3,000万立方米。 2，坚持节约资源和保护环境并重，加大节能减排力度，促进经济社会全面协调可持续 发展。 水泥行业作为高能耗、高污染行业，加强节能减排显得尤为重要。我们要进一步加大节 能减排力度，切实履行企业的社会责任；密切关注和了解水泥窑氮氧化物减排、协同处置城 市生活垃圾和污泥等方面的产业政策、技术标准、工艺及设备管理运行经验，推进节能减排， 积极发展循环经济；注重资源能源节约和综合利用，寻找更多可用工业废渣，努力降低资源 能源消耗，进一步提高余热发电发水平和资源综合利用率，为江西省工业战线节能减排作表 率。 3，深化公司内涵式建设，提升管理水平，不断追求卓越和精致，实现共建共享的和谐 目标。 公司要以“安全、质量、效益”为主题开展内涵式建设，狠抓对标管理，从生产指标对 标上升到全方位对标，建立技术工艺、质量、安全、环境管理四大标准化管理体系；积极实 施人才优先发展战略，全面提升人才培养与发展质量，持续提高产品质量和服务质量，以品 质赢取市场；狠抓营销管理，强化渠道建设和队伍建设，抓队伍、抓理念、抓网络、抓重点， 不断提高经营水平。 4、紧抓安全，防范各类风险，保障企业稳健发展 始终把安全放在首位，深化风险管理，建立“生产安全、资金安全、资产安全和从业安 全”的大安全格局，维护企业经营安全。 ⑴抓好安全生产和综治维稳，创造安全发展环境 围绕平安和谐企业创建目标，扎实做好安全生产、综治维稳工作，为公司持续稳定发展 提供坚实保障。 推进企业安全生产标准化和矿山安全标准化建立工作，力争年内完成熟料生产基地的安 全生产标准化的建标工作。以推进安全生产标准化、导入职业健康安全管理体系为契机，完 善各类安全制度和应急预案，强化目标考核，巩固安全基础。进一步加强对环境因素、危险 源的动态识别和评价，加大安全生产监控力度，整治事故隐患，重点加大对动火作业、安全 防护装置、消防器材状态的管理控制力度。 32 江西水泥 2011年度报告 ⑵强化预算管理，提高融资能力，保障资金安全 加强资金筹集管理，挖掘资金潜力，合理控制负债规模，降低财务风险，确保资金利润 率高于资金成本率。积极拓展公司在资本市场融资能力，提高资本融资效率，实现非公开发 行预案目标。 加强资金管理，深化资金预算管理控制，细预算、严控制，降低三项费用，确保所有生 产经营活动围绕预算开展。严格按照财税法规和制度对资金实施管理，规范内部控制体系运 行，加大资金监控检查力度；建立灵敏的财务风险预警机制，构建资金风险防范“防火墙”， 确保资金安全高效运行。 加强应收账款考核，及时清理回笼资金，减少不合理资金占用，控制新增应收账款。完 善销售合同管理，发挥销售发货系统的财务管控职能，从源头抓好应收账款管理工作。高度 重视商品混凝土搅拌站应收账款风险，探索搅拌站规范经营模式，有效控制经营风险。 ⑶加强廉政建设，防范法律风险，保障资产安全和职业生涯安全 进一步完善关键岗位职务风险防范机制，推行廉能管理，不断夯实惩治和预防腐败体系。 从决策、执行等环节明确工作程序和纪律要求，用制度管人、管权、管钱，建立结构合理、 配置科学、程序严密、制约有效的权力运行机制和监督体系。 坚持依法从严治企，运用法律手段维护企业合法权益。完善合同审查机制，规范合同管 理，提高合同签约履行质量，防范经营风险。规范劳动用工管理，防范劳动用工法律风险。 紧紧围绕对标管理、降本增效、项目建设等方面开展效能监察工作，重点在财务审批、投资 管理、物资采购、产品销售等重要环节上加强监控监督，促进企业管理进一步规范与完善， 确保国有资产保值增值和安全可靠。 5、紧扣质量，夯实基础管理，提高公司健康发展水平 始终视质量为企业生命线，以产品质量立足市场，靠品质和服务赢得客户，稳定设备运 行质量，提升人才发展质量，充分发挥软硬件结合的质量优势，切实增强企业核心竞争力。 ⑴持续提高产品质量和服务质量，以品质赢取市场 进一步强化质量意识，从原材料采购质量把关，到生料制备及煅烧质量控制，从产品检 验检测出厂，到市场跟踪服务等各方面，实行严格的质量控制与管理。 认真实施“四标一体”管理体系，借助 PDCA循环改进等科学管理方法，运用过程方法 对工序质量进行更有效的识别和控制，进一步增强公司质量管理的系统性、科学性与严谨性， 全面提升产品质量管理水平。 注重客户关系管理，改善服务质量，鼓励生产单位领导定期走访市场，深入市场前沿， 倾听客户心声。加强内部统筹协调，以市场为导向，保质保量满足客户对各品种水泥和熟料 的需求。强化窗口职工服务意识，及时妥善处理客户投诉，不断提高顾客满意度。积极开展 混凝土检验、评价工作，关注产品使用性能，按照市场标准和用户标准持续进行质量改进与 33 江西水泥 2011年度报告 控制，确保产品性能更加贴近客户需求。 ⑵强化设备可靠性管理，提高设备健康水平和运行质量 加强设备基础管理，健全管理制度，完善作业指导书。严格执行操作规范、润滑管理和 点检制度，及时果断排除故障隐患，防止突发性停机现象，杜绝重大设备事故发生，确保全 年窑的可靠性系数在 0.95以上。注重抓好检测、计量设备的管理，保证生产指挥和物料调配 工作的准确性，实现稳产、优产、高产。 加强设备检修管理，提高设备完好率、运转率。有计划、有准备地进行预防性维修，防 止设备超负荷带病运行，不断提高设备健康水平。严把检修质量和技改检修验收关，实行定 时、定点、定量、定人考核，切实提高检修质量和技改质量。 ⑶积极实施人才优先发展战略，全面提升人才培养与发展质量 确立“以用为本”的人才优先发展战略，建立健全适应公司发展需要的人才机制，形成 管理人才、技术人才的年龄梯队和专业梯队，为企业发展提供强有力的智力支撑和人才保障。 按照“人才优先、以用为本”的方针，不拘一格地发现人才，选拔和培养人才，包容和 鼓励人才，吸引和留住人才。做好职工职业生涯规划，积极探索并建立管理人才、技术人才 “双通道晋升”模式，最大限度激发各类人才的创新激情和活力，为更多人才提供展示才华 的舞台，真正实现个人与企业同成长、共进步。 6、紧盯效益，增强企业赢利能力，促进企业又好又快发展 安全是效益的前提，质量是效益的基础，效益是企业经济活动的出发点，是企业发展的 动力，是职工利益的源泉。 ⑴全面深化对标管理和节能减排，提高经济效益和社会效益 对标管理是一项持续性、系统性的工程。要围绕“分阶段对标”目标，按照真实性和效 益性原则，全面深化对标管理和精细化管理。 进一步推进标准化建设，以标准化建设促进对标管理。突出抓好能源消耗的监控，规范 数据采集、统计和报表管理。认真梳理普遍存在的煤耗高、电耗高等问题，系统诊疗工艺状（未完）  |