[年报]东华科技：2011年年度报告
证券简称：东华科技 证券代码：002140 2011年年度报告 东华工程科技股份有限公司 二○一二年三月 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个 别及连带责任。 2、本公司没有董事、监事、高级管理人员对2011年年度报告内容的真实性、准确 性、完整性无法保证或存在异议。 3、本次董事会议应到董事9名，实到8名，公司赵显棣董事因工作原因未能与会， 书面委托丁叮董事长行使表决权并签署有关文件。 4、本公司2011年度审计会计师——华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本 公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5、本公司董事长丁叮先生、总经理吴光美先生、财务总监及会计机构负责人王崇桂 先生保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 ....................3 第二节 会计数据和业务数据摘要 .................6 第三节 股本变动及股东情况 ...................9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况...........14 第五节 公司治理结构......................20 第六节 内部控制........................27 第七节 股东大会情况简介....................37 第八节 董事会报告.......................38 第九节 监事会报告.......................66 第十节 重要事项........................70 第十一节 财务报告.......................79 第十二节 备查文件 ...................... 152 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：东华工程科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：东华科技 公司英文名称：East China Engineering Science and Technology Co.，Ltd. 公司英文名称缩写：ECEC 二、公司法定代表人：丁叮 三、公司董事会秘书：罗守生 电话：0551-3626000 传真：0551-3631706 E-mail：luoshousheng@chinaecec.com 联系地址：安徽省合肥市望江东路70号 四、公司注册地址：安徽省合肥市长江西路669号高新技术产业开发区内 公司办公地址：安徽省合肥市望江东路70号 邮政编码：230024 公司国际互联网网址：http://www.chinaecec.com 公司电子信箱：ecec@chinaecec.com 五、公司信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 六、公司A股上市交易所：深圳证券交易所 公司A股简称：东华科技 公司A股代码：002140 七、其他有关资料 公司最新注册登记日期：2011年6月10日 公司最新注册登记地点：合肥市长江西路669号高新技术产业开发区内 公司法人营业执照号码：340000000005713 公司税务登记号码：340104730032602 组织机构代码证：73003260-2 公司聘请的境内会计师事务所名称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：安徽省合肥市马鞍山路世纪阳光大厦19-21 层 签字会计师姓名：何本英、付劲勇、熊江波 八、公司历史沿革 （一）公司上市后历次工商变更情况如下： 1、2007年10月第一次工商变更 2006年8月，公司召开2006年第一次临时股东大会，决定公司申请首次公开发行股 票并上市，股东大会同时授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜。2007年6月， 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]146号《关于核准东华工程科技股份有限公 司首次公开发行股票的通知》核准，公司公开发行人民币普通股1,680万股，并于2007 年7月12日在深圳证券交易所挂牌上市。2007年10月12日，公司在安徽省工商行政管 理局办理了相关工商变更登记并领取了新的营业执照，公司注册资本由5,021.24万元增 加到6,701.24万元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上 市）”。 2、2008年7月第二次工商变更 2008年5月，公司召开2007年度股东大会，审议通过《2007年度利润分配及公积 金转增股本议案》。公司以2007年12月31日总股本6,701.24万股为基数，向全体股东 每10股送红股2股，用资本公积金每10股转增4股。本次分红派息及公积金转增股本 实施后，公司股本增加到10,721.984万元。2008年7月，公司召开2008年第一次临时股 东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，公司在原经营范围中增加“期刊、资料 出版发行，期刊广告和监理”业务。2008年7月30日，公司在安徽省工商行政管理局办 理了相关工商变更登记并领取了新的营业执照，公司注册资本由6,701.24万元增加到 10,721.984万元，公司经营范围增加了“期刊、资料出版发行，期刊广告和监理”业务。 3、2009年7月第三次工商变更 2009年5月，公司召开2008年度股东大会，审议通过了《2008年度利润分配及公 积金转增股本议案》，公司以2008年12月31日总股本10,721.984万股为基数，用资本 公积金向全体股东按每10股转增3股。本次公积金转增股本实施后，公司股本增加到 13,938.5792万元。2009年7月14日，公司在安徽省工商行政管理局办理了相关工商变 更登记并领取了新的营业执照，公司注册资本由10,721.984万元增加到13,938.5792万元。 4、2010年8月第四次工商变更 2010年4月，公司召开2009年度股东大会，审议通过了《2009年度利润分配及资 本公积金转增股本预案》，公司以2009年12月31日总股本13,938.5792万股为基数，向 全体股东每10股送红股5股，用资本公积金每10股转增5股。本次分红派息及公积金 转增股本实施后，公司总股本由13,938.5792万元增加到27,877.1584万元。2010年8月 20日，公司在安徽省工商行政管理局办理了相关工商变更登记并领取了新的营业执照， 公司注册资本由13,938.5792万元增加到27,877.1584万元。 5、2011年6月第五次工商变更 2011年4月，公司召开2010年度股东大会，审议通过了《2010年度利润分配及资 本公积金转增股本预案》，公司以2010年12月31日总股本27,877.1584万股为基数，向 全体股东每10股送红股3股，用资本公积金每10股转增3股。本次分红派息及公积金 转增股本实施后，公司总股本由27,877.1584万元增加到44,603.4534万元。2011年6月 10日，公司在安徽省工商行政管理局办理了相关工商变更登记并领取了新的营业执照， 公司注册资本由27,877.1584万元增加到44,603.4534万元。 （二）公司上市后，税务登记号码、组织机构代码证未发生变化。 （三）公司主要分支机构的设立和变更情况 公司名称 设立时间 注册地址 注册 资本 公司 持股 比例 经营范围 东华工程科技 股份有限公司 上海分公司 2003.3.4 上海市钦州 北路1198 号82幢11 楼 化工行业工程设计、建筑工 程设计、化工、环保八技领 域内的服务，代理母公司相 关业务。（涉及许可经营的凭 许可证经营）。 安徽东华环境 市政工程有限 责任公司 2011.12.27 合肥市高新 区东华工程 科技公司研 发中心 100 万元 100% 环保科研和技术开发；环保 工程咨询、设计、工程总承 包；环保设施运营；环保设 备、环保产品生产和销售。 贵州东华工程 股份有限公司 2008.7.23 贵阳市遵义 路44号 1000 万元 51% 化工、石化、医药行业甲级、 建筑行业建筑工程甲级；建 筑工程咨询、设计、总承包、 监理、市政公用行业乙级； 技术开发、技术转让，产品 研制、销售。 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2011年 2010年 本年比上年增减 （%） 2009年 营业收入 2,346,489,808.61 1,835,840,098.16 27.82% 1,770,399,754.25 营业利润 316,809,857.65 227,755,885.90 39.10% 149,588,296.99 利润总额 323,662,052.61 230,043,618.05 40.70% 151,196,212.90 归属于上市公司股东的 净利润 277,301,478.54 196,973,605.85 40.78% 129,983,469.08 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 271,614,720.49 195,035,893.75 39.26% 128,614,939.90 经营活动产生的现金流 量净额 472,632,441.65 -103,748,894.81 555.55% 253,245,069.12 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（%） 2009年末 资产总额 3,827,868,789.32 2,585,363,901.13 48.06% 2,341,950,406.87 负债总额 2,713,754,588.25 1,709,187,141.33 58.77% 1,641,973,611.23 归属于上市公司股东的 所有者权益 1,105,589,433.95 870,103,693.01 27.06% 694,037,955.96 股本 446,034,534.00 278,771,584.00 60.00% 139,385,792.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2011年 2010年 本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益 0.62 0.44 40.91% 0.29 稀释每股收益 0.62 0.44 40.91% 0.29 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 0.61 0.44 38.64% 0.29 加权平均净资产收益率 28.17% 25.24% 2.93% 19.49% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 27.59% 24.99% 2.60% 19.28% 每股经营活动产生的现金 流量净额 1.06 -0.37 386.49% 1.82 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （%） 2009年末 归属于上市公司股东的每 股净资产 2.48 3.12 -20.51% 4.98 资产负债率(%) 70.89% 66.11% 4.78% 70.11% 注：根据2006年《企业会计准则第34号－每股收益》，本公司在计算每股收益时， 调整了本年度和2010年度、2009年度的总股本数，计算本报告期每股收益的总股本为 446,034,534股，计算2010年每股收益的总股本调整为446,034,534股，计算2009年度 每股收益的总股本调整为446,034,534股。 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -18,251.24 小于5% -243,697.91 220,676.81 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 6,859,900.00 小于5% 3,082,000.00 1,498,000.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 254,513.44 小于5% 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -243,967.24 小于5% -550,569.94 -110,760.90 少数股东权益影响额 -108,172.87 小于5% -5,392.80 1,483.40 所得税影响额 -1,057,264.04 小于5% -344,627.25 -240,870.13 合计 5,686,758.05 - 1,937,712.10 1,368,529.18 四、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 278,771,584.00 167,262,950.00 446,034,534.00 资本公积 173,978,195.02 83,631,475.00 90,346,720.02 盈余公积 73,015,434.83 27,703,400.49 100,718,835.32 未分配利润 344,338,479.16 277,301,478.54 153,150,613.09 468,489,344.61 归属于上市公司股 东的所有者权益 870,103,693.01 472,267,829.03 236,782,088.09 1,105,589,433.95 股东权益变动原因： 1、本报告期内，股本增加167,262,950.00元，资本公积减少83,631,475.00元， 主要系公司在报告期内以2010年末总股本为基数，实施了每10股送3股的送股方案及 资本公积每10股转增3股的转增方案所致。 2、本报告期内，盈余公积增加27,703,400.49元，主要系按母公司税后利润提取了 10%的法定盈余公积所致。 3、本报告期内，未分配利润增加277,301,478.54元，主要系本期实现的净利润转 入所致。本报告期内，未分配利润减少153,150,613.09元，主要原因为：（1）本期以 2010年末总股本为基数实施了每10股送红股3股、派发现金股利1.5元的利润分配方案； （2）本期按母公司税后利润提取了10%的法定盈余公积。 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 经公司2010年度股东大会审议通过，本公司于2011年5月10日实施了利润分配及资本 公积转增股本方案。利润分配及资本公积转增前公司总股本为278,771,584股，实施后公 司总股本增加至446,034,534股。报告期内，股份变动具体情况如下表所示： （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 （%） 送股及公积 金转增股 其他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 9,209,475 3.30 5,244,885 -468,000 4,776,885 13,986,360 3.14 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 936,000 0.33 280,800 -468,000 -187,200 748,800 0.17 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人持股 936,000 0.33 280,800 -468,000 -187,200 748,800 0.17 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 5、高管持股 8,273,475 2.97 4,964,085 4,964,085 13,237,560 2.97 二、无限售条件股份 269,562,109 96.70 162,018,065 468,000 162,486,065 432,048,174 96.86 1、人民币普通股 269,562,109 96.70 162,018,065 468,000 162,486,065 432,048,174 96.86 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 278,771,584 100.00 167,262,950 167,262,950 446,034,534 100.00 注：公司原副总经理程大壮先生任期届满后，于2010年8月离任。根据《深圳证券 交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关 于进一步规范中小企业板董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》及公 司《章程》等有关规定，程大壮先生所持本公司股票在离任后6个月内不得转让，在离 任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股 票总数的比例不得超过50％。 程大壮先生所持有的有限售条件股份计入股份变动情况表中“3、其他内资持股”项 下的“境内自然人持股”。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售 本年增加限 售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 丁叮 1,534,500 - 920,700 2,455,200 董事持股 - 袁经勇 791,700 - 475,020 1,266,720 董事持股 - 吴光美 1,128,000 - 676,800 1,804,800 董事持股 - 王崇桂 724,500 - 434,700 1,159,200 董事持股 - 罗守生 555,975 - 333,585 889,560 董事持股 - 岳明 846,000 - 507,600 1,353,600 监事持股 - 蔡林清 667,350 - 400,410 1,067,760 高管持股 - 章敦辉 720,450 - 432,270 1,152,720 高管持股 - 崔从权 600,000 - 360,000 960,000 高管持股 - 吴大农 705,000 - 423,000 1,128,000 高管持股 - 程大壮 936,000 468,000 280,800 748,800 高管离任 锁定持股 2012年2月解 除限售 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份的上市流通交易执行《公司法》第一 百四十二条和《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理业务指引》的规定。 二、股票发行及上市情况 （一）经中国证券监督管理委员会《关于核准东华工程科技股份有限公司首次公开 发行股票的通知》（证监发行字[2007]146号）核准，本公司采用网下询价与网上资金申 购定价发行相结合的方式于2007年7月向社会公开发行人民币普通股1,680万股新股， 其中：网下配售336万股，网上发行1,344万股，每股发行价格为人民币20元。 （二）经深圳证券交易所《关于东华工程科技股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上[2007]108号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易 所上市。股票简称“东华科技”，股票代码“002140”，其中网上定价发行的1,344万股 股票于2007年7月12日起上市交易，网下配售的336万股股票于2007年10月12日起 上市流通，其余股票的可上市交易时间按照有关规定以及公司股东的相关承诺执行。 （三）经2007 年度股东大会审议通过，本公司于2008年5月29日实施了利润分配 及资本公积转增股本。分红转增前公司总股本为67,012,400股，分红转增后公司总股本 增加至107,219,840股。 （四）经公司2008 年度股东大会审议通过，本公司于2009年5月25日实施了利润 分配及资本公积转增股本方案。资本公积转增前公司总股本为107,219,840股，转增后 公司总股本增加至139,385,792股。 （五）经2009年度股东大会审议通过，本公司于2010年5月18日实施了利润分配 及资本公积转增股本。分红转增前公司总股本为139,385,792股，分红转增后公司总股 本增加至278,771,584股。 （六）经2010年度股东大会审议通过，本公司于2011年5月10日实施了利润分配 及资本公积转增股本。分红转增前公司总股本为278,771,584股，分红转增后公司总股 本增加至446,034,534股。 公司无内部职工股。 三、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 9,222 本年度报告公布日前一个月末股东总数 9,492 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 (股) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 化学工业第三设计院有限公司 国有法人(01) 60.01 267,653,734 0 - 安徽达鑫科技投资有限责任公司 境内一般法人(02) 4.70 20,961,857 0 - 中国农业银行－东吴价值成长双 动力股票型证券投资基金 基金、理财产品等 其他(06) 2.13 9,480,220 0 未知 东方证券股份有限公司 国有法人(01) 2.06 9,206,044 0 未知 中国工商银行-广发聚瑞股票型证 券投资基金 基金、理财产品等 其他(06) 1.49 6,639,405 0 未知 交通银行－国泰金鹰增长证券投 资基金 基金、理财产品等 其他(06) 1.09 4,861,052 0 未知 中国工商银行－汇添富均衡增长 股票型证券投资基金 基金、理财产品等 其他(06) 0.95 4,254,168 0 未知 招商银行股份有限公司－华富成 长趋势股票型证券投资基金 基金、理财产品等 其他(06) 0.86 3,839,367 0 未知 中国建设银行－信达澳银领先增 长股票型证券投资基金 基金、理财产品等 其他(06) 0.74 3,293,387 0 未知 安徽省信用担保集团有限公司 国家(00) 0.72 3,192,334 0 未知 前10名无限售条件股东持股数量 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 化学工业第三设计院有限公司 267,653,734 人民币普通股 安徽达鑫科技投资有限责任公司 20,961,857 人民币普通股 中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资 基金 9,480,220 人民币普通股 东方证券股份有限公司 9,206,044 人民币普通股 中国工商银行-广发聚瑞股票型证券投资基金 6,639,405 人民币普通股 交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金 4,861,052 人民币普通股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 4,254,168 人民币普通股 招商银行股份有限公司－华富成长趋势股票型证券投 资基金 3,839,367 人民币普通股 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基 金 3,293,387 人民币普通股 安徽省信用担保集团有限公司 3,192,334 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 化学工业第三设计院有限公司与安徽达鑫科技投资有限责 任公司不存在关联关系或一致行动关系；未知公司其它前十 名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 四、控股股东及实际控制人情况介绍 本报告期内，本公司控股股东及实际控制人未发生变更。 本公司控股股东为化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”），实际控制 人为中国化学工程集团公司（以下简称“中化工程”）。 （一）控股股东情况 本公司控股股东化三院成立于1963年，为原化工部直属设计单位。化三院注册资金 2,512万元，经济性质为国有企业，法定代表人为岳明，注册地址在合肥市望江东路70 号。1999年，经国家石油和化学工业局以国石化企发[1999]425号文件批准进入中国化 学工程集团公司。 2008年9月25日，化三院实施整体改制并办理工商变更登记，企业名称由原“化学 工业部第三设计院（东华工程公司）”变更为“化学工业第三设计院有限公司”，企业性 质由原“全民所有制”变更为“有限责任公司（法人独资）”。化三院法定代表人为岳明 先生，注册资本为2512万元，注册号为340000000040235，组织机构代码为14918110-2。 目前，化三院主要从事资产管理工作，不再开展具体的业务经营，所持本公司的股 份不存在质押、冻结及其他权利限制。 （二）实际控制人情况 公司实际控制人中化工程成立于1984年，系中央直属大型国有企业，由国务院国资 委直接监管。中化工程法定代表人为金克宁，注册资本为169,747.40万元，注册号为 100000000001855；注册地址为北京市朝阳区安苑路20号。 目前，中化工程依照职权主要对所属企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和 义务、进行行业标准的研究、指导等工作。 2008年9月，中化工程以所属勘察设计单位、建设单位的主要生产经营性净资产作 为出资，联合神华集团有限责任公司、中国中化集团公司共同发起设立了“中国化学工 程股份有限公司”，本公司控股股东化三院业务及资产亦进入中国化学工程股份有限公 司。 2010年1月7日，中国化学工程股份有限公司在上海证券交易所挂牌上市，股票简 称中国化学，股票代码601117。 （三）其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，本公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 （四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 66.71% 100.00% 60.01% 中国化学工程股份有限公司 化学工业第三设计院有限公司 东华工程科技股份有限公司 中国化学工程集团公司 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 起始日期 任期 终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 丁叮 董事长 男 58 2010.8.21 2013.8.20 2,046,000 2,972,900 送股、转增、减持 袁经勇 副董事长 男 54 2010.8.21 2013.8.20 1,055,600 1,673,960 送股、转增、减持 吴光美 董事、总经理 男 50 2010.8.21 2013.8.20 1,504,000 2,104,800 送股、转增、减持 王崇桂 董事、财务总监 男 50 2010.8.21 2013.8.20 966,000 1,545,600 送股、转增 罗守生 董事、董秘 男 55 2010.8.21 2013.8.20 741,300 1,186,080 送股、转增 赵显棣 董事 男 60 2010.8.21 2013.8.20 - - — 刘殿栋 独立董事 男 50 2010.8.21 2013.8.20 - - — 龚兴隆 独立董事 男 64 2010.8.21 2013.8.20 - - — 魏飞 独立董事 男 50 2010.8.21 2013.8.20 - - — 岳明 监事会主席 男 57 2010.8.21 2013.8.20 1,128,000 1,794,800 送股、转增、减持 王晶晶 监事 女 37 2010.8.21 2013.8.20 - - — 司旭东 职工代表监事 男 57 2010.8.21 2013.8.20 - - — 蔡林清 常务副总经理 男 55 2010.8.21 2013.8.20 889,800 1,423,680 送股、转增 崔从权 副总经理 男 46 2010.8.21 2013.8.20 800,000 1,280,000 送股、转增 章敦辉 副总经理 男 51 2010.8.21 2013.8.20 960,600 1,536,960 送股、转增 叶平 副总经理 男 47 2010.8.21 2013.8.20 - - — 李立新 副总经理 男 45 2010.8.21 2013.8.20 - - — 吴越峰 副总经理 男 45 2010.8.21 2013.8.20 - - — 廖宣昭 副总经理 男 50 2010.8.21 2013.8.20 - - — 吴大农 总工程师 男 51 2010.8.21 2013.8.20 940,000 1,421,360 送股、转增、减持 合计 11,031,300 16,940,140 二、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 （一）董事会成员 丁叮先生：研究生学历，教授级高级工程师，注册咨询工程师，曾获全国优秀勘察 设计院院长称号、安徽省“五一”劳动者奖章，享受国务院特殊津贴。近五年来，主要 担任本公司董事长、党委书记。 袁经勇先生：研究生学历，教授级高级工程师，注册咨询工程师、注册化工工程师、 一级建造师，拥有全国工程总承包高级项目经理资格和IPMP证书，享受国务院特殊津贴。 近五年来，主要担任本公司副董事长兼上海分公司总经理。 吴光美先生：研究生学历，教授级高级工程师，一级注册结构工程师，拥有全国工 程总承包项目经理证书，享受国务院特殊津贴。近五年来，主要担任本公司董事、总经 理，兼任贵州东华工程股份有限公司董事长、安徽东华环境市政工程有限责任公司执行 董事。 王崇桂先生：大学本科学历，高级会计师，中国注册会计师、注册税务师。近五年 来，主要担任本公司董事、财务总监。 罗守生先生：大学本科学历，教授级高级工程师，拥有全国工程总承包项目经理证 书。近五年来，历任本公司董事会秘书，现任本公司董事、董事会秘书、总法律顾问。 赵显棣先生：大学本科学历，教授级高级工程师。近五年来，历任中国化学工程集 团公司副总经理、中国化学工程股份有限公司副总经理、化学工业第三设计院有限公司 董事等职务。现任中国化学工程股份有限公司副总经理，化学工业第三设计院有限公司 董事，本公司董事。 刘殿栋先生：大学本科学历，高级工程师。近五年来，担任石油和化学工业规划院 副院长，本公司独立董事。 龚兴隆先生：管理学博士，执业注册会计师，著有《保险会计与风险管理》等著作； 近五年来，主要担任中国人民大学财政金融学院、香港浸会大学等兼职教授，黄林梁郭 会计师事务所有限公司大中华业务行政总裁，本公司独立董事，河北承德露露股份有限 公司、招商局地产控股股份有限公司、内蒙古赤峰富龙热电股份有限公司独立董事。 魏飞先生：清华大学反应工程博士后、教授，著有《多相反应工程与工艺》等著作， 曾获国家科技部国家科技进步二等奖、教育部自然科学一等奖、科技进步二等奖（甲类）、 中国石油和化工协会科技进步二等奖。近五年来，主要担任清华大学化学工程系研究室 主任，本公司独立董事。 （二）监事会成员 岳明先生：研究生学历，教授级高级工程师，注册咨询工程师，拥有全国工程总承 包项目经理证书。近五年来，主要担任化学工业第三设计院有限公司总经理，本公司监 事会主席。 王晶晶女士：大学本科学历，会计师。近五年来，主要担任安徽省信用担保集团有 限责任公司计划财务部副主任，本公司监事。 司旭东先生，大学本科学历，高级工程师，注册公用设备工程师。近五年来，主要 担任本公司主任工程师、职工代表监事。 （三）高级管理人员 担任董事的吴光美总经理、王崇桂财务总监、罗守生董秘主要工作经历详见本节第 二条“（一）董事会成员”。 蔡林清先生：大学本科学历，教授级高级工程师，注册化工工程师、注册咨询工程 师，拥有全国工程总承包项目经理和IPMP证书。近五年来，历任本公司董事、副总经理 等职务，现任本公司常务副总经理。 崔从权先生：研究生学历，教授级高级工程师，注册咨询工程师，拥有全国工程总 承包项目经理证书。近五年来，主要担任本公司副总经理。 章敦辉先生：研究生学历，教授级高级工程师，注册咨询工程师，拥有全国工程总 承包项目经理证书。近五年来，主要担任本公司副总经理。 叶平先生：研究生学历，教授级高级工程师，拥有全国工程总承包项目经理证书。 近五年来，历任本公司投资发展部主任、总经理助理等职务，现任本公司副总经理。 李立新先生：硕士研究生学历，教授级高级工程师，国家一级注册建造师、注册咨 询工程师。近五年来，历任本公司项目管理与报价部副主任、经营部主任等职务，现任 本公司副总经理。 吴越峰先生：硕士研究生学历，教授级高级工程师。近五年来，历任本公司工艺管 道室副主任、工艺室主任和副总工程师等职务，现任本公司副总经理。 廖宣昭先生：硕士研究生学历，高级工程师。近五年来，历任贵州省化工医药规划 设计院副院长、院长，本公司副总经理兼贵州东华工程股份有限公司副董事长、总经理 等职务，现任本公司副总经理兼贵州东华工程股份有限公司副董事长、党委书记。 吴大农先生：大学本科学历，教授级高级工程师，注册化工工程师、一级建造师， 拥有全国工程总承包项目经理证书，曾获国家“中青年有突出贡献专家”称号，享受国 务院特殊津贴。近五年来，历任本公司董事、总工程师、安徽达鑫科技投资有限责任公 司董事长等职务，现任本公司总工程师，安徽达鑫科技投资有限责任公司董事长。 三、董事、监事任职情况 （一）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位名称 担任的职务 任职期间 赵显棣 中国化学工程股份有限公司 副总经理 2008年至今 化学工业第三设计院有限公司 董事 2008年至今 岳明 化学工业第三设计院有限公司 总经理 2005年至今 吴大农 安徽达鑫科技投资有限责任公司 董事长 2006年至今 王晶晶 安徽省信用担保集团有限责任公司 计划财务部副经理 2005年至今 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起止时间 任职单位与公 司的关联关系 刘殿栋 石油和化学工业规划院 副院长 2000年至今 无关联关系 龚兴隆 中国人民大学 教授 1997年至今 无关联关系 魏飞 清华大学 教授 1996年至今 无关联关系 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）报酬的决策程序和确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员，按 照其管理岗位的主要范围、职责、重要性及业绩考核指标完成情况，确定年度薪酬标准， 并按公司现行薪酬管理制度发放薪酬。 （二）本公司独立董事津贴调整为60,000.00元（税后，业经四届七次董事会审议 通过，将提交2011年度股东大会审议），按照任职时间及相关规定发放。独立董事出席 董事会和股东大会的差旅费以及根据公司《章程》行使职权所需的履职费用由公司负责。 （三）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员从公司获取报酬情况 姓 名 职 务 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元） 是否在股东单位或其 他关联单位领取薪酬 备 注 丁叮 董事长 64.06 否 袁经勇 副董事长 58.16 否 吴光美 董事、总经理 61.04 否 王崇桂 董事、财务总监 55.95 否 罗守生 董事、董秘 51.94 否 赵显棣 董事 - 是 刘殿栋 独立董事 6 否 税后 龚兴隆 独立董事 6 否 税后 魏飞 独立董事 6 否 税后 岳明 监事会主席 62.18 否 王晶晶 监事 - 是 司旭东 职工代表监事 22.82 否 蔡林清 常务副总经理 58.16 否 崔从权 副总经理 58.13 否 章敦辉 副总经理 55.96 否 叶平 副总经理 55.92 否 李立新 副总经理 55.91 否 吴越峰 副总经理 55.92 否 廖宣昭 副总经理 - 是 在控股子公司贵州东华工程股 份有限公司领取薪酬，总额为 29.22万元 吴大农 总工程师 54.03 否 合计 788.18 五、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无变动。 六、公司员工情况 截至2011年12月31日，公司在职员工总数为823人。员工结构如下： （一）员工专业构成情况 员工专业结构 人数（人） 占员工人数比例（%） 技术人员 733 89.07 管理人员 69 8.38 营销人员 21 2.55 合 计 823 100 （二）员工教育程度情况 技术人员 管理人员 营销人员 员工学历结构 人数（人） 占员工人数比例（%） 硕士及以上学历 211 25.64 本科学历 525 63.79 大专学历 57 6.93 大专以下学历 30 3.64 合 计 823 100 （三）员工年龄结构情况 硕士及以上学历 本科学历 大专学历 大专及以下学历 员工年龄结构 人数（人） 占总人数比例（%） 51岁以上 93 11.30 41～50岁 231 28.07 31～40岁 201 24.42 30岁以下 298 36.21 合 计 823 100 51岁以上 41-50岁 31-40岁 30岁以下 注：公司在职员工统计范围不包括公司子公司贵州东华工程股份有限公司；在职员工 人数不含以劳务派遣方式的员工及临时聘用的员工。 （四）公司所有员工均已参加养老保险社会统筹，退休人员工资由社会统筹统一发放。 目前，公司不需要承担离退休职工的有关费用。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所 《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的 规定，不断完善公司法人治理结构，持续健全内部管理和控制体系，深入开展公司治理 工作，以规范公司运作，提高公司治理水平，促进公司健康发展。 公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要 求。 截至报告期末，公司基本管理制度的建设情况及公开信息披露如下： 基本管理制度名称 建立/修订时间 披露媒体 《公司章程》 2011年4月 巨潮资讯网 《股东大会议事规则》 2007年9月 巨潮资讯网 《董事会议事规则》 2007年9月 巨潮资讯网 《监事会议事规则》 2007年9月 巨潮资讯网 《总经理工作细则》 2008年8月 巨潮资讯网 《独立董事工作制度》 2008年3月 巨潮资讯网 《董事会秘书工作制度》 2008年8月 巨潮资讯网 《会计政策》 2002年6月 巨潮资讯网 《重大投资决策制度》 2003年9月 巨潮资讯网 《内部审计制度》 2009年8月 巨潮资讯网 《关联交易决策制度》 2007年9月 巨潮资讯网 《对外担保管理制度》 2007年9月 巨潮资讯网 《募集资金管理办法》 2007年9月 巨潮资讯网 《信息披露管理制度》 2007年9月 巨潮资讯网 《投资者关系管理制度》 2007年9月 巨潮资讯网 《董事会战略与投资决策委员会实施细则》 2007年9月 巨潮资讯网 《董事会审计委员会实施细则》 2007年9月 巨潮资讯网 《董事会提名委员会实施细则》 2007年9月 巨潮资讯网 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 2007年9月 巨潮资讯网 《董事、监事和高级管理人员持股及变动管理办法》 2007年9月 巨潮资讯网 《审计委员会年报工作规程》 2008年3月 巨潮资讯网 《内幕信息知情人登记管理制度》 2010年3月 巨潮资讯网 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 2010年3月 巨潮资讯网 《重大信息内部报告制度》 2008年6月 巨潮资讯网 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和 公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表 决程序，并聘请律师出席见证。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决， 并在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。公司加强与股东之间的沟通， 增进股东对公司了解，保证全体股东特别是中小股东充分行使权利，享受平等地位，切 实保护全体股东的合法权益。 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，依法行使职权并承担相应义 务，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司具备完整 的生产经营系统，在人员、资产、财务、机构和业务上与控股股东完全独立；公司董事会、 监事会、经理层及内部机构拥有自主决策能力，依法独立规范运作；公司董事、监事和高 级管理人员均不在控股股东单位领取薪酬；公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序 合法合规，不存在控股股东占用资金的现象和为控股股东提供担保的情况。 3、关于董事和董事会：公司董事会由9名董事组成，选聘程序规范，人数和人员构 成均符合相关法律法规和公司《章程》的规定。公司有独立董事3人，占董事总数1/3， 其中1名为会计专业人士，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的要求。董事会设立了战略与投资决策、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会， 制定了相应的议事规则，专门委员会在促进公司规范运作、健康发展等方面发挥了重要 作用。公司董事严格按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，认 真出席董事会和股东大会，正确行使权利和勤勉履行职责，并积极参加相关知识培训， 熟悉相关法律法规，确保董事会的有效运作和科学决策。 4、关于监事和监事会：公司监事会由3名监事组成，其人数和人员构成均符合相关 法律法规的要求。公司监事严格按照公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，本着 对全体股东负责的态度，切实行使监察、督促职能，对公司董事、高级管理人员履行职 务情况进行监督，对公司生产经营管理和财务状况进行检查，并对有关重大事项发表意 见，维护了公司利益和全体股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司董事会授予总经理明确的权限，使总经理、 副总经理及其他高级管理人员的责任和权利相统一。根据公司战略规划的要求，制定年 度考核指标，通过公司级、部门级的季度滚动计划，考评中高级管理人员的绩效，使其 收入与公司年度经营成果相挂钩，形成岗位、绩效、薪酬“三位一体”的激励体系。 6、关于利益相关者：公司尊重利益相关者的合法权益，重视利益相关方的相互作 用与影响，保持与利益相关者的顺畅沟通，努力实现股东、客户、员工及社会等多方利 益的均衡，建立健康友好、互利互信和合作多赢的关系，共同促进公司持续稳定发展。 7、关于信息披露与透明度：公司依法制定《公司信息披露制度》、《公司重大信息 内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报 信息披露重大差错责任追究制度》等制度，指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息 披露的专业报纸和网站，真实、准确、及时、完整、公开地披露有关信息，确保公司所 有股东能够公平获取公司信息。 2011年6月，公司在深圳证券交易所关于中小企业板上市公司2010年度信息披露考核 中获得“优秀”等级。 8、关于投资者关系：公司充分树立尊重投资者及投资市场的管理理念，高度重视开 展投资者关系管理工作，通过现场接待、互动平台、回复咨询及参加投资者信息交流会 等多种方式，保持与投资者和潜在投资者之间的顺畅沟通。并按照《深圳证券交易所上 市公司与特定对象直接沟通相关事项》等规定，实行投资者来访预约制度，与来访投资 者签署《承诺书》，及时向交易所报备与投资者沟通情况，认真核查投资者形成的分析 报告和新闻稿，有效落实了公平信息披露的原则。 9、关于内部审计：公司制定了《内部审计制度》，成立审计部，配备三名专职审计 人员。审计部对董事会负责，在审计委员会领导下，独立客观地行使内部审计监督权， 对公司及所属子公司的财务及经营活动进行内部审计，对公司内控制度执行、重大关联 交易等进行审计和监督。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事严格遵守《公司法》、《中小企业板块上市公司董事行为 指引》及公司《章程》等有关规定，诚实守信，恪尽职守，审慎决策，并在工作中充分 发挥了各自的专业特长和管理技能。公司董事会认真执行股东大会的各项决议，切实起 到了经营决策中心作用，有效保护了公司及投资者的利益。 （一）董事长履职情况 报告期内，公司丁叮董事长切实按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等法律法规和公司《章程》、《董事会议事规则》等制度规定， 依法行使权力，勤勉履行职责，大力加强董事会建设，严格实行董事会集体决策机制， 切实保障独立董事、董事会秘书的知情权，积极推动公司治理和内部控制建设，督促执 行股东大会、董事会各项决议，保障了董事会的正常运行和规范运作。 （二）独立董事履职情况 报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照《上市公司治理准则》和《公 司法》、《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责尽职，忠实履行职务，切实维护公司 及全体股东特别是中小股东的合法权益。按时出席相关会议，认真审议各项方案，依据 自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，并在董事会各专门委员会中切实 发挥作用。同时积极了解公司的生产经营、内部管理、规范运作等情况并提出合理建议， 对报告期内对外担保、审计机构聘任、重大关联交易等事项发表了独立意见，对公司规 范运作和可持续发展发挥了积极作用。 1、独立董事刘殿栋先生履职情况 刘殿栋先生担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略与投资决策委员会委 员、提名委员会委员。 报告期内，公司共召开6次董事会，刘殿栋先生现场出席1次，以通讯方式参加会议5 次；会议期间，认真审议各项议案，以谨慎的态度行使表决权，对董事会审议的各项议 案均投了赞成票。报告期内，公司共召开2次股东大会，刘殿栋先生亲自出席2次会议。 刘殿栋先生充分利用到公司参加董事会、股东大会的机会以及在其他时间，对公司 进行现场检查，并通过电话、邮件等方式与公司保持密切联系，与有关领导进行广泛沟 通，深入了解公司治理和生产经营管理工作情况，重点关注公司的发展战略与经营思想。 作为薪酬与考核委员会主任委员，刘殿栋先生主持召开了一次专门会议，对公司董 事、高级管理人员2010年度的履职情况进行审查，对其年度绩效进行考评，并对公司薪 酬制度的执行情况进行监督。作为战略与投资决策委员会委员，刘殿栋先生充分发挥从 事化工规划行业的专业特长，广为公司发展战略、技术规划等献计献策，积极有效地履 行独立董事职责。 报告期内，刘殿栋先生未提议召开董事会，未提议聘用或解聘会计师事务所，未独 立聘请外部审计机构和咨询机构。 2、独立董事龚兴隆先生履职情况 龚兴隆先生担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。 报告期内，公司共召开6次董事会，龚兴隆先生现场出席5次，以通讯方式参加会议1 次；会议期间，认真审议各项议案，充分核实相关材料，积极参与讨论，独立、严谨地 行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。报告期内，公司共召开2次股东大 会，龚兴隆先生亲自出席2次会议。 龚兴隆先生多次在公司进行现场调研，与有关领导进行深入交流，密切关注公司财 务状况、关联交易、子分公司运营等事项，并深入公司工程总承包项目现场进行考察， 实地察看项目运行、存货、结算等情况。同时积极关注公司公告信息和公共传媒关于公 司的宣传报道，对公司形成较为全面的认识。 作为审计委员会主任委员，龚兴隆先生主持召开了2010年度审计协调会1次，2011年 度审计协调会2次，在审计工作中，与会计师事务所进行必要的沟通，解决审计进程发现 的问题，督促其按照审计计划完成审计工作。龚兴隆先生切实关注公司内部审计制度建 设及实施情况，定期召开内审工作会议，审阅内审工作计划，听取审计工作汇报，并向 董事会汇报内审工作情况。作为薪酬与考核委员会委员，龚兴隆先生出席2010年度薪酬 考核工作会议，对公司董事、高级管理人员的履职与薪酬情况进行了检查、讨论和审议。 报告期内，龚兴隆先生未提议召开董事会，未提议聘用或解聘会计师事务所，未独 立聘请外部审计机构和咨询机构。 3、独立董事魏飞先生履职情况 魏飞先生担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员。 报告期内，公司共召开6次董事会，魏飞先生现场出席1次，以通讯方式参加会议5次； 会议期间，详细收集相关信息，认真审议并独立谨慎地行使表决权，对董事会审议的各 项议案均投了赞成票。报告期内，公司共召开2次股东大会，魏飞先生亲自出席2次会议。 魏飞先生充分利用到公司参加董事会、股东大会、技术研讨会议的机会以及其他时 间，对公司进行现场检查，并通过各种方式与公司保持密切联系，与有关领导进行广泛 沟通，全面了解公司治理和生产经营管理工作情况。魏飞先生还发挥从事化工专业技术 研究的优势，对公司技术开发、技术储备、技术发展规划等提出了建设性的建议，起到 了较好效果。 作为提名委员会主任委员，魏飞先生根据公司经营活动情况、资产规模等情况，对 董事会的规模、构成进行了讨论和分析。作为审计委员会委员，魏飞先生按时出席了审 计委员会召开的内、外审工作会议，并就有关事项发表意见。 报告期内，魏飞先生未提议召开董事会，未提议聘用或解聘会计师事务所，未独立 聘请外部审计机构和咨询机构。 4、独立董事关于独立意见发表的情况 报告期内，公司独立董事刘殿栋先生、龚兴隆先生、魏飞先生发表的独立意见情况 如下： 时间 发表独立意见事项 意见类型 2011年1月27日 关于公司与中国化学工程股份有限公司签订伊 犁新天年产20亿立方米煤制天然气项目空分装 置、污水处理及回用装置工程建设任务委托书 的独立意见 同意 2011年3月29日 关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的 专项说明和独立意见 同意 关于对公司2010年度内控制度自我评价报告的 独立意见 同意 关于对公司2010年度董事、高级管理人员薪酬 的独立意见 同意 关于与安徽东华物业管理有限责任公司续签 《物业管理委托协议》的独立意见 同意 关于对2011年度日常关联交易预计的独立意见 同意 关于对续聘会计师事务所的独立意见 同意 2011年8月25日 关于调整独立董事津贴标准的独立意见 同意 关于关联方资金占用和对外担保的独立意见 同意 （三）公司董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 丁 叮 董事长 6 6 0 0 0 否 袁经勇 副董事长 6 2 4 0 0 否 吴光美 董事、总经理 6 6 0 0 0 否 王崇桂 董事、财务总监 6 6 0 0 0 否 罗守生 董事、董事会秘书 6 6 0 0 0 否 赵显棣 董事 6 0 5 1 0 否 刘殿栋 独立董事 6 1 5 0 0 否 龚兴隆 独立董事 6 5 1 0 0 否 魏 飞 独立董事 6 1 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数， 6 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 5 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东，具有独立完整的 生产经营系统和独立面向市场的生产经营能力。 1、业务独立：公司拥有完整的经营（投标）、工程设计、项目控制、施工管理、设 备采购、质量安全、技术研发、财务及投融资等管理系统，具备独立参与市场竞争和开 展业务的能力，独立开展工程设计咨询和工程总承包业务，独立具有经营决策权和实施 权，不受控股股东及其他股东的影响，并与控股股东及其他股东不存在同业竞争。 2、资产独立：公司独立拥有土地、房产、机器设备、商标、专利和专有技术等经营 性资产，拥有独立完整的资产结构。公司与控股股东之间产权关系清晰，公司资产完全 独立于控股股东。 3、人员独立：公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司《章程》 的相关规定产生，不存在股东指派或干预高级管理人员任免的情形；公司高级管理人员 和财务人员、技术人员等均不在股东单位及其控制的企业兼职和领取报酬。公司建立了 完备的员工聘用、考评、晋升等劳动用工制度，公司与所有员工签订了《劳动合同》，劳 动、人事及薪酬管理与股东单位完全独立。 4、财务独立：公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会 计核算体系，制定了内部财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在控股股东干预 公司资金使用的情形，独立在银行开设账户，不存在与控股股东及其他企业共用银行帐 户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情形。 5、机构独立：公司根据《公司法》等法律法规及公司《章程》等规定，规范建立“三 会一层”的法人治理结构，并严格按照公司《章程》及《议事规则》规范运作。公司依 据实际情况，建立了完整的生产经营管理体系和健全的内部组织结构，独立拥有生产、 经营、管理、技术研发等业务机构，并完全独立于控股股东；公司及职能部门独立行使 经营管理职权，与控股股东及其职能部门不存在从属关系。 四、公司对高级管理人员的考评机制，以及激励制度的建立、实施情况 公司董事会设立薪酬与考核委员会，制定了《薪酬与考核委员会实施细则》。根据 公司 “腾飞123，心有大未来” 新战略的要求，公司认真制定年度工作计划，合理设定 平衡计分卡考核制度，使战略的执行切实落实到每一位中高级管理者身上；同时将工作 计划的完成情况与公司高级管理人员的收入挂钩，从而实现岗位、绩效、薪酬“三位一 体”的激励体系。 报告期内，高级管理人员的考评以及激励制度执行情况良好。 第六节 内部控制 一、公司内部控制机制建立和健全情况 根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等法 律、法规以及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，结合公司的实际情 况和管理要求，建立健全了公司治理、生产经营、财务管理等内部控制制度，对公司内 部控制的执行效果和效率进行了认真的评估，以促进企业的规范运作。 报告期内，公司重点开展了全面风险管理体系建设、内控落实专项自查、“小金库” 专项治理、总法律顾问制度建设等工作，促进了公司内部控制制度体系更加健全，有效 防范了经营决策及管理风险。 （一）公司内部控制体系 为保证公司经营业务的正常开展和战略目标的顺利实现，公司高度重视并大力推进 内部控制体系的建设工作，依据企业所处行业、经营方式、资产结构等特点，结合公司 生产经营管理的具体情况，逐步建立了涵盖公司各个业务环节的较为规范的内部控制制 度体系，已经形成了较为完整的竞争机制、激励机制、监督机制和约束机制。 1、内部环境 （1）治理结构。公司依据《公司法》等法律法规，建立了股东大会、董事会、监事 会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了与之相适应的“三会一层”议事规则， 明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制。在内 部控制实施方面，也建立了较为明晰的组织架构和职责分工，为公司规范运作和稳定发 展奠定了基础。 （2）组织机构。公司依据生产经营管理的实际需要，设立了工程设计、技术研发、 项目管理、施工管理、经营管理、采购管理、质量管理、行政管理、人力资源管理、财 务管理、综合管理、证券法务管理、档案管理等职能部门，涵盖了公司工程总承包、工 程设计业务和内部管理的全过程。各部门分工明确，依据《工作手册》各司其职、相互 配合和相互制约，形成了一个完整健全的组织体系。 （3）内部审计。公司设立审计部，直接对董事会负责，在审计委员会领导下，独立 行使审计职权。公司配备三名专职审计人员，审计负责人由董事会直接聘任或解聘。审 计部独立行使内部监督权，依法对本公司及控股子公司的经营管理、财务状况、内控执 行等情况进行审计，对其财务收支及经济效益的真实性和合法性进行评价。 （4）人力资源。公司坚持以人为本，拥有一支专业学科多样、梯次结构合理的科技 人才队伍。公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《工会法》等法律法规，自觉 规范劳动用工行为，自2006年起，实施全员劳动合同制。公司系统引入岗位管理理念， 形成了完整的《岗位说明书》、《岗位价值评价报告》、《公司考核管理制度》和《薪 酬管理制度》等人力资源管理体系，构建了富有公司特色的人才结构框架，吸引和固化 了公司战略发展需要的各类人才，实现了收入与贡献的有机结合、员工和公司的和谐发 展。 （5）企业文化。公司导入企业文化系统，对企业的理念识别系统和视觉识别系统进 行了全方位的整合与提升，形成了“工作一流、满意十分”为主线的理念识别系统，并 采用开展“文化周”活动、专场讲座、知识竞赛等多种形式在全体员工中反复宣贯，使 得“勤奋工作，快乐生活”、“服务社会大众，精彩自我人生”等人生观、企业价值观 成为员工的自觉行动和追求目标。公司是中央文明委命名的“全国文明单位”，积极创 建高尚企业，倡导员工做高尚的人，为提升公司内部控制工作水平创造了良好的氛围。 2、内部控制制度 根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及深圳证券交易所关于中小企业板上市 公司的有关规定，结合公司的实际情况和管理要求，建立健全了公司治理、生产经营、 财务管理等内部控制制度，并予以严格执行。主要包括： （1）公司治理制度。公司制定了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《专门委员会实施细则》、《独 立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《重大投资决策制度》、《内部审计制 度》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投 资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《审计委员会年报工作规程》、《内 幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，进一 步健全基本管理制度体系。 （2）生产经营控制制度。根据公司工程设计、总承包等主营业务运行的实际需要， 本公司制订了相应的控制标准和控制措施，建立了质量、环境、职业健康安全的控制制 度，设计和服务控制制度，工程项目管理控制制度，采购与付款控制制度，销售与收款 控制制度等，涵盖了市场经营、生产计划、项目管理、物资采购、技术研发等整个生产 经营过程，符合了工程总承包和设计行业的特点，满足了公司主营业务开展的要求。 （3）财务会计控制制度。按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》 以及相关规定，结合公司自身特点和管理需要，本公司建立了完整的财务管理制度体系， 其中包括：资金的内部控制制度、固定资产和低值易耗品管理制度、对外投资控制制度、 对外担保制度、募集资金使用控制、成本费用管理和财务预算管理等，构建了符合公司 实际的财务制度管理体系。 （4）人力资源管理与薪酬制度。公司在进行人力资源规划以及工作分析、岗位测评 的基础上，建立了《人力调动与配置实施办法》、《员工培训管理办法》、《员工考勤 与休假制度》、《劳动合同管理规定》等人力资源管理内控制度，保障了公司人力资源（未完）  |