[年报]海默科技：2011年年度报告
兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 披露日期：2012年 3月 31日 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报 告全文同时刊载于证监会指定网站和公司网站。为全面了解本公司生产经营状 况和财务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告 全文。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性 和完整性无法保证或存在异议。 3、独立董事郑子琼先生因出差未出席会议，委托独立董事赵荣春先生代为 行使表决权；董事吴建敏先生于本次董事会前已辞去董事职务；其他董事均已 出席审议本次年报的董事会会议。 4、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2011年度财务报告 出具了标准无保留意见的审计报告。 5、公司负责人窦剑文、主管会计工作负责人和晓登及会计机构负责人郭春 光声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 目录 第一节公司基本情况简介………………………………………4 第二节会计数据和业务数据摘要………………………………5 第三节董事会报告………………………………………………7 第四节重要事项…………………………………………………26 第五节股本变动及股东情况……………………………………30 第六节董事、监事、高级管理人员和员工情况………………33 第七节公司治理结构……………………………………………38 第八节监事会报告………………………………………………48 第九节财务报告…………………………………………………51 第十节备查文件…………………………………………………133 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 第一节公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：兰州海默科技股份有限公司 中文缩写：海默科技 公司法定英文名称：Lanzhou Haimo Technologies Co., Ltd. 二、公司法定代表人：窦剑文 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名张立强雍生东 联系地址兰州市城关区张苏滩 593号兰州市城关区张苏滩 593号 电话 0931-8559076 0931-8559076 传真 0931-8553789 0931-8553789 电子信箱 securities@haimo.com.cn securities@haimo.com.cn 四、公司注册地址：兰州市城关区张苏滩 593号 邮政编码：730010 公司办公地址：兰州市城关区张苏滩 593号 邮政编码：730010 公司国际互联网网址：http://www.haimo.com.cn 投资者关系部邮箱：securities@haimo.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的网站网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司投资者关系部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海默科技股票代码：300084 七、其他有关资料： 首次注册登记日期：2000年12月18日 企业法人营业执照注册号：62000000000304 税务登记号码： 620101296610085 聘请的会计师事务所名称：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 第二节会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011年 2010年本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 149,934,119.90 97,302,362.20 54.09% 117,203,450.44 营业利润（元） 19,693,115.53 16,876,865.20 16.69% 30,695,892.11 利润总额（元） 21,278,603.28 19,405,198.07 9.65% 31,676,608.53 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 18,789,049.62 16,932,206.79 10.97% 27,738,205.48 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 17,527,329.89 16,749,484.82 4.64% 27,062,586.88 经营活动产生的 现金流量净额 （元） -36,165,781.86 3,486,038.10 -1,137.45% 15,533,126.01 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 672,646,897.38 641,936,615.08 4.78% 181,783,552.48 负债总额（元） 51,093,964.54 22,012,549.33 132.11% 60,344,371.26 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 620,762,847.11 619,165,305.40 0.26% 119,971,431.26 总股本（股） 128,000,000.00 64,000,000.00 100.00% 48,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元 /股） 0.1468 0.1477 -0.61% 0.2889 稀释每股收益（元 /股） 0.1468 0.1477 -0.61% 0.2889 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元 /股） 0.1369 0.1461 -6.30% 0.2819 加权平均净资产收益率 （％） 2.96% 4.12% -1.16% 26.03% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 2.76% 4.07% -1.31% 25.40% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元 /股） -0.28 0.05 -660.00% 0.32 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元 /股） 4.85 9.67 -49.84% 2.50 资产负债率（％） 7.60% 3.43% 4.17% 33.19% 注： 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9号（2010年修订）的要求，上年 同期每股收益按本报告期末最新股本重新计算。 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目2011年金额附注（如适用）2010年金额2009年金额 非流动资产处置损益 27,058.75 -3,375.00 15,615.42 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 1,442,224.00 2,293,796.00 720,571.00 债务重组损益 0.00 -457,077.49 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 16,205.00 -1,334,710.15 -14,656.83 所得税影响额 -223,681.67 -315,723.19 -45,280.98 少数股东权益影响额 -86.35 -188.20 -630.01 合计 1,261,719.73 -182,721.97 675,618.60 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 第三节董事会报告 一、报告期公司经营情况的回顾 (一)报告期公司经营情况的简要分析 2011年是公司上市后的第一个完整经营年度，也是公司主营业务快速发展的一年。面对 全球经济增长乏力、人民币升值、原材料及人力成本上升、中东局势不稳定等国内外不利因 素带来的冲击和影响，公司管理层和全体员工坚定信心、积极应对，营业收入创历史最好水 平。公司全年实现营业收入 149,934,119.90元，比上年同期增长 54.09%，完成了董事会制 定的经营计划。实现营业利润 19,693,115.53元，同比增长 16.69%；实现利润总额 21,278,603.28元，同比增长 9.65%；实现归属上市公司股东的净利润 18,789,049.62元，同 比增长 10.97%，每股收益 0.15元。公司营业收入增长主要得益于 2011年多相流量计产品销 售收入同比大幅增长，但受主营业务毛利率同比下降影响，致使公司净利润增幅小于营业收 入增幅。综合来看，公司生产经营保持稳步发展。主要表现在以下几个方面： 1、主营业务健康发展 在多相流量计产品制造和销售方面，报告期实施的合同多，交期紧，加之募集资金产能 扩大项目尚未建成，生产压力比较大。面对困难，公司积极想办法，抓管理，订措施，通过 不懈努力，保质保量完成了多相流量计生产 56台（套），同期完成了多项备件制造、设备研 发和设备改造任务，是公司历史上完成多相流量计产量和产值最大的一年。实现多相计量产 品销售收入 9115万元，较上年同期大幅增长 222%。 在移动测井服务及产品售后服务方面，由于受中东局势的影响，公司在叙利亚等新市场 的业务未能如期开展。服务收入主要还是来自于阿曼、埃及、印度等传统市场。报告期，共 实现移动测井服务及产品售后服务收入 2908万元，较上年同期下降 16%。其中阿曼市场实现 服务收入 2109万元，较上年同期增加 25%； 在钻井服务方面，报告期公司主要为中石油长庆油田提供服务，钻井类型以勘探井和生 产井为主，共完成 9口生产井和 9口勘探井的钻井作业，累计进尺 40200米，实现营业收入 2720余万元，与上年同期基本持平。此外，利用超募资金投资的无线随钻定向设备已投入使 用。 2、加大市场开发力度，销售创历史新高 报告期，公司营业收入创历史最好水平。公司营业收入主要来自新开发的阿联酋市场， 在该市场销售收入为 8325万元，较上年增长了 255%，占营业收入的 56%。同时传统市场，如 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 阿曼收入呈现继续增长趋势，国内市场业务保持平稳。 2011年公司在国际招标中取得多个重要合同，主要为：与阿曼石油签订的 5年长期移动 测井服务合同和 2年的固定设备维护保养合同，以及与 MEDCO签订的移动测井服务合同；与 阿联酋、印度等多家石油公司新签订的测试服务合同；特别是公司新开发的湿气多相计量产 品，首次取得 20台的批量订单。这些合同的签订，为公司 2012年的生产经营奠定了基础。 3、不断提高研发水平，增强竞争能力 报告期，公司围绕发展战略，开展具有前瞻性的技术研发工作，进行了稠油热采蒸汽计 量、全冗余结构的湿气流量计、水下湿气计量、伽马成像多相流计量技术，正电子断层成像 装置及方法等研究。通过一年来的努力，伽马成像多相流计量技术，正电子断层成像装置及 方法取得进展，并已申请专利。其它研发项目进展顺利。 公司完善了技术评审制度和项目管理责任制，实施系统性的信息化管理，依靠灵活的机 制和优质资源，重点研发的“完整冗余设计的湿气流量计”项目，已成功转化为公司的核心 产品，技术水平保持行业国际领先水平，增强了公司的竞争实力。 4、规范使用募集资金，加快项目建设 公司严格按照《招股说明书》承诺的项目，管好用好募集资金。抓紧实施“扩建多相计 量产品产能技术改造项目”，该项目总投资额 3500万元。截止 2011年末已完成投资额 749万 元，项目主体建筑全面完工，设备已经陆续安装，部分厂房已经投入使用，预计 2012年二季 度末全部建成投产。 “扩大现有移动测井服务规模”和“基于多相流量计的试油测试成套装置”募投项目， 总投资额 9900万元。截止 2011年末已经完成投资额 2415万元，主要用于“扩大现有移动测 井服务规模”项目的设备建造以及相关设备的生产、采购。该项目的实施将显著提高现有测 井服务能力，增强公司在服务市场的优势地位。 （二）公司主营业务及其经营状况 公司主营业务是多相流量计的研发、生产、销售和售后技术服务，利用移动式多相流量 计为油田客户提供油井生产计量、评价测试和勘探测试等服务（统称“移动测井服务”或“多 相测井服务”），以及与勘探测试相配套的钻井服务。 1)、产品实现情况 报告期，公司主要财务数据如下： 比上年同期增减 2011年 2010年 项目 （%） 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 营业收入（元） 149,934,119.90 97,302,362.20 54.09 利润总额（元） 21,278,603.28 19,405,198.07 9.65 归属于上市公司股东的净利润（元） 18,789,049.62 16,932,206.79 10.97 （1）主营业务分行业、分产品情况 单位：万元 分产品营业收入营业成本毛利率（ %） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（ %） 多相流量计产品销售 9,114.99 5,326.35 41.56% 221.75% 367.00% -18.17% 移动测井服务和产品 售后服务 2,908.63 1,670.62 42.56% -16.09% 54.04% -26.15% 钻井服务 2,719.67 2,909.07 -6.96% -2.64% 31.88% -28.00% （2）主营业务分地区情况 单位：万元 地区营业收入营业收入比上年增减（ %） 境内客户 3,478.47 -14.44% 境外客户 11,264.83 124.09% 报告期，营业收入变化及主营业务毛利率下降情况简要分析如下： 1、多相流量计产品销售 报告期销售收入较上年同期增长了 221.75%，而产品销售成本较上年同期增加了 367%， 增幅超过了销售收入的增幅.造成毛利率下降的主要原因是： 一是公司新增订单多为大额订单，由于项目工艺要求高、采购难度大、建设周期长、造 成材料成本（报告期材料成本 4388万元，较上年同期增加了 3641万元，增幅为 487%）和制 造费用大幅增加。 二是汇率波动和人工成本的上升，在一定程度上拉低了产品销售的毛利率。人民币持续 升值，汇兑损失造成利润下降。如 2009年签订的 ASAB项目，合同金额 558万美元，合同签 订时美元对人民币汇率为 1:6.9元，截止 2011年底，美元对人民币汇率已降为 1:6.3元，此 外，报告期公司人员数量和薪酬增加额较大，造成人工成本大幅增长。 三是由于报告期内公司募投项目“扩建多相计量产品产能技术改造”尚未建成，现有生 产能力不足，公司不得不加大外委加工量，造成委托加工费用大幅增加。 2、移动测井服务和产品售后服务 报告期，移动测井服务和产品售后服务收入较上年同期下降了 16.09%，毛利率较上年同 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 期下降 26.15个百分点。主要原因为：2011年初，在中东局势动荡的影响下，部分项目推迟 （如叙利亚项目未能开工），造成测井服务收入减少。同时，公司主要市场之一的阿曼政府及 阿曼石油行业协会大幅提高了外国公司雇用阿曼籍人员的比例和最低工资标准，增加了阿曼 员工的休假天数，海默阿曼的本地员工人数由年初的 23人增加到年底的 52人，工资费用同 比增长了 171%，加大了公司的服务成本。 3、钻井服务 报告期，勘探井作业涉及面广，与钻井场地完成、进入井场道路推建、村民关系协调等 方面关联度较高。受上述因素的影响，造成井队停工等待时间过长，2012年原计划完成 14 口勘探井作业，实际完成 9口勘探井，未能完成年初计划。同时，柴油价格比上年上涨约 18%， 生产用水、泥浆、五金材料价格上涨和人工工资增加，导致钻井业务毛利润下降。 2)、主要客户及供应商情况 单位：元 主要客户2011年2010年2009年 向前 5名客户合计销售额 106,016,533.67 68,875,109.22 83,240,189.72 前 5名客户销售额占总收入比例 % 70.72% 70.78% 71.02% 主要供应商2011年2010年2009年 前 5名供应商合计采购额 24,036,827.85 5,879,343.75 5,594,054.20 前 5名供应商占同类采购的比重 % 48.17% 47.95 35.1 公司2011年度前 5名大客户的销售额为 10,601.65万元，占当期公司销售总额的 70.72%。与上年相比未发生较大变化。公司业务对上述客户依赖度依然较高，但这些客户均 为国内外大型石油公司，信誉度高，实力雄厚，与公司形成了长期稳定的合作关系。同时， 公司今后也会加大对新客户的开发，避免因客户集中可能带来风险。 公司 2011年度不存在向单个供应商的采购额超过采购总额的 30%或严重依赖于少数供 应商的情形。 公司的前 5名客户及前 5名供应商与公司不存在关联关系，公司的董事、监事、高级管 理人员和其他核心人员及其关联方或持有公司 5%以上股份的股东与上述客户没有任何关联关 系，也未在其中占有权益。 3)、主要费用情况 单位：元 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 费用项目2011年2010年 本年比上年增减 幅度 % 占 2011年营业收入 比例 销售费用 5,965,988.52 5,891,080.97 1.27% 3.98% 管理费用 27,325,733.60 24,253,005.2 12.67% 18.23% 财务费用 -6,456,318.10 -629,472.65 -925.67% -4.31% 所得税 2,422,558.02 2,456,132.92 -1.37% 1.62% 报告期,公司销售费用与上年同期大体持平； 报告期，管理费用较上年增长了 12.67%，主要系管理人员数量及薪酬费用增加所致； 报告期，财务费用较上年减少 925.67%，主要系募集资金利息收入增加，同时利息支出 同比减少共同影响所致。 4)、报告期公司现金流量构成情况 单位：元 项目2011年度2010年度 报告期比上 年同期增减 幅度 一、经营活动产生的现金流量净额 -36,165,781.86 3,486,038.10 -1137.45% 经营活动现金流入量 110,294,067.68 106,314,900.16 3.74% 经营活动现金流出量 146,459,849.54 102,828,862.06 42.43% 二、投资活动产生的现金流量净额 -31,178,961.15 -30,412,478.53 -2.52% 投资活动现金流入量 117,868.92 900,592.01 -86.91% 投资活动现金流出量 31,296,830.07 31,313,070.54 -0.05% 三、筹资活动产生的现金流量净额 5,091,663.34 447,226,739.53 -98.86% 筹资活动现金流入量 20,000,000.00 514,320,000.00 -96.11% 筹资活动现金流出量 14,908,336.66 67,093,260.47 -77.78% 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -2,088,221.38 -903,645.93 -131.09% 五、现金及现金等价物净增加额 -64,341,301.65 419,396,653.17 -115.34% 六、期末现金及现金等价物余额 407,395,900.29 471,737,201.34 -13.64% 报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 1137.45%，主要是报告期公司 订单增加，购买商品、接受劳务支付的现金增加，同时由于近 70%的销售在下半年完成，尚 未到合同约定的收款期，销售商品、提供劳务收到的现金没有随之增加共同影响所致。 报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年下降 98.86%，大幅减少的主要原因是上 年新股发行收到募集资金所致。 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 5)、主要财务指标分析 项目指标2011年2010年增减变化 盈利能力 销售毛利率 32.62% 49.45% -16.83% 净资产收益率 2.96% 4.12% -1.16% 流动比率（倍） 14.16 50.85 -36.69 偿债能力速动比率（倍） 12.96 48 -35.04 资产负债率 7.60% 3.43% 4.17% 营运能力 应收账款周转率 1.95 1.9 0.05 存货周转率2． 43 1.75 0.68 报告期，公司销售毛利率下降情况详见“（二）公司主营业务及其经营状况”中的分析。 由于销售毛利率下降，利润同比增长幅度不大，导致净资产收益率同比下降 1.16个百分点。 6)、报告期公司资产构成情况 （1）主要资产构成及变动分析 单位：元 项目 2011年 12月 31日2010年 12月 31日 同比增减 % 金额金额 资产： 货币资金 409,927,251.08 472,686,080.02 -13.28% 应收账款 99,267,385.53 54,774,972.87 81.23% 预付账款 21,751,952.01 17,579,813.75 23.73% 其他应收款 6,790,809.00 3,459,636.28 96.29% 存货 50,395,497.21 32,781,576.35 53.73% 固定资产 64,090,363.74 55,763,959.12 14.93% 在建工程 9,885,496.48 -100% 无形资产 1,957,163.59 1,980,304.15 -1.17% 递延所得税资产 1,736,620.62 397,772.54 336.59% 资产总计 672,646,897.38 641,936,615.08 4.78% 报告期，应收账款较年初增长 81.23%，主要系本期开拓了新的客户，销售收入增长且大 部分在下半年实现，未到合同约定的收款期。 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 报告期，预付账款较年初增长了 23.73%，主要系报告期内公司订单增加，正在执行尚未 交付的项目较多，预付原材料增加所致。 报告期，其他应收款较年初增长 96.29%，主要系应收出口退税款增加所致。 报告期，存货较年初增长了 53.73%，主要系 2011年公司订单增加，正在执行尚未交付 的项目较多，原材料及在产品大幅增加所致。 报告期，在建工程新发生 989万元，主要系募投项目开工建设所致。 报告期，递延所得税资产较年初增长了 336.59%，主要系子公司陕西海默本年度出现亏 损，确认递延所得税资产 135.35万元；同时随期末应收账款增加计提坏账准备确认的递延所 得税资产相应增加。 （2）公司主要无形资产的情况 截止报告期，公司拥有 1宗土地使用权，9项注册商标，14件授权专利（其中，国外 4件）。 土地使用证 序号土地使用证号码土地面积（ M2）坐落位置使用期限 1 兰国用（ G）字 第 0010号 4,921.50 兰州高新开发区 新建区 3号区 2052年 8月 31日止 无形资产变化情况 项目期初账面余额本期增加本期减少期末账面余额 一、账面原值合计 2,231,862.25 68,220.00 2,300,082.25 土地使用权 1,767,180.00 0.00 0.00 1,767,180.00 软件 464,682.25 68,220.00 0.00 532,902.25 二、累计摊销合计 251,558.10 91,360.56 342,918.66 土地使用权 154,789.44 38,697.36 0.00 193,486.80 软件 96,768.66 52,663.20 0.00 149,431.86 三、无形资产账面净值合计 1,980,304.15 68,220.00 91,360.56 1,957,163.59 土地使用权 1,612,390.56 0.00 38,697.36 1,573,693.20 软件 367,913.59 68,220.00 52,663.20 383,470.39 四、减值准备合计 无形资产账面价值合计 1,980,304.15 68,220.00 91,360.56 1,957,163.59 土地使用权 1,612,390.56 0.00 38,697.36 1,573,693.20 软件 367,913.59 68,220.00 52,663.2 383,470.39 报告期，公司拥有的九项注册商标未发生变化。九项商标的类别、注册证号等具体情况 详见 2010年年度报告中关于商标的内容。 截止到 2011年 12月 31日，公司共拥有 4件 PCT专利，10件国内专利，其中 1件为发 明专利，其余 9件为实用新型专利（具体详见 2010年年度报告中专利的部分）。其中报告期 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 内新取得 6件专利，具体如下： 序 号 专利 权人 名称类型专利号申请日授权日期限 1本公司 多相流液体在 线取样装置 实用 新型 ZL201020615772.3 2010.11.24 2011.03.0810年 2本公司湿气发生装置 实用 新型 ZL201020627483.5 2010.11.26 2011.06.2110年 3 本公司 李洪弟 多相流的正电 子断层成像装 置及方法 实用 新型 ZL201020687413.9 2010.12.29 2011.08.1910年 伽马射线截面 4本公司 成像装置、多相 流流量测量装 实用 新型 ZL201120023679.8 2011.01.25 2011.08.1810年 置 可调节式导流 5本公司 旋流气液分离 装置及分离方 PCT 10/557114 2003.05.16 2011.07.0620年 法 6本公司 油气水三相流 装置测量方法 PCT 10/556,999 2003.05.16 2011.02.0720年 截止报告期，公司已提交 3件 PCT专利申请，3件国内发明，1件国内实用新型专利，具 体如下： 序 号 申请号和卷号类型专利名称状态申请日期 1 PCT/CN2010/001781 IEM100052PCT PCT 极高含水三相流除水装 置、极高含水三相流流量 测量装置及测量方法 国际阶段 2010.12.05 2 PCT/CN2011/000094 IEM100054PCT PCT 多相流的正电子断层成像 装置及方法 国际阶段 2011.01.20 3 PCT/CN2011/000531 IEM110008PCT PCT 伽马射线截面成像装置、 多相流流量测量装置及测 量方法 国际阶段 2011.03.28 4 ZL201010612053.0 IDM100061 发明专利 多相流的正电子断层成像 装置及方法 已受理 2010.12.29 5 ZL201110026739.6 IDM110001 发明专利 伽马射线截面成像装置、 多相流流量测量装置 已受理 2011.01.25 6 ZL201010551577.3发明专利多相流液体在线取样装置已受理 2010.11.24 7 ZL201120561735.3实用新型 多相流模拟实验信号发生 装置 已受理 2011.12.29 截止 2011年底，公司专利、非专利技术、核心技术等资源的转让（受让）数量和收益 均为零，许可情况未发生变化。 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 非专利技术 截止 2011年 12月 31日，公司拥有 5项自主开发的非专利技术（具体详见 010年度报告 中的非专利技术部分），与 2010年度报告披露的非专利技术一致，未发生变化，具体为： 1）双能伽玛射线测量含水率技术 2）“文丘里+单能伽玛传感器”气液两相计量技术 3）基于微电子学技术的数据采集处理单元（HM-DAU） 4）多相流流动模型和算法 上述非专利技术，是海默科技多相流量计的核心技术的组成部分，使得海默科技多相流 量计产品保持了行业技术领先水平，大大提高了海默科技多相流量计的市场竞争能力。 7)、核心竞争能力 报告期，公司技术团队稳定，核心竞争力得到进一步的提升，在业内继续保持技术领先 的竞争优势。并在研发能力、生产条件、产品质量、团队建设等方面将优势进一步加强，具 体为： 报告期，公司技术研发能力持续增强。公司继续加大对研发工作的投入，加快人才引进， 完成了北京技术研发团队的组建，有力地增强了研发能力，开展具有前瞻性的技术研发，进 一步加强和提高软件硬件开发能力。2011年公司研发立项 20项。2011年取得专利权 6件， 获受理专利 7件，并顺利通过了国家级高新技术企业复审。 报告期，公司以募集资金建设的产能扩大项目主体完工，达产后生产能力和生产技术水 平将得到大幅提高。 报告期，公司顺利完成了 ISO9001、ISO14001和 ISO18001体系的复评认证和压力容器 ASME U钢印和 NB钢印资质的复评认证工作。 报告期，公司进一步加强人力资源管理和团队建设工作，不断完善绩效考评体系，用企 业文化和科学的激励机制吸引人才，留住人才，并以此打造优秀的管理团队和专业技术团队。 截止 2011年底，公司员工由上年度末的 249人增加至 343人，各部门人员配备得到加强，为 公司下一步的快速发展储备了人才。 （三）公司报告期内研发支出的情况 1、2011年公司研发项目进展情况 2011年，公司实施了 20个技术进步和产业升级科研项目，截止年底研发项目完成率达 90%以上。其中重点研发项目“完整冗余设计的湿气流量计”技术，已成功运用于湿气流量计 产品；“中心数据库系统终端建设”项目完成后，建立了海默科技全球设备信息数据库，并已 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 投入使用。2011年公司研发部门在国际会议及技术交流中发表各类论文 4篇。 报告期，主要科研项目及进展情况如下： 序 号 项目 完成情 况 取得的成果 1研发管理软件平台建设已完成 对原有研发项目管理及运营建立了信息化平台，新 立研发项目采用专门用于研发项目管理的管理软 件进行统一管理，提高了项目运行效率，降低了管 理难度和成本，同时保证了研发项目的最终质量。 2 海默新一代多相流量 计软件研发 已完成 开发了海默新一代流量计软件系统，增加了用于稠 油测量的稠油模型及用于湿气测量的湿气模型和 极端高含气下的气液滑差模型，扩展了海默多相流 量计在特殊井况下的测量精度。 3 间接标定方法推广应用 -海 底流量计准备性 技术 已完成 完成了相分率测量的间接标定方法的研究，解决了 水下流量计应用的一个关键技术。 4 极高含水多相流的测试 装置研发 已完成 完成了专门用于极端高含水井况下的多相测量装 置，目前已形成产品。 2、研发费用的投入及构成情况 项目2011年2010年增减比率 研发经费投入（元） 7,590,464.77 5,780,868.53 31.30% 占主营业务收入比例 5.15% 6.36% -1.21% （四）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 报告期，公司在海外拥有 1家子公司——海默国际有限公司，并通过海默国际有限公司 控股一家孙公司——海默科技（阿曼）有限公司；公司在国内拥有 1家子公司----陕西海默 油田服务有限公司。此外，公司无其他控股、参股公司。 报告期，公司 2家全资子公司基本情况和经营业绩如下： 名称 总股本 （万元） 持股 比例 （ %） 主营业务 总资产 （万元） 净资产 （万元） 营业收入 （万元） 净利润 （万元） 海默国际有 限公司 1500万 迪拉姆 100 多相流量计销售、 多相测井服务、其 他石油设备销售 17,152 8,668 15,121 445 陕西海默油石油化工设备的销 田服务有限6000万元 100售和租赁；油田技9,163 5,760 2,720 -412 公司术服务；钻探施工 （五）公司控制的特殊目的主体 公司无控制的特殊目的主体。 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 二、对公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势对公司的影响 1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司所处行业为石油与天然气开采服务业，其景气度受石油公司的勘探和生产支出等因 素的直接影响，而油价通过对石油公司勘探和生产支出的影响，间接影响本行业。对本行业 产品和服务的需求量很大程度上取决于石油和天然气勘探与生产行业的资本投入，而这与石 油价格有非常强的正相关性。国际原油价格于去年 10月 4日触及年内低位 75.67美元/桶后， 价格开始震荡上行，随后在 100美元上下宽幅震荡。最近，美国资产管理公司贝莱德集团日 前发布报告预计，2012年国际原油均价将由去年的每桶 92美元升至约每桶 105美元，涨幅 达 14%。同时，报告中还提到，由于西方国家针对伊朗的制裁仍在继续，2012年原油市场的 实际供给仍可能出现趋紧状况，而受欧债危机影响的金融市场将成为国际油价下行风险的主 要来源。 从行业竞争格局来看，本公司在国内外市场的主要竞争对手依然为斯伦贝谢、Roxar和 Agar公司。竞争格局未发生重大变化。从市场份额看，公司在阿曼、阿联酋、中国海洋油田 等市场依然占据主导地位。 2、公司未来发展机遇和挑战 “十二五规划”明确提出“加大石油、天然气资源勘探开发力度，稳定国内石油产量， 促进天然气产量快速增长，推进煤层气、页岩气等非常规油气资源开发利用”。随着勘探开发 力度的加大，非常规油气资源以及海洋油气资源等将成为新的开发方向，同时国家《煤层气 开发利用“十二五”规划》、《页岩气发展规划（2011-2015）》正式对外发布，2月国务院又 批准页岩气成为我国第 172号矿种，这将促进煤层气、页岩气等非常规天然气的产业化、商 业化。长远来看，将为油田服务企业带来新的市场与机遇，促使石油工业产业升级，进行资 源的深度开发和采用高效环保的生产方式，提高油气生产的经济效益和社会效益，并对油服 装备提出更高要求，也为石油天然气开采服务业打开了新的市场空间。公司将凭借在多相计 量领域的技术领先优势，在常规及非常规油气资源的勘探开发中积极探索,通过技术创新和兼 并重组等方式，积极开发能满足该领域用户需求的新业务。 油田多相计量作为油田服务行业中的一个细分产业，机遇和挑战并存。长期看，随着新 兴市场国家工业化程度的不断提高，石油需求将在未来十年中持续攀升。中期看，国际货币 基金组织将今明两年世界经济增速预测调低至 4.0%。从发展态势看，虽然欧洲主权债务危机 仍有可能深化，但 2012年世界经济仍有望维持低速增长态势。石油价格有望支撑在 100美 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 元左右。在全球石油需求增长的推动下，油田服务行业的市场空间进一步增大。 从整个行业看,多相计量技术得到更多用户的认可和接受,在现有油田改造,新油田建设 项目以及油田服务中多相流量计得到广泛应用，产品普及率不断提高，据第三方调查机构， Rystad Energy Global的调查结果显示，多相流量计产品目前覆盖了全球 12%的石油和天然 气产量，未来 10年间，其覆盖率有望接近 50%，市场总规模约为 41-51亿美元。由此可见相 对于公司 2011年不到 2300万美元的收入水平，行业成长空间还是很大。 与此同时，公司在未来发展中也将遇到很大的挑战。一是市场竞争会更加激烈，除市场 上原有的斯伦贝谢,ROXAR和 AGAR三家竞争对手之外,国内外也有一批新进入者开始参与市 场竞争，带来了新的未完全被市场接受的技术解决方案。二是公司的产品和服务较为单一， 行业内的客户越来越倾向于采购成套设备和采用一站式的服务，而综合类油服公司在提供成 套产品和服务方面的能力较强。 面对上述机遇和挑战，公司将准确把握行业未来发展的趋势和特点，通过持续创新进一 步提高产品和服务的附加值，逐步扩大产品线以及服务范围，从而增强公司综合竞争实力并 实现跨越式发展。同时，公司将运用资本平台，围绕主营业务，探索收购兼并的方式，增强 一体化综合服务能力，以便能够较好地满足油公司的发展需求，并且发展为有能力开拓世界 市场的综合性油田服务公司。 （二）公司发展战略和经营计划 1、公司发展战略 公司未来 3-5年的发展目标是成为亚洲地区领先的油田综合测试服务公司。 所谓油田综合测试业务，是指不仅为油田采油生产，同时也为油田勘探提供各类测试技 术、产品和服务；不仅为油田地面生产，也为油田井下作业提供测试技术、产品和服务；不 仅为陆地油田和海上油田提供测试技术、产品和服务，也为水下油田提供测试技术、产品和 服务。 围绕上述目标，公司将继续加大技术研发和市场开发力度，进一步提高公司现有产品和 服务的市场份额，力争两年内成为东半球市场上领先的多相计量产品和服务的提供商；与此 同时，公司业务将向勘探测试、井下测试、水下测试以及随钻测量和随钻测井等领域延伸， 不断扩大公司的产品线和市场领域，全面提高公司产品和服务的综合配套能力，为油田客户 提供成套测试设备和“一站式”的测试服务。 公司在立足于自主研发和开发新技术、新产品和新业务的基础上，将积极探索通过同行 业的收购兼并实现非有机增长的机会和可能性。公司收购兼并的策略是：在北美和欧洲地区， 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 主要面向创新能力强、具有独特竞争力的中小型技术公司，也就是以购买技术为主要目的； 在中东、北非和南亚等地区，主要面向具有良好的客户基础和市场渠道的本地化的油田服务 公司，以扩大公司服务业务的市场份额为主要目的；在国内，主要面向与公司业务具有互补 性和相关性的研发、制造和服务一体化的高成长企业，以整合资源、提高公司的研发、制造 和服务能力为主要目的。 公司实施上述新业务和收购兼并所需的资金将主要采用超募资金和商业贷款相结合的方 式，不排除必要时选择适当的交易方式筹集收购资产所需的资金。 2、公司 2012年度经营计划 2012年公司总体发展思路是：牢固树立海默一盘棋的思想，把保持公司稳健发展作为首 要任务，防止出现大起大落；把巩固原有市场和扩大新兴市场作为稳健发展的根本途径；把 精心策划、科学投入、结构调整作为稳健发展的主攻方向；把强化管理、创新理念、加强监 督作为稳健发展的强大动力；把提高经济效益作为稳健发展的出发点和落脚点。 国内业务流程方面，抓好基础工作的精细化管理。通过设计标准化，完善工艺标准，工 时定额材料定额，生产过程质量控制等工作，从而实现提高产品质量，改善合同按期交货率 和降低产品成本的目的。国内市场方面，巩固现有海洋石油，加大新市场开发力度，包括中 资公司海外市场方面的业务。 国际业务流程方面：通过加强管理、缩小核算单位和完善绩效考核制度，最大程度地从 现有市场获得更大的销售收入；严格控制并加强预算管理，加强营销队伍建设力量，加大新 市场开发力度，尤其是服务市场营销力度，以满足公司业务发展的需要。 钻井服务方面：2012年做强已有的钻井和定向服务业务外，将加速发展有技术含量的特 色油田服务业务,积极抓住国家开发非常规天然气的契机,逐步扩大油田服务范围，提高公司 的服务作业能力和盈利能力，为发展成为综合性油田服务公司打好基础。 按照上述发展思路，提出 2012年经营目标是：实现营业收入 1.7-2亿元，较上年同期增 长 15%-30%；确保“扩建多相计量产品产能技术改造”在 2012年 6月底建成投产。在保证 完成上述目标的基础上，力争取得更优异的成绩。围绕上述经营目标，公司将重点抓好以下 几个方面工作。 （1）抓管理促效益 公司将 2012年确立为“管理年”，将从细化管理项目、规范财务预算、加强各单位、部 门计划预算编制工作入手，细分成本构成要素，强化目标管理，控制成本费用，把管理贯穿 于企业生产经营的全过程，争取通过内部科学管理消化原料上涨和费用增加的因素，以实现 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 管理出效益的目的。 （2）加强研发创新，持续提高核心竞争力 2012年要按照计划完成新技术和新产品的研发，巩固和保持行业技术的领导地位。要充 分发挥引进人才的智慧和作用，重点开发市场前景好的新产品，增强产品的市场竞争力；要 按照公司技术发展战略，开发技术领先性产品，为公司持续发展提供技术保障；要结合公司 实际，立足市场，解决产品和技术应用过程中存在的问题和困难，不断完善和提高产品的技 术和性能，增强开拓市场的能力。 （3）稳步推进募集资金项目建设 2012年公司将稳步推动募投项目实施，配合公司发展目标，“扩大现有移动测井服务规 模”和“基于多相流量计的试油测试成套装置”项目的实施将很大的提高公司移动测井服务 能力。公司将按照稳健发展的原则，积极、稳健的推进募投项目实施的进度，确保募投项目 顺利实施，并为公司今后的可持续发展奠定基础。 （4）加快培育新的收入来源 2012年，将以公司发展战略为指引，紧密围绕公司主营业务，充分利用超募资金，积极 探索通过同行业的收购兼并实现非有机增长的机会和可能性，通过科学论证、认真调研、资 产评估等方法，寻找兼并收购对象，为公司未来可持续发展培育新的利润增长点。 3、实现经营目标所需的资金需求及使用计划 报告期，公司剩余超募资金余额为 1.87亿元，2012年公司将合理安排超募资金的使用， 积极推进项目建设，充分利用超募资金实施新业务，同时也可实时采用包括银行贷款在内的 多种途径，合理解决今后发展所需的资金需求。 （三）公司面临的主要风险和对策 公司未来经营中的风险因素和应对措施 1、客户及市场区域集中的风险 本公司业务市场区域集中在海外，尤其依赖中东地区的石油公司客户，公司最近三年营 业收入前 5名的客户实现销售收入合计占公司营业收入的比例在 70%以上。如果上述对象或 区域发生不利变化，公司主要客户削减石油产量进而减少配套供应商产品和服务的采购，可 能会影响本公司的业务开展，给公司经营带来一定影响。 应对措施：公司的客户均是国内外主流的石油公司，具有信誉好、资金雄厚、支付能力 强等特点，风险相对比较小。公司目前在行业内约占 10%的市场份额，尚有广阔的成长空间 和丰富的客户资源有待开发。通过开发新市场、新客户、新业务，提高国内市场收入，将有 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 效地分散现有客户和市场区域过于集中的风险。 2、汇率风险 本公司的产品和服务以国际市场为主，海外业务收入占公司营业收入的比重较大，汇率 变动对本公司收入利润的影响较为显著。如人民币汇率波动幅度较大将对公司的经营业绩产 生直接影响。 应对措施：推进技术进步，加快产品创新，不断提高产品竞争力，通过技术创新来提高 产品的定价能力，同时通过降低成本，扩大国内市场，加大人民币收入在营业收入中的比例， 从而减少汇率波动对公司带来的风险； 3、海外主要市场区域局势动荡的风险 由于中东局势的动荡，公司海外经营的环境变得复杂和严峻，现有客户主要为中东地区 的国家石油公司，公司主营业务收入大部分来自海外，一旦当地法律法规、政局和经营环境 发生对公司开展业务的不利变化，将会对公司的整体经营和盈利产生不利影响。目前，中东 北非地区的局势动荡依然存在，本公司在叙利亚等国的服务业务已经受到影响，公司原计划 在该地区的服务业务投资规模有可能做相应调整。 应对措施：第一，在市场区域选择上充分考虑安全因素，以规避地缘政治风险；第二， 公司业务已开始向南亚、东南亚、美洲等地区延伸，降低对中东市场的依赖；第三，提高国 内业务收入的比重，抵御国外市场变化带来的风险；第四，发展多元化客户，以增加业务收 入来源。 三、本年度募集资金的实际使用情况： 报告期内公司募集资金的管理和使用规范，募集资金实行专户存储。截至 2011年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 1.8亿元。 （一）募集资金使用情况对照表 募集资金总额 48,343.65 本年度投入募集资金总额 9,192.38 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 18,020.45 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和 超募资金投向 是否 已变 更项 目 (含 部分 变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1 ) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 扩大现有移动测否 7,500.00 7,500.00 2,415.63 2,415.6332.21% 2012年 5月 20日 0.00不适用否 21 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 井服务规模 基于多相流量计 的试油测试成套 装置 否 2,400.00 2,400.00 0.00 0.000.00% 2011年 5月 20日 0.00否否 扩建多相计量产 品产能技术改造 否 3,500.00 3,500.00 749.09 749.0921.40% 2011年 5月 20日 0.00否否 承诺投资项目小 计 -13,400.00 13,400.00 3,164.72 3,164.72 --0.00 -- 超募资金投向 对全资子公司陕 西海默油田服务 有限公司增资 否 4,900.00 4,900.00 1,427.66 3,555.7372.57% 2011年 7月 19日 267是否 归还银行贷款 （如有） -3,900.00 3,900.00 0.00 3,900.00 100% --- 补充流动资金 （如有） -2,800.00 7,400.00 4,600.00 7,400.00 100% --- 超募资金投向小 计 -11,600.00 16,200.00 6,027.66 14,855.73 --267.00 -- 合计 -25,000.00 29,600.00 9,192.38 18,020.45 --267.00 -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目） 一是 “扩建多相计量产品产能技术改造项目 ”，总投资 3500万元，原计划 2011年 5月完成。在计划实 施过程中，由于政府区域规划调整，影响了项目实施（该事项公司在定期报告中作了详细披露）。 2011 年公司加快实施，累计投入 749.09万元，项目主体建筑全面完工，设备已经陆续安装，计划在 2012 年上半年完成。 二是 “扩大现有移动测井服务规模项目 ”，总投资额为 7500万元，计划两年完成，“基于多相流量计的 试油测试成套装置项目 ”，总投资额为 2400万元，计划一年完成。 公司将上述两个项目合并实施，由于受到有关变更和审批等方面的影响，预计两个项目都不能按期完 成。经公司三届十七次董事会审议并通过将上述两个项目实施主体和地点，变更为海外全资子公司海 默国际和所在地。 2011年 1月 5日经甘肃省商务厅甘商务外经发【 2011】 1号文批复，同意本公司向 海默国际有限公司追加投资 1491万美元， 2011年 3月 3日首批增资款 367万美元（折合人民币 24,156,307.00元）已到位，并与银行和券商、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。首批增资 款 2011年已投入 “扩大现有移动测井服务规模项目 ”。其余资金将按照实施进展情况分期分批投入。 上述两个项目争取在 2013年 6月全部完成。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 无 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 适用 公司 2011年 8月 11日召开的四届董事会四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的 营运资金永久补充流动资金的议案》，同意使用 4600万元永久补充流动资金，已全部实施。 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 适用 公司《招股说明书》披露的“扩大现有移动测井服务规模 ”和 “基于多相流量计的试油测试成套装置 ” 22 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 项目，项目实施主体为本公司，项目实施地点为本公司。经公司第三届董事会第十七次会议审议通过， 项目实施主体变更为海默国际，实施地点变更为海默国际所在地。该项目除实施主体和地点变更外， 项目用途及内容不变。 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 不适用 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 不适用 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集 资金用途及去向 存放在募集资金专户进行管理 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 无 （二）报告期内，公司没有非募投项目投资 （三）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况。 （四）报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、 金融衍生工具等金融资产的情况。 （五）报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具，以公允价值计量 的负债的情况。 四、公司利润分配情况 （一）2011年利润分配预案 经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2011年初未分配利润 83,327,300.25元，报告期实现净利润为人民币 18,789,049.62元，提取法定盈余公积金 1,767,095.65元，报告期向股东分配现金股利 12,800,000.00元，截至 2011年 12月 31日 止，可供股东分配的利润为 87,549,254.22元。 公司以 2011年 12月 31日总股本 12800万股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金股 利 0.6元（含税），合计派发现金股利 768.00万元（含税）。本次利润分配预案须经公司 2011 年度股东大会审议批准后实施。 独立董事意见：鉴于报告期内经营性现金流为负且利润增速较慢，公司利润分配预案符 23 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 合公司实际情况，公司 2010年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利 益，有利于公司的正常经营和健康发展，同意 2011年度利润分配预案。 （二）近三年利润分配情况 （1）公司 2008年 3月召开 2008年第一次临时股东大会，审议通过以总股本 4000万股为 基数，向全体股东每 10股送红股 2.00股，派送现金 1.00元（含税），共计送红股 800万股、 派送现金 400万元。送股后股本增至 4800万股。剩余未分配利润结转下一年度。 （2）公司 2009年 2月 17日召开股东大会，审议通过以 2008年末总股本 4，800万股为 基数，每 10股派送现金 0.60元，共分配现金 288万元（含税），剩余未分配利润结转下一年 度。 （3）公司 2010年年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配及资本公积金转增股本 方案》，以 2010年 12月 31日公司总股本 6400万股为基数，按每 10股派发现金红利 2元（含 税），共分配现金红利 12,800,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。同时，以 2010年 12月 31日公司总股本 6400万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10 股,合计转增股本 6400万股，转增后股本增至 12800万股。 近三年现金分红情况： 分红年度 现金分红金额 （元） 归属于上市公司股东的 净利润（元） 占归属于上市公司股东的净利润 的比率（ %） 2008年度 4,000,000.00 19,622,726.57 20.34% 2009年度 2,880,000.00 27,738,205.48 10.38% 2010年度 12,800,000.00 16,932,206.79 75.6% （三）公司的利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的 连续性和稳定性。有关制定利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者 的意见，并需经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准，不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。 公司可采用现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红，利润分配不得超过累计可 分配利润的范围；在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年 以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预 案，如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度 报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表 独立意见。 公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应的扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。 五、其它需要披露的事项 （一）信息披露媒体 报告期内，公司新增加的信息披露媒体一家《上海证券报》。目前，公司信息披露媒体为 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》，指定信息披露网站为巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 （二）内幕信息知情人管理制度的建立及执行情况 根据中国证监会甘肃监管局下发的《关于辖区内做好上市公司内幕信息知情人登记管理 工作的通知》的要求，同时对照证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理 制度的规定》（证监会公告【2011】30号）文件，及时对《公司内幕信息知情人登记制度》 进行了修改和完善，修改后《公司内幕信息知情人登记管理制度》的并经公司第四届董事会 第七次会议审议通过及披露，从而进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作， 维护公司信息披露的公开、公平、公正原则， 公司对内幕信息知情人进行严格管理，及时对公司董事、监事、高级管理人员及其他相 关人员进行防范内幕交易的提示，禁止在内幕信息知悉之日至披露期间买卖本公司股票或泄 露内幕信息，并在该信息披露后及时将内幕信息知情人登记表上报。 报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的未公开信息披露前利用内幕信 息买卖公司股份的情况，也未收到监管部门查处或要求整改的通知。 （三）举办 2010年年度报告网上说明会 公司于 2011年 5月 10日在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行了 2010年年度报 告网上说明会，公司董事长兼总裁、财务总监、董事会秘书、独立董事、及保荐代表人出席 了本次说明会，就公司经营状况、核心竞争力、发展战略、产品销售及经营模式等问题与投 资者进行了深入的交流。 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 第四节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项发生，也无以前期间发生但持续到报告期的重大 诉讼、仲裁事项。 二、破产重组等相关事项 报告期内、公司无破产重组等相关事项。 三、收购、出售资产 报告期内、公司无收购、出售资产等相关事项。 四、股权激励 报告期内，公司无股权激励事项。 五、董监高受到处罚情况 报告期内，公司董事会、监事会、董事、监事及高级管理人员未发生受到监管部门处罚 的事项。 六、持有其他上市公司、拟上市公司及非上市金融企业股权情况 报告期内，公司未持有其他上市公司、拟上市公司及非上市金融企业股权。 七、证券投资 报告期内，公司未进行任何证券投资。 八、对外担保 报告期内，公司未发生对外担保事项。 九、委托理财 报告期内，公司无委托理财。 十、关联方占用情况 报告期内，报告期内公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 十一、报告期内的重大关联交易事项 报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 十二、重大合同及其履行情况 报告期内，公司无应披露的重大合同。 十三、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发生或持续到报告期内的 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 承诺事项 报告期内，公司首次公开发行股票前的全体股东关于对所持股份的限售安排和自愿锁定 股份的承诺； 本公司控股股东窦剑文及其关联股东张馨心、张立刚、张立强、孟钦贤、万劲松承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接 持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。除上述股份锁定外，窦剑文、张立强、孟 钦贤、万劲松还承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 本人直接或间接所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接或间接所 持有的发行人股份。除上述人员之外的其它公司董事、监事、高级管理人员承诺：直接或间 接所持发行人股份自公司股票上市之日起十二个月内不转让；在其任职期间每年转让的股份 不超过其所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接 或间接所持有的发行人股份。上海天燕投资管理有限公司通过大宗交易系统，分别于 8月 31 日减持公司股票 100万股、9月 1日减持 100万股、9月 2日减持 180万股、9月 5日减持 174.76 万股。 报告期内，公司实际控制人、控股股东窦剑文均严格履行了上市前作出的关于避免同业 竞争和关联交易的承诺； 报告期内，公司股东严格遵守了关于海默仪器接受专利权捐赠缴纳企业所得税之承诺： 报告期内，股东窦剑文严格遵守了关于将来泰生大厦房产之处置收益的承诺： 报告期内，公司股东严格履行了关于为职工缴纳社保和住房公积金的承诺。 十四、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 公司 2011年 6月 3日召开的 2010年年度股东大会审议并通过了《关于续聘 2011年度 审计机构的预案》，同意续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011年度审计 机构，聘期一年。2011年，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用为人民币 25 万元。 截至 2011年 12月 31日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）已经为公司提供审计 服务 12年。 十五、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人不存在受 有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会 稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 证券交易所公开谴责的情形。 十六、其他重大事项 报告期内，公司和子公司没有发生其他《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理 办法》第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。 十七、报告期内，公司接受调研及采访情况 接待时间接待地点接待方式接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2011年 01月 13日投资者关系部实地调研申银万国公司产品研发、生产经营情况 2011年 01月 17日投资者关系部实地调研国投瑞银基金公司产品研发、生产经营情况 2011年 02月 24日投资者关系部实地调研华夏基金公司产品研发、生产经营情况 2011年 03月 11日投资者关系部实地调研 银华基金、景顺长城、甘 肃信托、高华证券、建银 投资证券、尚雅投资、 公司产品研发、生产经营情况 2011年 05月 09日投资者关系部实地调研诺安基金公司产品研发、生产经营情况 2011年 05月 24日投资者关系部实地调研天相投资公司产品研发、生产经营情况 2011年 05月 27日投资者关系部实地调研 国金通用基金（筹）、 中信证券、中天证券、天 寅投资、惠理基金、 公司产品研发、生产经营情况 2011年 06月 02日投资者关系部实地调研日信证券、中信建投公司产品研发、生产经营情况 2011年 07月 21日投资者关系部实地调研 长江证券、盛世景投资、 国信证券、海富通基金、 华安基金、星石投资、中 银国际、银河证券、东方 资管、华创证券、湘财证 券、华夏基金、浙商证券 公司发展战略、生产销售和技术 发展历程 2011年 09月 23日投资者关系部实地调研信达澳银基金公司产品研发、生产经营情况 2011年 11月 17日投资者关系部实地调研广发证券、鹏华基金公司产品研发、生产经营情况 2011年 11月 21日投资者关系部实地调研国金证券公司产品研发、生产经营情况 十八、报告期内公司信息披露情况索引 序 号 公告时间公告编号公告内容刊登媒体 1 2011-02-17 2011-001独立董事辞职公告创业板指定网站 2 2011-02-17 2011-0022010年度业绩快报创业板指定网站 3 2011-03-26 2011-003第四届董事会第二次会议决议公告创业板指定网站 4 2011-04-23 2011-004第四届董事会第三次会议决议公告创业板指定网站 5 2011-04-23 2011-005第四届监事会第二次会议决议公告创业板指定网站 6 2011-04-23 2011-0062011年年度报告摘要创业板指定网站 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 7 2011-04-23 2011-0072011年第一季度报告创业板指定网站 8 2011-04-23 2011-008关于召开 2010年年度股东大会的通知创业板指定网站 9 2011-05-05 2011-009关于举行 2010年年度报告网上说明会的通知创业板指定网站 10 2011-05-18 2011-010首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告创业板指定网站 11 2011-06-04 2011-0112010年年度股东大会决议公告创业板指定网站 12 2011-06-09 2011-0122010年度分红派息及资本公积金转增股本实施公 告 创业板指定网站 13 2011-06-11 2011-013关于持股 5%以上股东减持股份的提示性公告创业板指定网站 14 2011-07-12 2011-014 关于股东减持股份且持股比例低于 5%的提示性公 告 创业板指定网站 15 2011-07-18 2011-0152011年半年度业绩快报创业板指定网站 16 2011-07-19 2011-016关于更换保荐代表人的公告创业板指定网站 17 2011-08-11 2011-017第四届董事会第四次会议决议公告创业板指定网站 18 2011-08-11 2011-018关于加强公司治理活动的整改报告创业板指定网站 19 2011-08-11 2011-019其他与主营业务相关的营运资金使用计划公告创业板指定网站 20 2011-08-24 2011-020第四届董事会第五次会议决议公告创业板指定网站 21 2011-08-24 2011-021 兰州海默科技股份有限公司 2011年半年度报告摘 要 创业板指定网站 22 2011-09-02 2011-022关于持股 5%以上股东减持股份的提示性公告创业板指定网站 23 2011-09-06 2011-023 关于股东减持股份且持股比例低于 5%的提示性公 告 创业板指定网站 24 2011-09-28 2011-024关于更换保荐代表人的公告创业板指定网站 25 2011-10-13 2011-025关于公司控股股东部分股权质押公告创业板指定网站 26 2011-10-26 2011-027第四届董事会第六次会议决议公告创业板指定网站 27 2011-10-26 2011-0282011年第三季度季度报告创业板指定网站 28 2011-11-15 2011-029关于股东追加锁定股份的承诺公告创业板指定网站 29 2011-11-28 2011-030第四届董事会第七次会议决议公告创业板指定网站 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 第五节股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 本次变动前本次变动增减（ +， -）本次变动后 数量比例 发行新 股 送股公积金转股其他小计数量比例 一、有限售条件股 份 48,000,000 75.00% 48,000,000 48,000,000 96,000,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 48,000,000 75.00% 48,000,000 48,000,000 96,000,000 75.00% 其中：境内非国 有法人持股 14,700,000 22.97% 14,700,000 14,700,000 29,400,000 22.97% 境内自然人 持股 33,300,000 52.03% 33,300,000 33,300,000 66,600,000 52.03% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 16,000,000 25.00% 16,000,000 16,000,000 32,000,000 25.00% 1、人民币普通股 16,000,000 25.00% 16,000,000 16,000,000 32,000,000 25.00% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 64,000,000 100.00% 64,000,000 64,000,000 128,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 股东名称年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限售 股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 郭深 4,716,000 0 4,716,0009,432,000定向发行限售每年解除 25％ 马骏 600,000 300,000 600,000900,000高管锁定股每年解除 25％ 和晓登 12,000 6,000 12,00018,000高管锁定股每年解除 25％ 潘兆柏 360,000 180,000 360,000540,000高管锁定股每年解除 25％ 王镇岗 385,140 192,570 385,140577,710高管锁定股每年解除 25％ 陈继革 2,095,950 1,047,975 2,095,9503,143,925高管锁定股每年解除 25％ 卢一欣 132,000 66,000 132,000198,000高管锁定股每年解除 25％ 龙丽娟 36,000 18,000 36,00054,000高管锁定股每年解除 25％ 贺公安 132,000 66,000 132,000198,000高管锁定股每年解除 25％ 周建峰 96,000 48,000 96,000144,000高管锁定股每年解除 25％ 窦剑文 14,747,520 0 14,747,52029,495,040 IPO前发行限2013－05－20 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 售 张立刚 1,545,090 0 1,545,090 3,090,180IPO前发行限 售 2013－05－20 张立强 432,000 0 432,000 864,000IPO前发行限 售 2013－05－20 万劲松 328,620 0 328,620 657,240IPO前发行限 售 2013－05－20 孟钦贤 572,520 0 572,520 1,145,040IPO前发行限 售 2013－05－20 张馨心 1,380,000 0 1,380,000 2,760,000IPO前发行限 售 2013－05－20 合计 27,570,840 1,924,545 27,570,840 53,217,135－－ 二、公司前 10名股东和前 10名无限售条件股东情况介绍 单位：股 2011年末股东总数 10,928 本年度报告公布日前一个月末股 东总数 11,581 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例（ %）持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 窦剑文境内自然人 23.04% 29,495,040 29,495,040 2,480,000 郭深境内自然人 7.37% 9,432,000 9,432,000 上海天燕投资管理有限 公司 境内非国有法人 4.06% 5,200,000 0 吴叶境内自然人 3.29% 4,214,800 0 陈继革境内自然人 3.25% 4,165,900 3,143,925 张立刚境内自然人 2.41% 3,090,180 3,090,180 肖钦羡境内自然人 2.26% 2,898,964 0 张馨心境内自然人 2.16% 2,760,000 2,760,000 陈萍境内自然人 1.65% 2,108,000 0 中诚信托有限责任公司 －中诚 .金谷 1号集合资 金信托 境内非国有法人 1.06% 1,360,900 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 上海天燕投资管理有限公司 5,200,000人民币普通股 吴叶 4,214,800人民币普通股 肖钦羡 2,898,964人民币普通股 陈萍 2,108,000人民币普通股 中诚信托有限责任公司－中诚 .金谷 1号集 合资金信托 1,360,900人民币普通股 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投 资基金 (LOF) 1,322,052人民币普通股 陈继革 1,021,976人民币普通股 程水仙 983,896人民币普通股 中国建设银行－诺安多策略股票型证券投资 基金 737,505人民币普通股 王善政 600,000人民币普通股 兰州海默科技股份有限公司 2011年年度报告 上述股东关联关系或一 致行动的说明 上述股东中张馨心为公司实际控制人窦剑文先生之配偶；张立刚先生为窦剑文 先生之姐的配偶；郭深先生是上海天燕投资管理有限公司的实际控制人。除上述股 东之间具有关联关系外，公司未知其他股东之间是否有关联关系。 三、证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会“（证监许可[2010］536号）”文核准，公司首次向社会公开 发行人民币普通股 1600万股，每股面值 1元，发行价格为人民币 33元/股；公司股票于 2010 年 5月 20日起在深交所创业板上市，股票简称“海默科技”，股票代码“300084”；本次 发行共募集资金总额 5.28亿元；发行后总股本 6400万股。 四、控股股东及实际控制人情况 公司控股股东及实际控制人是窦剑文。截止 2011年 12月 31日，窦剑文持有本公司股份 29495040股，占公司总股本的 23.04%。自公司成立以来，窦剑文一直担任公司董事长，除持 有公司股份外无其他控股或参股公司。报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变化。 窦剑文，中国国籍，男，44岁，中国科技大学近代物理系理学学士，哈佛大学商学院第 37期企业家总裁管理班(OPM37，2006-2008)毕业，公司主要创始人、核心技术发明人。曾就 职于中国科学院近代物理研究所，从事科学研究工作；1994年创建兰州海默仪器制造有限责 任公司并担任董事长兼总裁；2000年 （未完）  |