[年报]*ST 丹化：2011年年度报告
目录 第一节重要提示 ..................................................... - 1 第二节公司基本情况简介 ......................................... - 1 第三节会计数据和业务数据摘要 ................................ - 3 第四节股本变动及股东情况 ...................................... - 4 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............. - 7 第六节公司治理结构 ............................................. - 10 第七节股东大会情况简介 ....................................... - 19 第八节董事会报告 ................................................ - 19 第九节监事会报告 ................................................ - 24 第十节重要事项 ................................................... - 25 第十一节财务报告 ................................................ - 28 第十二节备查文件 .............................................. - 62 丹东化学纤维股份有限公司 2011年年度报告 第一节重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 未有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或存在异议。 全体董事均出席了本次董事会。 公司年度财务报告已经利安达会计师事务所审计并被出具了带强调事项段无保留 意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅 读。 公司负责人王振山先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员) 严芃女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：丹东化学纤维股份有限公司 中文缩写：丹东化纤 公司的法定英文名称：DANDONG CHEMICAL FIBRE CO.,LTD 英文缩写：DDCF 二、公司法定代表人：王振山 三、公司董事会秘书：任航 联系地址：辽宁省丹东市振兴区滨江西路 6号 电话：0415—6164666 传真：0415—2237377 电子信箱：sz000498@qq.com -1- 证券事务代表:余承义 联系地址：辽宁省丹东市振兴区滨江西路 6号 电话：0415—6164666 传真：0415—2237377 电子信箱：chengyi6019@163.com 四、公司注册地址：辽宁省丹东市振兴区纤维街 58号 公司办公地址：辽宁省丹东市振兴区滨江西路 6号 邮政编码：118000 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST丹化 股票代码：000498 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1993年 12月 22日 公司首次注册登记地点：丹东市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004年 1月 7日 公司变更注册登记地点：丹东市工商行政管理局 公司再次注册登记日期：2010年 4月 8日 公司再次注册登记地点：丹东市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：210600004016134 税务登记号码：21060312010586x 组织机构代码：12010586-X 公司聘请的会计师事务所名称：利安达会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100号住邦 2000写字楼东区 20层 签字会计师姓名：凌运良、张昌利 -2- 第三节会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位:(人民币)元 营业总收入 0 营业利润 -2,232,817.37 利润总额 467,182.63 归属于上市公司股东的净利润 467,182.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -2,232,817.37 经营活动产生的现金流量净额 -34,464,244.52 注：扣除非经常性损益项目涉及的金额 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额附注(如适用 ) 2010年金额 2009年金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,700,000.00 3,000,000.00 0.00 债务重组损益 0.00 0.00 1,156,335,367.83 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.00 -300,000.00 -761,112,706.41 合计 2,700,000.00 -2,700,000.00 395,222,661.42 说明: 政府补助系根据丹东市财政局丹财企[2011]419号给予本公司的财政奖 励。 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上年 增减(％) 2009年 营业总收入(元) 0.00 0.00 0.00% 19,311,212.48 营业利润(元) -2,232,817.37 -2,102,071.28 -6.22% -121,306,446.69 利润总额(元) 467,182.63 597,928.72 -21.87% 273,916,214.73 归属于上市公司股东的 净利润(元) 467,182.63 597,928.72 -21.87% 273,916,214.73 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润(元) -2,232,817.37 -2,102,071.28 -6.22% -121,306,446.69 经营活动产生的现金流 量净额(元) -34,464,244.52 -499,626,882.00 -93.10% -8,276,203.61 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减(％) 2009年末 资产总额(元) 10,688,797.43 45,189,824.16 -76.35% 545,357,606.90 负债总额(元) 408,820.01 35,377,029.37 -98.84% 536,142,740.83 归属于上市公司股东的 所有者权益(元) 10,279,977.42 9,812,794.79 4.76% 9,214,866.07 总股本(股) 440,700,000.00 440,700,000.00 0.00% 440,700,000.00 -3- 2、主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年 增减（％） 2009年 基本每股收益(元/股) 0.0011 0.0014 -21.43% 0.6215 稀释每股收益(元/股) 0.0011 0.0014 -21.43% 0.6215 扣除非经常性损益后的基本 每股收益(元/股) -0.0051 -0.0048 -6.25% -0.28 加权平均净资产收益率(％) 4.65% 6.28% -1.63% 0.00% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率(％) -22.23% -22.09% -0.14% 0.00% 每股经营活动产生的现金流 量净额(元/股) -0.078 -1.13 -93.10% -0.019 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减(％) 2009年末 归属于上市公司股东的每股 净资产(元/股) 0.023 0.022 4.55% 0.021 资产负债率(％) 3.82% 78.29% -74.47% 98.31% 3、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号》要求计算的 利润数据如下： 报告期利润加权平均净资产 收益率 每股收益 基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.65% 0.0011 0.0011 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 -22.23% -0.0051 -0.0051 第四节股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 -4- 单位：股 本报告期变动前 本报告期变动 增减(+、-) 本报告期变动后 数量比例(%) 其它数量比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中:境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 2,836,032 2,820,505 15,527 437,863,968 437,863,968 0.64 0.64 99.36 99.36 -9,497 0 -9,497 +9,497 +9,497 2,826,535 2,820,505 6,030 437,873,465 437,873,465 0.64 0.64 99.36 99.36 三、股份总数 440,700,000 100.00 440,700,000 100.00 注：有限售条件股份减少及无限售条件股份增加为高管股份按规定解冻。 2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售 股数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 本年减少限 售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 丹东化学纤维股 份有限公司管理 人 94,394 94,394司法冻结 2009-04-18 中国石油辽阳石 油化纤公司 2,000,000 2,000,000 未办理解除 限售手续 2007-04-18 辽宁方大集团实 业有限公司 726,111 726,111 未办理解除 限售手续 2007-04-18 高管股份 15,527 9,497 9,497 6,030按规定减持 2010-01-01 合计 2,836,032 9,497 9,497 2,826,535 注：高管所持有限售股份减少为按规定解冻。 二、证券发行与上市情况 1、报告期末止的前三年，公司未发行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换 公司债券、公司债券及其他衍生证券。 2、报告期无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、 实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券 发行引起公司股份总数及结构的变动。 3、公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 -5- 1、股东情况表 单位：股 2011年末股东总数 64,175 本年度报告公布日前 一个月末股东总数 64,175 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 厦门永同昌集团有限公司境内非国有法人 19.63% 86,529,867 0 0 北京汇龙兴业汽车贸易有限 公司 境内非国有法人 4.54% 20,000,000 0 0 北京天润控展投资有限公司境内非国有法人 4.54% 20,000,000 0 0 张紫草境内自然人 2.72% 12,000,000 0 0 北京兴业创新投资有限公司境内非国有法人 2.27% 10,000,000 0 0 苏丽琼境内自然人 2.25% 9,905,606 0 0 陆建庆境内自然人 1.90% 8,386,578 0 0 许奎南境内自然人 1.82% 8,000,000 0 0 上海瑞尔房产开发有限公司境内非国有法人 1.49% 6,571,051 0 0 蔡景洋境内自然人 1.13% 5,000,000 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 厦门永同昌集团有限公司 86,529,867 人民币普通股 北京汇龙兴业汽车贸易有限公司 20,000,000 人民币普通股 北京天润控展投资有限公司 20,000,000 人民币普通股 张紫草 12,000,000 人民币普通股 北京兴业创新投资有限公司 10,000,000 人民币普通股 苏丽琼 9,905,606 人民币普通股 陆建庆 8,386,578 人民币普通股 许奎南 8,000,000 人民币普通股 上海瑞尔房产开发有限公司 6,571,051 人民币普通股 蔡景洋 5,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司未知社会公众股股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动 人。 2、公司控股股东情况 控股股东：厦门永同昌集团有限公司 法定代表人：张宗真 成立日期：1996年 6月 6日 注册资本：四亿元 经营范围：机械电器产品、轻工业品、化工产品（不含化学危险品）、工艺品、非 金属矿产品、土畜产品、仪器仪表的进出口及代理业务。承办加工贸易、补偿贸易业 -6- 务。批发零售五金交电、汽车配件、橡胶制品、百货、建筑材料、化工原料（不含化 学危险品）、普通机械、电子计算机及配件、农副产品、电子通讯器材、钢化夹层玻璃 制造、房地产开发经营、房地产投资咨询、储运、商务代理、审计、会计、法律事务 的咨询服务。 3、实际控制人情况 张宗真，男，厦门永同昌集团有限公司董事长兼总经理，中国国籍，无其他国家 或地区的居留权。 陈爱钦，女，厦门永同昌集团有限公司副董事长，中国国籍，无其他国家或地区 的居留权。 张源，男，厦门永同昌集团有限公司董事，中国国籍，无其他国家或地区的居留 权。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 厦门永同昌集团有限公司 张宗真 丹东化学纤维股份有限公司 陈爱钦 张源 4、无其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东。 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 -7- 姓名职务性别年龄任期起止日期 年初持股数 (股) 年末持股数 (股) 变动原因 王振山董事长男 52 2010.06.24-2013.06.24 8,040 8,040 张宗真董事男 48 2010.06.24-2013.06.24 0 0 陈爱钦董事女 49 2010.10.27-2013.06.24 0 0 贾霓独立董事女 52 2010.06.24-2013.06.24 0 0 刘晓辉独立董事女 48 2010.06.24-2013.06.24 0 0 刘仁惠监事会主席男 58 2009.06.26-2012.06.26 0 0 赵盛君监事男 60 2010.06.24-2012.06.26 0 0 秦志勇职工监事男 41 2010.06.24-2012.06.26 0 0 林霆总经理男 45 2010.06.24-2013.06.24 0 0 任航副总经理、董 事会秘书 男 42 2010.10.09-2013.06.24 0 0 严芃财务总监女 45 2010.10.09-2013.06.24 0 0 合计 8,040 8,040 2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5年主要工作经历 王振山，现任丹东国有资产经营有限公司董事、总经理，丹东国资化纤公司董事 长、丹东化学纤维股份有限公司董事长。 张宗真，厦门永同昌集团有限公司董事长、厦门永同昌房地产开发有限公司董事 长,曾任厦门源发工贸有限公司董事长,现任丹东化学纤维股份有限公司董事。 陈爱钦，厦门永同昌集团有限公司副董事长、总经理，现任丹东化学纤维股份有 限公司董事。 贾霓，辽宁日成律师事务所合伙律师、丹东市振兴区政协常委。曾任辽宁涉外经 济律师事务所律师、辽宁赤诚律师事务所律师，现任丹东化学纤维股份有限公司独立 董事。 刘晓辉，辽东学院会计学院教师，抚顺博远房地产估价师事务所估价师，辽宁曙 光汽车集团股份有限公司独立董事，现任丹东化学纤维股份有限公司独立董事。 刘仁惠，丹东国资化纤公司工会主席，现任丹东化学纤维股份有限公司监事会主 席。 赵盛君，丹东国资化纤公司综合处处长，曾任丹东化纤公司人力资源部部长、丹 东化学纤维股份有限公司职工监事，现任丹东化学纤维股份有限公司监事。 秦志勇，曾任丹东化学纤维股份有限公司办公室秘书，现任丹东化学纤维股份有 -8- 限公司职工监事。 林霆，曾任福州瑞胜房地产公司总经理、北京东兴联永同昌投资管理有限公司副 总经理、北京永同昌房地产开发有限公司总经理，现任丹东化学纤维股份有限公司总 经理。 任航，曾任中国建设银行福州晋安支行行长、中国建设银行福州城北支行国际业 务部经理，现任丹东化学纤维股份有限公司副总经理、董事会秘书。 严芃，曾任广东核电合营公司工程师、中国太平洋财产保险股份公司湖北分公司 计财部科长，现任丹东化学纤维股份有限公司财务总监。 3、年度报酬情况 公司的董事、监事及高级管理人员的报酬按照公司制定的工资制度，确定其所担 任的职务薪酬。 姓名职务 是否在公司 领取报酬 报酬总额(税前) 单位:万元 是否在股东单位或其 他关联单位领取报酬 王振山董事长是 5.95 否 张宗真董事是 5.95是 陈爱钦董事是 5.95是 贾霓独立董事是 5.95否 刘晓辉独立董事是 5.95否 刘仁惠监事会主席是 0.5 否 赵盛君监事是 0.5 否 秦志勇职工监事是 4.56 否 林霆总经理否 0 是 任航副总经理、董 事会秘书 是 12 否 严芃财务总监是 12 否 合计 59.31 4、报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员情况 ⑴、报告期无选举或离任的董事、监事情况。 ⑵、聘任或解聘高级管理人员情况 公司第六届董事会 2011年第一次临时会议，聘任任航为公司董事会秘书。 5、员工情况 -9- 报告期公司员工 11人，公司无需承担费用的离退休职工。 第六节公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求， 结合公司实际，加强信息披露管理，制订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《股东大会议事规则》，董事会、监事会、股东大会规范运作，公司与控股股东在资 产、人员、财务、机构、业务五个方面完全独立，不存在公司为控股股东提供资金及 担保，也不存在控股股东非经营性占用公司资金情况。公司董事勤勉尽职，出席董事 会和股东大会，董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、 风险控制与投资决策委员会的设立，为公司的决策发挥了作用。监事会尽职尽责，检 查公司的财务及经营状况，对董事、高级管理人员履行职务行为进行监督，维护了公 司和股东的合法权利。 公司的治理尚需通过资产重组并恢复上市后，进一步完善内部控制体系,提高公司 的治理水平。 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事勤勉履行职责，关注、了解公司的重组及恢复上市情况，参与董事 会、股东大会会议，审议董事会的各项议案，对公司聘任高级管理人员发表独立意见。 在年度报告编制过程中，与年审注册会计师进行沟通，切实履行了独立董事的责任和 义务，维护了公司股东和中小股东的利益。 1、独立董事出席董事会会议情况 姓名应出席会议实际出席会议委托出席缺席 贾霓 4 4 0 0 刘晓辉 4 4 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内，独立董事未对公司董事会会议的审议事项提出异议。 三、与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：自主经营，独立运作，与控股股东不存在同业竞争。 2、人员方面：在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。 -10 - 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰。 4、拥有独立的组织机构,公司董事会、监事会和内部机构独立运作，独立行使职 权。 5、财务方面：实行独立的会计核算体系和财务管理制度，开设独立的银行帐户， 独立纳税。 四、公司内部控制情况 2011年度，本公司参照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制 基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所 《上市公司内部控制指引》等相关规定，进一步加强和规范公司内部控制管理，提高 防范风险能力，保护投资者的合法权益，保证公司合法合规健康稳健可持续发展，公 司对内部控制情况进行了全面自查，现自我评价如下： (一)、公司内部控制组织架构的设立 公司有较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构，按《公司法》、 《证券法》等法律法规及监管机构的要求规范运作，科学决策，不断完善和规范公司 的内部控制组织架构，维护公司和投资者的利益。 公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，分别较好地行使 了决策、监督和执行职能，良性有效运作。 为规范科学决策有效控制风险，公司董事会设立了战略发展委员会、薪酬与考核 委员会、审计委员会、投资与风险控制委员会和提名委员会，修订和完善了相关议事 规则(草案)，其中独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。股东大会、董事会、 监事会之间形成了权责明确、相互协调、相互制衡运行机制，经理层严格按规定行使 执行权。 (二)、公司内部控制制度建立健全情况 1、公司内部管理控制规范化制度的建立 为系统化、规范化、标准化治理公司，不断提高上市公司治理水平，公司按照《公 司法》、《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规规定，先后制定和建立了较为完善 的管理制度，主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《董事及高级管理人员行为准则》、《投资者关系管理制度》、《信息披 露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《独立董事制度》、《应对突发事件管理制度 -11 - 暨应急预案》、《财务内部控制制度》、《预算管理制度》、《授权管理制度》等一系列严 细的管理制度，内控制度贯穿了公司生产经营管理活动各个过程，并做到有效执行。 2、公司财务管理控制制度的建立 在建立健全公司会计核算体系方面，为规范企业财务管理工作，有效防范财务风 险，提高资金运营效率，保护公司财产安全，公司建立了与现代企业制度相适应的企 业财务管理体系和较为完善的财务管理内控制度，如《财务内部控制制度》等有关财 务制度，明确规定了重要财务决策程序与规则，形成了包括会计政策、会计操作流程、 财务预算、授权管理、会计档案管理等规范化制度体系，保证了公司会计核算的真实、 准确和完整。 3、公司独立审计制度的建立 公司设有审计人员，按审计规定对公司内部运作进行稽查和审核，针对发现及存 在的问题及时提出整改建议，跟踪整改效果，如以加强费用预算管理和监督工作为重 点，努力降低管理费用水平；对违反操作规定的行为实行问责制，有效地加强了内控 制度的执行力度。在内控稽核方面，每月对财务费用等计划预算指标执行情况进行稽 核与分析，检查业务或财务收支是否符合现行法律、法规、规章制度的规定，审核会 计凭证、会计帐簿、财务会计报告是否符合有关法律、法规、规章制度的规定，完备 有效地执行内控体制，提高企业内控水平。 (三)、控制活动 公司的主要控制活动及措施如下： 1、授权审批控制 公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权 限范围、审批程序和相应责任。公司及各部门的日常审批业务通过在信息化平台上进 行自动控制以保证授权审批控制的效率和效果。 2、会计系统控制 公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，制 定了《费用支出审批流程》，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同 时，公司通过不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化， 保证会计信息及资料的真实、完整。 3、财产保护控制 -12 - 公司建立了财产定期清查制度，通过设立台账对各项实物资产进行记录、管理， 坚持采取定期盘点以及账实核对等措施，保障公司财产安全。 4、预算控制 公司通过编制营运计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单位在 预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对营运计 划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。 5、信息披露控制 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，制定了 《信息披露管理办法》，保证各类信息及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司选 择《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网站等媒体作为信息披露的渠道，所披露的任何 信息均首先在上述指定媒体披露。公司董事会设专人负责回答投资者所提的问题，相 关人员以已公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过公司外部网络中的 投资者关系栏目及时更新相关信息，与广大的投资者进行广泛交流。 公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对 外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事 会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后方可对所披露信息的实际情况进行说明, 并根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露前，所有 相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，对相关责任人给予批评、警告 处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。2011 年年底,公司 起草、制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》(草案)，进一步明确信息披露责 任。 （四）、公司内部控制活动的不足之处及改进计划 1、公司内部控制存在的不足 虽然公司在内部控制制度建设方面已经建立了相对完善的制度体系，由于重组工 作受到国家宏观调控政策的影响，大股东资产难以注入上市公司，公司仍处于暂停上 市状态。根据证监会规定的企业内部控制规定，其中部分内部控制制度对公司目前的 经营状况已不适用，公司部分规章制度还需进一步修订、完善。 2、公司内部控制改进计划 -13 - 为保证公司内部控制制度的有效执行，达到系统化、规范化、标准化要求，公司 将组织开展针对董事、监事及高级管理人员法律法规的深入培训学习，进一步提高公 司的内控治理水平。 ⑴、进一步提升内控制度系统化、规范化、标准化水平，公司将对现有内部规章 制度进行全面整理、修订、补充和完善；按相关规定起草、建立相关规章制度。 ⑵、进一步加强培训教育，增强学习意识，公司将制定董事、监事及高级管理人 员培训计划，每月进行培训，同时加强对全体员工上市公司法律法规及相关业务知识 的日常培训，提高员工学法、懂法、守法意识。 （五）、公司内部控制情况总体评价 公司董事会认为： 1、公司现有的内控管理制度符合国家法律法规要求。 2、公司内控制度较为完善，并得到了贯彻执行，较好地发挥了管理控制作用，保 护了投资者的利益。 3、实现决策科学化、制度系统化、管理规范化、工作标准化、操作流程化的内控 目标是公司不懈的追求，定能促进公司长期稳定可持续发展。 4、虽然公司目前正处于重组阶段，逐步建立和完善企业内控制度要经历一个循序 渐进的过程，公司有决心有信心在不断学习和培训工作中，经过不懈努力，争取在努 力实现企业重组并恢复上市后，进一步规范和提高企业内控水平，逐步达到中国证监 会的规范要求。 (六)、董事会对于内部控制责任的声明 进一步细化内控制度，完善相关的内部控制制度,提升公司的经营管理水平。 五、公司内部控制规范实施工作方案 为进一步加强丹东化学纤维股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制规范体 系建设工作，认真贯彻实施财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会 联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号文）以及《企业内部控制配 套指引》（财会[2010]11号文），根据中国证监会、辽宁证监局的统一部署和相关要 求，公司制定了内控规范实施工作方案(草案)，具体内容如下： ㈠、公司基本情况 -14 - 公司是 1993年 6月经辽宁省体改委批准，由原丹东化工业(集团)总公司独家发起， 以定向募集方式设立的股份有限公司。公司的注册资本为人民币 39,000 万元。1997 年 5月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，公司向社会 公开发行 6000万 A股股票，并于 1997年 6月 9日在深圳证券交易所挂牌交易，股票 简称“丹东化纤”，股票代码为 000498。2006年 4月 6 日公司股东大会审议通过公 司股权分置改革方案，公司非流通股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权而向 流通股股东支付对价，流通股股东每持有 10股获得 3.4股的股份对价。公司所属行业 为化学纤维制造，主营业务为粘胶短纤维、粘胶长丝等产品的生产与销售、化纤技术 咨询服务以及电力生产、供热服务。 丹东化纤原总股本为 390,000,000股，丹东化纤原控股股东为丹东化学纤维（集 团）有限责任公司（以下简称“丹化集团”），持有丹东化纤股份 144,216,445 股， 占丹东化纤总股本的 36.98%。2010年 1月 22日，永同昌集团通过竞拍获得公司股权 86,529,867股成为公司的第一大股东，丹化集团不再为公司的控股股东。期间公司实 施资产重整工作，根据重整计划的权益调整方案，公司以 390,000,000 为基数按 10： 1.3的比例进行了资本公积转增股本，本次共计转增 50,700,000股，转增后公司股本 总额由 390,000,000变更为 440,700,000股。 2009年 5月 13日，辽宁省丹东市市中级人民法院裁定公司进入破产重整程序。 因公司 2005年、2006年、2007年连续三年亏损，公司股票自 2008年 5月 16日起被 深圳证券交易所暂停上市。自 2009年 12月完成重整至今，公司已无任何经营性资产， 无生产经营活动。 ㈡、公司内部控制建设情况 1、公司不断完善法人治理结构，确保股东大会、董事会、监事会和经理层规范运 作和科学决策；建立各层级的授权、检查和问责制度，确保各部门、各岗位之间相互 协作和相互制衡。股东大会是公司的最高权力机构，董事会负责内部控制的建立健全 和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，总经理负责组织企业内 部控制的日常运行。董事会下设董事会办公室负责处理董事会日常事务，并设立了各 专门委员会负责相应事务。总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职 能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。 -15 - 公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规的有关规 定，制订了《丹东化学纤维股份有限公司章程》，同时，根据相关法律法规和公司《章 程》的规定，分别制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《独立董事制度》、《总经理及高、中级管理人员职责与工作细则条例》、 《财务管理制度》、《授权制度管理规定》、《募集资金管理办法》、《董事会秘书 管理办法》、《信息披露管理办法》、《内幕信息及知情人登记管理制度》（草案）、 《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》（草案）等制度。 这些制度明确了各治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制；形成 了比较完整的公司管理体系，为公司的规范运作、健康持续发展打下了坚实的基础。 2、公司内部管理机构设置的主要管理部门有：董事会办公室、财务部、审计部、 证券部、综合管理部。通过合理划分部门管理职责及岗位职责，建立有效的激励约束 机制，使各部门之间分工明确，相互配合，相互制衡，确保了公司生产经营活动的有 序健康运行，保障了控制目标的实现。规范高效的组织机构是公司加强内部控制的根 本保证。公司针对不同的情况，采用相应的管理政策与措施，保证了内部控制制度的 切实执行，并认真对内部控制制度进行有效的评价。公司管理层及全体员工充分认识 到内部控制的重要意义。各岗位、各环节定期进行评比考核，保证各执行者都能胜任 本职工作，增强其工作责任心、工作态度，使董事会领导下的管理层积极运作，有效 完成各项经营任务，促进公司健康发展。 3、公司设置审计部，实行内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司的财务 收支和经济活动进行内部审计监督。审计负责人向董事会负责并报告工作。审计部负 责对公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。内部审计人员具备专业知识， 能满足内部审计工作的需要。公司审计部门在公司董事会审计委员会的监督与指导下， 定期和不定期地对职能部门财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检 查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告，并提 出相应的改进建议和处理意见，对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，向董事会 报告，确保内部控制的严格贯彻实施和经营活动的正常进行，控制和防范风险。 4. 公司实行全员劳动合同制。公司根据《劳动法》及有关法律法规制定了《人力 资源管理办法》等制度，实现了工资管理，收入分配，激励机制的规范化、制度化。 同时为满足公司发展对人才的需求，以及调动公司员工的工作积极性，根据公司实际 -16 - 情况设置综合管理部门进行管理，相关制度涉及职工聘用、职工教育培训及考核、定 岗定员、劳动纪律、劳动报酬、绩效考核等方面。逐步完善了科学的员工聘用、培训、 教育、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理体系，有效提升了员工的职业道德、职业 精神，并保证不同岗位的员工具有相应的工作胜任能力。科学有效的人事管理机制为 公司吸引、保留高素质人才提供了有力的保障。 ㈢、公司内部控制建设的目标 通过本次内部控制体系建设，在梳理公司的管理制度及流程、明晰公司管控模式 涉及的各个组织层面、管理界面、工作职责和责任划分基础上，建立一套设计科学、 层次清晰、运行有效，符合公司自身发展和管理需要的风险管理与内部控制体系，保 证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率， 为实现公司发展战略目标提供合理保障。 ㈣、内部控制建设组织保障 为保障内部控制建设工作有效开展，公司成立了以公司总经理为组长，公司其他 领导为成员的内控体系建设领导小组；领导小组下设内控体系建设办公室；办公室以 公司财务部牵头，公司各部门人员组成的工作小组。 1、领导小组 组长：公司总经理 成员：公司副总经理及各部门负责人 领导小组主要职责： 内控工作领导小组是公司内控规范实施工作的领导机构，负责确定内控工作的整 体方案、推进策略、进行重要决策，分配协调工作，解决内控实施工作中遇到的实际 问题，对公司及全资子公司的内部控制体系建设实施工作进行监督及检查验收。 2、办公室 主任：财务部负责人（兼） 成员：公司各部门相关人员 办公室工作职责： ⑴、审议公司内控体系建设的范围和项目计划，并提交领导小组。 ⑵、定期听取工作小组的汇报，对各项工作成果进行审核并向领导小组汇报。 ⑶、负责监督领导小组审批通过的内部控制优化方案的落实情况。 -17 - ⑷、协调工作中出现的各种问题，确保内控体系建设工作正常进行。 ㈤、内部控制实施范围、内容、原则 1、内部控制实施范围：涵盖公司所有的业务流程； 2、实施内容：全面梳理内控规范实施范围内的业务流程和制度体系，查找主要业 务流程、节点、控制点、重要步骤的风险点，编制相应问题或漏洞风险清单、提出优 化建议并加以规范，制定内部控制的测试、检查、评价方法和标准。 3、原则：内控建设要兼顾企业当前实际，又要兼顾公司远期管理目标要求；既要 满足监管部门对上市公司内控建设要求又要注重实效，做到易于接受、易于执行、易 于评估；内控建设覆盖面既不留死角又要突出重点单位、重要业务、重要流程、重要 风险点。 ㈥、内部控制建设的工作计划 第一阶段：内控建设准备阶段 完成时间：2012年 1月-6月 主要工作内容：完成内控保障组织机构设置，在全公司范围内进行内控基础知识 学习和培训，提出完善内控建设具体实施计划。 第二阶段：内控现状查漏补缺阶段 完成时间：2012年 8月 30日前 主要工作内容：在原内控制度建设基础上进一步梳理实施范围内的业务流程和制 度体系进行查漏补缺；编制内控缺陷汇总表。 第三阶段：制定内控缺陷整改及措施完善阶段 完成时间：2012年 11月 30日以前 主要工作内容：将现有政策、制度与内控缺陷汇总表进行比对,制定或完善控制措 施,形成风险控制矩阵；采取包括调整机构设置和业务流程、修订政策及规章制度、调 配人员等措施，完善内控体系；形成《内控制度》初稿。 第四阶段：内控体系试行阶段 完成时间：2013年 1月 31日以前 主要工作内容： ⑴、完成《内控制度》的验收工作； ⑵、试运行《内控制度》，根据行情况进一步修改完善。 -18 - ㈦、内部控制自我评价工作计划 完成时间：2012 年年报披露前 主要工作内容： ⑴、制定内控自我评价总体方案，确定评价工作的具体时间表和人员分工； ⑵、根据公司的经营业务特点、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等， 围绕内控控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、信息披露、内部监督等因素， 确定内部评价的范围、程序、具体内容，对内控设计和运行情况进行全面评价并编制 内部控制自我评价工作底稿； ⑶、对自评中发现的内控缺陷提出整改方案并督促整改落实。评价报告的基准日 为 2012年 12月 31日，内部控制自我评价报告经董事会批准后对外披露或报送相关部 门。 ㈧、内部控制审计工作计划 完成时间：2012 年年报披露前。 主要工作内容： ⑴、确定负责公司内部控制审计的会计师事务所； ⑵、协助负责公司内控审计的会计师事务所做好内部控制审计的预审工作； ⑶、在 2012 年年报中按照上市公司信息披露要求，披露内部控制审计报告，内 部控制审计报告将和内部控制自我评价报告同时披露或报送。 六、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司对高级管理人员的考评按所任职务具体实施。 公司目前没有实施股权激励机制。 第七节股东大会情况简介 公司于 2011年 5月 27日召开 2010年年度股东大会，决议公告刊登在 2011年 5 月 28日的《中国证券报》、《证券时报》上。 第八节董事会报告 一、报告期内公司整体经营情况讨论与分析 -19 - (一)、公司整体经营情况 报告期,公司无主营业务、无经营性资产的状况未有改观。 (二)、报告期经营情况回顾 单位：(人民币)万元 项目 2011年 2010年增减(%) 营业收入 0 0 0 营业利润 -223.28 -210.20 -6.22 净利润 46.72 59.79 -21.86 1、公司主营业务范围及其经营状况 公司主要经营范围为：主营化学纤维及化纤纺织品制造；兼营化纤技术咨询服务、 电力生产、供热服务。 ⑴、报告期无主营业务分行业、产品情况。 ⑵、报告期无主营业务分地区情况。 ⑶、报告期无占公司营业收入或营业利润总额 10%以上的主要产品。 ⑷、无主要供应商、客户情况。 2、公司资产构成变化情况 ⑴、资产构成变化情况 单位:(人民币)万元 项目占总资产比例(%) 2011年度 2010年度同比变动幅度(%) 资产总额 100.00 1,069 4,519 -76.34 应收款项 0 0 0 0 固定资产 1.87 19.98 23.16 -13.73 说明：资产总额同比减少 76.34%，主要是根据 2011年 1月 21日辽宁省丹东市 中级人民法院（2009）丹民三破字第 2-31号决定书，本公司将用于清偿债权的资金 32,933,497.21元及其滋生的利息和对应的债务移交给破产重整善后小组所致。 报告期内其主要资产采用的计量属性未发生变化。 ⑵、报告期财务数据同比变动说明 单位:(人民币)万元 项目 2011年度 2010年度同比增减额同比增减幅度(%) 销售费用 0 0 0 0 管理费用 250.53 210 40.53 19.30 财务费用 -20.65 0.16 -20.81 -13,006.25 -20 - 说明：财务费用同比增减幅度-13,006.25%，主要是利息收入增加所致。 3、现金流量表相关数据分析 单位：(人民币)万元 项目 2011年度 2010年度同比增减额同比增减幅度(%) 经营活动产生的现金流量净额 -3,446.42 -49,962.69 46,516.27 -93.10 投资活动产生的现金流量净额 -0.5 -21.25 20.75 -97.65 筹资活动产生的现金流量净额 0 0 0 0 说明：报告期各类现金流量变动较大是因为公司正处于非正常经营状态，特殊事 项导致现金流量表可比性差。 4、无子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 5、公司不存在公司控制的特殊目的主体。 二、报告期内投资情况 1、报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 2、报告期内无非募集资金投资项目。 三、对会计师事务所出具的审计报告涉及事项的说明 (一)、公司董事会对会计师事务所报告期审计报告涉及事项的说明 利安达会计师事务所为公司 2011年度财务报告出具了利安达审字[2012]第 1143 号带强调事项无保留意见的审计报告,该报告披露了公司所处现状。为改善公司的持续 经营能力，2012年 2月 26日，厦门永同昌集团有限公司与山东高速投资控股有限公 司签订了《重组框架协议》，3月 26日山东省国有资产监督管理委员会出具了《关于 同意山东高速集团有限公司重组丹东化学纤维股份有限公司的预审核意见》，原则同 意山东高速集团有限公司及全资子公司山东高速投资控股有限公司收购重组丹东化学 纤维股份有限公司的意向。2012年 3月 27日，本公司与山东高速集团有限公司签订 了《重大资产重组框架协议》，但该事项尚需经公司董事会、股东大会审议及中国证 监会等有权机关批准，仍然存在重大不确定性。为此，公司将积极配合重组工作，拓 宽渠道，集思广益，并通过寻觅盈利尝试，化解风险，确保公司股票恢复上市。 (二)、公司监事会对本年度会计师事务所审计报告涉及事项的说明 监事会针对公司董事会2011年度会计师事务所审计报告涉及事项的说明进行了核 查,将督促董事会转变观念,加大重组工作力度，加快重组进程,尽早取得重组工作的实 质性进展，顺利实施资产重组,力争公司股票上市交易。 -21 - (三)、独立董事对本年度会计师事务所审计报告涉及事项的说明 本年度利安达会计师事务所为公司出具的带强调事项段无保留意见审计报告，揭 示了公司经营业务停顿状况和存在的风险，认同董事会意见。希望董事会尽快扭转公 司现状，彻底改善经营状况，恢复公司持续经营能力。 (四)、董事会对上年度会计师事务所审计报告涉及事项的说明 利安达会计师事务所为公司 2010年度财务报告出具了利安达审字[2011]第 1234 号带强调事项无保留意见的审计报告。报告期，公司董事会多措并举，推出了纾困措 施，未能解开无主营业务的盘局，公司的持续经营能力面临困境。寻找突破口，谋求 主业的拓展是唯一途径。公司董事会将顺应市场变化，稳步推进重组工作，争取早日 恢复上市。 四、报告期无会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正情况。 五、董事会日常工作情况 (一)、报告期内董事会会议及决议内容 1、公司第六届董事会 2011年第一次临时会议于 2011年 1月 18日召开，会议审 议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》。 决议公告刊登在 2011年 1月 19日《中国证券报》、《证券时报》。 2、公司第六届四次董事会 2011年 4月 25日召开，通过了《公司 2010年年度报 告及摘要》、《公司 2010年度董事会工作报告》、《公司 2010年度财务决算报告》、《公 司 2010年度利润分配预案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《公司内部控制自我评 价报告》、《公司 2011年第一季度报告全文、正文及财务报表》、《关于召开丹东化学 纤维股份有限公司 2010年年度股东大会的议案》。 决议公告刊登在 2011年 4月 26日《中国证券报》、《证券时报》。 3、公司第六届五次董事会 2011年 8月 24日召开，审议通过了《公司 2011年半 年度报告全文》、《公司 2011年半年度报告摘要》、《公司 2011年半年度财务报告》。 4、公司第六届六次董事会 2011年 10月 25日召开，审议通过了《公司 2011年第 三季度报告全文》、《公司 2011年第三季度报告正文》、《公司 2011年第三季度财务报 表》。 (二)、董事会对股东大会决议的执行情况 1、公司董事会根据2010年年度股东大会决议内容，完成了股东大会的各项授权事 -22 - 项。 2、报告期公司未进行利润分配、公积金转增股本，未推出股权激励方案。 3、报告期内无配股、增发新股等方案实施情况。 六、公司 2011年度利润分配预案 经利安达会计师事务所有限责任公司审计，2011年度公司净利润为 46.72万元， 加上年初未分配利润-107,245.75万元，累计可供股东分配的利润为-107,199.03万 元。 2011年度拟定不进行利润分配, 也不以资本公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 年度可分 配利润 2010年 0.00 597,928.72 0.00% 0.00 2009年 0.00 273,916,214.73 0.00% 0.00 2008年 0.00 9,022,081.67 0.00% 0.00 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（ %） 0.00% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √适用 □不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因公司未分配利润的用途和使用计划 用于弥补以前年度亏损用于弥补以前年度亏损 七、其它事项 1、公司的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》，报告期内无变更。 2、内幕信息知情人登记制度及年度报告披露重大差错责任追究制度的执行情况 2011年，公司仍处暂停上市，不存在内幕信息知情人在公司重大敏感信息披露前 利用内幕信息买卖公司股份的情况。公司已制订了《年度报告披露重大差错责任追究 制度》(草案)。 3、报告期接待调研、采访情况 接待时间接待地点接待方式接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 2011年01月01日至 2011年12月31日公司证券部电话沟通个人投资者 公司重组进展及股票恢 复上市情况 -23 - 第九节监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的监督职责，落实股东大会的各项决 议，维护了股东权益。 1、公司于2011年4月25日召开了第六届四次监事会会议，审议通过了《公司2010 年年度报告及摘要》、《公司2010年度监事会工作报告》、《公司2010年度财务决算报告》、 《公司2010年度利润分配预案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《公司内部控制自 我评价报告》、《公司2011年第一季度报告全文、正文及财务报表》。 决议公告刊登在 2011年 4月 26日《中国证券报》、《证券时报》。 2、公司于 2011年 8月 24日召开了第六届五次监事会会议，审议通过了《公司 2011年半年度报告全文》、《公司 2011年半年度报告摘要》、《公司 2011年半年度财务 报告》。 3、公司于 2011年 10月 25日召开了六届六次监事会会议，审议通过了《公司 2011 年第三季度报告全文》、《公司 2011年第三季度报告正文》、《公司 2011年第三季度财 务报表》。 二、监事会对下列事项发表的独立意见 (一)、公司依法运作情况 监事会认真履行职责义务，积极开展工作，对公司董事会执行股东大会决议情况、 高级管理人员履行职务情况、内幕信息知情人实施情况进行监督，未发现公司董事和 高级管理人员、内幕信息知情人有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利 益的行为，维护了公司和股东的权益。 (二)、检查公司财务情况 监事会检查了公司的财务情况，审核了公司年度报告，利安达会计师事务所出具 的审计报告客观地反映了公司 2011年度的财务状况。 (三)、公司无最近一次募集资金实际投入情况。 (四)、报告期公司收购、出售资产情况 1、报告期公司无收购资产情况。 2、报告期无出售资产情况 (五)、报告期内无关联交易。 -24 - (六)、公司内部控制自我评价意见 1、由于公司处于暂停上市，按照企业内部控制要求，尚存一定局限，但随着公司 发展的需要，内控制度需进一步完善和修订。 2、公司董事会 2011年度内部控制自我评价报告，反映了公司内部控制的运行现 状。 第十节重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 (一)、报告期重大诉讼、仲裁事项 2011年 1月 24日，公司收到丹东市中级人民法院(2009)丹民三破产第 2-31号决 定书，决定成立由丹东市国资委相关人员组成的丹东化学纤维股份有限公司善后工作 小组，负责处理破产重整的相关善后工作。 (二)、以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项 1、丹东化纤工业沿江开发区进出口公司以丹东化纤不能清偿到期债务且资不抵债 为由，于 2009年 5月 12日向丹东市中级人民法院申请对丹东化纤重整，辽宁省丹东 市中级人民法院于次日下达了(2009)丹民三破字第 2-1号《民事裁定书》、(2009)丹民 三破字第 2-3号《决定书》，重整计划于 2010年 4月 20日执行完毕。 2、2011年 1月 24日，公司收到丹东市中级人民法院(2009)丹民三破产第 2-31 号决定书，决定成立由丹东市国资委相关人员组成的丹东化学纤维股份有限公司善后 工作小组，负责处理破产重整的相关善后工作。 二、报告期公司破产重整相关事项及恢复上市终止上市情况 (一)、公司破产重整相关事项 1、2009年 5月 12日，公司的债权人向丹东市中级人民法院申请对丹东化纤进行 重整，2009年 5月 13日辽宁省丹东市中级人民法院下达了(2009)丹民三破字第 2-1 号《民事裁定书》、(2009)丹民三破字第 2-3号《决定书》，公司进入重整程序。 2、2009年 11月 27日,公司收到丹东市中级人民法院(2009)丹民三破字第 2-16 号民事裁定书，公司进入重整计划执行阶段。 3、2010年 4月 20日收到辽宁省丹东市中级人民法院（2009）丹民三破字第 2-26 号民事裁定书，裁定《丹东化学纤维股份有限公司重整计划》执行完毕。 -25 - 4、2011年 1月 24日，公司收到丹东市中级人民法院(2009)丹民三破产第 2-31 号决定书，决定成立由丹东市国资委相关人员组成的丹东化学纤维股份有限公司善后 工作小组，负责处理破产重整的相关善后工作。 (二)、恢复上市、终止上市情况 1、由于公司自 2005 年起连续三年亏损，2008 年 5 月 16 日暂停上市。2009年 5月 7日，公司向深圳证券交易所提交了恢复上市申请，2009年 5月 12日，公司收到 深圳证券交易所公司部函[2009]第 7号《关于同意受理丹东化学纤维股份有限公司恢 复上市申请的函》。 2、2010年 4月 20日，公司重整计划执行完毕，现无经营业务和收入。 3、2012年2月26日，厦门永同昌集团有限公司与山东高速投资控股有限公司(简称 “高速投资”)签署了《重组框架协议》。拟将其持有的本公司86,529,867股股份转让 予高速投资，3月26日山东省国有资产监督管理委员会出具了《关于同意山东高速集团 有限公司重组丹东化学纤维股份有限公司的预审核意见》，原则同意山东高速集团有 限公司及全资子公司山东高速投资控股有限公司收购重组丹东化学纤维股份有限公司 的意向。 4、2012年3月27日，本公司与山东高速集团有限公司签订了《重大资产重组框架 协议》，但该事项尚需获得董事会、股东大会、证监会等有权机关批准，仍存在不确 定性。 5、公司按照深圳证券交易所的要求正在补充提交恢复上市的相关资料，若公司恢 复上市申请未被深圳证券交易所核准，公司股票存在终止上市风险。 三、报告期公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权行为。未有买卖其他上市公司股份的事项。 四、报告期内收购及出售资产、企业合并事项。 1、报告期内无收购资产事项 2、报告期无出售资产事项.。 3、报告期内无企业合并事项。 五、公司未制订股权激励计划。 六、报告期重大关联交易事项 1、报告期无与日常经营有关的关联交易。 -26 - 2、报告期无资产收购、出售发生的关联交易。 3、报告期公司与关联方无共同对外投资发生的关联交易。 4、与关联方不存在债权债务往来事项。 5、无大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况。 6、与关联方不存在担保事项。 七、重大合同及其履行情况 1、报告期内未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司 资产事项。 2、无其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 3、报告期无担保事项。 4、未有在报告期内或报告期继续发生的委托他人进行现金资产管理事项。 5、报告期无其他重大合同事项。 八、公司或持股 5%以上股东没有在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。 九、报告期公司聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司 2011年度财务审计 机构。 十、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人在报 告期内未受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事 责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被 其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》，作为公司独立董事，对 2011 年度公司对外担保情况 进行了认真的核查，发表独立意见如下： 经核查：报告期未发生控股股东及关联方占用公司资金情况，也无累计对外担保 和当期对外担保事项的发生。 -27 - 第十一节财务报告 审计报告 利安达审字[2012]第 1143号 丹东化学纤维股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的丹东化学纤维股份有限公司（以下简称“丹化股份”）财务报表，包括 2011年 12月 31日的资产负债表，2011年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是丹化股份管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制与公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 -28 - 我们认为，丹化股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了丹化股份 2011年 12月 31日的财务状况以及 2011年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 如财务报表附注四、11所述，截止 2011年 12月 31日累计亏损 107,199.03万元，本期 无经营收入。丹化股份在财务报表附注二中披露了以下改善持续经营能力的措施：大股东厦 门永同昌集团有限公司与山东高速投资控股有限公司签订了关于丹化股份的重组框架协议、 丹化股份与山东高速集团有限公司（山东高速投资控股有限公司之母公司）签订了重大资产 重组框架协议，厦门永同昌集团有限公司拟将其所持丹化股份 86,529,867股股份转让给山东 高速投资控股有限公司，拟由丹化股份通过非公开发行股份方式购买山东高速投资控股有限 公司及其关联方的路桥施工类资产。但上述重组事项尚需经国有资产监督管理部门正式批复 及证券监督管理部门审核批准，丹化股份的持续经营能力仍然存在重大不确定性。 利安达会计师事务所中国注册会计师 有限责任公司 中国注册会计师 中国·北京二〇一二年三月三十日 -29 - 资产负债表 2011年 12月 31日 编制单位：丹东化学纤维股份有限公司金额单位:元 资产附注年末数年初数负债和股东权益附注年末数年初数 流动资产：流动负债： 货币资金四、1 10,488,980.38 44,958,224.90 短期借款 交易性金融资产交易性金融负债 应收票据应付票据 应收账款应付账款 预付款项预收款项 应收利息应付职工薪酬四、6 7,749.00 5,127.00 应收股利应交税费 1,071.01 2,994.48 其他应收款四、2 应付利息 存货应付股利 发放贷款和垫款其他应付款四、7 400,000.00 35,368,907.89 一年内到期的非流动资产一年内到期的非流动负债 其他流动资产其他流动负债 流动资产合计 10,488,980.38 44,958,224.90 流动负债合计 408,820.01 35,377,029.37 非流动资产：非流动负债： 可供出售金融资产长期借款 持有至到期投资应付债券 长期应收款长期应付款 长期股权投资专项应付款 投资性房地产递延收益 固定资产四、3 112,433.76 134,415.93 预计负债 在建工程递延所得税负债 工程物资其他非流动负债 固定资产清理非流动负债合计 生产性生物资产负债合计 408,820.01 35,377,029.37 油气资产股东权益： 无形资产四、4 87,383.29 97,183.33 股本四、8 440,700,000.00 440,700,000.00 开发支出资本公积四、9 605,037,953.12 605,037,953.12 商誉减：库存股 长期待摊费用盈余公积四、10 36,532,311.70 36,532,311.70 递延所得税资产未分配利润四、11 -1,071,990,287.40 -1,072,457,470.03 其他非流动资产外币报表折算差额 非流动资产合计 199,817.05 231,599.26 股东权益合计 10,279,977.42 9,812,794.79 资产总计 10,688,797.43 45,189,824.16 负债和股东权益总计 10,688,797.43 45,189,824.16 法定代表人：王振山主管会计工作负责人：严芃会计机构负责人：严芃 -30 - 利润表 2011年度 编制单位：丹东化学纤维股份有限公司金额单位 :元 项目附注本年数上年数 一、营业收入 二、营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用四、12 2,505,280.68 2,100,458.09 财务费用四、13 -206,488.44 1,613.19 资产减值损失四、14 -65,974.87 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -2,232,817.37 -2,102,071.28 加：营业外收入四、15 2,700,000.00 3,000,000.00 减：营业外支出 300,000.00 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 467,182.63 597,928.72 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 467,182.63 597,928.72 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0011 0.0014 （二）稀释每股收益 0.0011 0.0014 七、其他综合收益 八、综合收益总额 467,182.63 597,928.72 法定代表人：王振山主管会计工作负责人：严芃会计机构负责人：严芃 -31 - 现金流量表 2011年度 编制单位：丹东化学纤维股份有限公司金额单位 : 元 项目附注本年数上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金四、16 2,975,434.01 3,560,000.00 现金流入小计 2,975,434.01 3,560,000.00 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 993,920.54 493,832.72 支付的各项税费 78,053.64 11,471.43 支付的其他与经营活动有关的现金四、17 36,367,704.35 502,681,577.85 现金流出小计 37,439,678.53 503,186,882.00 经营活动产生的现金流量净额 -34,464,244.52 -499,626,882.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 合并子公司收到的子公司期初现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金 5,000.00 212,500.00 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 5,000.00 212,500.00 投资活动产生的现金流量净额 -5,000.00 -212,500.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 2011年度 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -34,469,244.52 -499,839,382.00 加：期初现金及现金等价物 44,958,224.90 544,797,606.90 六、期末现金及现金等价物 10,488,980.38 44,958,224.90 法定代表人：王振山主管会计工作负责人：严芃会计机构负责人：严芃 -32 - 所有者权益变动表 2011年度 编制单位：丹东化学纤维股份有限公司金额单位 : 元 目行 本年数 股本资本公积 减：库 存股 专项 储备盈余公积 一般风 险准备未分配利润 其 他合计 一、上年年末余额 440,700,000.00 605,037,953.12 36,532,311.70 -1,072,457,470.03 9,812,794.79 加：会计政策变 更 前期差错更 正 二、本年年初余额 440,700,000.00 605,037,953.12 36,532,311.70 -1,072,457,470.03 9,812,794.79 三、本年增减变动 金额（减少以 “-” 号填列） 467,182.63 467,182.63 （一）净利润 467,182.63 467,182.63 （二）其他综合收 益 上述（一）和（二） 小计 467,182.63 467,182.63 （三）所有者投入 资本 1. 所有者本期投 入资本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）本年利润分 配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4. 其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 440,700,000.00 605,037,953.12 36,532,311.70 -1,071,990,287.40 10,279,977.42 法定代表人：王振山主管会计工作负责人：严芃会计机构负责人：严芃 -33 - 所有者权益变动表 2011年度 编制单位：丹东化学纤维股份有限公司金额单位 : 元 目行 上年数 股本资本公积 减：库 存股 专项 储备盈余公积 一般风 险准备未分配利润其他合计 一、上年年末余额 440,700,000.00 605,037,953.12 36,532,311.70 -1,073,055,398.75 9,214,866.07 加： 1．会计政策 变更 2．前期差错更正 二、本年年初余额 440,700,000.00 605,037,953.12 36,532,311.70 -1,073,055,398.75 9,214,866.07 三、本年增减变动 金额（减少以 “-”号 填列） 597,928.72 597,928.72 （一）净利润 597,928.72 597,928.72 （二）其他综合收 益 上述（一）和（二） 小计 597,928.72 597,928.72 （三）所有者投入 资本 1. 所有者本期投 入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）本年利润分 配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4. 其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本年年末余额 440,700,000.00 605,037,953.12 36,532,311.70 -1,072,457,470.03 9,812,794.79 法定代表人：王振山主管会计工作负责人：严芃会计机构负责人：严芃 -34 - 丹东化学纤维股份有限公司 财务报表附注 截止 2011年 12月 31日 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 1、历史沿革 丹东化学纤维股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司 ”）系于 1993年 6月经辽宁省体改委“辽 体改发（1993）130号”文批准，由原丹东化学纤维工业（集团）总公司独家发起, 以定向募集方式 设立的股份有限公司，公司设立时总股本 13,500万股。1997 年 5月经中国证券监督管理委员会“证 监发字（1997）221号、222号”文批准，公司向社会公开发行 6,000万普通股，并于同年 6月 9日在 深圳证券交易所上市挂牌交易，公司总股本增至 19, 500万股。1998年 9月经公司临时股东大会决议 通过，以 1998年 6月 30日股本为基数，按每 10股送红股 3股，用资本公积金每 10股转增 7股， 至此公司总股本增至 39,000万股。 公司的股权分置改革方案于 2006 年 4 月 6 日经股东会审议通过，公司非流通股股东为使其持 有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付对价，流通股股东每持有 10股将获得 3.4 股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变。 因公司资产不足以清偿全部债务，经债权人申请，2009年 5月 13日辽宁省丹东市中级人民法院 以（2009）丹民三破字第 2-1号裁定书裁定公司重整。 2009 年 11 月 27 日丹东市中级人民法院以 （2009）丹民三破字第 2-16 号民事裁定书裁定公司终止重整程序、执行重整计划；根据重整计划的 权益调整方案，公司以 390,000,000股为基数按 10：1.3 的比例进行了资本公积转增股本，本次共计 转增 50,700,000 股，转增后公司股本总额由 390,000,000 股变更为 440,700,000 股。2009 年 12 月 7 日，丹东化学纤维（集团）有限责任公司（以下简称“丹化集团”）所持有公司的 86,529,867 股股份 被拍卖给厦门永同昌集团有限公司（以下简称“永同昌集团”），本次拍卖完成后永同昌集团成为公司 的第一大股东。 工商注册号： 210600004016134 法定代表人：王振山 注册资本：44,070万元 注册地址：丹东市振兴区纤维街 58号 2、所处行业 本公司所属行业为化学纤维制造业。 3、经营范围 本公司经营范围为：化学纤维及纺织品制造；化纤技术咨询与服务；电力生产、供热服务；货 -35 - 物及技术进出口（法律、法规禁止的项目取得许可后方可经营） 4、主要产品 由于本期已完成破产重整，资产重组尚未完成，报告期内主营没有业务。 二、公司的主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 2010 年 4 月 20 日法院裁定本公司重整计划执行完毕后，由于房地产行业的国际宏观调控政策 影响，大股东永同昌集团对本公司的既定重组方案无法实施，公司的持续经营能力存在一定的不确 定性。2012年 2月 26日永同昌集团与山东高速投资控股有限公司（以下简称“高速投资”）签订了 关于丹东化学纤维股份有限公司重组框架协议、2012年 3月 27日本公司与山东高速集团有限公司签 订了重大资产重组框架协议，永同昌集团将持有本公司 19.63%的股权全部转让给高速投资；高速投 资的全资控股股东山东高速集团有限公司拟对本公司实施重大资产重组，拟由本公司通过非公开发 行股份方式购买山东高速集团有限公司持有的包括山东省路桥集团有限公司 100%股权在内的路桥 施工类资产。公司选择了持续经营假设编制基础，财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政 部于 2006年 2月 15日颁布企业会计准则，并基于以下所述主要会计政策、会计估计编制。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间 本公司采用公历年制，即自每年 1月 1日至 12月 31日为一个会计年度。 （四）记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业 合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当 期损益。购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 -36 - 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （六）合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表按照 2006年 2月颁布的《企业会计准则第 33号——合并财务报表》执行。以控 制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目 的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的 经营活动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 （2）购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买 日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营成果 及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子公 司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中并 单独列示，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新 取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净 资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对 子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公 司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。 （4）合并方法 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。 （七）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将持有的期限 短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很 小的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等价物。 （八）外币业务核算方法 本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌 价的中间价，下同）折合算成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期 -37 - 汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史 成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金 额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 （九）外币财务报表的折算 1、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 2、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 3、现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目， 在现金流量表中单独列示。 （十）金融工具的确认和计量 1、分类，按投资目的和经济实质对金融工具分为下列五类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或交易 性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债； ②持有至到期投资； ③贷款和应收款项； （未完）  |