[股东会]中铁二局：2011年年度股东大会会议资料
中铁二局股份有限公司 2011年年度股东大会 会议资料 2012年4月 中铁二局股份有限公司 2011年年度股东大会议程 会议时间：2012年4月10日上午9:00 会议地点:四川成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室 出席人员： （1）2012年4月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司 上海分公司登记在册的全体股东，有权以本次会议通知公布的方式，出席 本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可委托代理 人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）； （2）本公司董事、监事和高级管理人员； （3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。 主 持 人：董事长或副董事长 会议议程： 一、主持人宣布会议开始。 二、宣读、审议议案： 1.审议《关于选举方国建先生为公司第五届监事会监事的议案》； 2.审议《公司2011年度董事会工作报告》； 3.审议《公司2011年度监事会工作报告》； 4.审议《独立董事2011年度述职报告》； 5.审议《公司2011年年度报告》及其摘要； 6.审议《公司2011年度财务决算报告》； 7.审议《公司2012年度财务预算方案》； 8.审议《关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》； 9.审议《关于日常性关联交易的议案》； 10.审议《关于为部分控股子公司提供担保的议案》； 11.审议《关于聘用德勤华永会计师事务所为公司财务审计机构的议 案》； 12.审议《关于聘用德勤华永会计师事务所为公司内控审计机构的议 案》。 三、股东发言。 四、股东及股东代表提问，同时对上述议案进行投票表决。 五、宣布现场表决结果。 六、依据投票的表决结果汇总形成决议。 七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。 八、董事在会议记录和决议上签名。 中铁二局股份有限公司 2011年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规 则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。 一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率 为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。 登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位 股东，发言顺序按持股数多的在先。 四、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向董事会秘书 报名，经大会主持人同意，方可发言。 五、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证 明。 六、每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过五分钟。 七、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。 公司董事和高管人员应当认真负责地、有针对性地回答股东的问题。 八、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束 后，即可进行大会表决。 九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每 项议案下设“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表 示，多选或不选均视为废票。 十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 十一、本公司严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有 关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。 十二、公司董事会聘请北京天银律师事务所执业律师出席本次股东 大会，并出具法律意见。 关于选举方国建先生 为公司第五届监事会监事的议案 各位股东： 根据公司股东提议，选举方国建先生为公司第五届监事会监事，请审 议。 附：方国建先生简历 方国建，男，1962年3月出生，中共党员，研究生，1980年8月参 加工作。曾任铁道部第二工程局团委副部长、副书记、书记，中铁二局第 二工程有限公司党委书记，中铁二局集团有限公司工会副主席、主席、职 工董事，中铁二局股份有限公司工会副主席、主席、职工董事。现任中铁 二局集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事。中铁二局股 份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 中铁二局股份有限公司 2011年度董事会工作报告 董事长 唐志成 各位股东： 现将《公司2011年度董事会工作报告》提请本次会议审议，该报告 已经公司第五届董事会2012年第一次会议审议通过。报告全文如下： 一、2011年公司生产经营情况回顾 （一）报告期内总体经营情况概述 2011年，面对异常严峻的宏观经济形势和急剧萎缩的铁路建设市场， 公司全体干部员工迎难而上、沉着应对，紧紧围绕2011年既定的任务目 标，坚持以市场为导向，不断调整生产经营策略，较好完成了董事会各项 目标，实现了公司“十二五”规划的良好开局。 2011年度，公司完成营业收入595.21亿元，为年度计划的104.55%， 较上年增长8.84%；营业利润8.23亿元，较上年降低35.31%；新签合同 额517.18亿元，为年度计划的80.81%，较2010年减少148.8亿元，降 低22.34%；实现归属母公司净利润5.23亿元，较上年下降46.44%；经营 活动现金净流入-15.46亿元，较上年降低313.72%。 截止2011年末公司资产总额393.74亿元，其中货币资金39.40亿元， 归属母公司净资产52.64亿元。 2011年，公司工程质量创优取得新成果，荣获国家级优质工程奖5 项，其中杭州湾跨海大桥、南宁大桥、新建京津城际工程获鲁班奖，北京 奥林匹克公园中心区市政配套工程获詹天佑奖，上海浦东浦江镇公共交通 配套工程获（全国）市政金杯示范工程奖；荣获省部级优质工程奖18项。 核心技术研发成效显著，完成科研项目27项，获国家科技进步奖1项， 省部级科技进步奖6项；取得国家级工法3项；取得授权专利43件，其 中发明专利25件，实用新型专利17件，软件著作权1件。 (二)公司主营业务及其经营状况 2011年实现营业收入595.21亿元,营业成本557.64亿元，综合毛利 率6.31%，与上年度的综合毛利率下降0.38%。毛利率下降的主要原因： 一是项目概算调整（工程变更设计及材料调差索赔）存在滞后性；二是受 国家宏观调控影响，部分在建项目存在着业主投资资金不到位的情况，导 致工期放缓、工程成本加大，对该板块毛利率的贡献不足；三是由于公司 加大了物资销售力度，物资收入本年增长幅度较快,因物资销售毛利率较 低，稀释了综合毛利率。 二、董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开及决议情况 2011年，召开董事会会议10次，审议通过议案79项，召开董事会 专门委员会8次，审议通过议案35项，并按照相关规定对其中需披露的 事项予以公告。董事会会议的召集、召开和表决程序均遵守了《公司章程》 以及《董事会议事规则》的相关规定。在履职过程中，董事会及全体董事 坚持从公司发展战略出发，通过不断提升企业管理短板，突出风险防范， 提高决策科学性，确保企业实现又好又快发展。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2011年，公司共召集召开股东大会会议3次，审议议案18项。董事 会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项 决议。 1.2011年4月7日，公司2010年度股东大会同意公司以股本总数 14.592亿股为基数，向全体股东每股派发现金0.11元（含税），共计分 配利润160,512,000.00元。报告期内红利派发完毕。 2.2011年7月10日，公司2011年第一次临时股东大会同意公司在 全国银行间债券市场发行余额不超过10亿元的短期融资券；同意公司在 全国银行间债券市场发行余额不超过10亿元的中期票据。报告期内，公 司发行短期融资债券5亿元，发行中期票据4亿元。 （三）董事会成员履职情况 公司董事依法履职，勤勉尽责，公司独立董事、专门委员会成员积极 发挥作用，对公司项目进行实地考察，在年报审计工作中，加强与年审会 计师的沟通协调。公司董事认真出席董事会、股东大会会议，对公司重大 事项充分发表意见、建议并慎重决策。 （四）公司治理及规则健全情况 董事会组成及变动情况。2011年8月，公司第四届董事会任期届满 后，进行了换届选举，产生了第五届董事会和董事会四个专门委员会，第 五届董事会成员为9名，其中独立董事5名，超过董事会成员半数以上， 公司法人治理结构规范、运行有效。本年度，因换届，独立董事吴光离任， 黄庆任独立董事，此外无董事、高管人员变动情况。 治理制度建设情况。公司董事会为加强内控风险和战略管理，同时 按照证券监管机构的要求，审议批准了《“十二五”科技发展规划》、《“十 二五”节能减排专项规划》、《规章制度管理办法》、《战略管理办法》、《重 大经济活动法律审核办法》、《股东大会、董事会决议执行跟踪检查与评 价办法》、《重大事项内部报告制度》、《董事、监事和高管人员培训管理 办法》、《董事会秘书工作规则》、《全面预算管理办法》、《内幕信息知情 人登记制度》、《公司2011～2015年发展战略规划》。修改了《关联交易 决策制度》、《审计委员会工作细则》。 (五) 提高投资者关系管理透明度情况 公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 的规定,严格执行信息披露制度，认真履行信息披露义务，切实做好定期 报告和临时公告的编制、披露和内幕信息知情人登记工作。2011年，公 司编制披露定期报告4件、临时公告32件，在公告的格式、内容上严格 遵循相关规定,确保信息披露的真实、准确、及时、完整，提高了公司的 透明度。同时，严格执行公司投资者关系管理制度，加强机构调研审批管 理，严格核查、审批和登记备案流程，保证投资者知情权的公平、公正。 （六）内控体系建设情况 2011年，公司被中国证监会确定为主板上市公司内控建设试点单位， 公司董事会高度重视，成立了以董事长为组长的领导小组，制定并披露 了内控体系建设总体方案及实施计划，编制完成《内部控制手册》、流程 体系文件及企业内部规章制度汇编。截止报告期末，公司已基本构建完 成了以母公司为主体系和各子公司及专业分公司为子体系的中铁二局内 部控制规范体系，并于2012年1月1日正式发布施行。同时，聘请德勤 华永会计师事务所对公司2011年度内控的有效性进行审计。 （七）履行社会责任情况 公司以“诚实、守信、忠诚、正义”为企业核心价值理念，以把公 司建设成为值得信赖、受人尊敬、执行力强、充满正气的企业为追求， 坚持诚信经营，履行社会责任，关注民生发展，热心社会公益，重视节 能减排，积极投入救灾抢险、灾后重建和重要民生工程、应急工程建设， 树立了良好的企业形象。公司成为国家3A级信用企业、应急抢险救援基 地，入选“大行有义、大责无疆”中国国有上市企业公众形象榜第8名、 社会责任榜第18名，成为责任榜排名上升最快的公司之一。2011年，在 公司股票上市十周年活动中，通过开展系列宣传活动，加深了社会公众 对公司的了解和认识。 三、2012年董事会工作目标 2012年的工作目标和指导思想是：以科学发展观为指导，以实施新 阶段发展战略为动力，强化公司法人治理，加强内部控制，强化多元经营， 注重发展质量，苦练内功，夯实基础，坚持效益优先，做强做大，又好又 快地推动公司各项事业健康发展。重点抓好以下工作： （一）依法规范运作，强化公司法人治理 认真贯彻落实上市公司规范治理的各项要求，严格执行证券监管机构 的各项法规，进一步明晰董事会职能定位；健全制度体系，完善公司治理， 不断提高履职能力，切实增强履职效果；依法召集召开股东大会和董事会 会议，充分保障公司股东、董事参与重大决策的权力；健全董事会会议召 开前调查研究制度，提高科学决策效率；规范议案收集、提交、审查、决 议执行检查监督、信息交流共享等工作程序，确保会议决策的规范性和有 效性，从源头提升会议的质量和效率；严格执行公司股东大会、董事会决 议执行跟踪检查与评价，以增强执行力度，确保股东大会、董事会决议的 有效实施。 （二）完善内部控制，防范企业风险 公司将按照《企业内部控制评价指引》的要求，以完善风险管理为重 点，以《内部控制手册》为载体，加强内控规范工作制度的维护和修订， 强化风险评估和监控体系，通过加强内部审计、规范企业决策程序，提高 公司各项战略决策的运作水平。 （三）履行信息披露义务，完善投资者关系管理 按照中国证监会、上证所信息披露相关制度和规定，真实、准确、完 整和及时地编制披露公司信息，切实提高公司运行的透明度，保护公众投 资者的合法利益。严格执行公司《内幕信息知情人登记制度》，强化内幕 信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正，规范对外信息发布行 为，防止和避免因对外发布信息不当损害公司和股东利益。认真执行《投 资者关系管理制度》，拓宽与投资者和潜在投资者之间联系沟通的渠道， 增进投资者对公司的了解，按规定向投资者提供资料、接受咨询，接受投 资者、媒体及监管机构的监督，不断提高公司的诚信度，尊重和维护所有 投资者的合法权益，保持投资者关系的持续健康发展。 （四）构建和谐企业，促进企业发展 履行社会责任，加强安全质量监管，创建和谐的安全环境；加强职工 队伍建设，创建和谐的人才环境；加强民主管理和民主监督，建立长期、 公开的信息交流渠道，实现好、维护好、发展好员工的合法权益；推动企 业文化建设再上新台阶，增强企业凝聚力和向心力。 （五）做优多元保增长，全力支持经理层工作 2012年，公司董事会全力支持经理层：精心谋划，稳中求进，保经 济总量增长；严控成本，增收节支，保企业效益提升；以提升发展质量为 目标，抓实企业基础管理；突出重点，把握关键，控制企业发展风险；科 学生产，平稳运行，保企业发展稳定；践行“诚实、守信、忠诚、正义” 的核心价值观，增强执行力，发扬艰苦奋斗作风，为企业持续发展营造良 好氛围。 各位股东，过去的一年，公司经历了严峻的挑战，也取得了可喜的成 绩。展望未来，征程任重道远，更需加倍努力。在此，我谨代表董事会向 全体员工和经理层表示衷心感谢！对各位股东、投资者和社会各界的关爱 表示衷心感谢！我们将与经理层一道，协调好公司发展的各方利益关系， 承担社会责任，团结奋进，恪尽职守，以昂扬向上的精神状态，攻坚克难， 推动企业持续健康发展。 中铁二局股份有限公司 2011年度监事会工作报告 2012年4月10日 各位股东： 现将《公司2011年度监事会工作报告》提请本次会议审议，该报告 已经公司第五届监事会2012年第一次会议审议通过。报告全文如下： 一、监事会2011年工作情况 公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规， 依法独立履行职责，监督董事会和股东大会决议程序和执行情况，并对公 司生产经营、财务状况以及高级管理人员履行职务等情况进行监督检查， 维护了公司、股东和员工的合法权益，确保了公司规范运作。 （一）报告期内监事会成员变动情况 公司监事会成员5名，其中股东代表监事3名，职工监事2名。2011 年第四届监事会任期届满，张诚不再担任监事职务。通过换届选举，公司 第五届监事会由郭敬辉、王大奇、刘恒书、王治虎（职工监事）、杨成安 （职工监事）五名监事组成。 （二）报告期内监事会会议情况 2011年，公司监事会召开了5次会议，审议议案27项，会议具体情 况如下： 1.3月15日，公司第四届监事会2011年第一次会议，审议通过了《公 司2010年度监事会工作报告》、《公司2010年年度报告》及其摘要、《公 司2010年财务决算报告》、《关于2010年比较会计报表调整上年数及2010 会计政策变更影响数的议案》、《关于2010年利润分配及资本公积金转增 股本的预案》、《关于日常性关联交易的预案》、《公司2010年度财务预算 方案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所的预案》、《关于继续为控股子公 司提供担保的预案》、《关于公司2010年度内部控制自我评估报告的议 案》。 2.4月26日，公司第四届监事会2011年第二次会议，审议通过了《公 司2011年第一季度报告》。 3.8月15日，公司第四届监事会2011年第三次会议，审议通过了《2011 年度财务预算调整预案》、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、 《2011年半年度报告》及其摘要、《关于参与荆溪小城镇综合项目的议 案》。 4.10月9日，公司第四届监事会2011年第四次会议，审议通过了《第 四届监事会工作报告》、《关于监事会换届人选的预案》、《关于向建行成都 铁道支行等5家银行申请授信的议案》、《关于签署〈工程分包协议〉的预 案》。 5.10月27日，公司第五届监事会2011年第一次会议，审议通过了 《关于选举郭敬辉先生为公司监事会主席的议案》、《关于变更向中国建设 银行股份有限公司成都铁道支行申请授信的议案》、《向成都银行申请授信 的议案》、《向民生银行申请授信的议案》、《关于向建信信托申请短期贷款 的议案》、《2011年度第三季度报告》。 （三）报告期内行使监督职权情况 1.列席董事会会议。2011年，监事会在公司股东的大力支持下，在 董事会和经理层的积极配合下，监事会成员依法认真列席了董事会、股东 大会，对会议程序、表决方式以及会议议案中涉及公司重大投资决策、出 售资产、公司经营管理和资金运用等方面进行了监督。 2.检查公司财务。公司监事会组成5个检查组，对二、机筑、瑞城、 深圳公司和湘桂2标项目部进行了检查，通过听汇报，调阅其股东会、董 事会、监事会和总经理办公会会议决议、纪要及记录等方式，了解子公司 重大事项及生产经营决策事项等情况；检查组还深入二公司锦屏、成都地 铁二号线,瑞城公司郫县项目、青城山365项目施工现场，对其生产经营 及财务情况、重大事项等内容进行了重点检查和分析总结，形成了调研报 告，就加强财务管理及内控制度建设、执行财经纪律、资金运用等提出了 建议。 3.做好内幕信息知情人登记监督工作。按照《关于上市公司建立内幕 信息知情人登记管理制度的规定》的要求，公司制定了《内幕信息知情人 登记制度》，完善了内幕信息知情人登记工作。监事会对内幕信息知情人 登记管理制度的实施情况进行了监督。 二、监事会的独立意见 （一）对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公 司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法 律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有 效，为规范运作，公司进一步建立健全了内部管理制度和内部控制机制； 公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律 法规、《公司章程》，执行股东大会决议和董事会决议，忠于职守、兢兢业 业、开拓进取。未发现有应提交董事会或股东大会审批而未提交的情况， 未发现董事会会议违法违规的现象；未发现公司董事、高级管理人员在执 行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司股东、公司、员工 利益的行为。 监事会建议经理层，高度关注公司发展中面临的各种风险，认真研究， 采取有力措施，切实防范风险。 （二）对检查公司财务情况的独立意见 监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查公司财务报 表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告、对董事会决策的重大投 融资项目进行实地考察，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认 为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。 经德勤会计师事务所对公司的财务报告进行审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《企业会计准则》和《企业会 计制度》的有关规定，客观、公正、真实、准确地反映了公司2011年度 的财务状况和经营成果。 （三）对募集资金使用情况的独立意见 监事会认为，公司能够按照《募集资金管理制度》的要求管理和使用 募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，符合公司和全体 股东的利益，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。监事会 将继续监督所投资项目资金的使用、管理，确保资金安全和投资收益。 （四）对公司重大收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，监事会对公司发生的重大收购、出售资产等事宜进行监督。 监事会认为，公司在重大收购过程中定价公允，程序合法，未发现损害股 东利益或造成公司资产流失的情况。本年度无出售资产情况。 （五）对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为， 公司所有关联交易认真执行了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定， 关联交易经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策，其公平性依据等价 有偿、公允市价的原则定价。公司关联交易公平、公开、公正，未发现损 害公司、股东利益和发生内幕交易行为。 （六）对公司2011年年度报告的书面审核意见 监事会认为，公司2011年年度报告编制和审核程序符合法律法规、 《公司章程》及内部管理制度的规定；年报的内容和格式符合中国证监会 和上证所的各项规定，所包含的信息能够反映公司本年度的生产经营管理 和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本年度会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计 报告。 （八）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的意见 本年度受国家宏观调控影响，部分在建项目存在着业主投资资金不 到位的情况，导致工期放缓、工程成本加大以及部分在建项目概算调整（工 程变更设计及材料调差索赔）滞后导致公司利润实现与预测有较大差距。 （九）对公司2011年内部控制自我评价报告的独立意见 《公司2011年内部控制自我评价报告》经公司第五届监事会2012年 第一次会议审议通过，对报告无异议。监事会认为： 公司已经根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对 公司2011年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制， 并得以有效运行，针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司采取了相 应整改措施，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内部控制应 当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情 况的变化及时加以调整。2012年是公司《内部控制体系运行管理办法》 正式执行的第一年，公司应始终坚持以风险为导向，持续建立健全内控体 系，完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查， 促进公司健康、可持续发展。 (十)监事会对内幕信息知情人管理制度建立、完善及执行情况的独立 意见 报告期内，公司按照中国证监会、上证所的相关要求，制定了《内幕 信息知情人登记制度》并经公司第五届董事会2012年第二次会议审议通 过。公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》的有关规定做好内幕信息 管理和登记工作，切实防范内幕信息知情人滥用知情权，泄漏内幕信息， 进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。 报告期内未发现内幕信息知情人进行内幕交易的情况。 三、2012年工作要点 2012年，坚持以科学发展为主题，以全面提升发展质量为主线，认 真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，充分发挥监督作用，切实维 护公司、股东和员工的利益。主要做好以下工作： （一）做好监事会工作。根据《公司章程》及《监事会议事规则》， 依法召集召开监事会会议，保障监事对公司重大决策的监督权力，并通过 列席董事会会议，认真对董事会会议的决策程序、表决方式等履职行为进 行有效监督，不断促进规范决策。 （二）加强执业监督。提高依法监督能力，完善事前知情机制，增强 监督主动性和有效性，及时跟踪检查董事会决议、股东大会决定的执行情 况。对公司董事、高管人员的履职和业绩情况作出评价，并依据《公司法》、 《公司章程》对违反相关规定的董事、高管人员实施责任追究，进一步促 进董事、高管人员决策能力和执行能力的提高。 （三）加强对公司财务、经营管理情况的检查。健全和完善监事会检 查公司经营和财务的相关配套办法和制度。加强对资金使用情况的监督， 重点加强对资金集中管理制度执行情况、大额资金使用审批情况的监督， 并将监事会检查与公司构建惩防体系、加强内控制度建设和效能监察相结 合，加强与公司纪检监察、财务、审计等相关部门的沟通，形成监督合力。 对发现的问题督促整改，同时，对存在的问题向经理层提出管理建议。 （四）加强监事会自身建设。开展监事培训，努力学习企业管理、金 融证券、财务审计等知识，积极参加证券监管机构组织的有关公司治理等 方面的业务学习。 2012年，公司监事会将依照法律法规和《公司章程》赋予的职权， 积极履行监事会的监督职责，努力维护公司、股东和员工的利益，为公司 实现全面协调可持续发展提供有力保证。 中铁二局股份有限公司 独立董事2011年度述职报告 2012年4月10日 独立董事： 金盛华 彭韶兵 刘广斌 杜剑 黄庆 各位股东： 现将《独立董事2011年度述职报告》提请本次会议审议。该报告已 经公司第五届董事会2012年第一次会议审议通过。报告全文如下： 一、履职情况概述 我们作为中铁二局股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券 法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章 程》、《独立董事工作规则》、《独立董事年度报告工作规程》的规定，认真、 谨慎、勤勉行使独立董事的权利和义务，出席了2011年内的股东大会、 董事会及其专门委员会会议，对公司的关联交易等事项发表了独立意见， 从维护全体股东利益的角度，对公司重大问题提出意见和建议,对完善公 司治理起到了一定的推动作用。 二、出席会议情况 报告期内，公司召开了10次董事会和3次股东大会会议。我们严格 按照有关法律、法规的规定，对提交各次会议决策的事项，进行了认真的 审核和查验，对提交会议表决的议案均投了赞成票。出席会议情况如下表： 姓名 本年度应 参加董事 会次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席 次数 备注 金盛华 10 9 1 0 第五届董事会2011年第二次会议， 金盛华因公出差，委托杜剑出席并 表决。 彭韶兵 10 10 0 0 刘广斌 10 10 0 0 杜 剑 10 10 0 0 黄 庆 3 3 0 0 2011年10月27日任公司独立董事 吴 光 7 7 0 0 2011年10月26日任职期满离任 三、发表独立意见情况 报告期内，我们对以下事项发表了独立意见。 （一）2011年3月16日，公司第四届董事会2011年第二次会议《关 于2010年比较会计报表调整上年数及2010年会计政策变更影响数的议 案》、《关于2011年日常性关联交易的预案》、《关于继续为控股子公司提 供担保的预案》、《2010年度内部控制自我评价报告》； （二）2011年10月10日，公司第四届董事会2011年第六次会议《关 于董事会换届人选的预案》、《关于签署<工程分包协议>的预案》； （三）2011年10月23日，公司第五届董事会2011年第一次会议《关 于聘任邓元发先生为公司总经理的提案》、《关于聘任邓爱民先生为公司董 事会秘书的提案》、《关于聘任公司经理层成员的提案》、《关于聘任马文军 先生为公司证券事务代表的提案》。 四、独立董事在公司董事会各专门委员会的工作情况 （一）本人彭韶兵、杜剑作为审计委员会委员，在年度财务报告审计 工作中，能够尽职尽责，仔细审阅公司财务审计报告，并发表意见，通过 见面会等形式与年审注册会计师进行沟通，督促审计工作的进度，对年审 注册会计师的工作情况进行了评价总结，并为公司选聘外部审计机构提供 建议。 （二）本人金盛华作为提名委员会委员，报告期内，对董事会的换届 及聘任高管发表了意见。 （三）本人刘广斌、彭韶兵作为薪酬与考核委员会委员，能够恪尽职 守，审查了公司董事及高管人员的薪酬标准和发放情况。 （四）本人杜剑、彭韶兵作为战略与投资决策委员会委员，对公司战 略管理和规划制定表发了意见。 五、保护股东合法权益情况 （一）持续关注公司的信息披露。对规定信息和自愿性信息的及时披 露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权 益。督促公司严格按照上证所《股票上市规则》和公司《信息披露管理制 度》的有关规定,真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。 （二）监督公司治理结构及经营管理。对需经董事会审议决策的涉及 公司生产经营、财务管理、内控制度建设、关联交易等重大事项均进行了 认真的核查，必要时发表独立意见和专项说明，积极有效地履行职责。 （三）注重与管理层和会计师沟通。通过听取经理层汇报和实地考察， 了解公司年度生产经营情况和重大事项进展情况。在年审注册会计师进场 前了解年度审计工作安排及其它相关资料，在召开董事会会议审议年报 前，与年审注册会计师沟通初步审计意见和审计过程中的问题。 （四）加强学习和实地调研。加强对相关法律法规的学习，加深了对 公司法人治理结构和保护社会公众投资者合法权益的理解和认识，提高了 维护公司利益和股东合法权益的能力。在项目实地考察调研中，有针对性 地提出项目所面临的风险及防范措施，为董事会科学决策提供参考依据。 六、其他事项 （一）没有提议召开董事会的情况； （二）没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况； （三）没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2012年，我们将继续本着诚信、勤勉、谨慎、忠实的精神，不断加 强学习，提高履职能力，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求， 加强与其他董事、监事及经理层的沟通，提高董事会的决策能力和效率， 忠实地履行独立董事职责，为维护公司、员工和中小股东的合法权益，促 进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象发挥积极作用。 中铁二局股份有限公司2011年年度报告全文及摘要已于2012 年3月16日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。 中铁二局股份有限公司2011年年度报告摘要已于2012年3月 16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。 公司2011年度财务决算报告 各位股东: 《公司2011年度财务决算报告》已经公司2012年第三次总经理办公 会、第五届董事会审计委员会2012年第一次会议、第五届监事会2012 年第一次会议、第五届董事会2012年第一次会议审议通过。根据《公司 章程》规定，现提请本次会议审议。报告全文如下： 一、公司简介 （一）公司法定中文名称：中铁二局股份有限公司 （二）公司法定英文名称：CHINA RAILWAY ER JU Co.,Ltd.（CREC） （三）公司法定代表人：唐志成 （四）公司总经理：邓元发 （五）公司董事会秘书：邓爱民 （六）公司办公地址：成都市马家花园路10号中铁二局大厦（邮政 编码：610031） （七）公司注册地址：成都高新区九兴大道高发大厦B幢一层156 号 （八）公司股本总数：1,459,200,000股 （九）上市日期：2001年5月8日公司在上海证券交易所上网定价 发行社会公众股11,000万股，同年5月28日在上海证券交易所上市交易。 2007年1月27日公司定向增发29,700万股。公司于2008年5月26日 以股本总数912,000,000股为基数，向全体股东每10股以未分配利润送 股票股利3股(含税)，并每10股以资本公积金转增股票3股，送股及转 增股本后公司股本总额变更为1,459,200,000股。 （十）公司年度财务报告备置地点:公司证券部 二、主要会计数据 以下数据为公司编制的合并会计报表数据 (一)资产总额3,937,364.13万元，其中流动资产3,575,009.41万元， 非流动资产362,354.72万元。 (二)负债总额3,343,284.86万元，其中流动负债合计3,223,331.96 万元，非流动负债119,952.90万元。 (三)所有者权益594,079.27万元，其中股本145,920.00万元，资 本公积金159,785.99万元，盈余公积39,568.96万元，未分配利润 181,081.59万元，少数股东权益67,722.73万元。 (四)营业收入5,952,128.68万元，营业成本5,576,359.28万元， 利润总额86,709.27万元，净利润66,883.23万元，其中归属于母公司净 利润52,330.38万元。 (五)现金及现金等价物净增加额101,488.45万元，其中经营活动产 生的现金流量净额-154,561.07万元，投资活动产生的现金流量净额 -35,014.28万元，筹资活动产生现金流量净额291,091.66万元，汇兑损 益产生的现金净流量-27.86万元。 (六)资产负债率84.91%，全面摊薄净资产收益率10.30% ，全面摊 薄每股收益0.3430元。 三、主要财务数据说明 (一)2011年发生重要变化的资产负债项目说明 ⒈货币资金期末余额394,003.60万元，比年初增加160,749.06万 元，增长68.92%。主要原因一是为偿还2012年1月到期的银行借款增加 所致；二是年末部分业主拨付资金公司尚未支付相关成本费用，导致货币 资金增加。 ⒉应收票据期末余额73,196.47万元，比年初增加41,094.47万元， 增长128.01%。受国家货币政策影响，部分业主采用票据结算方式支付工 程款。 ⒊应收账款期末余额1,111,461.85万元，比年初增加262,560.18 万元，增长30.93%。主要原因是受国家货币政策影响，部分项目业主资 金困难，导致回收速度放缓。 ⒋预付账款期末余额590,218.51万元，比年初增加256,809.15万 元，增长77.03%。主要是物流业务规模扩大，增加预付材料款所致。 ⒌其他流动资产期末余额9,635.28万元，比年初增加3,487.28万 元，增长56.27%。主要是预缴的企业所得税所致。 ⒍投资性房地产期末余额41,987.38万元，比年初增加40,959.28 万元，增长3,983.95%。主要原因是花水湾温泉酒店转入投资性房地产所 致。 ⒎在建工程期末余额2,250.36万元，比年初减少2,099.99万元， 降低48.27%。主要原因是部分完工的项目转入固定资产所致。 ⒏递延所得税资产期末余额18,589.08万元，比年初增加4,709.55 万元，增长33.93%。主要是应收质保金折现、坏账准备形成的暂时性差 异所致。 ⒐短期借款期末余额755,104.00万元，比年初增加267,964.21万 元，增长55.01%。主要是公司经营业务扩大，因资金周转需要向银行新 增短期借款所致。 ⒑应付票据期末余额556,027.54万元，比年初增加208,483.93万 元，增长59.99%。主要是公司采用票据结算方式支付物资采购款。 ⒒一年内到期的非流动负债期末余额19,600.00万元，比年初减少 20,886.15万元，降低51.59%。主要是偿还到期的长期借款。 ⒓长期借款期末余额77,967万元，比年初增加29,367万元，增长 60.43%。新增的银行借款。 ⒔长期应付款期末余额1,598.25万元，比年初减少1,600万元，减 少50.03%。主要是支付融资租赁款所致。 ⒕应付债券期末余额40,000.00万元，向中国银行发行的中期票据。 ⒖其他流动负债期末余额50,000.00万元，向中国建设银行发行的 短期应付债券。 ⒗递延所得税负债期末余额387.65万元，比年初增加375万元，增 长2,964.14%。主要是收到政府支付的基地拆迁补偿款而确认的递延所得 税负债所致。 ⒘财务费用26,527.77万元，比上年同期增加17,441.22万元，增 长191.95%。主要原因是银行借款增加导致借款费用增加所致。 ⒙资产减值损失1,185.85万元，比上年同期增加2,444.82万元， 增长194.19%.主要原因是应收款项增加相应计提的坏账准备增加所致。 ⒚归属母公司净利润52,330.38万元，比上年同期减少45,381.68 万元，降低46.44%。主要原因是受铁路及基建行业投资萎缩的影响，施 工板块收入、利润降幅较大，同时银行借款利息大幅增加所致。 （二）公司现金流量构成及说明 经营活动产生的现金流量净额：本期-154,561.07万元，上期 72,318.65万元，同比减少226,879.72万元，主要原因是：受国家宏观 信贷紧缩政策影响，项目业主普遍资金紧张特别是铁路项目业主建设资金 不到位，无法按合同及时支付工程进度款及正常的验工计价款。 投资活动产生的现金流量净额：本期-35,014.28万元，上期 -7,437.09万元，同比减少27,577.19万元。主要原因是收到的投资收益 较去年下降较大所致。 筹资活动产生的现金流量净额：本期291,091.66万元，上期 -116,804.08万元，同比增加407,895.74万元。增加的主要原因：随着 公司生产经营规模扩张，以及部分项目工程款支付放缓导致回流资金减 少，公司资金需求增加，公司采取发行中票和项目贷款等方式以应对流动 资金和资本开支正常需求。 四、2011年财务预算执行情况说明 金额单位：万元 项目 行 次 2011年实 际数 2011年调整 后预算数 实际值与 预算值之 差（+超预 算） 预算完成 情况（%） 一、营业收入 1 5,952,129 5,692,937 259,192 104.55% 减：营业成本 2 5,576,359 5,310,574 265,785 105.00% 营业税金及附加 3 139,582 137,607 1,975 101.44% 销售费用 4 17,367 18,470 -1,103 94.03% 管理费用 5 109,902 100,293 9,609 109.58% 财务费用 6 26,528 15,136 11,392 175.26% 资产减值损失 7 1,186 2,666 -1,480 44.48% 加：公允价值变动收益 8 0 投资收益（损失以“－”号填列） 9 1,115 9,700 -8,585 11.49% 10 0 二、营业利润 11 82,319 117,891 -35,572 69.83% 加：营业外收入 12 5,952 2,449 3,503 243.04% 减：营业外支出 13 1,562 822 740 190.04% 14 0 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 15 86,709 119,518 -32,809 72.55% 减：所得税费用 16 19,826 22,771 -2,945 87.07% 17 0 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 18 66,883 96,747 -29,864 69.13% 少数股东损益 19 14,553 14,681 -128 99.13% 归属于母公司净利润（净亏损以“－”号填列） 20 52,330 82,066 -29,736 63.77% (一)营业收入5,952,129万元，超过调整后预算259,192万元，完成 预算指标的104.55%，主要原因：一是受铁路施工任务的影响，施工板块 减少285,394万元;二是公司加大了物流销售业务，较调整后预算增加 537,585万元。 (二)营业成本5,576,359万元，超过调整后预算265,785万元，其增 长幅度与营业收入的增长幅度基本持平。 (三)销售费用17,367万元，比调整后预算减少了1,103万元，主要 是受国家宏观调控影响，公司放缓新开发项目，相应减少了营销投入。 (四)管理费用109,902万元，比调整后预算增加了9,609万元，主要 原因：一是公司为加强对项目的管理力度，新成立部分职能部门，相应增 加管理费用；二是职工薪酬的正常增长；三是公司加大了研发投入，管理 费用相应增加。 (五)财务费用26,528万元，比调整后预算增加11,392万元，主要是 公司筹资总量增加，融资成本上升。 (六)资产减值损失1,186万元，比调整后预算减少1,480万元，主要 是公司收回部分账龄较长的应收款项，相应减少资产减值损失。 (七)投资收益1,115万元，比调整后预算减少了8,585万元，主要原 因：一是受国家对房地产的调控，土地整理收益无法按期实现；二是公司 未处置金龙和野茅溪大桥，导致无法确认投资收益。 (八)营业外收入5,952万元，比调整后预算增加了3,503万元，主要 是收到政府拆迁补偿收入所致。 (九)所得税19,826万元，比调整后预算减少2,945万元。主要原因 是公司当期利润总额下降所致。 (十)由于上述因素的综合影响，归属于母公司净利润较调整后预算减 少29,736万元。 五、股东权益变动情况 单位：元 股东权益项目 2010年12月31日 2011年12月31日 增减额 增减率% 股本 1,459,200,000.00 1,459,200,000.00 资本公积 1,597,808,814.32 1,597,859,866.55 51,052.23 0.00 盈余公积 365,362,748.82 395,689,670.07 30,326,921.25 8.30 未分配利润 1,478,350,940.86 1,810,815,850.32 332,464,909.46 22.49 少数股东权益 597,435,542.13 677,227,320.20 79,791,778.07 13.36 股东权益合计 5,498,158,046.13 5,940,792,707.14 442,634,661.01 8.05 变动原因: （一）资本公积增加5.11万元，是公司收购建筑公司少数股东股权 增加所致。 （二）盈余公积增加3,032.69万元，是从本年实现净利润中提取盈 余公积金增加所致。 （三）未分配利润增加33,246.49万元，变化因素包括本年实现净利 润增加52,330.38万元，提取盈余公积减少3,032.69万元，分配2010 年度利润减少16,051.20万元。 六、财务报表 公司2011年《资产负债表》、《利润及利润分配表》及《现金流量表》 附后。 七、审计报告 公司2011年财务决算已经德勤华永会计师事务所有限公司审计，并 出具了标准无保留意见审计报告。 请审议。 附件： 1.《资产负债表》 2.《利润表》 3.《现金流量表》 合并资产负债表 2011年12月31日 编制单位:中铁二局股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 3,940,036,028.20 2,332,545,406.53 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 731,964,702.07 321,020,000.00 应收账款 11,114,618,487.22 8,489,016,683.14 预付款项 5,902,185,093.67 3,334,093,627.24 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 140,000.00 其他应收款 1,502,478,648.00 1,854,216,658.72 买入返售金融资产 存货 12,462,458,353.25 11,941,386,993.05 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 96,352,780.05 61,480,000.00 流动资产合计 35,750,094,092.46 28,333,899,368.68 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 310,941,806.29 331,353,439.25 投资性房地产 419,873,847.16 10,281,066.33 固定资产 1,906,927,272.23 2,351,410,485.19 在建工程 22,503,626.14 43,503,543.77 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 73,375,136.44 77,512,140.43 开发支出 商誉 7,050,870.71 7,050,870.71 长期待摊费用 439,689.92 1,250,106.34 递延所得税资产 185,890,806.18 138,795,305.82 其他非流动资产 696,544,187.40 628,031,856.03 非流动资产合计 3,623,547,242.47 3,589,188,813.87 资产总计 39,373,641,334.93 31,923,088,182.55 流动负债： 短期借款 7,551,040,000.00 4,871,397,939.34 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 5,560,275,375.00 3,475,436,096.35 应付账款 10,585,812,401.16 8,831,733,237.17 预收款项 5,446,139,072.71 6,205,434,052.94 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 119,308,440.50 104,838,934.71 应交税费 801,203,159.72 637,121,570.04 应付利息 6,272,602.74 - 应付股利 19,468,981.33 - 其他应付款 1,447,799,582.36 1,375,997,816.06 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 196,000,000.00 404,861,477.54 其他流动负债 500,000,000.00 - 流动负债合计 32,233,319,615.52 25,906,821,124.15 非流动负债： 长期借款 779,670,000.00 486,000,000.00 应付债券 400,000,000.00 - 长期应付款 15,982,500.00 31,982,500.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 3,876,512.27 126,512.27 其他非流动负债 非流动负债合计 1,199,529,012.27 518,109,012.27 负债合计 33,432,848,627.79 26,424,930,136.42 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,459,200,000.00 1,459,200,000.00 资本公积 1,597,859,866.55 1,597,808,814.32 减：库存股 专项储备 盈余公积 395,689,670.07 365,362,748.82 一般风险准备 未分配利润 1,810,815,850.32 1,478,350,940.86 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 计 5,263,565,386.94 4,900,722,504.00 少数股东权益 677,227,320.20 597,435,542.13 所有者权益合计 5,940,792,707.14 5,498,158,046.13 负债和所有者权益总计 39,373,641,334.93 31,923,088,182.55 法定代表人：唐志成 主管会计工作负责人：曾永林 会计机构负责人：银宏 母公司资产负债表 2011年12月31日 编制单位:中铁二局股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 2,835,183,537.46 1,222,395,521.37 交易性金融资产 应收票据 100,000,000.00 应收账款 6,323,873,957.80 4,639,751,665.65 预付款项 3,235,793,308.03 1,225,274,127.97 应收利息 应收股利 30,785,810.06 其他应收款 12,614,966,069.99 10,334,921,470.52 存货 1,629,541,667.46 4,931,133,509.48 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 24,748,639.22 流动资产合计 26,694,892,990.02 22,453,476,294.99 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,308,056,647.47 2,286,310,603.36 投资性房地产 固定资产 529,636,361.03 559,770,125.58 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 45,697,511.23 32,237,329.53 其他非流动资产 100,480,095.00 149,912,561.00 非流动资产合计 2,983,870,614.73 3,028,230,619.47 资产总计 29,678,763,604.75 25,481,706,914.46 流动负债： 短期借款 6,357,000,000.00 4,846,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 5,873,737,375.00 2,780,000,000.00 应付账款 3,041,592,135.99 3,700,090,862.11 预收款项 3,677,128,721.29 4,133,797,522.88 应付职工薪酬 13,232,253.98 15,551,201.69 应交税费 93,377,777.04 139,789,122.90 应付利息 6,272,602.74 应付股利 其他应付款 4,013,942,474.40 4,593,891,930.05 一年内到期的非流动负债 196,000,000.00 266,861,477.54 其他流动负债 500,000,000.00 - 流动负债合计 23,772,283,340.44 20,475,982,117.17 非流动负债： 长期借款 715,000,000.00 341,000,000.00 应付债券 400,000,000.00 - 长期应付款 15,982,500.00 31,982,500.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,130,982,500.00 372,982,500.00 负债合计 24,903,265,840.44 20,848,964,617.17 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,459,200,000.00 1,459,200,000.00 资本公积 1,698,087,573.04 1,698,089,318.55 减：库存股 专项储备 盈余公积 391,158,772.27 360,831,851.02 一般风险准备 未分配利润 1,227,051,419.00 1,114,621,127.72 所有者权益（或股东权益） 合计 4,775,497,764.31 4,632,742,297.29 负债和所有者权益（或股东 权益）总计 29,678,763,604.75 25,481,706,914.46 法定代表人：唐志成 主管会计工作负责人：曾永林 会计机构负责人：银宏 合并利润表 2011年1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 59,521,286,813.82 54,687,746,415.66 其中：营业收入 59,521,286,813.82 54,687,746,415.66 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 58,709,242,629.11 53,549,083,335.26 其中：营业成本 55,763,592,763.39 51,030,499,880.05 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,395,824,494.00 1,383,653,530.64 销售费用 173,673,382.35 157,681,820.15 管理费用 1,099,015,752.81 898,972,336.45 财务费用 265,277,743.42 90,865,524.79 资产减值损失 11,858,493.14 -12,589,756.82 加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 11,147,970.34 133,860,281.04 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 5,936,716.72 10,204,483.71 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－” 号填列） 823,192,155.05 1,272,523,361.44 加：营业外收入 59,521,569.01 76,643,363.74 减：营业外支出 15,621,006.56 17,204,104.68 其中：非流动资产处置损失 8,304,162.99 3,429,827.69 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 867,092,717.50 1,331,962,620.50 减：所得税费用 198,260,386.75 237,798,502.99 五、净利润（净亏损以“－” 号填列） 668,832,330.75 1,094,164,117.51 归属于母公司所有者的净利润 523,303,830.71 977,120,677.25 少数股东损益 145,528,500.04 117,043,440.26 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.3586 0.6696 （二）稀释每股收益 不适用 不适用 七、其他综合收益 八、综合收益总额 668,832,330.75 1,094,164,117.51 归属于母公司所有者的综合收 益总额 523,303,830.71 977,120,677.25 归属于少数股东的综合收益总 额 145,528,500.04 117,043,440.26 法定代表人：唐志成 主管会计工作负责人：曾永林 会计机构负责人：银宏 母公司利润表 2011年1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 21,448,679,603.61 27,103,344,965.73 减：营业成本 20,762,601,725.15 25,966,751,226.18 营业税金及附加 162,109,176.23 190,837,906.18 销售费用 管理费用 488,178,041.53 428,250,603.68 财务费用 -62,300,802.74 -83,394,510.46 资产减值损失 4,629,980.11 -21,302,813.52 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 230,405,734.48 226,771,636.55 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 10,263,639.30 11,857,665.64 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 323,867,217.81 848,974,190.22 加：营业外收入 6,001,536.41 31,309,510.65 减：营业外支出 653,562.83 1,854,195.11 其中：非流动资产处置损失 53,046.20 251,561.99 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 329,215,191.39 878,429,505.76 减：所得税费用 25,945,978.86 123,576,369.36 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 303,269,212.53 754,853,136.40 五、每股收益： （一）基本每股收益 不适用 不适用 （二）稀释每股收益 不适用 不适用 六、其他综合收益 七、综合收益总额 303,269,212.53 754,853,136.40 法定代表人：唐志成主管会计工作负责人：曾永林会计机构负责人：银宏 合并现金流量表 2011年1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 45,581,634,123.33 47,788,843,741.82 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 2,052,481,057.80 3,262,590,382.71 经营活动现金流入小计 47,634,115,181.13 51,051,434,124.53 购买商品、接受劳务支付的现金 42,920,459,637.96 44,362,494,649.24 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 1,815,236,814.53 1,686,640,143.93 支付的各项税费 1,155,041,283.39 1,043,198,509.64 支付其他与经营活动有关的现金 3,288,988,142.08 3,235,914,299.30 经营活动现金流出小计 49,179,725,877.96 50,328,247,602.11 经营活动产生的现金流量净额 -1,545,610,696.83 723,186,522.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,405,192.31 893,050,766.67 取得投资收益收到的现金 25,043,277.58 93,673,223.45 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 18,734,266.70 26,121,882.61 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 100,751,014.86 收到其他与投资活动有关的现金 （未完）  |