[股东会]泰达股份：2011年度股东大会材料汇编
股票简称：泰达股份 股票代码：000652 天津泰达股份有限公司 Tianjin Teda Co.,Ltd （注册地址：天津开发区第三大街16号） 二零一一年度股东大会 材料汇编 二〇一二年四月·天津 会 议 须 知 根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]53号文关于发 布《上市公司股东大会规范意见》通知的有关规定，确保公司相关股 东会议顺利召开，特制定会议须知如下，望出席相关股东会议的全体 人员遵守执行。 1．本次股东会议设秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。 2．本次股东会议期间，全体出席人员应以维护股东合法权益， 确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 3．股东凭股东代表证出席会议，并依法享有股东的各项权利。 4．股东要求在本次股东会议发言，请先填写提问登记表，并按 顺序依次发言。 5．本次股东会议召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题 提出质询的，应当先向会议秘书处报名，经会议主持人许可，发言或 提出问题。 6．股东发言时，应当首先报告其所持有的股数。每位股东发言 一般不超过两次，每次发言时间一般在五分钟左右。 7．本次会议对各项议案均采用记名投票方式表决，表决时股东 不进行会议发言。 8．参加相关股东会议的股东及股东代表、董事、监事及其他人 员，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。 天津泰达股份有限公司 二零一一年度股东大会会议议程 时间：2012年4月26日14：30 地点：泰达环保二楼报告厅（天津市双港经济开发区东侧） 主持人：董事长张军先生 序号 议程 一、主持人宣布天津泰达股份有限公司2011年度股东大会开始； 二、由董事长张军先生做公司2011年度董事会工作报告； 三、由监事会主席路雪女士做公司2011年度监事会工作报告； 四、由总经理韦剑锋先生做公司2011年度总经理业务工作报告； 五、由董事会秘书谢剑琳女士宣读： 1．公司2011年度财务决算报告； 2．公司2011年度分红预案； 3．关于审批2012年度贷款额度并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文 书的议案； 4．关于审批2012年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文 书的议案； 5．关于向控股子公司南京新城提供4.5亿元委托贷款并授权董事长签署相 关法律文书的议案； 6．关于向大连项目公司提供6.5亿元借款并授权董事长签署相关法律文书 的议案； 7．关于审批2012年度向泰达集团支付担保费额度的议案； 8．关于聘请会计师事务所的预案； 9．公司2011年度激励基金计提方案； 10．关于更换董事的议案； 序号 议程 六、由独立董事缐恒琦先生宣读《独立董事2011年度述职报告》； 七、由财务顾问仇思念先生汇报2010年度公司激励机制实施情况； 八、由监事周京尼先生介绍投票程序： 1．投票说明 2．确定监票人 3．投票 （1）发票； （2）对13项大会决议事项进行投票表决； （3）计票（在监票人监督下统计现场投票数据）。 计票，休会10分钟。 九、公司董事、监事及其他高级管理人员回答股东的提问； 十、复会，由监票小组组长周京尼先生宣布投票表决结果； 十一、由董事长张军先生宣读2011年度股东大会决议； 十二、由副董事长马军先生宣读2011年度股东大会纪要； 十三、由北京市金诚同达律师事务所宣读对公司2011年度股东大会的见证意见； 十四、主持人宣布天津泰达股份有限公司2011年度股东大会圆满结束。 材 料 目 录 1．公司2011年度董事会工作报告…………………………….…..1-4 2．公司2011年度监事会工作报告 …………………………….....5-9 3．公司2011年度总经理业务工作报告………………………...10-15 4．公司2011年度财务决算报告……………………………………16 5．公司2011年度利润分配预案……………………………………17 6．关于审批2012年度贷款额度并授权董事长在贷款额度内签署相关 法律文书的议案………………………………………………………18 7．关于审批2012年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关 法律文书的议案…………………………………………………...19-21 8. 关于向控股子公司南京新城提供4.5亿元委托贷款并授权董事长 签署相关法律文书的议案 ………………………………………22-25 9.关于向大连项目公司提供6.5亿元借款并授权董事长签署相关法 律文书的议案 ……………………………………………………26-29 10.关于审批2012年度向泰达集团支付担保费额度的议 案 …………………………………………………………………30-32 11. 关于聘请会计师事务所的预案………………………………….33 12．公司2011年度激励基金计提方案…………………………34-35 13．关于更换董事的议案 ………………………………………36-37 14．2011年度股东大会投票说明…………………………………...38 天津泰达股份有限公司 2011年度股东大会会议文件 议案一 天津泰达股份有限公司 2011年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 受董事会委托，现在我就2011年度董事会的工作做一汇报，并 提请股东大会审议。 2011年由于宏观政策、市场环境等的变化，公司经营面临着前 所未有的严峻挑战，董事会围绕公司既定的发展战略，严格遵守相关 法规，忠实履行承诺，以谨慎态度勤勉行使职权，在股东大会赋予的 权责范围内认真执行股东大会的各项决议。全年共召开董事会12次、 年度股东大会1次、临时股东大会3次，为公司走出危机并争取新的 发展机会，做了大量工作。 一、利用市场低迷期，夯实经营发展基础 2011年，董事会为公司制定的发展目标是：一方面进一步抢占 和储备资源，以长期最大限度增值为目标，提升企业内含价值，另一 方面激发和释放各产业的盈利能力，以资源价值实现为手段，提升经 营利润率，给股东以更好的投资回报。 但由于国家宏观调控导致区域开发、金融股权投资等产业净利润 同比大幅下滑，且银根紧缩政策使得公司财务费用大幅增长，最终导 致公司2011年业务收入和净利润等财务指标同比大幅下降。但在公 司股东的大力支持和公司董事会、经营管理团队的共同努力下，公司 努力抓住市场低迷期加快市场布局，并坚持按原定投资计划推进重点 项目的建设，特别是扬州垃圾发电项目、大连垃圾发电项目等几个重 点建设项目在2011年建成投产或接近建成，为公司迎接新一轮的市 场复苏、为2012乃至以后年度的稳健运营，夯实了基础。 二、有序开展产业调整，集中精力做大主业 董事会在2011年继续推进公司产业结构调整，通过资产出售等 方式不断优化资产结构，调节内部资源配置，将公司资源逐步集中于 公司长期看好或具有比较优势的市场领域。 2011年度，董事会审议通过以3.15亿元的价格出售了绿化产业， 本次股权出售是考虑到区域开发、金融股权投资等产业需要大量资 金，出售绿化产业，有利于公司集中有限资源，集中精力加大对其他 支柱产业的投资和培育力度，通过其他优势产业的规模发展，稳步提 升盈利能力。 三、围绕优势产业，不断加大投资力度 经过多年市场化努力和产业结构调整，公司目前已形成“4+1” 的产业格局，并在各自产业拥有核心竞争能力，董事会基于现有的优 势产业，不断加大投资力度，逐步稳固市场优势。 在区域开发产业，公司在2010年启动大连金龙寺土地整理项目 的基础上，2011年竞拍获得金龙寺地块，将通过复制扬州广陵新城 区域开发中的“声谷”模式，在北方大连投资建设以智慧产业发展为 重点的北方慧谷项目；在金融股权投资产业，董事会审议通过对渤海 证券增资不超过4.5亿元，审议通过对北方国际信托股份有限公司增 资3198万元，此外，董事会还审议通过出资1.05亿元认购有限合伙 企业北京和谐成长投资中心3%的份额，上述举措进一步丰富了公司 对金融和类金融企业的投资格局。 四、建立健全公司治理结构 建立健全完善的公司治理结构，是董事会一以贯之的工作重点。 2011年，公司第六届董事会任期届满，董事会召集召开股东大会选 举产生了第七届董事会。此外，因原独立董事徐春利先生因病逝世， 董事会召集召开股东大会选举陈敏女士任公司第七届董事会独立董 事。上述措施保证了公司决策系统的正常运转，为公司的战略延续、 稳健经营提供了保障。 2011年是公司第七届董事会的第一年，外部环境的严竣形势， 对新一届董事会的市场预判能力、战略谋划能力、决策执行能力等形 成了巨大的挑战。尽管董事会殚精竭虑、多方筹措，但还是未能完成 全年的发展目标，在此我代表本届董事会，向各位股东致以深深的歉 意！ 回顾2011年，公司经营虽暂时受挫，但新一届董事会延续了原 有发展战略和经营思路，通过产业调整进一步集中公司资源，并继续 加大对优势产业的投资力度，从而为公司未来的经营发展夯实了基 础。基于2011年的工作成果筹划2012年工作，董事会将在围绕以下 两个方面开展工作： 一、以战略资源整合升级为目标，加大资源整合力度 在完成绿化产业的整体出售之后，公司目前拥有区域开发、环保、 洁净材料、石油仓储销售和金融股权投资等五大产业，在前几年的产 业领域快速扩张之后，公司开始集中资源做大优势产业。2012年， 董事会将围绕战略资源整合升级这一目标，进一步强化公司的战略引 导、资源调配能力，加大资源调配的主动性，加强不同产业间的资源 横向整合，推动公司朝着各产业相互借势、共谋发展的综合运营平台 方向迈进，通过打造综合运营平台，整合不同产业的优势能力，战略 资源整合升级实现公司整体能力更强，推动企业向集约化高端运营的 方向迈进。 二、以投资回报率考核为重点，提高当期利润水平 在现有的五大产业领域，公司已进行多年精耕细作，随着一批重 点建设项目的陆续建成投产，公司各产业在未来几年陆续进入投资回 报期，经营业绩有望在一个较高的水平上保持稳健发展。2012年董 事会将以投资回报率考核为重点，对各产业的发展战略、资源支持等 等重新进行评价和规划，以产业调整和资源优化配置为手段，不断汰 旧更新，在公司资源集中于前景看好、具有长期价值的产业领域这一 前提下，保证公司资源优先向当期回报好的的产业倾斜，在增强公司 持续发展能力、提升企业内涵价值的基础上，提高公司当期利润回报， 引导各产业注重长期价值和当期回报的平衡，激发各产业当期利润回 报能力，给投资者更好的回报。 以上报告，提请股东大会审议。 天津泰达股份有限公司董事会 2012年3月31日 天津泰达股份有限公司 2011年度股东大会会议文件 议案二 天津泰达股份有限公司 2011年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 现将监事会2011年度工作情况向本次监事会报告如下，并请各 位股东代表审议。 2011年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》 和《监事会议事规则》等文件的有关规定，本着对全体股东、广大员 工负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公 司董事及高级管理人员的监督职能，为公司的规范运作和发展发挥了 积极作用。现将2011年度监事会主要工作情况报告如下： 一、报告期内，监事会的工作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的规定依法 履行职责，认真开展监督工作，监事会全体成员列席了历次董事会和 股东大会。报告期内公司监事会共召开十一次会议，其中现场方式八 次、通讯方式三次，简要情况如下： （一） 2011年3月8日，公司召开了第六届监事会第二十八次 会议，审议通过了2010年年度报告全文及摘要、2010年度监事会工 作报告、2010年度财务决算报告、2010年度利润分配预案等议案； （二）2011年4月1日，公司召开了第六届监事会第二十九次 会议，审议通过了关于同意下属公司大连泰达新城建设发展有限公司 参与竞拍大连金龙寺沟村地块、关于出资1.05亿元认购北京和谐成 长投资中心（有限合伙）3%份额、关于审议公司2011年度内部控制 规范实施方案等议案； （三）2011年4月29日，公司召开了第六届董事会第三十次会 议，审议通过了公司2011年一季度报告正文及全文等议案； （四）2011年5月4日，公司召开了第六届监事会第三十一次会 议，审议通过了关于监事会换届选举、关于增资北方国际信托股份有 限公司等议案； （五）2011年5月20日，公司召开了第七届监事会第一次会议， 审议通过了选举路雪女士任监事会主席的议案； （六）2011年7月11日，公司召开了第七届监事会第二次会议， 审议通过了关于控股子公司南京新城发展股份有限公司对全资子公 司大连泰达新城建设发展有限公司增资1.5亿元的议案； （七）2011年8月15日，公司召开了第七届监事会第三次会议， 审议通过了关于同意渤海证券增资扩股方案并放弃认购增资份额的 议案； （八）2011年8月29日，公司召开了第七届监事会第四次会议， 审议通过了公司2011年半年报全文及摘要、关于天津证监局现场检 查发现问题的整改报告等议案； （九）2011年10月25日，公司召开了第七届监事会第五次会议， 审议通过了公司2011年第三季度报告正文及全文等议案； （十）2011年11月3日，公司召开了第七届监事会第六次会议， 审议通过了关于出售全资子公司天津泰达园林建设有限公司100% 权、关于增资渤海证券股份有限公司并认购其他股东所放弃增资份额 等议案； （十一）2011年12月8日，公司召开了第七届监事会第七次会 议，审议通过了关于控股子公司天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司 挂牌出售全资子公司天津滨海南港石油仓储有限公司53%股权的议 案。 二、监事会对公司有关事项出具的意见 （一）公司依法运作情况 2011年度，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并 根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、 决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行 公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为，公 司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、 法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学、 合法。公司本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则制定的 公司内部各项控制制度，符合国家有关规定和公司实际情况。公司董 事及经理等高级管理人员在执行公司职务时，诚信勤勉、开拓创新、 恪尽职守、依法经营，没有出现违反法律、法规、《公司章程》和损 害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公 司2011年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，五 洲松德联合会计师事务所为公司出具的审计报告是客观公正的。 （三）公司最近一次募集资金使用情况 监事会对公司2011年度公司债券募集资金的使用情况进行了跟 踪和检查，认为募集资金实际投入和承诺项目一致，投资项目未发生 变更。 （四）收购、出售资产情况 公司2011年度收购、出售资产主要是向实际控制人天津泰达投 资控股有限公司出售公司所持天津泰达园林建设有限公司100%的股 权，本次资产出售以天津华夏金信资产评估有限公司出具的评估报告 为定价依据，交易定价方式公开、透明，因此监事会认为：公司本年 度收购、出售资产交易事项，定价合理，不存在内幕交易，没有损害 部分股东的权益或造成公司资产流失。 （五）关联交易情况 公司2011年度收购、出售资产主要是向实际控制人天津泰达投 资控股有限公司出售公司所持天津泰达园林建设有限公司100%的股 权，本次资产出售以天津华夏金信资产评估有限公司出具的评估报告 为定价依据，交易定价方式公开、透明。因此监事会认为：公司本年 度进行的关联交易严格遵守了“公平、公正、合理”的市场原则，没 有出现不公平和损害公司利益的情况。 （六）五洲松德联合会计师事务所为本公司2011年度财务报告 出具了标准无保留意见的审计报告书。 （七）公司内部控制自我评价意见 1. 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内 部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了内部控制制度， 保证公司业务活动正常进行，保护公司资产的安全和完整。 2. 公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全 到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3. 2011年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制 指引》及公司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准 确，反映了公司内部控制的实际情况。 各位监事，在新的一年中，监事会将依照《公司法》、《证券法》 及《公司章程》等有关规定，积极拓展工作思路，加强监督力度，提 高监督效率，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠 实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快 地发展。 以上报告，提请股东大会审议。 天津泰达股份有限公司 监 事 会 2012年3月31日 天津泰达股份有限公司 2011年度股东大会会议文件 议案三 2011年总经理业务工作报告 各位股东及股东代表： 2011年度，国家进一步加大宏观调控力度，央行连续三次加息， 六次上调存准率，紧缩银根的宏观政策导致整体市场出现一定程度的 萎缩，并给公司经营带来前所未有的困难：公司区域开发产业所开发 的地块2011年未能实现挂牌出售，金融股权投资产业的渤海证券的 净利润同比下降90%，建设项目及投资项目的资金需求又导致公司财 务成本同比增长一倍。面对严峻的经营形势，公司管理层在董事会的 正确领导下，带领全体员工认真谋划、奋力拼搏，在市场低迷期增加 项目储备，加快在建项目建设，为公司迎接宏观调控后的市场复苏夯 实基础。 第一部分 2011年工作总结 2011年，公司董事会对于公司的总体部署是：一方面在各产业 既有核心能力的基础上，进一步发挥优势并补充不足，另一方面通过 引进外部优势资源和内外部资源置换，推动自身快速发展。2011年 度，公司完成营业收入51.30亿元，同比减少26.24%，实现净利润 356.16万元，同比减少98.76%。 2011年，公司各产业发展情况如下： 1．区域开发产业 一级开发业务板块，总面积11平方公里的扬州广陵新城项目在 2011年进一步快速推进开发进度，年内完成信息服务产业基地二期、 京杭之心景观、京杭会议中心等项目建设，并成功签约交通银行金融 服务中心（扬州）、红星美凯龙城市综合体、运河明珠广场等项目， 信息产业基地二期引进中国人寿、江苏仕德伟、江苏铭创、宁时代等 重点企业入驻。公司复制扬州广陵新城区域开发经验的大连北方慧谷 项目，目前已完成土地摘牌工作，北方慧谷项目的产业招商工作进展 顺利，目前已签订战略合作框架的企业有8家，产业示范区签订入驻 企业5家。 二级开发业务板块，2011年，公司完成7.25万平米的和和家园 一期经济适用房项目竣工验收，签约711套，收款662套，销售回款 1.09亿元，用户入住手续正在办理之中，和和家园二期项目规划建筑 面积9万平米，因汉沽区总体规划调整，该地块已变更为住宅用地， 公司于2011年3月通过挂牌获得该地块的国有建设用地使用权，目 前正在着手二期项目的前期工作，将于2012年开工建设。 2．环保产业 2011年，公司完成生活垃圾无害化处理总量89.98万吨，同比增 长38%。其中焚烧处理生活垃圾70.2万吨，卫生填埋处理生活垃圾 19.78万吨，实现上网电量18408万度，同比增长52.1%。 在垃圾焚烧发电业务方面，天津双港项目全年处理生活垃圾42.3 万吨，上网电度突破1.3亿度，综合效益达到历史最好水平。扬州项 目顺利建设完成，并于2011年5月进入商业试运行阶段，全年焚烧 处理垃圾27.9万吨，发电5490万度；大连项目设备采购和建安工程 基本完成，年底2炉2机具备整套启动条件；天津贯庄项目主要设备 采购基本完成，年底土建工程完成90%，设备安装工程完成85%。 在垃圾综合填埋业务方面，天津武清项全年共计接收生活垃圾 5.34万吨；天津宝坻项目全年安全运行无事故，共计接收处处理生活 垃圾4.2万吨；山东滕州项目全年接收生活垃圾10.25万吨。山东枣 庄和曲阜项目的建设工作正按计划推进。 在秸秆焚烧发电业务方面，河北遵化项目桩基施工已完成，电力 接入系统方案已基本确定；河北故城项目前期准备工作快速推进，现 场工作已完成围墙施工、地质详勘等工作，综合宿舍楼已开始施工； 河北平泉项目已完成项目核准，土地使用证办理完成，并签订工程项 目招标代理合同。 在保证环保产业稳步快速发展的同时，公司成功申报国家科技 部、大连市、天津滨海新区等科研课题7项，新增合同额640万元， 成功申请天津市小巨人科技计划项目，获得市科委额度800万元周转 资金的无偿贴息，年内公司新增授权专利16项，截至目前已累计申 报专利79项，获授权专利44项。 3．绿化产业 根据实际控制人泰达控股的战略安排，公司以3.15亿元的价格， 将所持泰达园林全部股权出售给泰达控股。该事项目前已获公司董事 会和股东大会审议通过，并完成工商变更等股权转让手续。 4．洁净材料产业 2011年，全球滤材市场仍处于H1N1疫情后的低迷时期，由于各 个环节都大量存货，市场需求呈现暂时萎缩态势，与此同时，军品市 场竞争激烈，熔喷棉的供应商从2003年以来的仅我们公司一家，2006 年增加到3家，2011年更进一步增加到5家，上述两方面的原因， 导致公司2011年完成销售额9,115.08万元，同比下降1,062.48万元， 但在国内贸易减少的同时，国际贸易全年销售额突破3212.36万元， 同比增长493.57万元，创下历史最好水平。 总投资9500万元的开发区新区厂房扩建工程，目前纽玛格设备 已经开始安装,2012年1月中句完成调试验收；莱芬生产线于2012 年2月1日开始安装，预计将于2012年4月验收。 5．石油仓储销售产业 2011年是石油仓储销售产业形势最为严峻的一年。国内油气市 场波澜迭起，中国石油、中国石化限制外采油品政策的出品，给两大 集团以外的石油企业经营造成很大的困难，国内油品市场交易量急剧 下降，经公司的经营工作带来了巨大的挑战。2011年，公司完成油 品销售40.25万吨，其中成品油11.68万吨，化工产品20.35万吨。 石油仓储业务方面，南港80万立油库项目己完成大部分前期行 政手续的办理，一期工程的桩基施工正在进行之中，桩基工程累计已 完成工程总量的44%。 6.金融股权投资产业 根据公司总体战略安排，公司在2011年进一步加大对金融股权 的投资力度，全年对金融及类金融企业的投资金额新增近5亿元。 2011年，公司对渤海证券第一轮增资4.09亿元、对北方信托增资3198 万元，对渤海证券第二轮增资不超过4.5亿元的事项，已获公司股东 大会审议通过。 第二部分 2012年工作计划 2012年，公司将根据董事会的总体战略部署，整体战略方面将 围绕滨海新区建设和现有产业资源，对现有产业能力进行整合；具体 措施方面将以强化管理为抓手，为公司向“更强”迈进夯实基础。各 产业2012年工作目标如下： 1.区域开发产业：广陵新城项目完成40亿元投资，力争上市土 地575亩；大连北方慧谷项目的产业独栋于2012年开盘销售，酒店 式公寓同时开工建设；汉沽和和家园一期项目完成剩余房屋的销售和 收款工作。 2.环保产业：垃圾焚烧业务方面，完成大连和贯庄项目的建设并 正式投入商业运行；秸秆发电业务方面，遵化、故城、平泉项目按要 求陆续开展工程建设；市场拓展方面，继续加大对国内、国际两个市 场的开发和培育，储备“十二五”期间的投资建设项目。 3.洁净材料产业：加强新产品的研发，推进市场信息的收集整理， 尝试调整经营的模式；全力推进设备安装调试工作，以新产品带动市 场的调整，尽快收回投资回报；重点开发三型棉，液体滤材，空气过 滤材料的市场开发，进一步加强国际市场的开拓，不断增加企业的生 存能力；做好海外建厂的可行性调研工作。 4.石油仓储销售产业：加大巩固抗风险能力强、受市场打压小的 零售渠道；南港80万立油库完成40万立库区的主体工程，为2013 年6月投产创造条件。 5.金融股权投资产业：完成对渤海证券的第二轮增资工作。 以上报告，提请股东大会审议。 天津泰达股份有限公司 2012年3月31日 天津泰达股份有限公司 2011年度股东大会会议文件 议案四 2011年度财务决算报告预案 各位股东及股东代表： 现将2011年度公司财务决算报告如下： 类 别 序 号 项目 金 额（元） 利 润 表 1 营业收入 5,129,676,403.01 2 营业利润 71,722,125.90 3 财务费用 371,935,022.66 4 管理费用 260,046,223.18 5 投资收益 208,787,720.88 6 利润总额 96,943,318.09 7 所得税 45,434,048.44 8 归属于母公司的净利润 3,561,626.58 资产负债 表 9 总资产 13,750,835,831.68 10 归属于母公司的股东权益 2,178,465,116.39 主要指标 11 资产负债率（%） 80.15 12 基本每股收益 0.0024 13 归属于母公司的每股净资产 1.48 14 加权平均净资产收益率（%） 0.16 天津泰达股份有限公司 董 事 会 2012年3月31日 天津泰达股份有限公司 2011年度股东大会会议文件 议案五 2011年 度 利 润 分 配 预 案 各位股东及股东代表： 经五洲松德联合会计师事务所审核，2011年度公司合并报表实 现净利润为3,561,626.58元，本部报表实现净利润为235,970,342.69 元。公司本部净利润减除应提取的盈余公积金23,597,034.27元，加 上年初未分配利润225,032,387.16元，减除2011年内已经分配的利 润147,557,385.20元，2011年度可供分配利润为289,848,310.38元。 根据经营实际情况的需要，公司2011年度利润分配拟不分配现 金股利，2011年度可供分配利润289,848,310.38元转下次分配使用。 提请股东大会审议。 天津泰达股份有限公司 董 事 会 2012年3月31日 天津泰达股份有限公司 2011年度股东大会会议文件 议案六 关于审批2012年度贷款额度并授权董事长在贷款额度内签署相 关法律文书的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司各项目的延续性，公司在新年度仍需向银行贷款。公司 2011年末贷款余额为62亿元人民币，其中短期贷款46.63亿元，长 期贷款12.02亿元，一年内到期的非流动负债4.95亿元。 根据公司2012年度投资计划和经营计划，提请董事会审议批准 公司2012年度贷款额度为65亿元人民币，其中包括：短期贷款、长 期贷款、信托融资和融资性租赁等。 同时，提请股东大会审议批准在贷款授权额度范围内，全权委托 董事长在2011年度股东大会通过本议案之日起至2012年度股东大会 召开日之内，签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合 同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等以及与信托投资公司所签 订的法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的 贷款金额，公司将在2012年的定期报告中披露。 提请股东大会审议。 天津泰达股份有限公司董事会 2012年3月31日 天津泰达股份有限公司 2011年度股东大会会议文件 议案七 关于审批2012年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相 关法律文书的议案 各位股东及股东代表： 公司根据下属控股子公司的生产经营资金需求，以及业务发展需 要，拟对控股子公司及其下属控股子公司核定2012年全年担保额度 共计57亿元人民币（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融 资等），具体如下： 被担保对象 注册资本 经营范围 2011年 资产负 债率（%） 拟担保 金额 （万元） 期限 天津泰达环保有限公司 80,000 以自有资金对环保类项 目的投资及运营管理； 环保项目的设计、咨询 服务。 53.36 170,000 一年 天津泰达洁净材料有限 公司 8,000 保暖材料、空气液体过 滤材料、非织造布、洁 净材料等。 51.46 15,000 一年 上海泰达实业有限公司 5,000 销售化工产品（危险品 除外），机电设备，五金 材料，建筑装潢材料， 家用电器，花卉等 81.23 25,000 一年 天津泰达蓝盾集团发展 有限责任公司（包括其 下属控股公司） 25,196 对房地产开发投资；汽 油、煤油、柴油零售、 燃料油、沥青油零售， 百货、服装、五金、交 电、木材仓储等。 88.81 150,000 一年 南京新城发展股份有限 公司（包括其下属控股 20,408.16 基础设施开发建设、土 地开发、经营，商品房 91.18 210,000 一年 公司） 开发、销售，高新技术 企业孵化，高新技术产 业投资、开发，国内贸 易。 提请股东大会审议批准公司2012年度担保额度，并在担保授权 额度范围内，全权委托董事长在2011年度股东大会通过本议案之日 起至2012年度股东大会召开日之内签署相关法律文书，公司董事会 将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的担保金额，公司将在2012 年的定期报告中披露。 为进一步有效控制对外担保风险，明确担保责任，公司已与所属 控股子公司的其他股东达成一致意见： 一、所属公司中任何一家公司需要股东方为其提供担保时，该公 司全体股东按投资比例分担担保责任； 二、所属公司中任何一家公司的股东一方或多方为其提供全额担 保时，未提供担保的股东按其应担保额向提供担保的股东支付担保 费，年担保费率根据国内银行的市场担保费率确定； 三、为支持控股子公司的业务发展，公司在为控股子公司提供担 保时，将在1%到2%的区间内收取担保费。 与此同时，公司目前已建立起资金集中结算模式，总部结算中心 职能得到进一步强化，突显出资金实时监控的优势，对下属控股子公 司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公 司的资金使用情况、担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最 大限度地降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。 公司认为，被担保人均为承担本公司主要业务的下属控股子公 司，因其业务发展，需向银行申请综合授信以保证周转资金需求，对 其在向银行申请综合授信时提供担保，有利于促进公司主要业务的持 续稳定发展，有利于各控股子公司提高资金周转效率，进而提高其经 营效率和盈利状况。 提请股东大会审议。 天津泰达股份有限公司 董 事 会 2012年3月31日 天津泰达股份有限公司 2011年度股东大会会议文件 议案八 关于向控股子公司南京新城提供4.5亿元委托贷款并授权董 事长签署相关法律文书的议案 各位股东及股东代表： 根据深圳证券交易所2011年6月29日颁布实施的《信息披露业 务备忘录36号──对外提供财务资助》的要求，公司须对持股比例 在90%以下控股子公司的委托贷款行为履行审批程序并对外披露。为 支持控股子公司南京新城发展股份有限公司（以下简称：南京新城） 推进扬州广陵新城区域开发项目，同时也为了规范股东借款行为、防 范借款风险，公司提请董事会审议批准公司通过天津信托投资有限公 司（以下简称：天津信托）向南京新城提供委托贷款4.5亿元，同时 提请董事会授权董事长签署向南京新城提供委托贷款的相关文件。 一、委托贷款概述 （一）贷款金额及期限 为保证扬州广陵新城项目的顺利推进，公司拟将4.5亿元现有资 金委托给天津信托投资有限公司贷款给南京新城，委托贷款期限为一 年（按资金到位时间计算），到期归还。 （二）贷款的主要用途 用于投资建设扬州广陵新城项目。 （三）贷款利率 贷款利率为12%，按季结息（具体委托贷款合同内容以天津信托 审批为准）。 二、贷款接受方的基本情况及其他股东义务 （一）基本情况 1. 单位名称：南京新城发展股分有限公司； 2. 公司类型：股份有限公司； 3. 注册地：江苏省南京市江宁区将军中路166号； 4. 法定代表人：吴树桐； 5. 注册资本：20,408.16万元； 6. 实收资本：20,408.16万元； 7. 经营范围：一般经营项目：基础设施开发建设；建设安装工 程设计、施工；房产租赁；物业管理；市政设施租赁、委托经营和养 护；信息网络建设和经营；高新科技企业孵化；高新技术产业投资、 开发、技术服务与咨询；燃料油批发；金属及金属矿批发（各种钢材 及其压延产品（成品钢材、钢锭、钢坯等）的批发和进出口）；建材 批发；其他化工产品批发；农业机械批发；汽车、摩托车及零配件批 发；五金、交电批发；家用电器批发；计算机、软件及辅助设备批发； 其他机械设备及电子产品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发； 贸易经纪与代理。 （二）最近一年及最近一期的主要财务数据 1．2011年度经审计财务数据 单位：万元 资产总额 负债总额 应收款项总额 主营业务收入 营业利润 净利润 净资产 585,734.22 534,048.64 4,708.58 99,201.95 6,763.27 394.48 51,685.58 注：以上财务数据经五洲松德联合会计师事务所审计 2．截至2012年1月底财务数据 单位：万元 资产总额 负债总额 应收款项总额 主营业务收入 营业利润 净利润 净资产 673,781.72 623,395.32 4,509.73 21.60 -1,789.25 -1,324.48 50,386.40 注：以上财务数据未经审计 （三）其他股东的义务 南京新城现有股权结构为：泰达股份持股51%，江苏一德集团有 限公司持股26%，北方信托持股23%（北方信托所持股权为受江苏一 德委托持有）。江苏一德与公司、持有公司5%以上股份的股东、公司 实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。本次 委托贷款由江苏一德以其直接持有的南京新城26%的股权提供质押 担保，如南京新城不能归还到期借款，江苏一德承担归还借款的连带 责任。 三、委托贷款协议内容 上述委托贷款协议尚未签署，委托贷款协议的主要内容将由我公 司牵头，联合南京新城股东各方及南京新城与天津信托共同协商确 定。 四、本次委托贷款的目的及对公司的影响 1．委托贷款的目的 公司对南京新城的委托贷款，是基于扬州广陵新城项目投资建设 的资金预算需求。公司自2007年起投资开发扬州广陵新城项目，该 项目近年来已逐步进入投资回报期，未来发展前景良好，且本次贷款 由南京新城其他股东方江苏一德以其直接持有的南京新城26%股权 提供担保，风险可控，有利于公司在控制投资风险的前提下，提高资 金使用效率，使公司自有资金取得较高的收益水平。 2．对公司的影响 公司在保障经营发展资金需求的基础上，自有资金用于风险相对 可控的短期资金拆借项目，本次贷款对公司日常经营无重大影响。 本次委托贷款金额较大，依据《深圳证券交易所上市规则》及《公 司章程》的有关规定，上述事项须经股东大会审议通过后方可实施。 提请股东大会审议。 天津泰达股份有限公司 董 事 会 2012年3月31日 天津泰达股份有限公司 2011年度股东大会会议文件 议案九 关于向大连项目公司提供6.5亿元借款并授权董事长签署相关法 律文书的议案 各位股东及股东代表： 根据深圳证券交易所2011年6月29日颁布实施的《信息披露业 务备忘录36号──对外提供财务资助》的要求，公司须对持股比例 在90%以下控股子公司的借款行为履行审批程序并对外披露。为支持 大连项目公司推进北方慧谷产业园开发项目，同时也为了规范股东借 款行为、防范借款风险，公司提请董事会审议批准公司向南京新城提 供借款6.5亿元，然后由南京新城借款给大连项目公司，同时提请董 事会授权董事长签署向南京新城提供借款的相关文件。 一、借款概述 （一）借款金额及期限 为保证北方慧谷项目的顺利推进，公司拟将6.5亿元现有资金借 款给南京新城，再由南京新城借款给大连项目公司，借款期限为一年 （按资金到位时间计算），到期归还。 （二）借款的主要用途 用于投资建设北方慧谷产业园区项目。 （三）借款利率 贷款利率为在人民银行同期贷款基准利率的基础上上浮3个百 分点，按季结息。 二、借款接受方的基本情况及其他股东义务 （一）借款接受方的基本情况 1. 单位名称：南京新城发展股份有限公司； 2. 公司类型：股份有限公司； 3. 注册地：江苏省南京市江宁区将军中路166号； 4. 法定代表人：吴树桐； 5. 注册资本：20,408.16万元； 6. 实收资本：20,408.16万元； 7. 经营范围：一般经营项目：基础设施开发建设；建设安装工 程设计、施工；房产租赁；物业管理；市政设施租赁、委托经营和养 护；信息网络建设和经营；高新科技企业孵化；高新技术产业投资、 开发、技术服务与咨询；燃料油批发；金属及金属矿批发（各种钢材 及其压延产品（成品钢材、钢锭、钢坯等）的批发和进出口）；建材 批发；其他化工产品批发；农业机械批发；汽车、摩托车及零配件批 发；五金、交电批发；家用电器批发；计算机、软件及辅助设备批发； 其他机械设备及电子产品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发； 贸易经纪与代理。 （二）最近一年及最近一期的主要财务数据 1．2011年度经审计财务数据 单位：万元 资产总额 负债总额 应收款项总额 主营业务收入 营业利润 净利润 净资产 585,734.22 534,048.64 4,708.58 99,201.95 6,763.27 394.48 51,685.58 注：以上财务数据经五洲松德联合会计师事务所审计 2．截至2012年1月底财务数据 单位：万元 资产总额 负债总额 应收款项总额 主营业务收入 营业利润 净利润 净资产 673,781.72 623,395.32 4,509.73 21.60 -1,789.25 -1,324.48 50,386.40 注：以上财务数据未经审计 （三）其他股东的义务 南京新城现有股权结构为：泰达股份持股51%，江苏一德集团有 限公司持股26%，北方信托持股23%（北方信托所持股权为受江苏一 德委托持有）。江苏一德与公司、持有公司5%以上股份的股东、公司 实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。本次 借款由江苏一德以其直接持有的南京新城26%的股权提供质押担保， 如南京新城不能归还到期借款，江苏一德承担归还借款的连带责任。 三、借款协议内容 上述借款协议尚未签署，借款协议的主要内容将由我公司牵头， 联合南京新城股东各方、大连项目公司股东各方、南京新城、大连项 目公司共同协商确定。 四、本次借款的目的及对公司的影响 1．借款的目的： 公司对大连项目公司的借款，是基于北方慧谷产业园区项目投资 建设的资金预算需求。公司自2010年起投资开发北方慧谷产业园区 项目，未来发展前景良好，且本次借款将由南京新城其他股东方江苏 一德以其直接持有的南京新城26%股权提供担保，风险可控，有利于 公司在控制投资风险的前提下，提高资金使用效率，使公司自有资金 取得较高的收益水平。 2．对公司的影响 公司在保障经营发展资金需求的基础上，自有资金用于风险相对 可控的短期资金拆借项目，本次借款对公司日常经营无重大影响。 本次借款金额较大，依据《深圳证券交易所上市规则》及《公司 章程》的有关规定，上述事项须经股东大会审议通过后方可实施。 提请股东大会审议。 天津泰达股份有限公司 董 事 会 2012年3月31日 天津泰达股份有限公司 2011年度股东大会会议文件 议案十 天津泰达股份有限公司 关于审批2012年度向泰达集团支付担保费额度的议案 各位股东及股东代表： 根据生产经营资金需求和业务发展的需要，公司在2012年度将 继续向银行申请贷款，并需要大股东天津泰达集团有限公司（以下简 称“泰达集团”）提供担保，经协商，泰达集团承诺全年为公司提供 总额不超过17.9亿元的银行贷款担保。为按照相关法规与大股东严 格执行各自自主承担经营责任和风险，并根据市场化的原则履行被担 保人的义务，公司拟按1%的担保费率向泰达集团支付不超过1,790 万元的担保费，提请董事会审议批准，并授权董事长在担保额度内签 署相关法律文件，董事会不再逐笔形成决议，公司将在定期报告中予 以披露。 一、交易概述 截至2011年12月31日，公司本部银行贷款总额为35.15亿元， 其中泰达集团为公司提供担保的银行贷款为5.8亿元。根据生产经营 资金需求和业务发展的需要，公司在2012年度将继续向银行申请贷 款，经协商，泰达集团承诺在2012年度将为公司提供总额不超过17.9 亿元的银行贷款担保。 根据《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等相关 法规，严格执行上市公司与大股东“各自独立核算、独立承担责任和 风险”的要求，公司拟根据市场化的原则履行被担保人义务。同时， 大股东泰达集团为支持公司发展，拟按1%的优惠担保费率向公司收 取担保费。 二、交易对方介绍 （一）天津泰达集团有限公司基本情况 1. 名称：天津泰达集团有限公司 2. 企业性质：国有独资 3. 法定代表人：张军 4. 注册地：天津开发区第三大街16号 5. 注册资本：200,000万元 6. 税务登记证号：120115103067718 7. 主营业务：工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售； 经营与管理及科技开发咨询业务；化学纤维及其原料、包装物的制造 和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外）。 8. 最近三年发展状况 单位：万元 项目 2009年 2010年 2011年（未经审计） 营业收入 481,113.39 795,019.95 547,448.14 营业利润 -33,990.76 11,278.03 -70,617.28 9. 2011年度净利润79.13万元，净资产439,816.37万元（未经审 计）。 （二）关联关系 泰达集团是公司的第一大股东，截至2011年12月31日，泰达 集团持有公司33 .74%股权。 三、交易目的 截至2011年12月31日，公司总资产139.04亿元，净资产25.95 亿元，负债总额113.09亿元。根据公司2011年度投资计划和经营计 划，公司已提请董事会审议批准2011年度贷款额度为45亿元。在 2011年度的公司负债中，泰达集团为公司提供担保的银行贷款为5.8 亿元。此次交易是为了保证银行贷款的延续性，为公司2012年度投 资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的融资支持。 因上述事项构成重大关联交易，依据《深圳证券交易所上市规则》 及《公司章程》的有关规定，上述事项须经公司2011年度股东大会 审议通过后方可实施。 提请股东大会审议。 天津泰达股份有限公司 董 事 会 2012年3月31日 天津泰达股份有限公司 2011年度股东大会会议文件 议案十一 关于聘请会计师事务所的预案 各位股东及股东代表： 根据公司董事会审计委员会的提议，考虑到五洲松德联合会计师 事务所在为公司长期服务中已对公司的经营发展情况较为熟悉，且该 所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，审计团队严谨敬业， 具备承担大型上市公司审计的能力，公司拟继续聘请该所为我公司服 务，聘期一年，其费用不超过120万元人民币。 提请股东大会审议。 天津泰达股份有限公司 董 事 会 2012年3月31日 天津泰达股份有限公司 2011年度股东大会会议文件 议案十二 公司2011年度激励基金计提方案 各位股东及股东代表： 根据公司2007年度股东大会通过的《天津泰达股份有限公司激 励基金管理办法》（以下简称：《办法》），我们将2011年度激励基金 情况向公司股东大会汇报如下： 一、2011年提取激励基金的比例、金额 2011年，公司完整会计年度的加权平均净资产收益率为0.16%， 未能达到提取激励基金的条件。根据《办法》第十三条及第四款之规 定：“若公司当年度加权平均净资产收益率低于6％，则将对激励对 象个人进行处罚，其罚金从上年度留存的分配额中扣除。”，“当加权 平均净资产收益率低于3％且高于等于0时，处罚额度为上年度个人 应得激励基金的10%。” 根据以上规定，2011年公司激励对象需要接受业绩处罚，处罚 额度为公司激励对象2010年个人应得激励基金的10%，即现在公司 预留的2010年10%的激励基金不予发放，税前共计2,864,303.28 元。 二、2011年激励基金的激励对象个人处罚情况 根据《办法》第二条和第九条之规定，2011年度激励对象为公 司董事会成员（不包括独立董事）、高级管理人员（包括总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书等）及每年由总经理提名的对公司 经营有重大贡献的业务骨干若干名。其中业务骨干名单由总经理提 名，总经理办公会对业务骨干进行考核，并报薪酬与考核委员会批准。 根据《办法》第十二条规定，2011年度离职的激励对象，不在 2011年度的激励范围内，亦不在本次业绩处罚范围内。 根据《办法》第十三条规定，2011年度在职（非2011年入职或 离职）的激励对象，处罚额度为2010年度个人应得激励基金的10%， 即预留的2010年10%的激励基金不予发放。 根据《办法》第十五条规定，2011年度入职的激励对象，虽然 没有留存分配额可供抵扣，但是按照《办法》第十五条规定仍然需要 接受处罚，处罚总额为个人2011年度工资总额的10％，在2012年 激励对象分配额中予以扣除。 上述安排和处罚措施的执行细节，将由公司拟定。 提请股东大会审议。 天津泰达股份有限公司 董 事 会 2012年3月31日 天津泰达股份有限公司 2011年度股东大会会议文件 议案十三 公司关于更换董事的预案 各位股东及股东代表： 公司董事会于2012年3月28日收到总经理吴树桐先生的书面辞 职报告，因工作调动，吴树桐先生辞去公司董事、总经理职务。根据 《公司章程》的相关规定，吴树桐先生的辞职报告自递交董事会之日 起生效。 根据大股东天津泰达集团有限公司提名，经公司第七届董事会提 名委员会审核通过，推荐韦剑锋先生任担公司第七届董事会董事职 务。 提请股东大会审议。 韦剑锋先生简历 韦剑锋 男，39岁，中共党员 一、教育背景 硕士，高级工程师 二、工作简历 历任中铁十八局分公司计划科长、总经济师，天津海河下游开发 有限公司工程部经理、副总经理，天津滨海新区建设投资集团有限公 司计划前期部副经理，天津泰达创业商业地产开发有限公司副总经 理，天津滨海新都市投资有限公司总经理。 三、兼职情况 无 四、截至披露日，其本人未持有公司股票 五、近三年来未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 天津泰达股份有限公司 董 事 会 2012年3月31日 天津泰达股份有限公司 2011年度股东大会会议文件 2011年度股东大会投票说明 一、凡按规定在我公司正式登记的股东或股东代理人均有权进行 投票。 二、请您核对“表决票”与“出席证”之序号是否一致。如不一 致，请与发票人联系并更正。 三、代表股份合计是指本单位(本人)加委托单位(委托个人)股份 的总和(其中含限售部分和非限售部分)。每股有一票表决权。 四、对本次股东大会的十一个决议事项，您如同意，请在相应的 “表决意见”栏内赞成写“A”；反对写“B”；弃权写“C”。 注：本次股东大会中需审议之议案十属于关联交易，此次大会表决中，公司 控股股东天津泰达集团有限公司将回避表决。 五、请用钢笔或签字笔填写，字迹工整清楚，不能涂改。 六、请把表决票投在指定的票箱内。 七、凡不符合上述要求者，即为废票。 八、投票时请将表决票背面面对监票员。 天津泰达股份有限公司 董 事 会 2012年3月31日 中财网
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