[董事会]美达股份：六届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2012-009 广东新会美达锦纶股份有限公司 六届董事会第25次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东新会美达锦纶股份有限公司（下称“美达股份”或“本公司”） 于2012年3月17日，召开六届董事会第25次会议，董事会用传真 表决方式召开。本次会议于2012年3月13日以电话或电子邮件，由 专人负责通知到各董事。公司现任董事会成员8名，经审议批准： 一、《关于对天健集团要求召开临时股东大会的反馈意见》（具体 内容详见巨潮咨询网,网址：www.cninfo.com.cn），不同意召开临时 股东大会。(5票同意；0票弃权；3票反对，其中，梁广义、梁少勋未列明反对理由。 林雄旭反对的理由为：1、因仍未见到有关司法部门关于对天健集团公章使用效力问题的法 律文件，目前无法确定天健集团提案上加盖公章是无效的。2、对天健集团的提案内容，建 议根据公司律师提供法律审查意见，如有与《公司法》或者有关法律、行政法规相抵触的地 方，提请天健集团调整。3、建议对相关问题进一步跟进和落实。) 2012年3月9日，本公司董事会收到加盖有广东天健实业集团 有限公司（下称“天健集团“）公章的《关于要求召开美达股份临时 股东大会的通知》，提案内容为：一、关于修改《美达股份公司章程 （2009年修订）》的提案；二、关于“废除《美达股份董事会议事规 则》，并由董事会依据《公司章程》和国家相关法律、行政法规制定 新的《美达股份董事会议事规则》，并以提案方式交股东大会决议” 的提案；三、关于“废除《美达股份股东大会议事规则》，并由董事 会依据《公司章程》和国家相关法律、行政法规制定新的《美达股份 股东大会议事规则》，并以提案方式交股东大会决议”的提案（具体 内容详见巨潮咨询网,网址：www.cninfo.com.cn）。 2012年3月17日，本公司召开6届董事会25次会议，审议通 过《对天健集团要求召开临时股东大会的反馈意见》（下称“反馈意 见”），根据中国证监会《上市公司股东大会规则》第九条，本公司《公 司章程》第四十八条、第五十二条等规定，董事会决定不同意召开临 时股东大会（具体内容详见巨潮咨询网,网址：www.cninfo.com.cn）。 本公司董事会，已于2012年3月18日，按规定将不同意召开临 时股东大会的反馈意见，通知给了天健集团。 就天健集团《关于要求召开美达股份临时股东大会的通知》及《关 于修改《美达股份公司章程（2009年修订）》的提案》所涉内容，本 公司董事会认为与国家现行法律、行政法规和本公司章程要求相对 照，主要有以下几个方面不相符： （一）提案提议“董事会应当向股东公告所汇总候选董事、监事 的简和基本情况，并由股东大会进行资格审查”。即董事会、监事会 候选人，不用经过公司董事会核查、董事会提名委员会审查并提出建 议，以及独立董事发表意见，与《上市公司治理准则》第五十五条， 董事会提名委员会的主要职责第三点“对董事候选人和经理人选进行 审查并提出建议”。《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》第六 节第（一）条第1款“独立董事应当对上市公司提名、任免董事向董 事会或股东大会发表独立意见”。《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》第3.2.5款“公司董事会、监事会应当对候选人的任职资 格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选 人的提名”等规定要求不符。 （二）提案提议“废除公司《董事会议事规则》和《股东大会议 事规则》”。与《公司章程》第六十八条“公司制定股东大会议事规则， 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准”。《公司章程》第一百零九条“董事会制定董事会议事规则，以确 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策”等要求 不符。且提案提议“由董事会依据《公司章程》和国家相关法律、行 政法规、规章制订新的公司《董事会议事规则》及《股东大会议事规 则》”，并无具体要求修改事项。在现《公司章程》未修改通过前提下， 《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》规则不应废除。 广东华卓律师事务所对本公司董事会通过的《反馈意见》，出具 了专业法律意见书，认为本公司《反馈意见》决定不同意召开临时股 东大会，合法有效（具体内容详见巨潮咨询网,网址： www.cninfo.com.cn）。 就本公司董事会对天健集团《反馈意见》的第二、第三点理由， 律师事务所未发表专业意见。 二、《广东新会美达锦纶股份有限公司内部控制规范实施工作方 案》（具体内容详见巨潮咨询网,网址：www.cninfo.com.cn）(8票同意； 0票弃权；0票反对)。 特此公告 广东新会美达锦纶股份有限公司董事会 二○一二年三月三十日 中财网
 |