[年报]方正证券：2011年年度报告
方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 方正证券股份有限公司 601901 二○一一年 年度报告 二○一二年三月 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 目 录 第一节 重要提示………………………………………………………………………… 1 第二节 公司基本情况…………………………………………………………………… 2 第三节 会计数据和业务数据摘要………………………………………………………12 第四节 股本变动及股东情况……………………………………………………………16 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………22 第六节 公司治理结构……………………………………………………………………32 第七节 股东大会情况简介………………………………………………………………44 第八节 董事会报告………………………………………………………………………45 第九节 监事会报告………………………………………………………………………78 第十节 重要事项…………………………………………………………………………80 第十一节 财务报告………………………………………………………………………94 第十二节 备查文件目录…………………………………………………………………95 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 第一节 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 二、公司第一届董事会第十四会议审议通过了 2011年度报告正文及摘要。参加本次董 事会会议的董事共 9人。参加董事会的全部董事一致同意本报告。 未有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法 保证或存在异议。 三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2011年度财务报告进行了审计，并出 具了标准无保留意见审计报告。 四、公司董事长雷杰先生、财务负责人王红舟先生（代）及会计机构负责人何其聪先 生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 五、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。 六、公司不存在对外提供担保情况。 1 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 第二节 公司基本情况 一、公司名称 公司法定中文名称：方正证券股份有限公司 公司法定中文名称缩写：方正证券 公司法定英文名称：Founder Securities Co., Ltd. 公司法定英文名称缩写：Founder Securities 二、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：方正证券 公司 A股代码：601901 三、公司地址 公司注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24层（邮政编码：410015） 公司办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24层（邮政编码：410015） 公司国际互联网网址：http://www.foundersc.com 电子信箱：pub@foundersc.com 四、公司法定代表人：雷杰 公司总裁：王红舟 五、公司董事会秘书：雷杰（代） 证券事务代表：陈勇 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22层（邮政编码：410015） 电话：0731-85832367 传真：0731-85832366 电子信箱：pub@foundersc.com 六、公司合规总监：孙斌 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 23层（邮政编码：410015） 电话：0731-85832278 传真：0731-85832366 电子信箱：sunbin@foundersc.com 七、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 2 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 公司年度报告备置地点：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22层董事会办公室 八、公司注册资本、净资本和各单项业务资格 公司注册资本：6,100,000,000元人民币 净资本（母公司）：8,596,426,524.77元人民币 单项业务资格： 1、证券经纪业务资格； 2、证券投资咨询资格； 3、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问资格； 4、证券自营资格； 5、证券资产管理业务资格； 6、证券投资基金代销资格； 7、融资融券业务资格； 8、直接投资业务试点资格； 9、代办系统主办券商业务资格； 10、外币有价证券经纪业务资格； 11、网上证券委托业务资格； 12、开放式证券投资基金代销业务资格； 13、全国银行间同业拆借市场准入资格； 14、新股网下询价业务资格； 15、为期货公司提供中间介绍业务资格； 16、证券经纪人制度实施资格； 17、上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易商资格； 18、中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格。 公司具备上海证券交易所会员资格、深圳证券交易所会员资格及中国证券业协会会员 资格。 九、公司其他基本情况 公司首次注册登记日期：1994年 10月 26日 公司首次登记注册地址：杭州市延安路 184号 公司最近 1次变更注册登记日期：2012年2月14日 公司最近 1次变更注册登记地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24层 3 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 企业法人营业执照注册号：330000000013908 税务登记号码：湘国税登字 430102142927995 地税湘字 430102142927995 组织机构代码：14292799-5 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128号9楼 十、公司历史沿革 公司系由方正证券有限责任公司整体变更设立，方正证券有限责任公司前身为浙江省证 券公司。 1988年6月6日，经中国人民银行 “银复[1988]259号”《关于同意设立浙江省证券 公司的批复》批准，浙江省证券公司成立，注册资金为 1,000万元，资金来源为中国人民银 行拨款，注册地为浙江省杭州市。 1992年 4月，经中国人民银行浙江省分行和浙江省工商局核准，浙江省证券公司注册 资本由 1,000万元增加至 5,100万元。 1994年 10月 26日，经中国人民银行“银复[1994]232号”《关于浙江省证券公司改制 的批复》和中国人民银行浙江省分行“浙银发[1994]331号”《关于同意浙江省证券公司改 制的批复》批准，浙江省证券公司按有限责任公司形式进行改造，名称变更为“浙江证券有 限责任公司”，注册资本增加至 4.5亿元。 2002年8月29日，经中国证监会“机构部部函[2002]270号”《关于同意北京北大方 正集团公司受让浙江证券有限责任公司股权的函》同意，北大方正集团有限公司受让浙江证 券有限责任公司全体股东所持51%的股权，依法办理了有关工商变更登记手续。 2003年8月13日，经中国证监会 “机构部部函[2003]248号”《关于浙江证券有限责 任公司更名有关材料备案的回函》同意，浙江证券有限责任公司名称变更为“方正证券有限 责任公司”，并完成了工商变更登记手续。 2008年3月，经中国证监会“证监许可 [2008]52号”《关于核准方正证券有限责任公 司迁址的批复》批准，公司住所迁至“湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22－24层”。 2008年7月，经中国证监会“证监许可[2008]663号”《关于核准泰阳证券有限责任公 司股权变更以及方正证券有限责任公司换股吸收合并泰阳证券有限责任公司的批复》批准， 方正证券有限责任公司吸收合并了泰阳证券有限责任公司，合并后的注册资本为 1,653,879,170.34元。 4 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 2010年 9月，经中国证监会“证监许可[2010]1199号”《关于核准方正证券有限责任 公司变更为股份有限公司的批复》批准，方正证券有限责任公司整体变更为方正证券股份有 限公司，变更后的注册资本为 46亿元。 2011年 8月，经中国证监会“证监许可[2011]1124号”《关于核准方正证券股份有限 公司首次公开发行股票的批复》批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）15亿股，共 募集资金净额 5,648,175,312.34元，并于 2011年8月10日在上海证券交易所上市。2012 年2月14日，公司在湖南省工商行政管理局办理了注册资本工商变更登记手续，注册资本 增加至 61亿元。 十一、公司组织机构 公司遵循《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则（试 行）》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法 规的规定，构建了规范、科学、有效的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会及经理层 的权限职责清晰明确：公司最高权力机构为股东大会；决策机构为董事会，对股东大会负责； 董事会下设战略委员会、风险控制委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 五个专门委员会，各专门委员会对董事会负责；监督机构为监事会，对股东大会负责；总裁 负责公司经营管理和运作。 1、公司组织架构 5 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报 告 6 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 2、公司控股子公司 （1）瑞信方正证券有限责任公司 成立日期：2008年 10月 24日 注册地址：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19层1903、1905号 注册资本：8亿元 公司持股比例：66.7% 法定代表人：雷杰 经营范围：股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司 债券）的承销与保荐；外资股的经纪；债券（包括政府债券、公司债券）的经纪与自 营；中国证监会批准的其他业务。 联系电话：010-66538616 （2）方正期货有限公司 成立日期：1993年2月 注册地址：长沙市芙蓉北路 538号 注册资本：2亿元 公司持股比例：85% 法定代表人：李小平 经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪 联系电话：0731-84311838 （3）方正和生投资有限责任公司 成立日期：2010年8月5日 注册地址：北京市朝阳区左家庄南里 14号楼西侧 605 注册资本：17亿元 公司持股比例：100% 法定代表人：何其聪 经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财 务顾问服务；设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；在有效控制风险、 保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、 投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券 投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；中国证监会同意的其他业务。 7 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 联系电话：010-82529912 （4）方正富邦基金管理有限公司 成立日期：2011年7月8日 注册地址：北京市西城区太平桥大街 18号丰融国际大厦 11层1、9、11、12单 元 注册资本：2亿元 公司持股比例：66.7% 法定代表人：雷杰 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 联系电话：010-57303700 3、公司证券营业部 截至 2011年 12月 31日，公司共有 95家证券营业部，在建证券营业部 4家， 具体情况如下表所示： 序号 省份 证券营业部名称 地址 联系电话 1 北京阜外大街证券营业部 北京市阜外大街甲 34号 010-68518581 2 北京 北京和平里东街证券营业部 北京东城区和平里东街 6区 8号 010-84229998 3 北京回龙观西大街证券营业部 北京市昌平区回龙观镇西大街 18号 1-102、103 010-57766988 4 北京通朝大街证券营业部 北京市通州区通朝大街商业172、178号 010-57965988 5 上海 上海延安西路证券营业部 上海市延安西路 719号 021-62133410 6 上海保定路证券营业部 上海市保定路 631号 021-61436322 7 深圳福中路证券营业部 深圳市福田区福中路依迪综合楼三楼 0755-83248817 8 深圳怡景路证券营业部 深圳市怡景路 11号峰景台大厦 2层 0755-33220296 9 广东 深圳福永大道证券营业部 深圳市宝安区福永街道福永大道深彩大厦三楼 0755-27399593 10 深圳红花北路证券营业部 深圳光明新区公明办事处红花北路 7号二楼 0755-89496688 11 广州兴盛路证券营业部 广州市天河区珠江新城兴盛路 12号隽峰苑2期3楼 020-38029500 12 东莞万道路证券营业部 广东省东莞市万道路华南摩尔 J区二层 8号 0769-28638999 13 河北 保定向阳南路证券营业部 河北省保定市向阳南路 89号 0312-3091029 14 唐山北新西道证券营业部 河北省唐山市路北区北新西道 75号 0315-2357899 15 天津 天津新华路证券营业部 天津市和平区新华路 166号海珠大厦 3楼 022-23141886 16 杭州中河中路证券营业部 浙江省杭州市中河中路 198号12、13、14层 0571-87782199 17 浙江 杭州保俶路证券营业部 浙江省杭州市保俶路 221号 0571-87960160 18 杭州延安路证券营业部 浙江省杭州市延安路 398号二轻大厦B楼8、9、11层 0571-87088645 19 杭州南山路证券营业部 浙江省杭州市南山路 258-1号4、5层 0571-87701810 8 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 20 杭州庆春东路证券营业部 浙江省杭州市庆春东路 68号杭州汽轮国际大厦二、三楼 0571-87797068 21 杭州杭海路证券营业部 浙江省杭州市江干区杭海路 888号永和大厦 B座301、101 0571-86759777 22 杭州下沙证券营业部 浙江省杭州经济技术开发区 4号大街 15号西子阳光星城2幢5楼 0571-86849877 23 杭州滨江通和路证券营业部 浙江省杭州市滨江区通和路 68号 1-2层裙房 0571-56565888 24 台州解放路证券营业部 浙江省台州市椒江区解放南路 36号 0576-88800577 25 台州邮电路证券营业部 浙江省台州市路桥区邮电路 193号1、3楼 0576-82501133 26 温岭泽楚路证券营业部 浙江省温岭市泽国镇泽楚路 273号 1-4层 0576-64466301 27 温州小南路证券营业部 浙江省温州市小南路一号五洲大厦二楼 0577-88272079 28 温州机场大道证券营业部 浙江温州市龙湾区机场大道国大广场 7楼、10楼 0577-86518598 29 苍南龙港大道证券营业部 浙江省温州市苍南县龙港大道红旗大厦 2层 0577-68661065 30 义乌北门街证券营业部 浙江省义乌市北门街 290号 0579-85530801 31 绍兴胜利东路证券营业部 浙江省绍兴市胜利东路 39号中兴商贸大厦 0575-85222008 32 新昌鼓山中路证券营业部 浙江省绍兴市新昌县南明街道鼓山中路 181号2楼 0575-86253880 33 嘉兴中环西路证券营业部 浙江省嘉兴市中环西路 1228号1、2、21楼 0573-82988888 34 兰溪丹溪大道证券营业部 浙江省兰溪市丹溪大道 16号1、3、4楼 0579-88570777 35 玉环长治路证券营业部 浙江省玉环县长治路 98号新世纪大厦 1号楼1、2层 0576-81717279 36 宁波解放北路证券营业部 宁波市海曙区解放北路 124.128号新金穗大厦 1.8楼 0574-87176558 37 郑州嵩山南路证券营业部 郑州市二七区嵩山南路机械研究所单身职工公寓 0371-67723518 38 河南 新乡中同大街证券营业部 河南省新乡市中同大街中段国际购物公园 G区 1-2层 0373-2031606 39 平顶山建设路证券营业部 河南省平顶山建设路 57号广厦大厦1、2、9楼 0375-2369807 40 重庆 重庆新南路证券营业部 重庆市渝北区龙溪街道新南路 9号碧海金都 1幢 2楼 023-88505266 41 江苏 南京黄埔路证券营业部 南京市黄埔路 2号黄埔科技大厦 B座 6楼 025-84218208 42 江西 南昌南京西路证券营业部 江西省南昌市南京西路 219号 0791-86361603 43 云南 昆明三市街证券营业部 昆明市三市街六号柏联广场 15楼 0871-3601017 44 山西 太原新建南路证券营业部 太原市新建南路 115号工会大厦 5楼 0351-4691209 45 贵州 贵阳中华中路证券营业部 贵州省贵阳市中华中路 168号贵阳饭店 8楼 0851-6901694 46 陕西 西安南大街证券营业部 西安市南大街粉巷 3号王子大厦 7楼 029-68661951 47 湖北 武汉中南二路证券营业部 湖北省武汉市武昌区中南二路 16号1、 3楼 027-87201921 48 湖南 长沙留芳岭证券营业部 湖南省长沙市留芳岭 2号 0731-84206399 49 长沙黄兴中路证券营业部 湖南省长沙市黄兴中路 168号新大新大厦六楼 0731-82934878 50 长沙芙蓉中路证券营业部 湖南省长沙市芙蓉中路二段 200号体育公寓 4栋负 207及华侨国际 大厦 25楼 0731-82829798 51 长沙芙蓉路证券营业部 湖南省长沙市芙蓉中路 450号恒生大厦 4层 0731-85168619 52 长沙五一东路证券营业部 湖南省长沙市五一大道 100号 0731-82299908 53 长沙建湘路证券营业部 湖南省长沙市建湘路 479号 0731-85187178 54 长沙桐梓坡路证券营业部 长沙市桐梓坡路 485号 8号楼 2楼 0731-85393288 55 长沙韶山南路证券营业部 长沙市韶山南路 777号 C座 4楼 0731-85393399 9 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 56 长沙枫林三路证券营业部 湖南省长沙市枫林三路 292号科研楼1、2楼 0731-88789501 57 长沙宁乡沿河北路证券营业部 湖南省长沙宁乡县沿河北路 118号 7栋临街商铺 2楼 0731-87819698 58 长沙星沙三一路证券营业部 湖南省长沙县星沙镇三一路 93号3楼 0731-84072035 59 浏阳金沙路证券营业部 湖南省浏阳市圭斋路与金沙中路交叉处中央公园 A栋 4楼 0731-83637003 60 邵阳邵水西路证券营业部 湖南省邵阳市邵水西路 155号 0739-5363268 61 邵阳邵东红岭路证券营业部 湖南省邵阳市邵东县红岭路中天大厦 2楼 0739-2727149 62 邵阳洞口桔城路证券营业部 湖南省邵阳洞口县桔城路 220号新华书店大楼一至三层 0739-7277908 63 娄底南贸西街证券营业部 娄底市南贸西街 3号娄底市气象局综合大楼 0738-8515733 64 冷水江锑都中路证券营业部 娄底冷水江市锑都中路 36号商业步行街 B区 4楼 0738-5232476 65 娄底涟源交通路证券营业部 娄底涟源市交通路三角坪商业广场第三层 0738-4451006 66 常德武陵大道证券营业部 湖南省常德市武陵大道中段紫云天商居大厦四楼 0736-7250008 67 常德津市澹津路证券营业部 湖南省津市市澹津路 17号中国银行营业大楼 0736-4206686 68 衡阳衡西大市场证券营业部 湖南省衡阳市蒸湘区衡西大市场综合楼 0734-8277764 69 衡阳祁东民生街证券营业部 衡阳市祁东县民生街1号1 -5楼 0734-6299610 70 衡阳船山路证券营业部 湖南省衡阳石鼓区船山路 21号 0734-3459355 71 怀化芷江路证券营业部 湖南省怀化市芷江路西都银座 5楼 0745-2767188 72 湖南 怀化迎丰路证券营业部 湖南省怀化市迎丰路 206号 0745-2250059 73 怀化靖州渠阳中路证券营业部 湖南省怀化靖州县渠阳中路 6号综合楼 2楼 0745-8231080 74 怀化溆浦警予东路证券营业部 湖南省怀化市溆浦县警予东路 61号邮政大楼 3楼 0745-3332626 75 株洲车站路证券营业部 湖南省株洲市车站路 1号 0731-28108033 76 株洲新华路证券营业部 湖南省株洲市新华西路 469号市政大厦 2楼 0731-22160901 77 醴陵胜利路证券营业部 湖南省株洲醴陵市胜利路 148号供销大厦三楼 0731-23215108 78 岳阳东茅岭证券营业部 湖南省岳阳市东茅岭东方明珠大厦 8楼 0730-8321066 79 岳阳巴陵东路证券营业部 湖南省岳阳市巴陵东路 112号富兴大厦 2楼 0730-8819819 80 岳阳华容城北路证券营业部 湖南省华容县城北路中银服装城 022栋 2层 0730-4239239 81 益阳长益路证券营业部 湖南省益阳市桃花仑西路 755号 0737-4328926 82 益阳五一西路证券营业部 湖南省益阳市资阳区五一西路 298号 0737-4328926 83 郴州国庆南路证券营业部 湖南省郴州市国庆南路 2号 0737-4328926 84 郴州宜章宜兴路证券营业部 湖南省郴州宜章县宜兴路君泰大酒店三楼 0735-3728788 85 资兴东江中路证券营业部 湖南省郴州资兴市东江中路建设银行二楼 0735-3328941 86 郴州桂阳芙蓉西路证券营业部 湖南省郴州桂阳芙蓉西路 18号后勤保障综合大楼 3楼 0735-4446968 87 郴州永兴干劲路证券营业部 湖南省永兴县城关镇干劲路 21号 0735-5530789 88 湘潭韶山中路证券营业部 湖南省湘潭市韶山中路 89号安国大厦3、4楼 0731-52826528 89 湘潭建设路证券营业部 湖南省湘潭市建设路莲城步步高超市 4楼 0731-58528913 90 湘乡桑梅路证券营业部 湖南省湘潭湘乡市桑梅路向红大厦三楼 0731-52435199 91 永州南津中路证券营业部 湖南省永州市零陵区南津中路五星广场三楼 0746-6323658 92 永州清桥路证券营业部 湖南省永州市冷水滩区清桥路 13号 3楼 0746-8336366 93 永州道县红星东路证券营业部 湖南省永州市道县红星东路 98号 0746-5217527 10 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 94 永州祁阳民生路证券营业部 湖南省永州市祁阳县民生路 2号五交化大楼二楼 0746-3238086 95 吉首人民北路证券营业部 湖南省吉首市人民北路 77号2、3层 0743-8711589 序号 省份 在建证券营业部名称 地址 电话 1 湖南 湘潭县凤凰中路证券营业部 湖南省湘潭县凤凰中路 0731-57336336 2 娄底双峰复兴路证券营业部 湖南省娄底市双峰县复兴路 487号二层 筹建中、暂缺 3 安徽 合肥黄山路证券营业部 安徽省合肥市蜀山区黄山路西环商贸中心 11栋北楼 111商铺 1-2 层 筹建中、暂缺 4 广西 南宁衡阳西路证券营业部 广西壮族自治区南宁市西乡塘区衡阳西路 17号临街 1号楼二楼 筹建中、暂缺 11 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 331,982,609.81 利润总额 358,301,620.37 归属于上市公司股东的净利润 256,917,133.54 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 147,400,786.13 经营活动产生的现金流量净额 -8,008,235,684.18 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额2010年金额2009年金额 非流动资产处置损益 -28,801.69 13,329,871.15 -4,428,676.02 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 20,269,423.00 17,450,734.00 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 100,000.00 --700,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 115,765,811.95 10,217,533.00 35,740,000.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 -3,783,430.00 4,614,380.00 5,858,267.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,078,389.25 4,383,125.34 4,312,056.00 小计 138,401,392.51 49,995,643.49 40,781,646.98 少数股东权益影响额 -2,560,146.97 -2,644,568.60 -69,671.12 所得税影响额 -26,324,898.13 -12,344,184.02 -215,669.16 合计 109,516,347.41 35,006,890.87 40,496,306.70 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据2011年2010年 本年比上 年增减 （%） 2009年 营业总收入 1,709,033,850.41 3,087,703,429.84 -44.65% 3,311,926,284.23 营业利润 331,982,609.81 1,674,411,270.59 -80.17% 1,877,917,911.14 利润总额 358,301,620.37 1,709,575,001.08 -79.04% 1,880,379,747.54 归属于上市公司股东的净利润 256,917,133.54 1,248,122,995.14 -79.42% 1,385,424,635.48 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 147,400,786.13 1,213,116,104.27 -87.85% 1,344,928,328.78 经营活动产生的现金流量净额 -8,008,235,684.18 -3,692,811,772.99 N/A 10,628,718,565.61 12 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 2011年末 2010年末 本年末比 上年末增 减（%） 2009年末 资产总额 26,141,672,746.65 28,024,035,763.29 -6.72% 29,034,389,805.51 负债总额 11,564,835,675.21 19,060,412,932.29 -39.33% 21,376,340,496.91 归属于上市公司股东的所有者权益 14,188,654,712.30 8,636,377,384.38 64.29% 7,355,061,569.28 总股本 6,100,000,000.00 4,600,000,000.00 32.61% 1,653,879,170.34 2、主要财务指标 单位：元 币种：人民币 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减（%）2009年 基本每股收益（元／股） 0.0504 0.2713 -81.42% 0.3012 稀释每股收益（元／股） 0.0504 0.2713 -81.42% 0.3012 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.0289 0.2637 -89.04% 0.2924 加权平均净资产收益率（%） 2.42 15.61减少 13.19个百分点 20.67 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.39 15.18减少 13.79个百分点 20.06 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -1.31 -0.80 N/A 6.432011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（%） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.33 1.88 23.94% 4.45 资产负债率（%） 10.56 18.42减少 7.86个百分点 21.89 注：计算资产负债率时不包括经纪业务客户交易结算资金。 四、采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 2,392,456,911.45 835,395,426.91 -1,557,061,484.54 -473,867,393.78 可供出售金融资产 1,206,050,427.19 1,772,974,615.78 566,924,188.59 169,582,051.15 衍生金融资产 --0.00 3,062,132.60 投资性房地产 141,192,270.00 137,408,840.00 -3,783,430.00 -3,783,430.00 合计 3,739,699,608.64 2,745,778,882.69 -993,920,725.95 -305,006,640.03 注：对当年利润的影响金额包括：1、交易性和衍生金融资产公允价值变动损益；2、持有 和处置这些项目取得的投资收益。 五、按《证券公司年度报告内容与格式准则》（2008年修订），公司合并财务报 表和母公司财务报表主要项目会计数据 13 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 1、合并财务报表主要项目会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 增减（%） 货币资金 16,891,475,106.73 17,009,135,519.75 -0.69% 结算备付金 1,707,953,919.29 5,704,832,636.00 -70.06% 交易性金融资产 835,395,426.91 2,392,456,911.45 -65.08% 可供出售金融资产 1,772,974,615.78 1,206,050,427.19 47.01% 持有至到期投资 10,130,394.52 -- 长期股权投资 1,716,622,971.42 19,522,971.42 8692.84% 资产总额 26,141,672,746.65 28,024,035,763.29 -6.72% 代理买卖证券款 9,843,835,927.99 17,036,630,791.32 -42.22% 负债总额 11,564,835,675.21 19,060,412,932.29 -39.33% 实收资本(股本 ) 6,100,000,000.00 4,600,000,000.00 32.61% 未分配利润 1,354,746,881.37 1,167,067,909.73 16.08% 项目 2011年度 2010年度 增减（%） 手续费及佣金净收入 1,433,543,495.78 2,269,463,834.67 -36.83% 利息净收入 534,120,396.27 315,353,994.20 69.37% 投资收益 16,290,000.18 235,640,031.27 -93.09% 公允价值变动收益 -305,342,303.09 249,283,271.26 -222.49% 营业支出 1,377,051,240.60 1,413,292,159.25 -2.56% 利润总额 358,301,620.37 1,709,575,001.08 -79.04% 净利润 251,258,392.36 1,272,380,702.44 -80.25% 归属于母公司股东的净利润 256,917,133.54 1,248,122,995.14 -79.42% 2、母公司财务报表主要项目会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 增减（%） 货币资金 13,496,072,496.10 15,256,791,372.97 -11.54% 结算备付金 1,603,759,058.23 5,417,384,531.07 -70.40% 交易性金融资产 835,395,426.91 2,392,456,911.45 -65.08% 可供出售金融资产 1,752,992,018.38 1,206,050,427.19 45.35% 持有至到期投资 10,130,394.52 -- 长期股权投资 4,065,578,869.49 932,178,869.49 336.14% 14 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 资产总额 24,527,038,243.28 26,386,137,360.72 -7.05% 代理买卖证券款 9,843,835,927.99 17,036,630,791.32 -42.22% 负债总额 10,461,436,415.35 17,846,698,305.86 -41.38% 实收资本(股本 ) 6,100,000,000.00 4,600,000,000.00 32.61% 未分配利润 1,225,214,483.90 1,063,658,772.76 15.19% 项目 2011年度 2010年度 增减（%） 手续费及佣金净收入 1,178,182,917.26 1,814,992,248.43 -35.09% 利息净收入 459,375,771.47 283,622,014.59 61.97% 投资收益 1,260,539.04 235,605,881.81 -99.46% 公允价值变动收益 -305,342,303.09 249,283,271.26 -222.49% 营业支出 1,044,705,451.35 1,045,565,374.15 -0.08% 利润总额 324,412,084.77 1,578,730,794.20 -79.45% 净利润 230,793,873.04 1,175,676,403.85 -80.37% 3、母公司的净资本等风险控制指标 2011年12 月31 日母公司净资本为 8,596,426,524.77元，较2010 年12 月 31 日净资本 6,286,326,056.68元，增加2,310,100,468.09 元。报告期内，公司净资本 等各项风险控制指标均符合监管要求。 单位:元 币种:人民币 项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日增减（%） 净资本 8,596,426,524.77 6,286,326,056.68 36.75% 净资产 14,065,601,827.93 8,539,439,054.86 64.71% 净资本/各项风险资本准备之和 710.29% 464.63% 增加 245.66个百分点 净资本/净资产 61.12% 73.62% 减少 12.50个百分点 净资本/负债 1391.91% 776.02% 增加 615.89个百分点 净资产/负债 2277.46% 1054.16% 增加 1223.30个百分点 自营权益类证券及证券衍生品/ 净资本 30.06% 57.24% 减少 27.18个百分点 自营固定收益类证券/净资本 5.60% 0.00% 增加 5.60个百分点 15 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 报告期内，公司股本变动情况如下表所示： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送 股 公积 金 转股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售 条件股份 4,600,000,000 100% 0 0 0 0 0 4,600,000,000 75.41% 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 02、国有法人 持股 3,004,512,410 65.32% 0 0 0 0 0 3,004,512,410 49.25% 3、其他内资 持股 1,595,487,590 34.68% 0 0 0 0 0 1,595,487,590 26.16% 其中： 境内 非国有法人 持股 1,595,487,590 34.68% 0 0 0 0 0 1,595,487,590 26.16% 境内 自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0４、外资持 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中： 境外 法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外 自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售 条件流通股 份 0 0 1,500,000,000 0 0 0 1,500,000,000 1,500,000,000 24.59% 1、人民币普 通股 0 0 1,500,000,000 0 0 0 1,500,000,000 1,500,000,000 24.59% 2、境内上市 的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 03、境外上市 的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 04、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总 数 4,600,000,000 100% 1,500,000,000 0 0 0 1,500,000,000 6,100,000,000 100% 2011年8月4日，经中国证监会“证监许可[2011]1124号”《关于核准方正证 券股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）15亿股。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企 [2009]94号）和《财政部关于批复方正证券股份有限公司部分国有股权转由全国社会 保障基金理事会持有的函》（财教函[2010]198号），北大方正集团有限公司等 13家国 16 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 有股东将所持有的公司股份划转至全国社会保障基金理事会，合计划转股份数为 103,279,224股；郑州煤电物资供销有限公司、浙江省经济建设投资有限公司等 2家 国有股东通过其国有出资人以自有资金一次性向中央金库缴纳现金方式履行转持义 务，上缴额分别为其实际需转持的 2,100,681股和 3,563,848股乘以公司首次公开发 行价格的等额现金。上述应划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计 103,279,224股，为公司首次公开发行股份数量的6.89%，均于公司首次公开发行前 顺利完成划转过户。公司首次公开发行完成后，公司所有股份均登记托管于中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司。 报告期内，公司通过首次公开发行股票，股本总数由 46亿股增至 61亿股，一 定程度上稀释了 2011年度每股收益，提升了每股净资产。 二、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 股票及其衍 生证券名称 发行日期 发行价格发行数量上市日期 获准上市交 易数量 交易终止 日期 方正证券 2011年 8月 4日 3.9元/股15亿股 2011年 8月 10日15亿股 — 2、前三年历次证券发行情况的说明 2011年8月4日，经中国证监会“证监许可[2011]1124号”《关于核准方正证 券股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）15亿股，每股发行价格 3.9元，共募集资金 58.5亿元，扣除发行费用，募集资 金净额为 5,648,175,312.34元。其中，网上资金申购 82,500万股于 2011年 8月 10 日起在上海证券交易所上市交易；网下向询价对象配售的 67,500万股，根据《证券 发行与承销管理办法》的有关规定，于 2011年 11月 10日起在上海证券交易所上市 交易。 3、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 报告期内，公司首次公开发行人民币普通股（A股）15亿股，类别为无限售条 件流通股。发行完成后，公司股本相应增加 15亿股，股本总额为 61亿股，资本公积 增加 4,148,175,312.34元. 4、公司目前无内部职工股。 17 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 三、股东与实际控制人情况 1、报告期末股东总数 2011年期末（户） 本年度报告公布日前一个月末（户） 股东总数 177,901 172,424 2、前十名股东持股情况 单位：股 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结 的股份数量 北大方正 集团有限 公司 国有法人 41.18 2,512,252,232 -90,976,153 2,512,252,232 利德科技 发展有限 公司 境内非国 有法人 6.52 397,731,595 397,731,595 397,731,595 哈尔滨哈 投投资股 份有限公 司 境内非国 有法人 4.86 296,234,942 296,234,942 嘉鑫投资 有限公司 境内非国 有法人 2.28 139,066,991 139,066,991 北京万华 信融投资 咨询有限 公司 境内非国 有法人 2.28 139,066,991 139,066,991 苏州尼盛 国际投资 管理有限 公司 境内非国 有法人 2.28 139,066,991 139,066,991 全国社会 保障基金 理事会转 持三户 国有法人 1.69 103,279,224 103,279,224 103,279,224 上海圆融 担保租赁 有限公司 境内非国 有法人 1.37 83,440,195 83,440,195 83,440,195 郑州煤电 物资供销 有限公司 国有法人 1.31 79,963,520 79963520 长沙先导 投资控股 有限公司 国有法人 1.30 79,274,451 -4,165,744 79,274,451 39,637,250 股东情况说明 公司第一大股东北大方正集团有限公司与其他前九名股东无关联关系。 18 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类你 泰康人寿保险股份有限公 司－万能－团体万能 26,680,955 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公 司－分红－团体分红－ 019L－FH001沪 26,675,396 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公 司－传统－普通保险产品 －019L－CT001沪 21,870,625 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公 司－分红－个人分红－ 019L－FH002沪 21,859,266 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 19,512,998 人民币普通股 中国工商银行－南方隆元 产业主题股票型证券投资 基金 15,000,000 人民币普通股 中国建设银行－易方达增 强回报债券型证券投资基 金 14,156,300 人民币普通股 吴德英 10,750,000 人民币普通股 平安证券有限责任公司客 户信用交易担保证券账户 9,287,700 人民币普通股 方正证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 7,018,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 公司第一、二、三、四大无限售条件流通股股东属于同一管理人-泰康人 寿保险股份有限公司，未知其他股东是否存在关联关系或一致行动关系。 注：报告期内，公司前十大股东中，北大方正集团有限公司、长沙先导投资控股有限公司 减少的股份为根据《财政部关于批复方正证券股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金 理事会持有的函》（财教函[2010]198号）无偿划转给全国社会保障基金理事会的股份；全国社会 保障基金理事会转持三户增加的股份为北大方正集团有限公司、长沙先导投资控股有限公司等 13 家国有股东无偿划转的股份。 3、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序有限售条件股东 持有的有限售有限售条件股份可上市交易情况限售条件 号 名称 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 1北大方正集团有限 公司 2,512,252,2322014年 8月 10日 - 自上市之日起 锁定 36个月 2利德科技发展有限 公司 397,731,5952012年 8月 10日 - 自上市之日起 锁定 12个月 3哈尔滨哈投投资股 份有限公司 296,234,9422012年 8月 10日 - 自上市之日起 锁定 12个月 19 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 4 嘉鑫投资有限公司 139,066,9912012年 8月 10日 - 自上市之日起 锁定 12个月 5北京万华信融投资 咨询有限公司 139,066,9912012年 8月 10日 - 自上市之日起 锁定 12个月 6苏州尼盛国际投资 管理有限公司 139,066,9912012年 8月 10日 - 自上市之日起 锁定 12个月 7全国社会保障基金 理事会转持三户 90,976,1532014年 8月 10日 - 自上市之日起 锁定 36个月 7全国社会保障基金 理事会转持三户 1,735,0322013年 8月 17日 - 自上市之日起 锁定 25个月 7全国社会保障基金 理事会转持三户 4,596,6612013年 4月 13日 - 自上市之日起 锁定 21个月 7全国社会保障基金 理事会转持三户 5,971,3782012年 8月 10日 - 自上市之日起 锁定 12个月 8上海圆融担保租赁 有限公司 83,440,1952012年 8月 10日 - 自上市之日起 锁定 12个月 9郑州煤电物资供销 有限公司 799635202012年 8月 10日 - 自上市之日起 锁定 12个月 10长沙先导投资控股 有限公司 79,274,4512013年 4月 13日 - 自上市之日起 锁定 21个月 4、控股股东及实际控制人情况 截至本报告期末，北大方正集团有限公司持有公司 2,512,252,232股，占总股 本的 41.18%，为公司控股股东。北大资产经营有限公司持有北大方正集团有限公司 70%股权，为北大方正集团有限公司的控股股东。北大资产经营有限公司是北京大学 根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》 （国办函[2001]58号）于 2002年成立的管理和经营北京大学校办企业的重要载体和 平台，北京大学持有其100%股权。北京大学为公司实际控制人。 （1）控股股东情况 名称：北大方正集团有限公司 法定代表人：魏新 成立时间：1992年 12月 12日 住所：北京市海淀区成府路 298号 注册资本：100,000万元 经营范围：许可经营项目无；一般经营项目制造方正电子出版系统、方正-SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；经营本企 业自产产品的技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表 及技术进口业务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；物业管理。 20 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 （2）实际控制人情况 北京大学创办于 1898年，初名京师大学堂，是中国第一所国立综合性大学。目 前北京大学共有 38个博士学位授予权一级学科、229个博士学位二级学科点、278个 硕士学位二级学科点，博士后科研流动站 39个；国家重点实验室 10个，国家工程研 究中心 2个，教育部重点实验室 12个。现有中国科学院院士 58人，中国工程院院士 8人，第三世界科学院院士 16人，在岗博士生指导教师 1,251名。现任校党委书记闵 维方教授、校长周其凤院士。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北京大学 北大资产经营有限公司 北大方正集团有限公司 方正证券股份有限公司 70% 41.18% 100% 5、其他持股10%以上股东情况 截至本报告期末，公司无其他持股10%以上股东。 21 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 雷杰 董事长、董事 会秘书（代） 男 42 2010.9.16-2013.9.15 0 0 440.00 是 董事、总裁、 王红舟 财务负责人男 46 2010.9.16-2013.9.15 0 0 193.18 否 （代） 余丽 董事 女 46 2010.9.16-2013.9.15 0 0 0.00 是 汤世生 董事 男 56 2010.9.16-2013.9.15 0 0 0.00 是 徐建伟 董事 男 55 2010.9.16-2013.9.15 0 0 0.00 是 汪辉文 董事 男 51 2010.9.16-2013.9.15 0 0 0.00 是 张永国 独立董事 男 49 2010.9.16-2013.9.15 0 0 6.00 是 王关中 独立董事 男 51 2010.9.16-2013.9.15 0 0 6.00 否 赵旭东 独立董事 男 53 2010.9.16-2013.9.15 0 0 6.00 否 郭旭光 监事会主席 男 40 2010.9.16-2013.9.15 0 0 41.58 否 郝丽敏 监事 女 49 2010.9.16-2013.9.15 0 0 0.00 是 郑华 监事 男 55 2010.9.16-2013.9.15 0 0 38.03 否 何亚刚 副总裁 男 48 2010.9.16-2013.9.15 0 0 116.58 否 施光耀 副总裁 男 51 2010.9.16-2013.9.15 0 0 115.20 否 陈锐 副总裁 女 41 2011.11.21-2013.9.15 0 0 106.70 否 孙斌 合规总监 男 44 2010.9.16-2013.9.15 0 0 106.18 否 李小平 助理总裁 男 46 2010.11.11-2013.9.15 0 0 92.28 是 合计 -----0 0 -1267.73 - 注：1、公司董事长雷杰先生的薪酬从公司控股子公司瑞信方正证券有限责任公司领取；公 司副总裁陈锐女士的薪酬为2011年11月21日之前领取的董事会秘书薪酬和之后领取的副总裁薪 酬的合计金额；助理总裁李小平先生的薪酬为从公司和公司控股子公司方正期货有限公司领取的 薪酬的合计金额； 2、公司监事会于 2011年 12月 12日收到监事会主席郭旭光先生递交的书面辞职报告。郭 旭光先生因个人原因申请辞去公司监事会主席和监事职务。鉴于郭旭光先生的辞职将导致公司监 事会成员低于法定最低人数，其辞职申请待公司股东大会选举出的新任监事履职后生效。在此之 前，郭旭光先生将继续履行监事会主席和监事职务； 3、2011年 11月21日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于对部分高级管理 人员任职进行调整的议案》，聘任何其聪先生为公司副总裁、财务负责人、董事会秘书。何其聪先 生的任职待其取得相应任职资格后生效，在此之前，由公司总裁代为履行财务负责人职责，公司 董事长代为履行董事会秘书职责； 4、公司暂未实施股权激励，上述人员未持有公司的股票期权及被授予限制性股票。 22 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 二、董事、监事、高级管理人员主要工作经历 （1）现任董事工作经历 雷杰先生，1970年 4月出生，工商管理硕士。1992年6月至 1993年 6月就职于 华晨集团公司融资部；1993年 6月至 1995年 6月任中国诚信证券评估公司股改咨询 部董事；1995年6月至 1997年 3月任华夏证券有限公司投资银行部高级经理；1997 年 3月至 2002年 12月任光大证券有限公司投资银行部总经理；2003年1月至2004 年 9月任金元证券有限公司副总裁；2004年9月至 2005年 10月任武汉证券有限责任 公司董事长、总裁；2005年 11月至 2008年 10月任北大方正集团有限公司部门负责 人、助理总裁、副总裁；2006年4月至 2010年 9月任方正证券有限责任公司董事长。 现任公司董事长，瑞信方正证券有限责任公司董事长，方正富邦基金管理有限公司董 事长。 王红舟先生，1966年 11月出生，工商管理硕士。1987年9月至 1994年12月， 分别在北京铁道部科学研究院、中国科建有限责任公司、深圳蛇口新欣软件有限责任 公司、深圳蛇口工业区有限责任公司工作，历任工程师、经理等职； 1995年 1月至 2002年 7月在华夏证券有限责任公司工作，历任部门副总经理、部门总经理；2002 年8月至2010年9月在方正证券有限责任公司工作，历任董事兼副总裁、董事兼总 裁； 2010年8月至2011年11月任方正和生投资有限责任公司董事。现任公司董事 兼总裁。 余丽女士，1966年 3月出生，硕士，中共党员。2003年 10月至今任北大方正集 团有限公司董事、高级副总裁、首席财务官；2005年3月至 2006年 11月任北大国际 医院投资管理有限公司总裁，2004年至今任该公司董事；2004年 5月至今任方正科 技集团股份有限公司监事长；2005年 8月至今任方正国际租赁有限公司董事；2006 年至 2009年任北京方正阿帕比技术有限公司董事；2008年6月至 2010年 9月任方正 证券有限责任公司董事；2008年 11月至今任北大资源集团有限公司董事、总裁；2010 年 9月至今任方正东亚信托有限责任公司董事长；2010年 10月至今任北大资源（开 封）投资有限公司董事、北大方正投资有限公司董事长；2010年 12月至今任北京招 润投资管理有限公司总经理；2011年 5月至今任中国高科集团股份有限公司董事长。 现任公司董事。 汤世生先生，1956年 8月出生，博士，中共党员。1981年8月至 1988年8月任 湖南财经学院金融系讲师；1988年8月至1993年3月任中国建设银行海南省分行国 23 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 际业务部副总经理；1993年3月至 1994年 7月任中国建设银行海南省洋浦分行行长； 1994年7月至1995年7月任中国国际金融有限公司筹备组负责人；1995年7月至1997 年 2月任中国国际金融有限公司副总裁；1997年2月至 2000年 2月任中国信达信托 投资公司副总裁；2000年2月至 2006年 5月任中国银河证券有限责任公司副总裁； 2006年6月至 2009年 9月任宏源证券股份有限公司董事长；2009年 9月至今任北大 方正集团有限责任公司高级副总裁；2010年4月至 2010年9月任方正证券有限责任 公司董事；2010年 7月至今兼任方正国际租赁有限公司董事长；2010年8月至 2011 年 11月任方正和生投资有限责任公司董事长；2010年 11月至今兼任方正资本控股股 份有限公司董事长兼首席执行官。现任公司董事。 徐建伟先生，1957年 1月出生，学士，中共党员。1974年8月至 1992年6月任 黑龙江省委办公厅机要局工作人员、副科长、科长；1992年6月至 1996年 10月任岁 宝集团北方总公司部门经理、总经理助理；1996年 10月至今任哈尔滨哈投投资股份 有限公司董事、董事会秘书、副总经理；2010年4月至 2010年 9月任方正证券有限 责任公司董事。现任公司董事。 汪辉文先生，1961年 12月出生，硕士，中共党员。1982年9月至 1984年8月 任河北印染机械厂助理工程师；1984年9月至 1992年 12月任中国东方租赁有限公司 信贷经理；1993年1月至 1996年 3月任爱尔兰 NIVILIS公司副总经理；1996年4月 至 2005年 5月任河北省国际信托投资公司信托部经理；2005年 6月至今任北京万华 信融投资咨询公司副总经理；2006年 8月至今任内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份 有限公司副董事长；2006年 12月至今任北京嘉信保险代理公司董事长；2007年4月 至今任北京嘉信保险经纪公司董事长；2007年 11月至今任四川嘉信保险代理公司董 事；2008年6月至 2010年 9月任方正证券有限责任公司董事。现任公司董事。 张永国先生，1963年 3月出生，硕士，中共党员。1985年7月至 1988年8月任 郑州航空工业管理学院会计系教师；1988年9月至 1991年 6月在暨南大学读研； 1991 年7月至1996年5月任郑州航空工业管理学院会计系教师、教研室副主任、主任； 1996年 5月至 2000年 2月任郑州航空工业管理学院会计学系副主任、总支副书记； 2000年2月至 2008年 3月任郑州航空工业管理学院成教学院副院长、院长；2008年 4月至今任郑州航空工业管理学院审计室主任；2008年 9月至今兼任方正期货有限公 司独立董事；2008年9月至 2010年9月任方正证券有限责任公司独立董事。现任公 司独立董事。 24 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 王关中先生，1961年 1月出生，学士，中共党员。1983年8月至 1985年9月任 北京邮电工业职工大学教师；1985年9月至 1989年 2月任中国银行总行内部审计； 1989年2月至 1993年 9月任中国航空技术进出口总公司助理会计、副处长；1993年 9月至 1995年 10月任中航技英国公司财务部经理；1995年 10月至 2004年6月任中 航技国际工贸公司财务部副处长、处长、总会计师；2004年6月至 2006年 9月任中 国航空技术进出口总公司总经理助理兼投资部经理；2006年9月至 2009年 3月任中 国航空技术进出口北京公司总会计师；2009年3月至 2010年 11月任中国航空技术国 际控股有限公司副总会计师兼财务部经理； 2009年4月至 2010年 9月任方正证券有 限责任公司独立董事。现任公司独立董事。 赵旭东先生，1959年 9月出生，博士，中共党员。1976年至 1978年就职于山东 省栖霞县第一农机厂；历任中国政法大学教师、美国密执安大学法学院访问学者、中 国证监会讲师团讲师，现任中国政法大学民商经济法学院副院长、中国法学会商法学 研究会副会长、最高人民检察院专家咨询委员会委员、北京市法学会民商法学研究会 副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、北京尚公律 师事务所兼职律师、北京市公安局专家咨询委员会委员；2008年 1月至今任中信国安 信息产业股份有限公司独立董事；2010年 4月至 2010年 9月任方正证券有限责任公 司独立董事。现任公司独立董事。 （2）现任监事工作经历 郭旭光先生，1972年 5月出生，硕士。1996年7月至 1998年 7月任上海海欣股 份集团有限公司法律顾问、销售部经理助理；1998年 8月至 2000年 6月任梦源（上 海）律师事务所律师；2000年7月至 2001年 11月任方正科技集团股份有限公司投资 部经理助理；2001年 12月至 2003年 7月任深圳大通实业股份有限公司董秘、助理经 理；2003年8月至 2004年 12月任方正科技集团股份有限公司资产管理部常务副总经 理；2005年 1月至 2008年 12月任北大方正集团有限公司审计法务部总经理；2008 年 12月至 2010年 9月任方正证券有限责任公司监事会主席。现任公司监事会主席。 郝丽敏女士，1963年 12月出生，大专，中共党员。 1986年7月至 1996年4月 任航空工业部国营宝成通用电子公司销售处销售科计划员、统计员、科长；1996年 5 月至 1997年 12月任航空工业部宝花空调器总厂经营财务处副处长；1998年 1月至 1999年 4月任航空工业部国营宝成通用电子公司供应处计划员；1999年 12月至 2001 年 6月任上海半江橡胶厂职员；2001年7月至 2002年 9月任上海永明机械制造有限 25 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 公司总经理助理；2002年 10月至 2003年 6月任上海高科生物工程有限公司行政人事 部经理；2003年 7月至今任利德科技发展有限公司总经理助理、副总经理、董事长兼 总经理；2008年6月至 2010年 9月任方正证券有限责任公司监事。现任公司监事。 郑华先生，1957年 9月出生，大专，中共党员。1975年1月至 1978年 8月就职 于北京军区守备一师修理所；1978年9月至 1986年 1月任军事医学科学院第四研究 所任技术员；1986年2月至 1994年 1月任杭州市计生委副主任科员；1994年2月至 1995年 6月就职于浙江证券有限责任公司保俶路营业部；1995年6月至 2005年4月 任浙江证券有限责任公司，历任纪检监察科长、部门总经理助理；2005年4月至 2008 年 8月就职于方正证券有限责任公司风险控制办公室；2008年 9月起就职于方正证券 有限责任公司从事工会及员工关系管理工作；2009年 1月至 2010年 9月任方正证券 有限责任公司工会副主席。现任公司职工监事，工会副主席。 （3）现任高级管理人员工作经历 王红舟先生，现任公司董事兼总裁。工作经历详见本节“现任董事工作经历”。 何亚刚先生，1964年 5月出生，硕士，中共党员。1984年7月至 1985年9月任 湖南煤矿安全仪器厂技术员；1988年2月至 1992年 8月任中南大学机械系讲师； 1992 年8月至1994年1月任湖南省证券公司电脑主管、电脑咨询部经理；1994年1月至 1995年 2月任湖南证券投资咨询公司总经理；1995年2月至 2001年 2月任湖南省证 券公司交易二部经理、投资银行部副经理、深圳营业部副经理、交易清算中心经理、 信息技术中心经理兼网上交易部经理；2001年2月至2002年6月历任泰阳证券有限 责任公司网上经纪业务总部总经理、经纪业务总部总经理；2002年 6月至 2003年 3 月任民生证券公司总裁助理兼营销管理部总经理；2003年3月至2007年2月任方正 证券有限责任公司总裁助理、副总裁；2007年3月至2008年7月任泰阳证券有限责 任公司总裁；2009年2月至 2009年 9月任方正期货有限公司董事长；2008年7月至 2010年 9月任方正证券有限责任公司副总裁。现任公司副总裁，方正期货有限公司董 事。 施光耀先生，1961年 5月出生，研究生，中共党员。1979年 10月至 1984年 10 月任津市床单厂设计师；1987年7月至 1992年 7月任湖南省劳动厅副主任科员； 1992 年 7月至 1997年 4月任湖南省委组织部主任科员；1997年4月至 2007年12月任中 国证监会湖南监管局办公室副主任、期货监管处处长、公司监管处处长；2008年 1 月至 2009年 3月任方正证券有限责任公司党委副书记；2009年3月至 2010年9月任 26 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 方正证券有限责任公司副总裁。现任公司副总裁，方正期货有限公司董事。 陈锐女士，1971年 6月出生，硕士。1992年6月至 1993年 6月就职于中国银行 芜湖分行；1993年6月至 1995年 3月就职于深圳鹰海地贸易有限公司；1995年4月 至 2002年 7月就职于华夏证券有限责任公司深圳分公司任营业部总经理助理；2002 年8月至2003年1月任方正证券有限责任公司经纪管理总部副总经理兼深圳东门南 路营业部负责人；2003年1月至 2008年 7月任方正证券有限责任公司投资管理总部 副总经理（负责人），其中 2005年2月至 2007年 8月兼任鹏华基金管理有限公司董 事；2008年7月至 2010年 9月任方正证券有限责任公司董事会秘书；2010年9月至 2011年 11月任公司董事会秘书。现任公司副总裁。 孙斌先生，1968年 4月出生，硕士，中共党员。1992年7月至 1993年 6月就职 于中国工商银行北京分行东城支行信贷部、东四分理处；1993年 7月至 2005年9月 历任华夏证券有限责任公司东四营业部、交易部、董事会办公室高级经理，湖南总部 副总经理、负责人，资金清理部副总经理，法律事务部副总经理、总经理；2005年 10月至 2007年 3月任方正证券有限责任公司风险控制办公室总经理；2007年3月至 2008年 7月任泰阳证券有限责任公司合规总监；2008年7月至 2010年 9月任方正证 券有限责任公司合规总监。现任公司合规总监，方正和生投资有限责任公司董事。 李小平先生，1966年3月27日出生，硕士。1989年7月至 1995年 12月任中国 北方工业天津公司财务科长；1996年1月至 1997年 1月任中国北方工业天津公司审 计部主管；1997年2月至 2000年 4月任中国北方工业天津公司经营管理部主管； 2000 年5月至2001年12月任天津环球高新技术投资有限公司财务总监兼投资管理部总经 理；2002年1月至 2002年 11月任金信证券有限责任公司天津营业部副总经理；2002 年12月至2004年6月任浙江证券有限责任公司天津琼州道证券营业部和天津贵州路 证券营业部总经理；2004年7月至 2007年 11月任方正证券有限责任公司天津新华路 证券营业部总经理；2007年 11月至 2008年 6月任方正证券有限责任公司经纪业务管 理协调组副组长；2008年7月至 2010年 9月任方正证券有限责任公司助理总裁；现 任公司助理总裁，方正期货有限公司董事长。 27 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 三、董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职情况 1、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取 报酬津贴 余丽 北大方正集团有限 公司 董事、高级副总裁、 首席财务官 2003年 10月是 汤世生 北大方正集团有限 公司 高级副总裁 2009年 9月是 徐建伟 哈尔滨哈投投资股 份有限公司 董事、董事会秘书、 副总经理 1996年 10月是 汪辉文 北京万华信融投资 咨询有限公司 副总经理 2005年 6月是 郝丽敏 利德科技发展有限 公司 董事长兼总经理 2004年 11月是 2、在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取 报酬津贴 雷杰 瑞信方正证券有限 责任公司 董事长 2008年 11月是 方正富邦基金管理 有限公司 董事长 2011年 8月否 方正科技集团股份 有限公司 监事长 2004年 5月否 北大国际医院集团 有限公司 董事 2004年 否 北大资源集团有限 公司 董事、总裁 2008年 11月否 北大资源（开封）投 资有限公司 董事 2010年 10月否 余丽 方正东亚信托有限 责任公司 董事长 2010年 9月否 北大方正投资有限 公司 董事长 2010年 10月否 方正国际租赁有限 公司 董事 2005年 8月否 中国高科集团股份 有限公司 董事长 2011年 5月否 北京招润投资管理 有限公司 总经理 2010年 12月否 内蒙古包钢稀土（集 团）高科技股份有限 公司 副董事长 2006年 8月是 汪辉文 北京嘉信保险代理 公司 董事长 2006年 12月否 北京嘉信保险经纪 公司 董事长 2007年 4月否 四川嘉信保险代理董事2007年 11月否 28 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 公司 张永国 郑州航空工业管理 学院 审计室主任 2008年 4月是 方正期货有限公司 独立董事 2008年 9月是 中国政法大学民商 经济法学院 副院长 2000年 6月是 中信国安信息产业 股份有限公司 独立董事 2008年 1月是 北京尚公律师事务 所 律师 2003年 3月是 中国法学会商法学 研究会 副会长 2001年 5月否 赵旭东 北京市法学会民商 法学研究会 副会长 2001年 5月否 中国国际经济贸易 仲裁委员会 仲裁员 2000年 3月是 北京仲裁委员会 仲裁员 1998年 9月是 最高人民检察院专 家咨询委员会 委员 2008年 6月否 北京市公安局专家 咨询委员会 委员 2004年 5月否 何亚刚 方正期货有限公司 董事 2009年 9月否 施光耀 方正期货有限公司 董事 2008年 5月否 孙斌 方正和生投资有限 责任公司 董事 2011年 11月否 李小平 方正期货有限公司 董事长 2009年 9月是 四、董事会专门委员会情况 根据《方正证券股份有限公司章程》，公司第一届董事会下设五个专门委员会， 各委员会及其成员设置如下： 1、战略委员会 主任委员：雷杰；委员：汤世生、王红舟、徐建伟、王关中（独立董事） 2、风险控制委员会 主任委员：余丽；委员：汪辉文、赵旭东（独立董事） 3、审计委员会 主任委员：张永国（独立董事）；委员：汤世生、赵旭东（独立董事） 4、提名委员会 主任委员：赵旭东（独立董事）；委员：雷杰、张永国（独立董事） 5、薪酬与考核委员会 主任委员：王关中（独立董事）；委员：王红舟、张永国（独立董事） 29 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 各委员工作经历详见本节“现任董事工作经历”。 五、董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况 1、董事、监事、高级管理人员薪酬决策程序 根据《方正证券股份有限公司章程》，董事、监事薪酬由股东大会决定，高级管 理人员薪酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员薪酬确定依据 董事、监事薪酬标准参照同行业上市公司薪酬水平及公司实际情况确定，高级管 理人员薪酬按照公司薪酬制度确定，与岗位和绩效挂钩。 3、董事、监事、高级管理人员薪酬实际支付情况 董事、监事、高级管理人员薪酬情况见本节“董事、监事、高级管理人员基本情 况”。 六、报告期内董事、监事、高级管理人员变更情况 1、董事变更情况 报告期内，公司无董事变更。 截至报告期末，公司董事为 9人。 2、监事变更情况 报告期内，公司无监事变更。 注：公司监事会于 2011年 12月 12日收到监事会主席郭旭光先生递交的书面辞 职报告。郭旭光先生因个人原因申请辞去公司监事会主席和监事职务。鉴于郭旭光先 生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职申请待公司股东大会选举 出的新任监事履职后生效。在此之前，郭旭光先生将继续履行监事会主席和监事职务。 截至报告期末，公司监事为 3人。 3、高级管理人员变更情况 2011年 11月 21日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于对部分高 级管理人员任职进行调整的议案》，聘任陈锐女士为公司副总裁，聘任何其聪先生为 公司副总裁、财务负责人、董事会秘书；因工作变动原因，免去贺新莉女士公司副总 裁、财务负责人职务，免去李皎予先生公司副总裁职务，免去陈锐女士董事会秘书职 务。其中，何其聪先生的任职待其取得相应任职资格后生效，在此之前，由公司总裁 代为履行财务负责人职责，公司董事长代为履行董事会秘书职责。 2011年 12月 30日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于对部分高 30 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 级管理人员任职进行调整的议案》，因工作变动原因，免去杨广明先生助理总裁职务。 截至报告期末，公司高级管理人员为 6人。 七、公司员工情况 截至报告期末，公司共有员工 5002人，具体情况如下： 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 研究人员 77 经纪业务人员 4394 证券投资业务人员 12 资产管理业务人员 35 创新业务人员 21 财务人员 151 行政人员 75 信息技术人员 139 法律合规人员 19 稽核审计人员 13 其他 66 合计 5002 教育程度 教育程度类别 数量（人） 具有研究生及以上学历人员 345 具有大学本科学历人员 2815 具有大专学历人员 1706 具有中专及高中学历人员 136 合计 5002 年龄分布 30岁（含）以下 274631-40岁 153841-50岁 64551岁（含）以上 73 合计 5002 注：以上员工含公司需要承担费用的退休人员 66人。 31 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则（试行）》、《上市公司治 理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司建立了由股东大会、董事会、监事 会和公司管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理 层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。根据相关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、董事会各专门委员会工作细则、 《总裁工作细则》、《董事会秘书工作制度》等制度，明确了股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会各专门委员会、总裁及董事会秘书的权责范围和工作程序， 为公司法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。 1、股东和股东大会 股东大会是公司最高权力机构。公司股东大会的召集、召开及表决程序严格按照 《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、 法规、规范性文件和公司制度的规定执行，并聘请律师进行现场鉴证，出具股东大会 法律意见书。 公司控股股东及实际控制人能够严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定 行使其享有的权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行 为，没有占用公司资金，也没有要求公司为其担保或为他人担保，在人员、资产、财 务、机构和业务等方面与公司明确分离。公司能确保股东作为公司的所有者，享有法 律、法规和《公司章程》规定的合法权利，确保所有股东，特别是中小股东享有平等 地位。 2、董事和董事会 董事会是公司决策机构，对股东大会负责，下设战略、风险控制、审计、提名、 薪酬与考核五个专门委员会。董事会会议的召集、召开及表决程序严格按照《公司法》、 《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定规范运作。 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规、监管部门的要求，遵循 公开、公平、公正的原则选举和变更董事，董事任免符合法定程序。公司董事会现有 32 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 董事 9名，其中独立董事 3名，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》规定的董事会成员中至少包括三分之一独立董事的要求。公司董事均能 严格遵守法律、法规及公司制度，维护公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤 勉地履行职责；独立董事在董事会进行决策时起着监督制衡作用，独立、客观地维护 中小股东权益。 3、监事和监事会 监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定履行监督职责， 监事会向股东大会负责。监事会会议的召集、召开及表决程序严格按照《公司法》、《公 司章程》、《监事会议事规则》等的规定执行。 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规、监管部门的要求，遵循 公开、公平、公正的原则选举和变更监事，监事任免符合法定程序。公司监事会现有 监事 3名，其中股东监事 2名，职工监事 1名。公司监事本着对全体股东负责的精神， 对公司董事会和公司高级管理人员履行职责、公司财务的合法、合规性进行监督，并 就有关事项向董事会和公司高级管理人员提出建议和改进意见。 4、公司管理层 公司实行董事会领导下的总裁负责制，总裁对董事会负责。总裁主持日常经营管 理工作，组织实施董事会决议，行使《公司章程》和董事会赋予的职权，副总裁、财 务负责人、合规总监、董事会秘书、助理总裁等其他高级管理人员协助总裁工作。 公司现有高级管理人员 6人，其中总裁 1人，副总裁、财务负责人、合规总监、 董事会秘书、助理总裁等其他高级管理人员 5人。公司管理层由董事会聘任，聘任和 变更程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规、监管部门的规定。公司管 理层严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，忠实履行职责，诚信、谨慎、认 真、勤勉地行使《公司章程》和董事会赋予的职权，努力实现公司经济效益和社会效 益的最大化。 5、信息披露 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要 求，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，努力提高公司透明度，确保投资者能 及时、准确、全面地获取公司信息。为进一步完善公司治理和内部控制，规范公司信 息披露，公司于 2012年3月14日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关 于制定公司治理和内部控制相关制度的议案》，制定了《信息披露事务管理制度》、 33 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告 制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有公司股 份及其变动管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作 制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》等相关制度，有效防范了内幕交易，健全 了信息披露制度。 二、公司董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 雷杰 否 8 8 6 0 0 否 王红舟 否 8 8 6 0 0 否 余丽 否 8 7 6 1 0 否 汤世生 否 8 8 6 0 0 否 徐建伟 否 8 8 6 0 0 否 汪辉文 否 8 8 6 0 0 否 张永国 是 8 8 6 0 0 否 王关中 是 8 7 6 1 0 否 赵旭东 是 8 7 6 1 0 否 注：报告期内，公司共召开 8次董事会会议，其中：现场会议 2次，通讯会议 6次。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他有关事项提出异 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司于 2010 年9月16日召开的方正证券股份有限公司创立大会暨2010年第一次股东大会审议通 过了《独立董事工作制度》；公司于 2012年3月14日召开的第一届董事会第十三次 会议审议通过了《独立董事年报工作制度》。上述制度主要包括以下内容：独立董事 的任职条件和独立性；独立董事的提名、选举和更换；独立董事的权利和义务；独立 董事的工作保障；独立董事在年报编制、审议与披露工作中的职责等。 公司董事会设有独立董事 3名，占董事会成员的三分之一，独立董事均为会计、 管理、金融、法律方面的专业人士。公司董事会下属各专门委员会中，均设置了独立 董事，其中独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会担任主任委员， 并占多数。 报告期内，张永国、王关中、赵旭东 3位独立董事严格按照《公司法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件及《公司章 34 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，本着客观、 公正、独立的原则，充分发挥专业知识，勤勉尽责，在作出独立判断时，不受公司控 股股东及实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，维护全体股东， 特别是中小股东的合法权益。 报告期内，公司独立董事积极参与董事会会议，认真审议董事会各项议案，审慎 对公司关联交易、高管聘任或解聘等重要事项发表独立意见，主要包括： （1）2011年9月5日在公司第一届董事会第九次会议上对北大方正集团有限公 司为公司提供金融服务的关联交易发表了独立意见； （2）2011年 11月 21日在公司第一届董事会第十一次会议上对调整部分高级管 理人员任职发表了独立意见； （3）2011年 12月 30日在公司第一届董事会第十二次会议上对调整部分高级管 理人员任职发表了独立意见。 报告期内，在董事会闭会期间，独立董事切实履行监督职能，就公司 2010年度 报告、2010年第三季度报告与年度审计机构、公司财务负责人及财务管理部进行了多 次沟通，提出了诸多建议和指导。 报告期内，作为董事会专门委员会委员，独立董事积极参与董事会专门委员会会 议，在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议各议案时发挥重要作用，在 公司选聘年度审计机构、高管薪酬、高管聘任及解聘的决策上发表自己的意见与建议， 促进公司的规范运作。 独立董事出席董事会的情况详见本节“董事参加董事会的出席情况”。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情 况 公司坚持与控股股东北大方正集团有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、 机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。报告 期内，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，不存在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业对上市公司非经营性资金占用问题。公司 于2012年3月14日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《与控股股东及关 联方资金往来规范管理办法》，明确建立针对控股股东非经营性占用上市公司资金的 “占用即冻结”机制。 1、业务独立情况 35 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 公司已取得了经营证券业务所需的各项特许权利，具有独立完整的经营系统，业 务运营不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的控制和影响，不依赖于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业，能独立面向市场参与竞争。 2、人员独立情况 公司拥有独立的劳动、人事和用工权，按照国家劳动管理部门的要求与员工签订 合同，公司员工依法享有养老、失业、医疗保险和住房公积金等社会福利和社会保障。 公司人员及其薪酬与社会福利保障管理等方面完全独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业。 公司的高级管理人员、各部门负责人及财务会计人员的劳动人事关系都在公司， 并在公司工作和领薪，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、 监事以外的其他职务和领薪。 公司实际控制人、各股东推荐公司董事、监事人选时均根据《公司法》及其他法 律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越公司董事 会和股东大会职权作出人事任免决定的情况。 公司董事、监事及高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》、《证券公 司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》和《公司章程》的有关规定，任职 资格均已获得证监会或其派出机构的核准。 3、资产独立、完整情况 公司具备与业务经营有关的业务系统和配套设施，合法拥有与业务经营有关的业 务许可证书、房产和相关设备的所有权或使用权，具有独立的提供金融产品及服务的 系统流程。 公司对其所有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业和公司高级管理人员及其关联人员占用而损害公司利 益的情况。公司未以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保。公司的资产独立 完整。 4、机构独立情况 公司法人治理结构完善，股东大会、董事会、监事会依照相关法规和公司章程规 范运作；公司管理层对董事会负责，负责公司的日常经营管理；公司已建立了适合自 身经营需要的组织机构，各部门按照制订的各项规章制度独立运作，与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 36 方正证券股份有限公司二〇一一年年度报告 5、财务独立情况 公司按照《企业会计准则》、《企业会计准则-应用指南》、《金融企业财务规 则》等规定建立了独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，配备了独 立的财务会计人员，不存在财务会计人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业兼职的现象。 公司开设了独立的银行账户，并严格遵守银行账户管理规定，不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。 公司作为独立的法人，依法独立对外签订合同。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制建设的总体方案 公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海 证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》等相关法律法规规 定，不断建立健全内部控制，并将内部控制建设始终贯穿于公司经营发展的过程之中。 公司建立了规范的法人治理结构，形成了职责分明、相互制衡的内部控制体系； 建立健全了全方位、系统性的内部控制制度；内控流程已涵盖了各项业务事前防范、 事中监控和事后检查的环节。 2、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，公司董事会进一步加强了对内部控制有关工作的安排、进一步完善了 公司的内部控制环境和内部控制结构，使内部控制为公司的整体决策提供依据，公司 各项业务的内部控制与风险限制将成为公司决策的一部分。公司正根据业务发展和市 场环境与监管要求的变化不断调整和完善公司内部控制制度与机制。 公司依法制定了《公司章程》，并先后制定《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作 细则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《对 外担保决策制度》、《内部控制制度》、《风险监控管理办法》、《合规管理制度》 《财务管理制度》、《会计核算基础工作规范》、《会计核算指引》等多项有效内部 控制制度。内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于内部经营管理、 融资担保、投资管理、关联交易、资金管理等方面，具有较强的指导性，有关内部控（未完）  |