[年报]华菱钢铁：2011年年度报告
湖湖南南华华菱菱钢钢铁铁股股份份有有限限公公司司 22001111年年年年度度报报告告 二零一二年三月二十九日 重 要 提 示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存 在异议。 三、毕马威华振会计师事务所对本公司2011年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意 见审计报告。 四、公司负责人曹慧泉、主管会计工作负责人谭久均及会计机构负责人（会计主管人员）张树 芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 释 义 在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 本公司、公司或华菱钢铁 指湖南华菱钢铁股份有限公司 华菱集团 指湖南华菱钢铁集团有限责任公司，本公司控股股东 安赛乐-米塔尔 指ArcelorMittal，本公司第二大股东 华菱湘钢 指湖南华菱湘潭钢铁有限公司，本公司的控股子公司 华菱涟钢 指湖南华菱涟源钢铁有限公司，本公司的控股子公司 华菱薄板 指湖南华菱涟钢薄板有限公司，本公司的间接控股子公司 钢管控股 指湖南华菱钢管控股有限公司，本公司的控股子公司 华菱钢管 指衡阳华菱钢管有限公司，本公司的控股子公司 华菱连轧管 指衡阳华菱连轧管有限公司，本公司的间接控股子公司 财务公司 指湖南华菱钢铁集团财务有限公司，本公司的间接控股子公司 华菱光远 指湖南华菱光远铜管有限公司，本公司的控股子公司 华菱信息 指湖南华菱信息有限公司，本公司的控股子公司 华菱香港 指华菱香港国际贸易有限公司，本公司的控股子公司 华菱电子商务 指湖南华菱电子商务有限公司，本公司的控股子公司 湘钢集团 指湘潭钢铁集团有限公司，华菱集团的控股子公司 涟钢集团 指涟源钢铁集团有限公司，华菱集团的控股子公司 衡钢集团 指湖南衡阳钢管(集团)有限公司，华菱集团的控股子公司 长铜公司 指长沙铜铝材有限公司，华菱集团的控股子公司 平煤股份 指平顶山天安煤业股份有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 湖南省国资委 指湖南省国有资产监督管理委员会 目 录 第一节 公司基本情况简介 ....................................... 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 ................................. 6 第三节 股本变动及股东情况 ..................................... 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................... 13 第五节 公司治理结构 .......................................... 18 第六节 股东大会情况简介 ...................................... 24 第七节 董事会报告 ........................................... 25 第八节 监事会报告 ........................................... 41 第九节 重要事项 ............................................. 44 第十节 财务报告 ............................................. 55 第十一节 备查文件 .......................................... 163 第一节 公司基本情况简介 一 公司法定中文名称： 湖南华菱钢铁股份有限公司 公司法定英文名称： Hunan Valin Steel Co.,Ltd. 二 法定代表人： 曹慧泉 三 董事会秘书： 阳向宏 电 话： 0731-89952818 传 真： 电子信箱： 0731-82245196 yangxh@chinavalin.com 证券事务代表： 朱小明 电 话： 0731-89952808 传 真： 电子信箱： 0731-82245196 hlzhuxm@163.com 四 公司注册地址： 湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼 公司办公地址： 湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼 网 址： http://www.valin.cn 电子信箱： valinsteel@163.com 邮政编码： 410004 五 公司选定境内信息披露报纸： 《中国证券报》、《证券时报》 中国证监会指定的年报登载网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： 证券部 六 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 证券代码： 华菱钢铁 000932 七 其它有关资料： 1 公司最新注册登记日期： 2011年12月13日 注册登记地点： 湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 430000400001078 税务登记号码： 430102712190148 组织机构代码 71219014-8 公司未流通股票的托管机构名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2 公司聘请的会计师事务所名称： 毕马威华振会计师事务所 会计师事务所办公地址： 北京市东长安街1号东方广场东二办公楼8层 签字会计师： 徐海峰、张书易 3 正履行持续督导职责的保荐机构 招商证券股份有限公司 保荐机构办公地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层 签字的保荐代表人： 朱权炼、杨悟林 八 公司历史沿革 1 公司首次注册登记日期： 1999年4月29日 地点 湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 4300001003378 税务登记号码 430102712190148 组织机构代码 71219014-8 主要分支机构的设立、变更情况 公司下设湘钢事业部、涟钢事业部、衡钢事业部 2 首次公开发行股票后注册变更情况： 注册登记日期 1999年7月23日 3 1999年度分红派息后注册变更情况： 注册登记日期 2000年12月31日 主要分支机构的设立、变更情况 公司下设湘钢事业部、涟钢事业部、衡钢事业部，新 增控股子公司华菱光远、湖南湘钢华光线材有限公司、 华菱衡钢销售有限公司 4 2002年增发后注册变更情况： 注册登记日期 2002年7月18日 主要分支机构的设立、变更情况 公司下设湘钢事业部、涟钢事业部及控股子公司华菱 光远、湖南湘钢华光线材有限公司、华菱钢管、衡阳 钢管有限公司、华菱薄板 5 安赛乐米塔尔入股后注册变更情况： 注册登记日期 2005年9月20日 企业法人营业执照注册号 企股湘总字第001237号 主要分支机构的设立、变更情况 公司下设控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱连轧 管、华菱钢管、华菱光远、华菱信息，间接控股子公 司华菱薄板、华光线材、衡钢国贸 6 可转债转股后注册变更情况： 注册登记日期 2007年11月12日 企业法人营业执照注册号 430000400001078 主要分支机构的设立、变更情况 公司下设控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱连轧 管、华菱钢管、华菱光远、华菱信息，间接控股子公 司财务公司、华菱薄板、涟钢配送公司、涟钢进出口 公司、衡钢国贸、华光线材 7 2007年度非公开发行股票后注册变更情况： 注册登记日期 2008年5月8日 8 公司更名后注册变更情况： 注册登记日期 2008年8月7日 主要分支机构的设立、变更情况 公司下设控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱连轧 管、华菱钢管、华菱光远、华菱信息，间接控股子公 司财务公司、湘钢检修、华菱薄板、涟钢配送公司、 涟钢进出口公司、衡钢国贸 9 2008年度非公开发行股票后注册变更情况： 注册登记日期 2011年5月3日 10 办公地址及法定代表人变更后注册变更情况： 注册登记日期 2011年12月13日 主要分支机构的设立、变更情况 公司下设控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢、钢管控股、 华菱连轧管、华菱钢管、财务公司、华菱光远、华菱 香港、华菱信息、华菱电子商务、湘钢检修、华菱薄 板、涟钢配送公司、涟钢进出口公司、衡钢国贸 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 营业收入 73,859,407,307.54 60,602,087,491.11 21.88% 41,503,285,663.28 营业利润 -1,008,199,832.18 -2,529,655,180.46 60.14% 57,836,335.39 利润总额 83,557,257.27 -2,536,671,978.19 103.29% 58,449,527.46 归属于上市公司股东的净利润 70,136,190.84 -2,643,626,083.51 102.65% 120,038,052.41 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -1,232,929,822.90 -2,665,771,505.26 53.75% 116,964,048.44 经营活动产生的现金流量净额 4,293,254,100.59 -2,887,570,148.34 248.68% 4,637,001,522.55 2011年 2010年 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 资产总额 85,969,157,023.99 74,715,858,807.42 15.06% 64,354,657,574.38 负债总额 70,784,287,865.11 60,225,897,532.75 17.53% 46,932,159,804.16 归属于上市公司股东的权益 13,269,311,768.08 12,443,768,119.58 6.63% 15,240,694,478.02 总股本 3,015,650,025.00 2,737,650,025.00 10.15% 2,737,650,025.00 2、主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.0237 -0.9657 102.45% 0.0438 稀释每股收益（元/股） 0.0237 -0.9657 102.45% 0.0438 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股） -0.4168 -0.9737 57.19% 0.0427 加权平均净资产收益率（%） 0.53% -19.10% 19.63个百分点 0.81% 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） -9.27% -19.26% 9.99个百分点 0.79% 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） 1.4237 -1.0548 234.97% 1.6938 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 4.40 4.55 -3.30% 5.57 资产负债率（%） 82.34% 80.61% 1.73个百分点 72.93% 3、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 附注 （如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的 冲销部分) -72,923,505.75 - -26,416,479.88 -9,376,011.32 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外； 1,165,476,666.67 - - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 631,550,067.08 - 37,109,788.76 -1,112.13 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 10,918,861.42 - 728,670.50 4,443,701.89 受托经营取得的托管费收入 - - 450,000.00 450,000.00 其他营业外收入 4,916,877.87 - 22,303,927.74 16,117,928.27 其他营业外支出 -5,712,949.34 - -2,904,245.59 -6,128,724.88 小计 1,734,226,017.95 - 31,271,661.53 5,505,781.83 以上各项对税务的影响 -337,684,269.33 - -4,709,805.19 -1,192,609.80 合计 1,396,541,748.62 - 26,561,856.34 4,313,172.03 其中：影响母公司股东净利润的非经常性损益 1,303,066,013.74 - 22,145,421.75 3,074,003.97 影响少数股东净利润的非经常性损益 93,475,734.88 - 4,416,434.59 1,239,168.06 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）公司股份变动情况 1、报告期内，本公司向股东华菱集团非公开发行278,000,000股，发行价格为人民币5.57 元/股。 2、2011年度公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 1,616,358,774 59.04% 278,000,000 278,000,000 1,894,358,774 62.82% 1、国家持股 2、国有法人持股 818,772,706 29.91% 278,000,000 278,000,000 1,096,772,706 36.37% 3、其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 - - 境内自然人 持股 4、外资持股 794,150,956 29.01% 794,150,956 26.33% 其中：境外法人 持股 794,150,956 29.01% 794,150,956 26.33% 境外自然人 持股 - - 5、高管（包括核 心骨干人员）股份 3,435,112 0.12% 3,435,112 0.12% 二、无限售条件股 份 1,121,291,251 40.96% 1,121,291,251 37.18% 1、人民币普通股 1,121,291,251 40.96% 1,121,291,251 37.18% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 2,737,650,025 100.00% 278,000,000 278,000,000 3,015,650,025 100.00% 3、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 湖南华菱钢铁 集团有限责任 公司 555,288,706 0 0 555,288,706 股改承诺 2012年2月24日 263,484,000 0 0 263,484,000 2007年非公开 发行 2011年1月21日满足解除限售 条件，尚未办理解除限售手续。 0 0 278,000,000 278,000,000 2008年度非公 开发行 2014年3月4日 ArcelorMittal 537,634,956 0 0 537,634,956 股改承诺 2012年2月24日 256,516,000 0 0 256,516,000 2007年非公开 发行 2012年2月24日 李效伟 135,200 0 0 135,200 股权激励 限制性股票的锁定期为自授予 日（即2008年7月30日）起锁 定两年，锁定期满后的三年为解 锁期。 由于未达到相关考核指标，上述 锁定期满的限制性股票不能解 锁，公司将根据限制性股票激励 计划的有关考核规定，对其进行 相应处置。 李建国 128,600 0 0 128,600 股权激励 曹慧泉 128,600 0 0 128,600 股权激励 汪 俊 109,000 0 0 109,000 股权激励 谭久均 109,000 0 0 109,000 股权激励 谢明鉴 109,000 0 0 109,000 股权激励 汤志宏 109,000 0 0 109,000 股权激励 龚行健 89,312 0 0 89,312 股权激励 周应其 89,300 0 0 89,300 股权激励 刘 捷 250,100 0 0 250,100 股权激励 周海斌 188,600 0 0 188,600 股权激励 易 佐 109,100 0 0 109,100 股权激励 梁晓军 109,100 0 0 109,100 股权激励 张爱兵 109,100 0 0 109,100 股权激励 王树春 109,100 0 0 109,100 股权激励 成沛祥 109,100 0 0 109,100 股权激励 肖江平 109,100 0 0 109,100 股权激励 唐卫红 89,400 0 0 89,400 股权激励 曹志强 89,400 0 0 89,400 股权激励 郑柏平 123,000 0 0 123,000 股权激励 刘继申 93,300 0 0 93,300 股权激励 肖文伟 81,500 0 0 81,500 股权激励 焦国华 81,500 0 0 81,500 股权激励 陈屏璋 81,500 0 0 81,500 股权激励 汪庆祝 81,500 0 0 81,500 股权激励 刘伯龙 81,500 0 0 81,500 股权激励 赵建辉 98,300 0 0 98,300 股权激励 唐 鹿 74,800 0 0 74,800 股权激励 陶芳国 39,900 0 0 39,900 股权激励 胡克勤 39,900 0 0 39,900 股权激励 张 毅 39,900 0 0 39,900 股权激励 胡开益 39,900 0 0 39,900 股权激励 肖东田 39,900 0 0 39,900 股权激励 凌仲秋 39,900 0 0 39,900 股权激励 刘光穆 39,900 0 0 39,900 股权激励 左少怀 39,900 0 0 39,900 股权激励 殷世清 39,900 0 0 39,900 股权激励 合计 1,616,358,774 0 278,000,000 1,894,358,774 － － 注：公司股东华菱集团持有的本公司555,288,706股有限售条件股份及安赛乐-米塔尔持有的本公 司794,150,956股有限售条件股份，以上合计1,349,439,662股已于2012年2月24日解除限售上市流 通。 （二）股票发行与上市情况 1、截至报告期末为止前3年证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1330号文核准，公司于2011年2月24日向股东华 菱集团非公开发行了27,800万股A股，发行价格为人民币5.57元/股，限售期3年。经深交所核准， 非公开发行的新股于2011年3月17日在深交所上市。本次非公开发行完成后，公司股份总数由 2,737,650,025股增加至3,015,650,025股，公司股东华菱集团和安赛乐-米塔尔持有公司的股权比例分 别调整为40.01%和29.97%。 2、截至报告期末，公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）截至报告期末，公司股东总数为130,873户；截至2012年2月末，公司股东总数为128,429 户。 （二）截至报告期末前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位:股 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 % 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 国有法人 40.01 1,206,560,875 +278,000,000 1,096,772,706 0 安赛乐-米塔尔 境外法人 29.97 903,939,125 - 794,150,956 0 中国建设银行－上投摩根中国优势 证券投资基金 境内非国 有法人 3.34 100,574,778 +1,191,743 0 未知 中国建设银行－鹏华价值优势股票 型证券投资基金 境内非国 有法人 1.09 33,000,000 -47,000,000 0 未知 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 境外法人 0.62 18,596,341 - 0 未知 海通－中行－富通银行 境外法人 0.40 11,999,991 - 0 未知 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC 境外法人 0.38 11,607,006 - 0 未知 光大证券股份有限公司 境内非国 有法人 0.33 9,999,990 - 0 未知 魁北克储蓄投资集团 境外法人 0.26 7,982,937 - 0 未知 中国建设银行－诺德价值优势股票 型证券投资基金 境内非国 有法人 0.21 6,235,995 - 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 109,788,169 人民币普通股 安赛乐-米塔尔 109,788,169 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 100,574,778 人民币普通股 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 33,000,000 人民币普通股 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 18,596,341 人民币普通股 海通－中行－富通银行 11,999,991 人民币普通股 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC 11,607,006 人民币普通股 光大证券股份有限公司 9,999,990 人民币普通股 魁北克储蓄投资集团 7,982,937 人民币普通股 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 6,235,995 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东之间，华菱集团与安赛乐-米塔尔之间、华菱集 团与其它股东之间不存在关联关系。未知其他股东之间是否存在 关联关系、一致行动人情况。 （三）公司控股股东情况 1、公司名称：湖南华菱钢铁集团有限责任公司 2、英文名称：Hunan Valin Iron & Steel Group Co.,Ltd. 3、法定代表人：曹慧泉 4、成立日期：1997年11月9日 5、组织机构代码：18380860-x 6、注册资本：人民币20亿元整 6、企业类别：有限责任公司 7、经营范围：国家法律、法规允许的钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资、并购及钢铁企 业生产经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和供应；子公司的股权及资产管理；钢铁产 品及其副产品的加工、销售；进出口业务（国家限定和禁止的除外）。 8、公司与华菱集团之间的产权及控制关系图： （四）其他持股 10%以上的股东 1、中文名称：安赛乐-米塔尔 2、英文名称：ArcelorMittal 3、成立日期：2001年6月8日 4、授权股本：7,082,460,000欧元(其中，已发行股份为1,560,914,610股，已缴注册资本 6,428,005,991.80欧元) 5、注册地址：卢森堡大公国，卢森堡L-2930,自由大街19号 6、经营目的：钢铁、钢铁冶炼产品/所有其他冶金产品及以上产品生产、加工和经销中使用的所 有产品和材料的生产、加工和经销，以及与上述目标直接或间接相关的所有工商活动，其中包括矿 业和研究活动以及专利、许可、技术诀窍及广而言之，知识产权和工业产权的创设、取得、持有、 利用和出售。其可直接地或者通过设立公司、获得、持有或参股任何资合公司或人合公司、加入任 何联合体、利益集合体或经营共同体实现上述宗旨。公司的宗旨包括参股资合公司或人合公司，以 及通过收购、认购或任何其他方式获得，及通过出售、交换或任何其他方式转让股份、义务、债务 证券、权证和其他证券及任何性质的票据。其可协助所有关联公司并对该等公司采取所有控制和监 督措施；进行其认为必要或有益的一切商业、金融或工业经营或交易。 7、公司与安赛乐-米塔尔之间的产权及控制关系图： 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员 （一）基本情况： 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任职起止日期 期初持股 数（股） 期末持 股数 （股） 报告期 内年薪 （万元） 风险准 备金 （万元） 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 曹慧泉 董事长、首 席执行官 男 45 2011/11至今 128,600 128,600 49.78 0 49.78 否 李效伟 董事 男 59 2008/12至今 135,200 135,200 52.40 0 52.40 否 李建国 董事 男 56 2008/12至今 128,600 128,600 0 0 0 是 汪 俊 董事、副总经理 男 41 2008/12至今 109,000 109,000 44.54 0 44.54 否 谭久均 董事、副总经理、 财务总监 男 54 2008/12至今 109,000 109,000 41.92 0 41.92 否 苏德.玛赫什瓦利 董事 男 48 2009/10至今 0 0 0 0 0 是 维杰.巴特纳格尔 董事 男 64 2011/01至今 0 0 0 0 0 是 斯科汀 董事 男 53 2011/01至今 0 0 0 0 0 是 昂杜拉 董事 男 43 2011/01至今 0 0 0 0 0 是 让保罗·舒乐 董事 男 55 2008/12至今 0 0 41.92 0 41.92 是 翁宇庆 独立董事 男 71 2008/12至今 0 0 10 0 10 否 迟京东 独立董事 男 44 2008/12至今 0 0 10 0 10 否 肖泽忠 独立董事 男 48 2008/12至今 0 0 10 0 10 否 彭士杰 独立董事 男 42 2008/12至今 0 0 10 0 10 否 许思涛 独立董事 男 47 2008/12至今 0 0 10 0 10 否 刘国忠 监事会主席 男 55 2008/12至今 0 0 41.92 0 41.92 否 易 佐 监事 男 49 2011/03至今 109,100 109,100 76.97 14.67 62.30 否 张怡中 监事 男 56 2008/12至今 0 0 45.59 0 45.59 否 许平忠 监事 男 57 2008/12至今 0 0 35.74 0 35.74 否 刘祁雄 监事 男 50 2008/12至今 0 0 0 0 0 否 桑杰 首席运营官 男 39 2011/10至今 0 0 34.06 0 34.06 是 汤志宏 副总经理 男 43 2005/11至今 109,000 109,000 41.92 0 41.92 否 周应其 副总经理 男 49 2009/04至今 89,300 89,300 41.92 0 41.92 否 汉森 副总经理 男 59 2009/04至今 0 0 41.92 0 41.92 是 史悠能 副总经理 男 54 2009/04至今 0 0 41.92 0 41.92 是 蔡焕堂 副总经理 男 61 2010/03至今 0 0 31.44 0 31.44 是 马建伟 副总经理 男 43 2010/03至今 0 0 31.44 0 31.44 是 阳向宏 董事会秘书、总 经济师 男 39 2009/04至今 0 0 34.06 0 34.06 否 说明：①以上报告期内从公司领取的报酬为2010年度的税前报酬额。 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历、任职或兼职情况 董事： 曹慧泉：董事长、首席执行官。现任华菱集团董事长。曾任公司第二届、第三届董事会董事， 湘钢集团执行董事、总经理，华菱湘钢执行董事、总经理，华菱涟钢执行董事、总经理。 李效伟：董事。1999年4月至2011年11月任公司董事长，1998年6月至2011年10月担任华 菱集团董事长。 李建国：董事。现任华菱集团董事、总经理。曾任公司第二届、第三届董事会董事，涟钢集团 执行董事、总经理，华菱涟钢执行董事、总经理。 汪俊：董事、副总经理。现任华菱集团董事。曾任公司第一届、第二届、第三届、第四届董事 会秘书，第三届董事会董事、副总经理。 谭久均：董事、副总经理、财务总监。曾任公司第一届、第二届、第三届董事会董事、副总经 理、财务总监。 苏德.玛赫什瓦利（Sudhir Maheshwari）：董事。现任安赛乐-米塔尔集团管委会（GMB）成员， 负责公司财务、并购业务及风险管理,并直接管理印度业务。同时担任安赛乐-米塔尔财务与税务委员 会轮值主席、风险管理委员会主席。 维杰.巴特纳格尔（Vijay Bhatnagar）：董事。现任安赛乐-米塔尔集团执行副总裁兼管理委员会委 员、印度与中国地区首席执行官，中国东方集团控股有限公司董事。 斯科汀（William Alan Scotting）：董事。现任安赛乐-米塔尔执行副总裁，管理委员会成员，战略 事务主管。 昂杜拉（Ondra Otradovec）：董事。现任安赛乐-米塔尔并购副总裁，中国东方集团控股有限公司 董事。 让保罗·舒乐（Jean-Paul Schuler）：董事。现任安赛乐-米塔尔副总裁。曾任公司首席运营官，安 赛乐长材业务高级副总裁，安赛乐-米塔尔副总裁和生产操作优化部部长—AAMS。 独立董事： 翁宇庆：独立董事。现任中国金属学会名誉理事长、河北钢铁独立董事、莱钢股份独立董事。 曾任冶金研究总院院长，冶金部科技司司长、副部长，国家冶金局副局长、中国钢铁工贸集团总公 司董事长。 迟京东：独立董事。现任中国钢铁工业协会副秘书长。曾任中国钢铁工业协会发展与科技环保 部副处长、处长、副主任。 肖泽忠：独立董事。现任英国 Cardiff 大学会计学教授和中国会计、金融和管理研究中心主任， 兼任中国会计学会英文期刊《中国会计研究》联合主编、《管理会计学刊》联合主编和《南开管理评 论-国际版》副主编。曾任北京商学院会计学副教授和英国 Edinburgh Napier 大学会计学讲师。 彭士杰（Jeffrey Bernstein）：独立董事。现任美氏贸易发展（上海）有限公司董事、总经理，美 国内华达州政府经济发展厅中国华东和华中地区唯一代表。曾任美国俄亥俄州政府中国首席代表、 上海美国商会主席、公司第三届董事会独立董事。 许思涛：独立董事。现任英国经济学人集团中国首席代表兼经济学人信息部全球预测中国区主 管及经济学人企业组织中国咨询总监。曾任中国工商银行（亚洲）经济学家。 监事： 刘国忠：监事会主席。现任华菱集团纪检组长。曾任湖南省委组织部干部五处副处长（正处级）， 公司第二届、第三届监事会主席。 易佐：监事。曾任华菱湘钢常务副总经理、总会计师。 张怡中：监事。现任华菱集团特邀顾问。曾任华菱涟钢副总经理、公司第三届监事会监事。 许平忠：监事。曾任公司第三届监事会监事。 刘祁雄：监事。现任湖南省国有企业监事会第一办事处处长、泰格林纸集团股份有限公司副董 事长、华菱集团监事、湖南轻工盐业集团有限责任公司监事。 高级管理人员： 桑杰（Sanjay Sharma)：首席运营官。曾任安赛乐-米塔尔总部并购总经理及财务总经理。 汤志宏：副总经理。曾任湘钢集团总经理助理、副总经理，华菱湘钢总经理助理、副总经理。 周应其：副总经理。曾任湘钢科技开发中心主任，公司总工程师。 汉森（Felix Hansen）：副总经理。曾任安赛乐米塔尔经理。 史悠能：副总经理。曾任安赛乐-米塔尔不锈钢区域中国区总经理。 蔡焕堂：副总经理。曾任安赛乐米塔尔研究发展部总工程师、经理。 马建伟：副总经理。曾任安赛乐米塔尔研究发展部负责人、经理。 阳向宏：董事会秘书、总经济师。曾任衡钢总经理办副主任、党委办主任、总经理办主任兼档 案管理处处长，公司人力资源部主任、证券部主任。 （三）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任职务 任职起始日期 曹慧泉 华菱集团 董事长 2011年10月 李效伟 华菱集团 董事 1998年6月 李建国 华菱集团 董事、总经理 2001年11月 汪 俊 华菱集团 董事 2009年10月 刘国忠 华菱集团 纪检组长 2004年2月 易 佐 华菱集团 董事 2011年4月 张怡中 华菱集团 特邀顾问 2010年6月 许平忠 华菱集团 董事 1998年5月 刘祁雄 华菱集团 监事 2008年4月 苏德.玛赫什瓦利 安赛乐-米塔尔 集团管委会成员 2008年4月 姓名 股东单位名称 担任职务 任职起始日期 维杰.巴特纳格尔 安赛乐-米塔尔 执行副总裁、管理委员会委员 2002年 斯科汀 安赛乐-米塔尔 执行副总裁、管理委员会委员 2002年 昂杜拉 安赛乐-米塔尔 副总裁 2003年 让保罗·舒乐 安赛乐-米塔尔 副总裁 2008年 桑 杰 安赛乐-米塔尔 总经理-财务 2008年6月 汉 森 安赛乐-米塔尔 经理 2000年 史悠能 安赛乐-米塔尔 经理 2004年1月 蔡焕堂 安赛乐-米塔尔 总工程师 1998年 马建伟 安赛乐-米塔尔 研究发展部负责人 2000年10月 （四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的报酬统一按照公司股东大会审议通过的《公司 经营者薪酬管理暂行办法》执行，按2010年度经营业绩兑现公司董事、监事、高级管理人员2010 年年薪。 2、报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员2010年度从公司领取的报酬总额 为764.79万元。具体报酬情况详见“董事、监事和高级管理人员基本情况表”。 （1）根据公司股东大会的决定，公司独立董事津贴为每人每年10万元人民币（含税）；此外， 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按公司章程行使职权所需的合理费用均据实报销。 （2）公司关联交易审核委员会津贴为每人每年2万元人民币（税后）。 4、报告期内，不在公司领取报酬、津贴的董事有李建国先生、苏德.玛赫什瓦利先生、维杰.巴 特纳格尔先生、斯科汀先生、昂杜拉先生和监事刘祁雄先生。李建国先生在股东单位华菱集团领取 报酬；苏德.玛赫什瓦利先生、维杰.巴特纳格尔先生、斯科汀先生、昂杜拉先生在股东单位安赛乐- 米塔尔领取报酬。 （五）报告期内，董事、监事、高级管理人员的变动及原因 1、2011年1月4日，公司2011年第一次临时股东大会同意选举维杰.巴特纳格尔先生、昂杜拉 先生、斯科汀先生为公司第四届董事会董事。 2、2011年3月，公司职工代表监事赵振营先生辞去其所任的公司监事职务。2011年3月18日， 公司职工代表大会选举易佐先生为职工代表监事。 3、2011年10月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议同意聘任桑杰（Sanjay Sharma） 先生担任公司首席运营官。让保罗·舒乐（Jean-Paul Schuler）先生不再担任公司首席运营官职务， 继续担任公司董事职务。 4、2011年11月，公司董事长李效伟先生辞去其所任公司董事长职务。2011年11月4日，公司 第四届董事会第二十六次会议选举曹慧泉先生为公司董事长。李效伟先生不再担任公司董事长，继 续担任公司董事职务。 二、公司员工情况 公司现有在职员工32,101人，需公司承担费用的离退休职工14,102人。在职员工构成如下： 行政人员 1,6675%财务人员 3421% 销售人员 4942% 技术人员 3,70712% 其他人员 13314% 生产人员 24,56076% 硕士及以 上 3981% 专科 7,86625% 本科 5,42117% 中专 2,0306% 其他 16,38651% 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要 求，规范公司运作，不断完善法人治理结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，保持公 司健康稳定发展。报告期内，公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和各项 内控制度的规定进行经营决策、行使权力和承担义务等，确保了公司在规则和制度的框架中规范地 运作。报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》 等有关规则、规范性文件的要求，本着“三公”原则，认真、及时地履行了公司的信息披露义务， 并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的情形，确保了公司全体股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。 目前公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度及最新披露时间列表如下： 序号 制度名称 最近一次审议通过该制度的会议 届次 最新披露日期 1. 公司章程 2011年第三次临时股东大会 2011.12.27 2. 内幕交易防控工作业绩考核评价 办法 第四届董事会第二十二次会议 2011.8.31 3. 投资者关系管理制度 第四届董事会第二十二次会议 2011.8.31 4. 执行委员会议事规则 第四届董事会第二十二次会议 2011.8.31 5. 信息披露管理制度 第四届董事会第十次会议 2010.4.22 6. 公司法律事务管理办法 第四届董事会第七次会议 2009.10.30 7. 内部审计制度 第三届董事会第二十八次会议 2008.8.30 8. 独立董事工作制度 2007年年度股东大会 2008.4.30 9. 董事会审计委员会工作条例 2007年年度股东大会 2008.4.30 10. 募集资金管理办法 第三届董事会第二十二次会议 2008.4.29 11. 内部控制制度 第三届董事会第十九次会议 2008.1.15 12. 董事、监事和高级管理人员所持公 司股份及变动管理办法 第三届董事会第十七次会议 2007.10.30 13. 长期股权投资管理办法 第三届董事会第十一次会议 2007.3.20 14. 固定资产投资管理办法 第三届董事会第八次会议 2006.10.27 15. 股东大会议事规则 2005年年度股东大会 2006.3.24 16. 董事会议事规则 2005年年度股东大会 2006.3.24 17. 监事会议事规则 2005年年度股东大会 2006.3.24 18. 经营者薪酬管理暂行办法 2005年年度股东大会 2006.3.24 序号 制度名称 最近一次审议通过该制度的会议 届次 最新披露日期 19. 总经理办公会议事规则 第三届董事会第四次会议 2006.3.24 20. 关联交易管理办法 2005年第四次临时股东大会 2005.11.19 21. 董事会战略委员会工作条例 第二届董事会第五次会议 2003.4.18 22. 董事会提名与薪酬考核委员会工 作条例 第二届董事会第五次会议 2003.4.18 报告期内，中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）于2011年5月16 日至5月27日对公司及公司主要子公司进行了现场检查，并于7月21日出具了《关于对湖南华菱 钢铁股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称《改正决定》），公司按照湖南证监局的要求 进行了认真整改，并已将详细的整改报告提交公司第四届董事会第二十二次会议审议并披露，详见 公司于2011年8月31日披露的《 关于中国证券监督管理委员会湖南监管局 2011年现场检查发现 问题的整改报告》。 本报告期，公司积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加湖南证监局及深圳证券交易所组 织的相关培训，促进董事、监事、高级管理人员更加忠实、勤勉地履行职责，提高公司决策和管理 的水平。 二、 独立董事履行职责情况 公司建立了《独立董事工作制度》，制度中明确规定了独立董事在公司年报编制和信息披露过程 中应履行的责任和义务。公司独立董事均严格遵守该制度。 公司董事会设有独立董事5名，占董事会成员的三分之一，独立董事中包括会计专家及钢铁行业 专家。报告期内，公司5名独立董事认真履行国家法律、法规和《公司章程》赋予的职责，对董事会 各项议案认真研究讨论，从专业角度尽职尽责发表意见，在对外担保事项发表独立意见，以及公司 收购出售资产、关联交易、高级管理人员的聘任和续聘会计师事务所等事项决策过程中，全体独立 董事独立、审慎、客观地进行判断，核实关联交易的公允性和合理性，充分论证对外投资的可行性， 为董事会形成科学、客观的决策，为公司的良性发展发挥了重要作用，也为维护公司及广大中小投 资者的合法权益起到了积极作用。公司认真听取并采纳独立董事意见，进一步提高公司的治理水平。 （一） 独立董事出席会议情况 姓名 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会 议次数 委托出席次数 翁宇庆 11 2 7 2 迟京东 11 2 7 2 肖泽忠 11 3 7 1 彭士杰 11 4 6 0 许思涛 11 3 7 1 注：由于技术原因，公司未能及时收到独立董事彭士杰先生对第四届董事会第二十三次会议决 议的表决票，公司于会后收到了彭士杰先生对上述会议的表决票。 （二） 独立董事建议被采纳情况 报告期内，独立董事向公司提出加强内部审计机构建设以及其他生产经营方面的建议，得到公 司重视和采纳。公司成立了内控审计部，内审机构及人员得到充实和加强，内审业务水平得到进一 步规范提高。 （三） 提议召开董事会、聘用(解聘)会计师事务所情况 报告期内，公司独立董事未提议召开董事会，也未提议聘用和解聘会计师事务所。 （四） 独立聘请外部审计机构、咨询机构情况 报告期内，公司独立董事未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （五） 独立董事现场办公情况 报告期内，公司独立董事利用到公司参加董事会和股东大会的机会，到公司进行现场办公。独 立董事通过到子公司进行实地调研，与子公司管理层进行了广泛交流，深入了解了子公司的生产经 营情况，针对公司存在的问题，独立董事向公司管理层提出了在财务、采购和新项目达产达效等方 面的改进建议，这些建议对公司加强生产经营管理和扭亏增盈发挥了积极作用。 （六） 独立董事在公司董事会各职能委员会的工作情况 目前，公司独立董事在董事会各职能委员会担任委员。报告期内，审计委员会召开6次会议， 战略委员会召开1次会议，提名与薪酬考核委员会召开3次会议，关联交易审核委员会召开8次会 议。 （七） 独立董事与董事、监事、高管人员、内审部门、会计师的沟通情况 独立董事与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的沟通除了在公司现场办公 时的沟通外，主要集中在年报编制过程中。按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，独立董事积 极参与了公司年报工作。在年审会计师进场审计前，独立董事审议了年审工作计划，并听取了公司 财务总监和管理层对公司报告期财务状况和经营成果的汇报；在年报审计过程中，对审计的工作计 划和内容予以审核和指导，提出了专业意见，提示审计师重点关注的领域，并督促会计师事务所及 时提交审计报告；在年审会计师出具初步审计意见后，独立董事与年审会计师、公司管理层、公司 内控审计部门和财务部门就审计过程中发现的问题进行了沟通和探讨，保证了公司及时、准确、完 整地披露年报。报告期内，独立董事就年报审计和编制事项与年审会计师、公司管理层、内控审计 部门和财务部门进行了四次现场沟通。 （八） 报告期内，没有发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 三、公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主 经营能力，控股股东依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经 营活动。情况具体如下： ㈠业务分开方面 本公司在业务方面独立于大股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 ㈡人员分开方面 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。全体员工与公司签署了劳动合同，公司设立了独 立的社会保险帐户。 ㈢资产完整方面 公司拥有完整的炼铁、炼钢到轧钢的全流程生产系统，能独立进行生产。不存在任何被大股东 及其他关联方占用资产的情况。 ㈣机构独立方面 本公司设置了健全的组织机构体系，各部门独立运行，不受大股东及其他单位或个人的干涉。 大股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系，公司的生产经营活动不受任何 单位或个人的干涉。 ㈤财务独立方面 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依 法独立纳税。根据公司章程和有关规定独立作出财务决策，资金使用亦不受控股股东及其子公司的 干预。 四、同业竞争和关联交易 1、公司上市时，控股股东华菱集团承诺，华菱集团及其受控制的子公司或关联企业不会从事与 本公司主营业务范围、主导产品形成实质性竞争的业务。 2007年7月，公司股东华菱集团收购江苏锡钢集团有限公司（以下简称“锡钢集团”）55%的股权， 成为锡钢集团的控股股东。为避免锡钢集团可能与公司形成的潜在同业竞争，华菱集团于2007年9月 6日出具《关于解决潜在同业竞争的承诺函》。根据该承诺函，华菱集团将在“三年”内（即2010年12 月26日之前）将持有锡钢集团55%的股权出售给本公司、或以其他合法的方式注入本公司、或出售给 无关联的第三方。 2007年9月17日，公司与华菱集团签署了《股权托管协议》，华菱集团委托公司管理华菱集团持 有的锡钢集团股权，代为行使有关股东权利。华菱集团每年向公司支付托管管理费用。 2010年12月，公司与华菱集团、华润集团下属子公司共同签署了《关于衡阳华菱钢管有限公司 和江苏锡钢集团有限公司的重组意向书》。按照董事会决议，公司于2011年3月成立了全资子公司钢管 控股，并开展了有关资产重组的审计评估工作。2011年5月，华菱集团收购了锡钢集团剩余45%的股 权，锡钢集团成为华菱集团的全资子公司，华菱集团拟将锡钢集团100%的股权全部注入上市公司。 根据审计评估结果以及资产重组初步方案确定的原则，公司确定了具体的资产重组方案，即由华菱 钢铁以华菱钢管67.13%股权和现金2亿元增资钢管控股，同时华菱集团以锡钢100%股权增资钢管控 股。2011年9月27日，公司第四届董事会第二十三次会议否决了上述关于华菱钢管与锡钢集团资产重 组的议案（详见2011年9月29日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公告，公告编 号2011-49）。 目前，公司正与华菱集团沟通关于解决潜在同业竞争问题的后续安排。 2、由于历史原因，公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，公 司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，各生产线均为刚性链接， 关联方为公司所属子公司提供生产用原辅材料、电力、综合及后勤服务等；公司所属子公司为关联 方代购物资，向关联方提供电、风、气等动力介质，保证了公司正常生产经营。 目前，本公司发生的关联交易遵从市场原则，不存在不公平交易或利益输送情形。关联交易批 准程序完全按照相关法规和《公司章程》规定进行，未损害公司及股东利益。 五、报告期内对高级管理人员的考评机制及激励制度的建立、实施情况 公司按照《公司经营者薪酬管理暂行办法》，依据效率优先与兼顾公平、激励与约束相统一、薪 酬与责任相一致、经营者年薪收入与其他员工收入相分离、先考核后兑现的基本原则，以经审计的 2010年度财务报表为考核基础，对经营者实行年薪制。公司经理层每年制定下一年的经营目标，公 司董事会、提名与薪酬考核委员会根据目标完成情况进行薪酬核定和发放。 六、报告期内内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制自我评价 2011年，公司实施内部控制规范实施项目，聘请德勤华永会计师事务所指导该项目实施。在项 目实施过程中，确立了8个公司层面流程和16个业务层面流程，采用调查访谈、专题讨论、穿行测 试和比较分析的方法，识别分析了435个内部控制关键点，并编制完成公司内部控制手册。公司已 形成由股东大会、董事会、监事会、经营管理层到全体员工的内部控制组织架构，明确从决策、监 督到执行的内部控制职能。公司已建立较为完整的涵盖公司层面流程和业务层面流程的内部控制制 度，成为公司内部控制体系的重要组成部分。公司按照财政部《企业内部控制基本规范》及配套指（未完）  |